添付ファイル97
CyNGN Inc.
追跡政策
2023年11月7日発効
1. | 目的。当社(以下“会社”と略す)は、会社が会計書き換えを要求された場合に、カバーする役員から誤った賠償金を取り戻すことができるようにすることを目的としている。本政策は、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”)第10 D条 ,取引所法に基づいて公布された第10 D-1条(“規則10 D-1”)およびナスダック社管理規則(“ナスダック”) 上場規則第5608条(“上場基準”)を遵守し、2010年ド·フランクウォール街改革と消費者保護法第954条(“上場基準”)に適合していると解釈することを目的としている。本政策が別に規定されていない限り,大文字用語の意味は,2節のこのようなタームの意味と同じであるべきである |
2. | 定義する。本ポリシーで用いられる次のような大文字用語の意味は以下のとおりである. |
a. | “会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤り(すなわち、“大R”再記述)または以前に発行された財務諸表が重要でないエラーを訂正するために要求される任意の会計再記述を含む会社の財務諸表の再記述を意味するが、誤りが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合(すなわち、1つの“小R”を重述する)。 |
b. | “会計再記載日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する:(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動を要求していない)および(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、当社に会計再説明を作成するように指示した日。 |
c. | “適用期間”とは、任意の会計再記述について、会計再記載日の直前の3つの完了した財政年度と、その3つの完了した財政年度内またはその後の任意の移行期間(br社の財政年度の変動により生じる)を意味する(ただし、brは少なくとも9ヶ月の移行期間を含むものを完了した財政年度とする)。 |
d. | “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。 |
e. | “税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。“規則”第 節またはその下の規則への任意の言及は、節または規則、節に従って公布された任意の有効な規則または他の公式指導、ならびに任意の将来の立法または規則の改正、そのような 節または規則の追加または置換の任意の同様の規定を含む。 |
f. | “引当行政人員”とは、現或いは以前に当社の主要行政人員、主要財務人員、主要会計人員(或いは会計人員がなければ主計長)、主要業務単位、部門或いは機能(例えば販売、行政或いは財務)を担当する副総裁、意思決定機能を実行(或いは実行)する人員を指す。またはS-K条例第401(B)項に従って、会社のために同様の意思決定機能を履行(または履行)するか、または他の方法で会社役員として決定された他の誰でもない。会社の親会社または子会社の幹部が会社のためにこのような意思決定機能を履行(または履行)する場合、その幹部は“担保幹部”とみなされる。 |
g. | “エラー付与補償”とは、会計再記載の場合、 以前に受信された報酬ベース補償の金額を意味し、当該金額は、当該会計重記における重述金額に基づいて決定された報酬ベース補償の金額を超え、計算時に関連保険実行幹事が支払う税金を考慮しなければならない。しかし,株価や株主総リターンに基づく奨励的報酬については,誤って付与された賠償金額が会計リピート中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合には :(I)誤って付与された賠償金額は,株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響に対する合理的な 推定に基づいていなければならず, 社はこの合理的な推定の決定ファイルを保存し,このようなファイル をナスダックに提供しなければならない. |
h. | 財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された任意の計量、およびその計量から完全または部分的に由来する任意の計量を意味する。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もなく、“財務報告措置”となることができる |
i. | インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告の基準に達したことに基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。本政策では、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標に達した企業会計期間において、インセンティブベースの報酬は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても“受信”とみなされる。 |
3. | 行政です。本政策は、取締役会、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)、取締役会監査委員会(“監査委員会”)または報酬委員会および監査委員会のメンバーからなる特別委員会によって実行される。本ポリシーについては,本ポリシーを管理する機構を本稿では“管理者”と呼ぶべきである.管理人は、本政策を解釈して解釈することを許可され、上場基準が許可されている範囲内で、規則第409 a条(または基準409 a条の免除)に基づいて、本政策管理に必要な、適切または望ましいすべての決定を行う。署長が本政策の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、決定的であり、当社、その関連会社、その株主、およびカバーする幹部を含むすべての人に対して拘束力を持ち、本政策がカバーするすべての人に一致する必要はない。 |
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本政策の管理過程において、署長は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について取締役会全員又は取締役会他の委員会と必要又は適切な協議を行うように許可され、指示される。適用される法律の任意の制限に適合する場合、管理人は、本保険書の目的および意図を達成するために、許可および許可された会社の任意の高級職員または従業員が、本保険書の目的および意図を達成するために任意の必要または適切な行動をとることができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の補償を除く)。行政長官は、本政策に基づいて保証行政者に対して講じたいかなる行動又は取らないいかなる行動も、行政長官が本政策又は任意の類似した政策、合意又は手配に基づいて任意の他の保証行政者に対して行動をとるか又は行動しないかの決定を制限することはできず、また、いかなるような行動又は行動を取らないことも、当社のbrが本政策規定以外のいかなる保証行政者に対して有する可能性のあるいかなる権利を放棄するものと見なしてはならない。
4. | 本政策の適用範囲。本政策は、(A)引当役員として開始された後、(B) のようなインセンティブベースの報酬の業績期間内の任意の時間に引当役員に就くこと、(C)会社が国家証券取引所に上場するときの証券カテゴリ、および(D)適用期間中に得られるすべてのインセンティブベースの報酬に適用される。財務報告措置の帰属条件およびサービスの帰属条件に基づくインセンティブベースの報酬は、関連する財務報告(Br)措置を達成する際に受信されたとみなされ、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づく制約を受け続けても、疑問を生じないようにする。 |
5. | 取り戻して間違って賠償金を判決しました。会計の重記が発生した場合、会社 は本政策で確定した金額に従って、合理的かつ迅速に誤判定された賠償金を取り戻す必要があります。当社が誤判断した賠償の義務を取り戻すことは、重述の財務諸表の提出に依存しません。本政策による引受実行幹事の償還は、当該引受実行幹事又は当該引受実行幹事が会計の再記載を招く会計ミスに責任を負ういかなる不正行為を発見することを要求すべきではない。会計が重述した場合には、誤判決賠償を取り戻す方法は、管理人が上場基準で許容される範囲内で、準則第409 A条の規定を遵守(又は免除)し、その唯一及び絶対的な適宜決定権で決定しなければならない。 |
追跡は、限定される訳ではないが、 (I)全てまたは部分的な補償報酬、(Ii)補償補償報酬の取り消し、および(Iii)法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むことができる。
本政策によると、当社は、賠償委員会が以下の限られた理由だけでは実行できないと認定されない限り、本政策に従って誤って判断された賠償を回復するように許可され、以下の手順とbr}開示要求の制約を受けている
a. | 本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は回収する金額を超えます。このような結論を出す前に、管理人は合理的な試みをして、誤った判決の賠償を取り戻し、この合理的な試み(S)を記録し、その文書をナスダックに提供しなければならない |
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b. | 取り戻すことは2022年11月28日までに採択された母国法に違反する。上記の結論に達する前に、管理署長は、回収がこのような違反をもたらし、ナスダックにその意見を提供しなければならないという、ナスダックが受け入れ可能な自国の法律顧問の意見を得なければならない |
c. | 回収は、税務条件に適合した退職計画が規則401(A)(13)節または411(A)節の要求を満たしていない可能性があり、この計画によると、当社従業員は広範な福祉を享受することができる。 |
6. | 賠償と保険精算は禁止されています。当社はいかなる誤った判決の賠償についてもいかなる保険を受けた行政者にも賠償してはいけません。また、当社はこのような損失を補うために保険を購入する費用を引受幹部に支払うことはできません。当社もいかなる合意や手配も禁止されており,本政策を適用しないか,保証幹部に対して を実行できないようにしている。 |
7. | 政策に関連した開示と記録を要求する。会社は、米国証券及び取引委員会の届出書類に要求される開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。本政策及びその任意の修正案の副本は、会社のウェブサイトに掲示され、10-K表を会社年次報告の証拠品としてアーカイブするべきである。 |
8. | お礼を言います。各保険幹部は(I)本保険証書の発効日或いは(Ii)個人が保証幹部になった日(br}添付ファイルA)後30(30)個のカレンダー日内に署名して会社に戻るべきであり、これにより、承保幹部は本保険証書の条項と条件の制約を受けることに同意し、そして本保険証書の条項と条件を遵守しなければならない。 |
9. | 改訂を中止する取締役会はその唯一及び絶対決定権に従って時々本政策を改訂することができ、それに従って本政策を改訂する必要があると考えられ、上場基準又は遵守(又は免除を維持する)守則第409 A条を反映すべきである。取締役会はいつでも本政策を終了することができ、この政策を終了することは、会社がいかなる連邦証券法、アメリカ証券取引委員会が公布した規則または上場基準に違反しないことを招くことができない。 |
10. | 他の追跡義務;一般的な権利。取締役会はこの政策を法的範囲内で最大限に適用することを意図している。本政策の実施がサバンズ-オクスリ法案第304条または他の回収義務によって回収された報酬に基づく報酬 を返送することが規定されている場合、引受役員から回収された任意のこのような金額 は、本政策が当該引受幹部に対して行うことを要求する任意の追還に計上される。 |
11. | 発効日。本政策は2023年11月7日から施行される。本政策の条項 は、このようなインセンティブベースの報酬がその日前に承認、付与または付与されていても、2023年10月2日以降に受信された任意のインセンティブベースの報酬に適用される。 |
本政策は、当社が上場基準の許可の範囲内及び規則第409 A条(又は免除により)に基づいて、関連する場合及び法律に基づいて適切とみなされる任意の他の行動又は他の救済措置をとる権利を制限してはならない。
本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
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添付ファイルA
CyNGN返金政策
確認書
以下に署名することにより、署名者は を確認し、署名者がCyNGN Inc.(“会社”)払戻ポリシー( “政策”)のコピーを受信して検討したことを確認する。
本確認書に署名することにより、署名者は、署名者が現在および将来継続して本保険証書の制約を受けることを確認し、同意し、この保険証書は、署名者が会社に雇用されている間またはサービス期間中および後に適用される。また、以下の署名者 は、任意の誤って判断された賠償(保険証券の定義のような)を会社に返却し、保険証書の要求の範囲内に返却し、保険証書に適合するように会社に返却することを含むが、保険証書の条項を遵守することに同意する。
幹事を執行する | |
サイン | |
名前を印刷する | |
日取り |
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