8-K

日付：2024年3月19日

マイクロストラテジー株式会社

(登録者)

/s/ W・ミン・シャオ

上級執行副社長兼法務顧問

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月18日

マイクロストラテジーが組み込まれています

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

0-24435

51-0323571

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

1850 タワーズクレセントプラザ

タイソンズコーナー, バージニア

22182

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (703)848-8600

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐

取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐

取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル

各取引所の名称

登録済み

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

MSTR

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

転換社債の提供

2024年3月18日、マイクロストラテジー・インコーポレイテッド（以下「当社」）は、以前に発表された2031年満期の 0.875% 転換社債（以下「債券」）の私募を完了しました。これらの紙幣は、2024年3月14日付けの購入契約に基づいて販売されました。この契約は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則144Aに従い、資格のある機関投資家であると合理的に信じられる人物に再販するために、そこに記載されている複数の初期購入者（「初期購入者」）の代表として、当社とシティグループ・グローバル・マーケッツ社との間で締結されました。。この募集で売却された手形の元本総額は6億375万ドルで、これには購入オプションに従って発行された紙幣の元本総額7,875万ドルが含まれます。これは、手形が最初に発行された日から始まる13日以内に、初期購入者が2024年3月15日に全額行使した購入契約に基づいて初期購入者に付与され、追加の購入もありました 2024年3月18日に完成しました。

紙幣の売却による純収入は、初期購入者の割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約5億9,230万ドルでした。

同社は、紙幣の売却による純収入を使って、追加のビットコインを取得しました。

インデンチャーとメモ

2024年3月18日、当社は、米国銀行信託会社、全米協会を受託者（「受託者」）として手形に関する契約（「契約」）を締結しました。手形は当社の優先無担保債務であり、年率0.875％の利息がかかります。2024年9月15日から、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われます。紙幣は、その条件に従って以前に換算、償還、または再購入されない限り、2031年3月15日に失効します。

手形は、手形の元本1,000ドルあたり0.4297株の初期転換率で、当社のクラスA普通株式の株式に転換できます（クラスA普通株式の1株あたり約2,327.21ドルの初期転換価格に相当）。当初の転換価格は、2024年3月14日木曜日の東部夏時間の午前9時30分から午後4時までの当社のクラスA普通株式の米国複合出来高加重平均価格である1,662.1999ドルを約40％上回るプレミアムに相当します。換算率は、通常の希釈防止調整の影響を受けます。さらに、満期日前に発生した特定の事象の後、または当社が償還通知を提出した場合、当社は、場合によっては、インデンチャーに規定されている特定の状況において、そのような企業イベントまたは償還通知に関連して手形を転換することを選択した保有者の換算レートを引き上げます。

2030年9月15日以前は、紙幣は特定の事象が発生した場合にのみ転換可能です。2030年9月15日以降から、手形の満期日の直前の第2予定取引日の営業終了まで、保有者はいつでも手形を転換することができます。紙幣の転換時に、当社は、会社の選択により、現金、当社のクラスA普通株式、または現金とクラスA普通株式の組み合わせを現金で支払うか、引き渡します。

2028年3月22日以前は、当社は手形を引き換えることはできません。当社は、2028年3月22日以降、当社のクラスA普通株式の最後に報告された売却価格が、30回連続の取引中に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効であった転換価格の130％以上であった場合、当社の選択により、手形の全部または一部を現金と引き換えることができます。会社が通知した日の直前の取引日に終了する日数償還。償還価格は、償還される手形の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しくなります。

保有者は、2028年9月15日に、買い戻す債券の元本金額に未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい買戻し価格で、手形の一部または全部を現金で買い戻すよう会社に要求する権利があります。ただし、買戻し日は除きます。

会社が契約書で定義されているように、一定の条件のもと、満期前に契約書で定義されている「根本的な変更」を受けた場合、保有者は、買い戻される手形の元本の100％に、ファンダメンタルチェンジ買戻し日までの未払利息を加えた金額に等しいファンダメンタルチェンジ買戻し価格で、手形の全部または一部を現金で買い戻すよう要求することができます。

インデンチャーには慣習的な条件と契約が含まれています。たとえば、債務不履行が発生して継続した場合、受託者または未払手形の元本の25％以上の保有者が、すべての手形の元本の100％と、未払いの特別利息（ある場合）をすべての手形について、未払いの特別利息の100％を申告して支払うことができるというものです。

前述のインデンチャーとメモの説明は完全ではなく、インデンチャーの全文（およびそこに含まれるメモの形式）を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、本契約の別紙4.1としてフォーム8-Kで本報告書に提出され、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 2.03

直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01の「インデンチャーと注意事項」という見出しに記載されている情報は、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 3.02

株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01の「転換社債の提供」という見出しに記載されている情報は、参考資料としてここに組み込まれています。

当社は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録要件の免除に基づいて、最初の購入者に手形を提供および売却しました。手形は、証券法の規則144Aに従って、資格のある機関投資家であると合理的に信じられる人にのみ転売されました。当社は、会社の選択により、現金、当社のクラスA普通株式、または現金と当社のクラスA普通株式の組み合わせを支払いおよび/または引き渡すことにより、手形転換を決済します。クラスA普通株式の手形も原株も証券法に基づいて登録されていないため、登録または登録要件の該当する免除がない限り、米国では募集または売却できません。当社は、手形または紙幣の転換時に発行可能なクラスA普通株式の転売のための棚登録届出書を提出するつもりはありません。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2024年3月19日、当社は債券発行の終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kに提出され、参照用にここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの最新報告書および添付の添付資料に記載されている、将来の期待、計画、見通しに関する記述、および歴史的事実ではない事項に関するその他の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。これらの記述には、MicroStrategyによるオファリングの純収益の使用に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「したい」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。実際の結果は、MicroStrategyの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されている要因を含む、さまざまな重要な要因の結果として、そのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合がありますフォーム 10-K提出しました

は2024年2月15日に証券取引委員会に提出され、MicroStrategyが証券取引委員会に提出する可能性のあるその他の提出書類に記載されているリスクについても記載されています。このフォーム8-Kの最新レポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられており、MicroStrategyは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を明確に否認します。

アイテム 9.01。

財務諸表および展示物。

(d) 展示品


示すいいえ。		説明

4.1		2024年3月18日付けのインデンチャー。MicroStrategy Incorporatedと米国銀行信託会社、全米協会が受託者となり、両社が受託者となっています。

4.2		2031年満期の 0.875% 転換社債の様式（別紙4.1に含まれています）。

99.1		2024年3月19日付けのプレスリリース。募集の終了を発表しました。

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。