日付：2023年6月16日

(2023年10月13日改訂及び再記載)

アルプスパートナーS？R.L.

購入者として

貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A.
売掛金マネージャーや販売業者として

ニューヨーク·メロン銀行企業信託サービス有限公司
セキュリティエージェントとして

AVEGA S.？R.L

バックアップ売掛金マネージャー指導員として

アルプスパートナー(ホールディングス)S.R.L.

C類貸金人として

売掛金管理協定は2023年6月16日に署名された(2023年10月13日に再改訂)

以下の場合：

(1)ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立されたアルプス共同有限会社(Société≡ResponsablitéLimitée)で、登録事務所はルクセンブルク2，Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルクにあり、ルクセンブルク貿易および会社登録簿(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050(The SV)であり、2004年3月22日の証券化に関するルクセンブルク法令(改正“証券化法令”)(2004年証券化法令)(買い手)規制を受けなければならない

(2)PayPal(ヨーロッパ)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律に基づいて設立された株式会社(Sociétéen Command ditite Par Actions)，登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24 Boulevard，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，番号B 118.349，その管理一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.によって行動し，その代表であり，ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社(SociétéReska ResponsablitéLimitéLimitée)，登録事務所はルクセンブルク法律に基づいて設立された個人有限責任会社(SociétéResponsablitéLimitée)，登録事務所はルクセンブルク法律に基づいて設立された個人有限責任会社(Sociétéka ResponsablitéLimitée)に位置する。ルクセンブルクおよびルクセンブルクにおける貿易·会社登録番号はB 127.485(売り手と売掛金管理人)

(3)BNY Mellon法人受託者サービス株式会社は、イギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地にある事務所を通して行動する(担保債権者の証券代理人として行動するには、その会社およびそのときに証券書類が指す証券代理人として行動する他のすべての人や会社を含む)

(4)AVEGA S.？R.L.，ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された民間有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)，登録事務所はルクセンブルク2，Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，登録番号はB 123099(予備売掛金管理コーディネーター)；

(5)アルプス共同会社(ホールディングス)S.éR.L.，ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立された民間有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)，登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2番地，L-2540ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録簿(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)に登録され，番号はB 276993(C級貸主)，

一党一党、一党一党。

考えてみてください

(A)売掛金管理者は、関連する司法管轄区域において、それ自体が開始したBuy Now Pay Late顧客ローンの業務を管理する

(B)売り手は要約売却に同意しており，買い手は売り手が受取金および任意の関連権利のすべての権利，所有権，権益および利益(通知事項が発生する前に借り手に売買通知を出していない)の要約を受け取ることに同意し，売掛金購入プロトコルの条項および規約に従って売手の要約を受け取る.

(C)売り手は、売掛金管理人として、ポートフォリオを構成する購入済売掛金について随時融資管理責任を提供し、本契約書の条項及び条件規程を継続することに同意する。

双方は同意した

1.定義

1.1文意が別の言及または別表9(定義)に別の定義がある以外に、本契約内の資本化条項は、本契約者の日付または前後に締結された売掛金購入プロトコル(定義)付表22(定義)に付与された意味を有するべきであり、本契約は、本契約書第1条(定義および解釈)に記載された構造原則に従って解釈されなければならない。

1.2本契約は、売掛金調達プロトコルで示される売掛金管理プロトコルである。本契約の規定が売掛金調達プロトコルの規定と何か衝突した場合は、売掛金調達プロトコルの規定を基準としなければならない

1.3リスク管理

売掛金マネージャーは、売掛金の回収及び関連任務を含む第5条(売掛金マネージャーの職責)に規定された職責を履行することに明確に同意した。このため、双方は、2004年“証券化法案”第60条及び第61条(2)項の規定が本契約に適用されることを認めた。

1.4セキュリティエージェント

保安代理人は、本契約の一方となることに同意し、その利益を与える契約規定の利益を明示することを目的として、本契約、総枠組み協定及び担保文書下の権利、及びその同意を必要とする関連事項における行政的便宜をよりよく維持及び実行するために、(イタリア民法第1411条の目的でもある)だけである。警備代理人が本契約においていかなる責任又は義務を明確に負わない限り、警備代理人は本契約項の下のいかなる責任又は義務を負うことができない。総枠組み協定及び証券文書における警備エージェントがその権力，信託，認可，責任，権利及び適宜決定権の行使に関するすべての規定は，必要な融通を加えた後，保安エージェントが本契約に基づいてその権力，信託，授権，責任，権利及び適宜決定権を行使することに適用される。もし両者の間に何か不一致があれば

総枠組み協定，保安文書及び本契約の条項は，保安エージェントがその権力，信託，認可，責任，権利及び適宜決定権を行使することについては，総枠組み合意の条項に準ずるものとする。警備エージェントは本契約に基づいてその権利，救済あるいは機能を行使または履行し，各方面で“総枠組み合意”と“保安文書”条項の制約を受ける.

もし警備代理の身分が“警備書類”によって変更された場合、本契約は各方面が新しい受託者及び離任受託者が要求した書類に署名し、行動して、離任受託者の権利、権力及び義務を新しい受託者に帰属させ、本契約の下での離任受託者の未来の責任を免除するために行動すべきである。

本契約書中のいかなる条項も、本契約に基づく他の当事者のいかなる義務または責任を負担または履行するため、または本契約に違反するいかなる義務または責任に対して責任を負わせるために、いかなる義務または責任を警備エージェントに押し付けることはない。

セキュリティ文書及び本1.4条に明示的に規定されていない限り、セキュリティエージェントは負担せず、いずれか一方に対するいかなる注意義務、責任又は義務、又はいずれか一方との信託又は代理関係を担っているとみなされてはならない。

当事者たちはすでに知っているセキュリティ文書の規定とみなされ、その制約を受けている。

強制執行通知を出した後，売掛金管理人は，本契約下での義務に関する保証代理人の指示に従って行動しなければならない。疑問を生じないためには，本契約に別段の規定がない限り，売掛金購入プロトコルまたは売掛金管理人がどちらか一方である他の取引文書において，強制執行通知が出される前に，売掛金管理者は本契約について担保エージェントの指示を実行する義務はない.

1.5保証代理人の本契約条項の下での権利は、保証債務が全部無効にされ、取消不能に支払われた日または解除された日から失効しなければならない。疑問を生まないために、本契約書の他のすべての条項は本契約の有効期間内に完全な効力を維持する。

2.Oracle Receivablesマネージャ

2.1売掛金マネージャは、第5条(売掛金マネージャーの職責)に規定する職責(総称して当該等の職務と総称する)を含むが、第5条(売掛金マネージャーの職責)を履行することを含むが、買主及び証券代理に承諾して投資組合を構成する購入売掛金を管理する。

2.2イタリア法については、イタリア民法第1395条の明示的な同意により、買い手と担保代理人の双方が売掛金管理人をその依頼人として指定し、買い手と保証代理人を代表して買い手と担保代理人の名義で任意のイタリア法を施行することが理解されている

管理されたファイル、任意の他のプロトコルまたは文書、任意の通知または声明を発行または受信し、買い手および保証代理人を識別および指定し、任意の所与の日にイタリア法によって管轄され、売掛金管理期間内に売掛金マネージャが行うべき活動に関連する名前または名前を明示する。

2.3以下の10.13条の規定によれば、本契約は、売掛金調達契約第13条初の販売試験売掛金から売掛金管理終了日(この期間は売掛金管理期間)まで有効であることを前提としている

(A)第14条，15及び16条は，本契約日から発効する

(B)第7、9、10.2、10.3、10.4、10.5、10.7、10.8、10.9、10.10、10.12、11、13及び17条の規定は、初回販売テスト売掛金から第1の未決算販売日までの期間内に、本契約における任意のテスト売掛金又はその販売又は管理に関するいかなる規定違反行為にも適用されず、買い手終了事件又は売掛金マネージャ終了イベントを構成しない

売掛金管理終了日後、売掛金管理人は、本契約に基づいていかなる他の権利又は義務も有していないが、本契約終了後に継続して存在するために明示された権利又は義務、及び未払い及び未払いの売掛金管理費を継続して徴収する権利は除く。

2.4入金マネージャの確認：

(A)すべての取引ファイルのコピーを受信したか否か；および

(B)職責を履行する際には、ローカル証書および他の取引文書に従って行動し、すべての重要な点で適用される任意の法律および法規を遵守する

2.5売掛金管理期間内に、売掛金管理人は、本契約及びその参加する他の取引文書に明文で規定された責任及びその他の義務を履行しなければならず、かつ、第2.6条及び本契約の他の条項及び条件の規定の下で、全権、授権及び作成又は手配を含む関連貸付契約項の下の権利及び責任を行使する権利があり、その職責及び義務を履行するために必要な、適切、便利又は付随する任意及びすべてのことを合理的に考慮する必要がある。

2.6入金マネージャは使用できません：

(A)買い手の経営及び財務政策を決定する上で任意の権力を有し、売掛金マネージャは、そのような政策を決定する権限(任意の特定の政策が買い手の利益であるか否かを決定する権限を含む)がいつでも属することを認め、常に属するであろう

買い手と本契約又は取引書類のいずれの規定も第2.6条と一致しない方法で解釈してはならない；又は

(B)買い手の事前同意なしに，買い手と借り手のいずれかの訴訟手続きに参加させる権利がある.

2.7売掛金管理期間内に、買い手は、売掛金マネージャを常に許可し、第3条に従って指定された任意の下請け業者、代表者、またはサービスプロバイダが採用する：

(A)売掛金管理人の合理的な決定の下で、買い手に代わって、任意およびすべての売掛金および関連する権利の下ですべての満期金を請求し、ポートフォリオ、任意の関連権利、および関連する融資プロトコルの一部を構成する購入済入金を強制的に実行するために、必要または適切な任意およびすべてのステップをとる

(B)買い手が所有する購入受取金の修正を許可するために必要または適切な任意およびすべての行動；および

(C)責任に関連するすべての他の行動、および売掛金マネージャは、任意の取引文書において、取られるべき任意の他の行動(買い手を代表して行動するように要求されることを含む)を明示する。

2.8は、第2.7条の目的であり、買い手は、(I)締め切りまたは前に、添付表8(入金マネージャ権限書(スペイン法律)のフォーマット)に実質的に適合する付表3(入金マネージャ権限書(ルクセンブルク法律)のフォーマット)に適合する授権書に署名し、それを入金マネージャに渡す。並びに(Ii)売掛金管理者の書面要求又はその能動に同意し、速やかに売掛金管理者(及びその選定された受権者、例えば適用される)に授権書を付与し、売掛金管理者又は買い手が任意の関連司法管区において合理的に要求することができる公証形式(例えば、適用される)の授権書を付与する。

2.9売掛金管理人は、買い手がポートフォリオを構成する購入した売掛金について担保権益を付与し、関連する保証債権者又は保証債権者を代表する担保代理人を受益者とすることを確認する(場合による)。

2.10クラスA融資プロトコル、クラスB融資プロトコル及び/又はクラスC融資プロトコルの条項に基づいて強制実行通知が送達された後の任意の時間に、担保エージェントは、受取管理人及び買い手(入金管理人指示通知)を書面で通知することができ、受取管理人は、その後、本契約に規定する条項に従って取引文書の規定に従って担保代理人の指示に従って行動することを要求することができるが、担保代理人の本契約のいずれかの条項の下での賠償責任(買い手のこれに対する責任を損なわない)は除く。売掛金マネージャーの報酬及び自己払い費用は、証券エージェントが取引書類の条項に基づいて当時所持していた金額に限定され、証券エージェントが当該等の目的に利用することができる

2.11売掛金マネージャー指示通知を出した後、担保エージェントは、保証代理の全権に応じて適宜指定された範囲で担保債権者の利益のために行動しなければならず、担保エージェントは、取引文書に基づいて、買い手の本契約下の任意およびすべての権利を強制的に実行する権利がある。

2.12本契約には別の規定があるほか、売掛金管理人が保証代理人と買い手の相互矛盾の指示を受けた場合は、担保代理人の指示に準じなければならない。

3.下請け、依頼、アウトソーシング

3.1任意の適用可能な法律(アウトソーシングに関する法律を含む)に制限され、法律によって許可された範囲内で、売掛金管理期間内に、直接または間接的な下請け、委託またはアウトソーシングのいずれかを随時適宜行うことができるが(PayPal Europe Services Limitedおよび第三者物流を含むがこれらに限定されない)本契約項の下でのすべてまたは任意の義務または他の義務を履行することができるが、ただし、売掛金マネージャは、消費金融業界内の同様の資産の合理的で慎重な売掛金マネージャを選択する際に慎重に行動すべきであり、さらに課金マネージャを確保しなければならない

(A)下請け、委託、または第三者物流にアウトソーシングすることに加えて、下請け業者、委託またはサービスプロバイダが調達受取に関連する任意のお金を受信した場合、下請け業者、委託またはサービスプロバイダは、売り手に譲渡する前に、売り手の利益のためにそのような金額を保有すべきであることを明確に同意した。疑問を生じないためには、下請け業者、依頼者、またはサービス提供者が、購入された受取金に関する金額を売り手不足の他の金額と分離することを要求すべきではない

(B)任意のそのような手配の条項として、下請け、委託者、またはサービスプロバイダは、データ保護立法項目の任意の必要な通知、および任意の適用法律および法規下の任意の許可および許可を含むが、そのような任意の手配の下または任意の手配に関連する義務を履行することができるように、すべての必要なライセンス、コマンド、承認、許可および同意を所有し、維持すべきである

(C)売主に下請け、転任または外注する関連会社を除いて、任意の下請け、転任またはアウトソーシングの職責を履行するために、外部購入の入金に関連する任意のファイル、保証書または他の重要文書を保管または制御することに関連する場合、下請け業者、受委代表またはサービス提供者は、これらの書類、契約書、保険証書およびその他の重要書類がすべて売掛金管理人の指示に従って処理されていることを示す

(D)アリコート、転任、またはサービス提供者の手配は、合理的に予期されない：(I)買い手の重大な追加税金の責任を生じるか、または買い手が取引文書に基づいて、任意の他の人の重大な追加税金を賠償または補償する責任があるか、または(Ii)取引文書が買い手に支払うべき金額に応じて、任意の減額、控除、またはそれによって行われる任意の減額または控除を生じ、それぞれの場合、当該均等パケット、転授またはアウトソーシングがない場合には、上記のような場合はない[* * *],

また、いずれの場合も、当該等下請け、委託又はサービス提供者手配は、売掛金管理人が本契約項の下で第3.3条に記載した責任に関する義務を履行することを解除してはならない。

3.2売掛金管理人が本契約に従って売掛金に支払う任意の権利を損なうことなく、買い手または保証代理人は、(A)アリコート業者、代表またはサービス供給者に支払うか、またはそれによって引き起こされる任意の費用、費用、税金、課金、または支出にいかなる責任も負わない、または(B)任意の下請け、許可またはアウトソーシング手配を締結、修正または終了する

3.3本契約項の下のいかなる義務の履行にもかかわらず、下請け、委託またはアウトソーシングがあるが、売掛金管理者は、本契約項の下のいかなる責任も免除または解除されてはならず、本契約項目の下の義務の履行に責任を負い続けなければならず、(A)任意の下請け業者、受託管理人またはサービスプロバイダがいかなる義務を履行しているか、または履行していない方法は、本契約項目における売掛金管理人の義務に影響を与えない。(B)下請け業者、代理人又はサービスプロバイダは、本契約項の下での売掛金マネージャのいかなる義務に違反しても、売掛金マネージャに本契約違反とみなされなければならない。

3.4買い手は、PayPal Europe Services Limited、3 PLおよび売掛金マネージャが直接または間接的に下請け、ポートフォリオで購入された売掛金の管理に関連する任意の事項を直接または間接的に下請け、または委託することを明確に認め、同意する。(表3の売掛金管理者授権書(ルクセンブルク法律)の形態で許可されている)(売掛金管理者授権書(ルクセンブルク法律)の形態)は、買い手自身が証券化法案2004年第60条および61(2)条の規定に従って委任されたとみなされなければならない。

4.ケア基準

4.1売掛金マネージャ：

(A)本契約の下での職責及び義務の履行、及び当時の消費者金融サービス業界内に類似した資産を有する合理的で慎重な売掛金マネージャーが期待する時間及び注意力及び技能、慎重かつ勤勉なレベルを履行し、以下のやり方及び手続に適合するように本契約の下での職責及び義務を履行する

消費金融サービス業内の資産のような合理的で慎重な売掛金マネージャー；

(B)いずれの場合も、本契約及びその参加する他の取引文書に基づいて負う義務を履行するために、すべての商業的に合理的な運営資源を投入する。

5.入金マネージャの役割

5.1売掛金管理人は、法律、本契約条項、および売掛金管理者が参加する任意の他の取引文書の許可範囲内で、購入された売掛金を日常的に管理、受領および管理し、第5.2条に記載された特定の責務を含む買い手に資金を移動させなければならない。

5.2売掛金管理者は、売掛金調達契約第2条に従って、買主に売却された売掛金を管理する以下の買い手に固有であり、買い手にとって重要な責務である

(A)売掛金購入契約第7.4条(A)条又は本契約第8条(現金管理)の規定に従って、購入した受取金に基づいて、又は購入した売掛金について買い手に属するすべての受信した金を買い手に移転するように手配する

(B)売掛金購入契約8.6(A)条に記載されているように、関連する借り手が購入した受取金の買い手への譲渡を通知することを支援するために、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての行為を承諾し、必要な合意および文書に署名すること

(C)調達売掛金における下請け、代表、またはサービス提供者の活動を監視すること

(D)顧客サービスを提供し、入金管理を行う他の慣用的な活動は、借り手、借り手を支援する銀行、および特定の借り手に関連する他の第三者との任意の通信および他のコミュニケーションを含むが、これらに限定されない

(E)本契約に規定する会計および報告の責務(売掛金の収集、処理、管理および使用に必要なデータの収集、処理、および使用に必要な責任を含むが、それが属する任意の他の取引ファイルを含むが、これらに限定されない

(F)関連入金に適用される資格基準の確認；

(G)借り手と既存の融資協定の免除と修正を取り決め、救済作業を展開し、催促政策を適用する

しかし、修正許可条件を満たした場合にのみ、修正に同意することができる

(H)責務の履行を容易にするために、十分なリソースおよび人員を維持すること

(1)深刻な業務中断、倒産または同様のイベントが発生した場合、入金管理者が使用するシステムに関する業務連続性計画を維持すること、および

(J)本契約書及びその参加の他の取引文書にさらに規定された任意の他の機能及び義務を履行する。

5.3売掛金管理者は、買い手の同意なしに、その関連先、下請け業者、代理人、およびサービスプロバイダが同意してはならないと約束した

(A)購入された入金された任意の条項を実質的に修正すること；または

(B)購入した売掛金の条項に対して、当該等の売掛金の価値に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の修正を行う

すべての場合、許可された修正を除いて。

5.4買い手がいつでもバックアップ売掛金マネージャを指定し、適用されるデータ保護法規および売掛金マネージャの内部データセキュリティポリシーを遵守する場合、売掛金マネージャは、

(A)バックアップ入金管理プロトコルによって制約された調達売掛金に関する情報を予備入金管理人に提供するステップと、

(B)当該予備売掛金管理人にすべての商業的に合理的な協力を提供し、予備売掛金管理協定の条項に基づいてその職責及び義務を履行させ、疑問を生じないように、通知事件を発した後に必要な資料を提供し、買い手又はその後任の売掛金管理人に購入した売掛金を買い手に通知させることを含む。

5.5上記の職責に加えて、売掛金マネージャは、買い手の要求に応じて、いかなる責任についても別途費用手配の合意を達成することができ、締め切り後に時々買い手に、買い手が売り手グループ以外の第三者に任意の売掛金を売却する可能性があることを支援することができる(いかなる協力も売掛金マネージャと売り手との間のいかなる利益衝突を招くこともないことを限度とする)、(I)買い手が当該のいずれかの第三者に売却しようとする売掛金の分析及び審査提案を含む。(Ii)買い手の要求に応じて、任意の提案された第三者が、買い手が第三者に売却しようとしている売掛金の職務調査を支援する。(Iii)買収に職務調査サービスを提供する

購入された売掛金は、売り手によって開始されたものではなく、(Iv)売掛金を当該第三者に売却する任意の合意の条項の交渉を買い手に協力する。

5.6買い戻しイベントの規制

任意の規制された買い戻し事件または規制再譲渡事件が発生する毎日が終了すると、売掛金マネージャは、売掛金契約別表7第2段落(ドイツの売掛金に関する条項)に従ってその日に発生した任意の買い戻しおよび再譲渡、これらの買い戻しおよび再譲渡の日および時間、ならびに買い手が売り手または売り手に譲渡した当該すべての購入された売掛金を含む、その日に発生する任意の買い戻しおよび再譲渡を記録するために、PayPal内部TeradataデータベースまたはPayPalを更新しなければならない。

6.データ保護

6.1第6.3条及び第10.10条の規定によれば、売掛金管理人は、本契約に関連する個人データを処理することについて、制御者(GDPRで定義されているか、又はイギリスGDPRで定義されている)として、処理の目的及び方法を独立して決定し、(I)データ保護立法及び(Ii)を任意の他の関連司法管轄区域の任意の同等又は同様の法律、規則、法規又は原則に準拠しなければならないことを認めている。これには限定されません

(A)個人資料を指定、明確、および合法的な目的で処理すること

(B)不正または不正な処理を防止すること、および予期しない紛失、廃棄または破損を防止することを含む、個人資料の適切な安全を保証するために、適切な技術および組織措置を使用すること

(C)技術発展状況、実施措置のコスト、処理の性質、範囲、背景および目的、ならびに自然人の権利および自由の可能性および深刻さが異なるリスクを考慮して、リスクに応じた安全レベルを確保するために、上記(B)項に記載の措置を実行する。これには限定されないこともあります

(I)プロフィールの仮名および暗号化；

(2)処理システムおよびサービスの持続的なセキュリティ、完全性、利用可能性、および復元力を保証する能力

(3)物理的または技術的事故が発生した場合、個人データの獲得可能性および取得可能性をタイムリーに回復することができる

(4)加工安全を確保する技術および組織措置の有効性を定期的にテスト、評価、評価するプログラム

(D)購入した売掛金に関する個人資料を処理する目的及び方法を決定するための専門的判断を行うこと

(E)借り手の連絡先とする.

6.2借り手の通知を出す前に、売掛金管理者は、任意の個人資料を任意の他のいずれかの当事者に移転してはならず、または本契約に関連する任意の他の当事者または複数の指示を受けてはならない。本契約または取引文書の任意の規定は、本条項第6条(資料保証)と一致しないように解釈されてはならない

6.3借り手から通知を受けた後、売掛金管理人は、借り手通知に係る購入売掛金に関する個人データの制御者を直ちに停止し、当該等の購入済受取金のうち、処理者のみとして個人データを処理しなければならないが、売掛金管理人は：

(A)データ保護法の遵守を保証するために、過渡的データ保護法の条項を遵守する

(B)買い手及び警備代理人(又は買い手及び警備代理人が指示した者)の指示に従って当該等レコードを持つこと；及び

(C)買い手や警備エージェントが指示したように，そのレコードに関連して所持しているすべての個人資料を含み，買い手または警備エージェントが指示した人に譲渡する.

本6.3条は，疑問を生じないために，売掛金管理人が借り手の個人資料を保持·処理することを妨げるものではなく，これらの個人資料は，購入した売掛金と完全に関連しているわけではない

7.レポートの規定

7.1売掛金マネージャは、売掛金管理レポート(データテープを含む疑いを回避するために)を毎月報告日に買い手に交付しなければならない。売掛金マネージャーは、午前10時に売掛金管理報告を買い手、現金マネージャ、セキュリティエージェント(要求があれば)、予備売掛金マネージャコーディネーター(要求があれば)、C類貸主、A類ローンエージェント、B類ローンエージェントに送信する。毎月のレポートの日付。買い手，現金管理人，証券エージェント，Aクラスローンエージェント，Bクラスローンエージェントは，売掛金管理報告をAクラス貸出プロバイダとBクラス融資プロバイダに送信することができる.また，買い手が要求を出した場合，売掛金マネージャーは[* * *]または他の代理人は、本プロトコルと同じ秘密保護約束を行い、入金マネージャーを満足させる情報セキュリティ手配がありますので、入金管理報告のコピーを提供してください[* * *]他の代理人に委任されても

買い手がイギリス証券化法規とEU証券化法規による申告要求を満たすことができるようにする。

7.1 A.また、売掛金マネージャは、買い手およびクラスCの貸主に送達しなければならない：

(A)毎日報告日の前の第2営業日に受信された入金と、売り手および買い手が本プロトコルおよび売掛金購入契約に従ってそのときに支払わなければならない金額とをまとめる毎日報告書を各営業日に提出するステップと、

(B)各営業日前に、売り手とC類貸主が時々合意する形で、ポートフォリオにおけるその日の融資残高をまとめる報告書を毎日提出する

(C)各カレンダー週の第2営業日午前8：00までに、販売者とC類貸主とが随時合意した形で毎週報告書を提出し、前のカレンダー週の最後の営業日システムに記録された終値時のポートフォリオデータを列挙する。

7.2売掛金管理者は、売掛金管理報告のフォーマットを随時修正または補充するために、買い手または取引文書の任意の他の当事者が取引文書の下での義務を履行するために合理的に要求する可能性のある変更を誠実に考慮しなければならないが、本7.2条の任意の規定は、売掛金マネージャが本契約日にこれらの情報またはデータを収集、追跡または計算しない限り、任意の情報またはデータを提供することを要求してはならない。

7.3疑問を生じないために、売掛金管理報告書には、いかなる個人データも含まれてはならない

7.4売掛金マネージャーは、買い手がイギリス証券化法規とEU証券化法規の下での報告要求を満たすことができるように合理的な協力を要求しなければならないが、売掛金マネージャにいかなる情報を提供することを要求してはならず、前提は売掛金マネージャが本契約日にこの情報を収集或いは追跡していないことである

8.現金管理

8.1コレクション

売掛金管理人は、本契約の条項に基づいて、時々借り手から資金を取得する通常の方法に従って、購入した売掛金の満期金額を各借り手に受け取るが、クレジットカードやデビットカード支払い、電子マネー残高のデビット、直接デビット支払い、借り手の銀行振込、銀行口座からの入金を含むが、これらに限定されない

8.2現金清掃

各入金決済日において、第8.3条及び第8.4条に別の規定がある場合を除いて、売掛金マネージャは、関連入金を受けた5営業日以内に、受信したすべての入金を該当通貨の関連買い手銀行口座に振り込まなければならない(1回の入金は1回の入金スキャン支払いである)[* * *]売掛金マネージャは、売掛金マネージャ名義の口座から買い手に任意の入金掃討支払いを直接支払うことを約束し、入金(直接または間接)を当該口座にクレジットする。

8.3入金決済日には、以下の金額を買い手銀行口座に振り込むことができません

(A)決済日所有権譲渡オプションについては、販売通知日と関連決済日との間で当該等の入金について課金される転換通知発効当日以降に販売される売掛金に関する任意の入金を意味する

(B)入金管理人は、第19.1条に従って入金から差し引かれた任意の金額。

8.4買い手は、支払日毎に、その時点で適用される支払優先順位に従って売掛金マネージャに支払わなければならない：(I)第13.1条に基づいてその時点で満了した任意の売掛金管理費、及び(Ii)買い手が本契約書に基づいて売掛金マネージャに支払う他の任意の金(第8.6条(入金決済)に応じて支払された金に限る。)は、売掛金マネージャが買い手に支払うべき売掛金を相殺することができない)。

8.5借り手から受信した任意の金額について、これらの金額は、最初にNSF費用に関連する任意の満期支払い(この金額は売り手自身によって保持されなければならない)に割り当てられ、次いで、ローン契約の条項および任意の適用可能な法律または法規に従って割り当てられる。

8.6入金決済

Oracle Receivablesマネージャが持つ場合：

(A)任意のコレクションが買い手に誤って転送されることをもたらす；または

(B)誤って、このように譲渡されるべき任意のコレクションが、取引ファイルの予想される時間および金額を買い手に譲渡できなかった

売掛金マネージャ又は買い手(例えば、適用される)は、(I)このことを知った後、合理的で実行可能な範囲内で、当該売掛金マネージャ又は買い手(例えば、適用されるような)に早急に通知し、(Ii)前月月(A)項のエラー又は(B)項の非入金金額に相当する金額を月ごとに売掛金マネージャ又は買い手に支払うものとする

)を適用する。買い手が売掛金マネージャーの金を返済するために、売掛金マネージャは、買い手の売掛金マネージャの入金金額と売掛金マネージャが買い手に送金した任意の入金とを相殺する権利がある。

疑問を生じないために，借り手が売掛金マネージャーに支払った該当金がその後成功していないことが発見された場合には，本条項8.6条による誤入金には，売掛金マネージャが買い手に支払う任意の入金が含まれなければならない。

9.コレクション備蓄と希釈備蓄

[* * *]

10.辞任；Oracle Receivablesマネージャ離職イベント

10.1辞任

(A)売掛金管理人は、本契約及びその所属する他の取引書類毎の条項に係る義務及び責任を辞してはならないが、条件は、：

(I)以下の場合、売掛金マネージャは、買い手または保証エージェントが事前に書面で同意した場合(強制執行通知を出した後)(無理に拒否してはならない)、入金マネージャを辞任することができる：

(A)売掛金管理人の関連会社または任意の他(買い手または保証エージェントが満足している(強制執行通知の交付後))は、基本的に本契約の条項および条件に従って後任売掛金管理人を担当することに同意した

(B)当該等の後任売掛金管理人は、(I)取引書類に基づいて売掛金管理人を負担する権利及び責任を履行するために、本契約とほぼ同じ条項で合意を締結し、(Ii)任意の適用法律(資料保護法例を含む)に規定されている任意の合意、及び適用法(資料保護法例を含む)に規定されている借り手への任意の通知は、各借り手の記録住所に送付されている

(C)後任の売掛金管理人の委任は、(I)買い手の重大な追加税務責任または買い手が取引文書に基づいて任意の他の人の重大な追加税務責任を賠償または補償する責任があることを引き起こすことは不可能である、または(Ii)いかなる減額または

取引伝票の下で買い手に支払われた金額について税金を源泉徴収する

(I)辞任が上記(I)項の影響を受ける場合は、上記(I)項に記載の書類委任後任売掛金マネージャ及び売掛金マネージャが第10.8(A)~(F)条の規定に適合するまでは、当該等の辞任は発効しない。

(B)売掛金マネージャは、上記(A)(I)及び(A)(Ii)項において辞任する権利があるにもかかわらず、以下の場合、売掛金マネージャは、辞任することができる

(I)本契約項における売掛金管理人の義務(第2.4(B)条及び第14.1(E)条を含むがこれらに限定されない)を損なうことなく、本契約項のいずれかの義務を履行又は履行する(売掛金管理人が保有、保守又は任意の当局から任意の適用の許可又は許可を得ることができなかったことを含む)が不正となる。ただし、売掛金管理人は、このような不正性を引き起こす状況を軽減するために、当該管理人が商業的に合理的な努力をしていない限り、この条項第10.1(B)(I)項に従って辞任する権利がない限り、当該取引先が借主通知を出したことによりこのような不正性が生じない限り、この場合、当該取引先で購入した売掛金管理人が負担する契約義務は直ちに終了しなければならない。あるいは…

(Ii)売掛金マネージャは、任意の適用された法律又は法規の任意の実際又は提案された変更(任意の税率の任意の変更を除く)のため、当該履行が合理的かつ実質的に重くなるため、売掛金マネージャは、任意の適用法律又は規約の実際又は提案変更に起因する影響を軽減するために商業的に合理的な努力を行っており、その辞任について90日以上の通知を行っており、当該等の辞任は、実質的に本契約の条項及び条件に従って後任売掛金マネージャを委任した後にのみ有効であると考えられる

(I)売掛金マネージャと買い手は，第10.1(B)(I)条下の関連違法行為を認識し，かつ，(Ii)売掛金マネージャが第10.1(B)(Ii)条に基づいて辞職通知を出すことを，いずれも売掛金マネージャ辞任事件と呼ぶべきである

10.2 Oracle Receivablesマネージャ終了イベント

以下のいずれか1つ以上のイベントの発生は、関連する入金マネージャに関連する入金マネージャ終了イベント(第10.2(I)条の場合のみ、第10.3条の規定に適合する)を構成しなければならない

(A)買い手又は担保代理人が、購入された任意の売掛金の売却及び譲渡に関する通知又は売り手に通知を要求する第1の日(S)、又は第8.6(A)条に従って任意の他の行動をとる日(S)]売掛金調達契約に基づいて通知イベントが発生した後、売掛金調達プロトコルに基づいて、すべての管轄区ではなく特定の司法管区の借り手にのみ通知または他の行動を行う場合、入金管理人終了イベントは、入金管理人が借り手に通知した関連司法管区において売掛金管理人の職責および義務を終了させるだけであるが、本契約自体の終了を招くことはない

(B)売掛金管理人は、買い手を代表していかなる金額を移転するか(故意でなければ、総金額がユーロ以上である)の必要な行動をとらなかった[* * *](またはその同値なポンド))、障害は、障害が以下の理由によって引き起こされない限り、5営業日以内に修復されない

(I)行政または技術的誤り；または

(Ii)中断イベント，

第8.6条に規定する入金決済プログラムに従って支払いを行う

(C)第10.2条の残りの部分に記載されている以外は、売掛金管理人は、いかなる重大な契約又は取引文書に規定されている重大な義務にも違反することができず、以下の両者のうち早い者から45日以内に救済されない

(I)売掛金管理者が当該責任を承知した日；または

(Ii)買い手又は証券代理人が当該不履行に関する書面通知を受取管理人に提出する日，

このような障害が売掛金マネージャ終了イベントを構成しないことを前提とする：(A)売掛金マネージャ、買い手、および保証エージェントが(それぞれ自己決定)救済計画を合意し、その修復計画に基づいて合意された時間内に当該故障を修復した場合、または(B)以下(E)項の制約の下で、この故障は不可抗力イベントによるものである

(D)入金管理人に関する破産事件の発生

(E)不可抗力事件のため、入金管理人が60日以上の間、本契約項の下での義務の履行を阻止または深刻に阻害され、買い手または保証代理人が入金管理人に書面通知を行った後、この不可抗力イベントは30暦継続する

(F)売掛金管理人は、本契約の下での重大な義務を履行または履行する(売掛金管理人が所有、保守、または任意の当局の任意の適用許可または許可を得ることができなかったためを含む)

(G)売掛金管理者が本契約において下したいかなる陳述又は陳述は、いかなる重要な点においても不正確又は不正確であること、又は(I)当該等の不正確又は不正確さは、当該契約の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことができ、(Ii)第14.1(P)条(売掛金管理報告中の資料)の陳述については、当該陳述に違反するいかなる行為も、売掛金管理者が当該等の規定に違反した30日以内に是正されていないことを知る

(H)3 PLまたは売り手グループの他の任意のメンバが入金管理人をもはや制御しない場合；および

(I)売掛金管理人(または任意の下請け業者、代表またはサービス提供者)は、任意の税務機関によって買い手の常設機関、常駐代表または付属代理人とみなされ、いずれの場合も、買い手に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすであろう限り、関連するコメントおよび適用される二重課税条約(私営税事件)の定義に適合する(私募持分基金終了事件)。

10.3 PE RM終了イベントが発生した場合、入金マネージャが10.4条に従ってイベントを通知した後：

(A)PE RM終了イベントが売掛金管理者に関連している場合、通知が発行された日から30日以内に、双方は、PE RM終了イベントの適用によって引き起こされる追加税金項目の影響を軽減または低減するために、取引ファイルの変更(双方への変更を含む)に同意するために、互いに協議および誠実に協力しなければならない。双方がその30日以内(または双方の書面で同意した長い期間内)にこのような変更について合意することができない場合、買い手は、本第10条に従ってその停止権を行使することができる

(B)PE RM終了イベントが売掛金マネージャの下請け業者、被委託者代表、またはサービス提供者に関連する場合、売掛金マネージャは、PE RM終了イベントの適用によって引き起こされる買い手の追加税金を軽減または低減するために、30日間(または双方が書面で同意する可能性のあるより長い期間)内に、その合理的な努力を尽くして、下請け、委託、またはサービス提供者手配の合理的な変更または修正を行わなければならない。このような修正または変更は、その30日以内(または双方が書面で同意したより長い期間)で合理的に行うことができないか、またはその期限が終了したときに不足するように修正または変更が不足する

下請け，エージェント，またはサービスプロバイダのPE RMがイベントを終了し続ける場合，買手は本10条に従ってその停止権を行使することができる.

10.4売掛金マネージャーは、任意の売掛金マネージャーが事件の発生を終了したことを知った後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く買い手及び証券代理人に書面で通知しなければならないことを承諾し、かつ、どうしてもこの通知を知った後の3営業日以内に買い手及び証券代理人に書面で通知しなければならず、この等の通知は、売掛金マネージャーが事件を終了する原因の詳細を記載しなければならない

10.5任意の売掛金マネージャ終了イベントが発生した場合、買い手は、売掛金マネージャおよび証券エージェントに通知(売掛金マネージャ終了通知)を提出し、買い手が売掛金マネージャの委任を終了し、代替者にサービス、管理、および購入した売掛金の受信を委任することができる

10.6買い手は、売掛金マネージャの終了通知又は売掛金マネージャーの辞任事件が発生した後、ある関連司法管轄区域内で、購入した売掛金について適切な経験及び適切な資格を有する売掛金マネージャを委任及び維持しなければならないことを確認した。

10.7売掛金マネージャ終了事件または売掛金マネージャ辞任事件が発生して、売掛金マネージャが購入売掛金に関連する個人データ処理の処理者となった場合、売掛金マネージャは、関連制御者とデータ処理合意の条項について合意しなければならない(制御者によって準備され、売掛金マネージャによって合理的に行動される表を採用する)(移行期間DPA)。移行期間DPAは、受取担当者と売掛金マネージャとが締結され、売掛金マネージャが売掛金マネージャ終了通知または売掛金マネージャが第10.1(B)(I)条および第10.1(B)(Ii)条(適用に準じて)の退職を受けた後に発効しなければならない。過渡期DPA：

(A)入金管理人が入金管理人の移行中に制御者を代表して処理する必要がある任意の個人データについて、制御者から受取管理人に指示(個人データを候補相続人受取管理人に転送し、必要な範囲内で借り手通知を送達することを含む)；

(B)データ保護立法は、“GDPR”第28条を含むが、英国については“イギリスGDPR”第28条を含むが、これらに限定されない

10.8第10.1(B)(I)項に記載の場合を除き、売掛金マネージャが入金マネージャ終了通知を受信した後、又は入金マネージャの辞任イベントが発生した後、入金管理期間は直ちに終了し、以下のすべての事項が完了した日から終了する：(I)代替相続人売掛金

買い手と証券代理は、事前に書面で同意して、管理人を委任した；(Ii)当該代替相続人売掛金管理人は、相続人売掛金管理人としての委任を受けた；(Iii)当該候補相続人受取管理人は、本契約とほぼ類似した売掛金管理契約を締結しているか、または買い手の同意による他の条項；及び(Iv)当該等の委任の詳細及び適用法律に規定されているすべての資料(データ保護法例の下での売掛金経理の透明性義務に関する資料(売掛金管理者による提供)の通知を含み、各借主の記録住所(売掛金管理者の終了通知の日、又は売掛金管理者が第10.1(A)条に従って辞任し、又は売掛金管理者の辞任事件が発生し、及び売掛金管理期間が売掛金経理の引渡し期間の終了との間の期間)を記載する。Oracle Receivablesマネージャの移行が終了する前に、Oracle Receivablesマネージャは：

(A)“過渡的平和協定”を遵守する条項；

(B)買い手および警備エージェント(または買い手および警備エージェントが指示した人)の指示に従ってレコードを保持する

(C)適用されるデータ保護法律及び売掛金管理人のデータセキュリティ政策を遵守した上で、後継者入金管理人が合理的に実行可能な場合に、購入した売掛金の計算及び回収に必要な記録を含む、合理的な協力及び情報を提供する

(D)そのときその代表買い手が所有していた任意の金を、そのとき信託形態で保有していた買い手の他の資産とともに、買い手の利益に適合し、強制執行通知交付後、警備代理人の命令に従って保有する

(E)任意の不可抗力イベントまたは任意の適用可能な法律および/または法規によって阻止されない限り、または買い手または警備代理人が別の指示を受けない限り、すべての責任を履行し続けること；および

(F)本契約の条項に基づいて、売掛金マネージャの本契約項の下での責任について、買い手又は証券代理人が合理的に指示可能なさらなる行動をとり、後任の売掛金マネージャが当該等の職責を履行できるようにする。

10.9売掛金マネージャが売掛金マネージャ終了通知又は売掛金マネージャが第10.1(B)(I)条及び第10.1(B)(Ii)条(場合に応じて)の辞任が発効した後、売掛金マネージャは、買い手及び保証代理人(又は買い手及び担保代理人が指示した者)の順に記録を保持しなければならず、買い手又は保証代理人が指示された場合、制御者及び売掛金マネージャは、第9.6条に従って過渡的DPAの規定により、保有する全ての個人データを含む譲渡記録を保持しなければならない

記録に関する情報は，買い手または証券エージェントが指定した者に渡す

10.10.8(Iv)条に従って借り手に通知が発行されると(入金管理人がもはや制御者ではなく、他の当事者への責任を継続する義務がない)、入金管理人は、：

(A)債権者として純粋に入金に関連する任意の個人資料の処理を直ちに停止すること

(B)債権者として処理された任意の当該個人資料を削除し、当該個人資料は、(I)法律で当該個人資料を保持しなければならないと規定されていない限り、または(Ii)権利者が過渡的DPA下の処理人身分で他の方法で行動しなければならないことを指示しなければならない場合は例外である

いずれの場合も、個人データに対するいかなる処理にも影響を与えない場合には、入金管理人は、第10.7条に従って締結された過渡的DPAを処理者として処理するように指示される。疑問を生じないために，第10.10条は，売掛金マネージャが借り手の個人資料の保持や処理を妨げるものではなく，当該等の個人資料は，購入した売掛金のみに関係しているわけではない

10.11第10.8から10.10条は、本契約終了後も有効である。

10.12本契約に列挙された各当事者の他の権利および救済措置を損なうことなく、一方が本契約項のいずれかの義務違反行為を意識していれば、双方は他の当事者に迅速に通知することに同意し、その違反行為が救済可能である場合には、これらの違約行為を救済および解決する方法を合意するために、互いに協議し、誠実に協議する。

10.13取引書類には、本契約の下での売掛金マネージャの辞任または終了または本契約の終了が、入金マネージャが第9.1、9.4、9.11または9.13条に基づいて負う義務に影響を与えてはならない他の規定があるにもかかわらず、入金期間が終了するまで有効である。

11.英国離脱オプション

11.1売り手は、イギリスの子会社が追加の売掛金マネージャーになることを要求することができます。買い手がイギリスRM加入日前に売掛金調達プロトコル第15.1条に記載された条件を満たしているか、または放棄した場合、イギリス子会社は、イギリスRM加入日に追加の入金管理人となる

11.2売掛金マネージャー授権書(イギリス法)

イギリス通貨基金に加入した日には

(A)英国子会社と買い手は、添付表4に記載された授権書のフォーマットと実質的に同じ(売掛金マネージャー授権書(イギリス法律)のフォーマット)に署名しなければならない。買い手は、イギリス子会社を受益者とする授権書付与者である

(B)表4に掲げるフォーマット(売掛金マネージャ授権書(イギリス法律)を添付するフォーマット)及び買い手と売掛金マネージャとの間で署名された授権書は終了する。

11.3英国子会社がイギリスのRM加入日に追加の売掛金マネージャーに加入したのに続き、本契約では“売掛金マネージャー”に対するすべての引き出し法は“売掛金マネージャー一人一人”と解釈すべきであるが、本契約第14条における“売掛金マネージャー”への言及は除外される。疑問を生じないように、イギリス付属会社は売掛金マネージャーの加入日及びイギリスRM加入日に、売掛金購入プロトコル付表19 B部(追加売掛金マネージャー陳述)に記載された形で買い手及び証券代理人に陳述するが、売掛金購入プロトコル添付表19 B部第6段落に記載されていることを除いて、イギリス附属会社は当時存在していた事実及び状況を参考にして、イギリスRM加入日翌日に追加売掛金マネージャーとして重複し、売掛金管理期間が終了するまで繰り返される。

11.4イギリス付属会社は、追加売掛金管理人の身分で、このことを知った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く買い手及び証券代理人に通知し、任意の売掛金調達契約別表19 B部(追加売掛金管理人陳述)の陳述及び保証に違反する場合に発生しなければならない。

12.不可抗力イベント通知および訴訟通知

12.1不可抗力イベント通知

売掛金管理人はこのことを知ってから合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても2つの営業日以内に)いかなる不可抗力事件について買い手及び警備代理に書面通知を行い、本契約項の責任履行を阻止或いは深刻に妨害し、その提案が取った手順を説明し、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く運営を回復することを期待する。

12.2法的手続きの通知

売掛金管理人は、当事者としての任意の訴訟、法律手続き又は判決の開始に関する買い手及び証券代理に直ちに通知し、当該等の訴訟、法律手続又は判決は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

13.売掛金管理費、費用、付加価値税

13.1売掛金管理人が本契約を締結し、関連する職責を履行することを考慮すると、買い手は、支払日に売掛金管理人に費用(売掛金管理費)を支払うことに同意し、買い手が本契約の有効期間内に適用される優先支払順序に基づいて、月ごとに借金を清算する。

13.2売掛金管理費は、当時ポートフォリオの一部を構成していた売掛金を購入した元本残高毎に、表2(売掛金管理費)に記載されている年利(売掛金管理費)を付記して計算しなければならない。

13.3買い手は、売掛金管理費を含むすべての金額(売掛金管理料を含む)または他の費用を、本契約に従って売掛金マネージャに支払うか、または売掛金マネージャに適切に徴収されるべき1つまたは複数の供給について適切に徴収されるべき任意の付加価値税を含まず、または他の費用(またはその任意の部分)が付加価値税の全部または一部である他の費用を含まなければならない。

13.4任意の供給が売掛金マネージャによって、または本契約に従った付加価値税目的に基づいているとみなされ、売掛金マネージャが、供給された付加価値税の会計処理を要求された場合、買い手は、有効な付加価値税領収書を受信した後、当該等の付加価値税に相当する金額を売掛金マネージャに支払わなければならない(供給された任意の他の対価を除く)。支払いは、買い手が有効付加価値税領収書を受信した後の次の支払い日(またはさらなる支払い日がない場合、買い手が有効付加価値税領収書を受信してから5営業日以内)に、またはそのような任意の対価格の日付(遅い場合)に支払わなければならない。

13.5[* * *]

13.6本契約条項が、いずれか一方のいずれか一方の任意の費用または支出の返済または賠償を要求する場合、当該当事者は、その一部が払い戻しできない付加価値税を含む、税引後に全額返済または賠償しなければならない。

14.説明および保証

14.1 Oracle Receivablesマネージャは、買い手を代表し、買い手に保証する：

(A)身分

ルクセンブルクの法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、登録されている株式会社であり、単独で起訴されることができ、いかなる訴訟免除権の制約も受けることなく、その財産及び資産を所有し、進行中にその業務を継続する権利がある。

(B)権力及び権力

その権利は締結、履行及び交付する権利があり、そしてすでにすべての必要な会社及びその他の行動を取って、その署名、交付及び履行を許可し、或いはその中の一方の各取引文書となり、各取引文書はすでにそれが妥当に署名及び交付された。

(C)法的効力

締約国である各取引文書に明示される義務は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、遵守しなければならない

(I)法律留保条文；及び

(Ii)どの証券文書についても，その完全性が要求される.

(D)衝突しない

その所属する各取引文書に署名し、当該等の取引文書の下での権利を行使し、その義務を履行する場合は、以下のようなことができない

(I)それまたはその任意の資産に拘束力のある任意の文書と衝突する；

(Ii)その憲法文書に抵触する；または

(3)管轄権を有する任意の政府、政府機関、または裁判所の任意の法律、条例または公式または司法命令に抵触することが知られている。

(E)異議及びライセンス

当社は、(I)取引文書の締結、履行、有効性及び実行可能な取引について(状況に応じて)取得又は達成し、十分な効力及び効力を有し、(Ii)売掛金の管理が取得又は達成され(場合に応じて)、十分な効力及び効力を有するために必要なすべての同意、許可及びその他の承認及び認可を有することができない限り、当該等の同意、許可又は他の承認及び認可を保有又は取得できない限り、いかなる重大な面でも取引文書又はその予想される取引の表現、有効性及び実行可能性に悪影響を及ぼすことがない。

(F)債務超過能力

これに関連してどんな破産事件も発生しなかった。

(G)主要利益センター

(I)入金管理人の中央管理地点(Lの管理センター)、受取管理人の主要営業地点(元金)、受取管理人が定期的にその権益管理を行い、第三者が決定可能な場所及び受取管理人の登録事務所(法律)はいずれもルクセンブルクにある。

(B)ルクセンブルク以外のいかなる司法管轄区域内にも経営場所がないことを認め、そこで人的資源及び資産を利用して非一時的な経済活動を行う。

(H)納税目的で住む

これは株式会社であり、登録成立以来、税務目的のためにルクセンブルクに居住しており、その利益はルクセンブルク以外のいかなる司法管轄区でも課税されてはならない。

(一)企業所得税と増値税

同組合会社は株式会社であり、(A)付加価値税目的でルクセンブルクに設立及び登録され、及び(B)本契約書の条項に基づいて、買い手がそれに支払わなければならない金についてルクセンブルクで企業所得税を徴収する。

(J)証拠の有効性と受け入れ可能性

必要なすべての許可：

(I)合法的に権利を締結し、行使することができ、一方である取引文書における義務を履行することができるようにすること；および

(Ii)一方の取引文書として法団として成立した司法管轄権内で証拠として受け入れられるようにし，

取得されたか、または完了され、完全に有効である(または必要に応じて)。

(K)管理法と法執行

(I)法律が保持されている場合には、取引書類の管限法として、イギリス法(及び任意の他の関連管轄区域の法律、何者に準用するか)を選択し、その登録が成立した司法管轄区で承認及び執行を受ける。

(Ii)法律保持の規定の下、イングランド及びウェールズで取得された任意の判決(及びその他の管轄区域に関する法律は、状況に応じて決定される)

取引文書との関係は、その登録が成立した司法管轄区域内で認められ、実行される。

(L)反賄賂

売掛金管理人は、業務を展開する際に、米国1977年の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”、イタリア2001年6月8日第231号法令、OECD 1997年の“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”を実行するために公布されたすべての国と国際法律、その他の司法管区が時々改正·補充する他の同様の反腐敗法律又は条例を遵守し、これらの法律の遵守を促進及び実現するための政策及び手続を制定·維持する。

(M)資金洗浄

売掛金管理人及びその制御又は制御を行う各人は、過去3年間、適用されるすべての反マネーロンダリング法を厳格に遵守してきた。過去3年間、売掛金管理人またはその制御または制御の誰もが、過去または現在の重大な反マネーロンダリング法違反と主張するいかなる行為についても引用、警告または罰金を受けず、または他の方法で書面通知を受け、売掛金管理人が知っている限り、政府が告発されたいかなる反マネーロンダリング法違反に対する調査または手続きも未解決または脅威にさらされることはない。

(N)制裁

売掛金マネージャー、またはその取締役、上級者またはその代理人、従業員、またはそれを代表して行動する人：

(I)過去3年間に適用された制裁違反が発見されたこと、または

(Ii)は制限者である.

14.1(N)条のいかなる規定も、いかなる適用にも違反をもたらす阻止または反抵抗法の範囲には適用されない。

(O)制限された国

制限された国に深刻な腐敗、金融犯罪、テロリスト融資、制裁、政治と商業リスクが存在することから、買い手は本契約締結日の政策は制限された国でないか、あるいはそれと業務を展開することである。売掛金管理人は、任意の売掛金について、制限された国に位置する、組織または通常、いかなる制限された国に住んでいる者とも禁止された取引または取引を行っていないか、またはそのような者の利益のためにいかなる禁止された取引にも従事していない

直接または知らずに間接的に起訴されるのは、その任意の流通業者、代理店、またはそれを代表して行動する他の人を含むが、ウクライナKhersonおよびZaporizzzia地域の係争領土は購入の受取にのみ関連する。

(P)売掛金管理報告書における情報

売掛金管理者が提供したいかなる売掛金管理報告に掲載されている資料はこのような売掛金管理報告を提供する時にすべて真実かつ正確であり、しかも重大な面で誤解していない。

14.2第14.1条に記載されている陳述及び保証は、売掛金管理者によって決算日に行われ、第14.1(F)条に記載されている陳述を除いて、売掛金管理期間内の毎日繰り返されるものとみなされる

14.3売掛金管理人は、このことを知った後、実際に実行可能な場合には、14.1条のいずれかの陳述及び保証に違反する場合をできるだけ早く買い手及び保証代理人に通知しなければならない。

15.チノ

15.1売掛金管理終了日(または第15.1(G)条の場合、以下に説明する遅い日)まで、買主と約束する

(A)入金ポリシーの変更：売掛金管理者は、その入金ポリシーに対していかなる(合理的な行動)もポートフォリオの入金可能性に重大な悪影響を与える変更を行ってはならず、入金ポリシーの任意の変更を買い手と証券代理人に直ちに通知すべきである

(B)記録：第6条(データ保護)を除いて、：

(I)すべてのレコードを保存および保存する；

(2)その通常の行政や動作手順に従って，レコードを適切にバックアップする

(3)記録に重大な変化が生じた後、記録に関連する行政および操作手順の任意の重大な変化を直ちに買い手および保証エージェントに通知しなければならない

(4)関連する売掛金が買い手に売却されたことを識別し、これらの売掛金を入金管理者が保有または管理している任意の他の売掛金または他の資産とマークによって区別する保守情報技術システム

(C)ITシステム：入金に関連するITおよび他の電子システムが正常に動作しており、すべてに適合していることを保証しなければならない

適用されるすべてのデータ保護立法と他の適用される法律法規を実質的に尊重する

(D)検査：入金調達協定第2.12条及び第8.2(D)条に影響を与えることなく、これは、自費で(A)15営業日の事前通知(またはおそらく合意されたより短い期限)のときに売掛金マネージャによって費用を負担するか、または(B)売掛金マネージャの終了イベント発生後の5営業日の事前通知によって要求される追加の頻度を買い手に迅速に提供し、正常営業時間内に記録(またはその任意の部分)およびポートフォリオに関する任意の情報を迅速に提供して、正常営業時間(データ保護法によって適用される任意の制限された制約)の合理的な通知後に任意のコピーを複製するためのものである。しかし、支払人通知またはそのような任意の任命詳細を記載した通知(入金管理人がデータ保護法によって規定される入金管理者の透明な義務のような法律要件を適用するすべての情報を含む)を提供する前に、買い手は、入金またはその下の借り手について識別可能な個人データを提供することができない

(E)監査：入金調達プロトコルに従って提供される任意のAUP監査を準備している場合、監査は(そのような情報を得ることができる範囲内で)入金調達プロトコル第11.2条に適合する場合には、この目的のために指定された者と連携して、必要なアクセス、管理時間、情報(いずれにも記憶されている)又は他の協力を提供し、そのすべての合理的な要求を遵守し、任意のAUP報告に記載されている任意の重大な調査結果を迅速に処理しなければならない。しかし、支払人通知またはそのような任意の任命詳細を記載した通知(入金管理人がデータ保護法によって規定される入金管理者の透明な義務のような法律要件を適用するすべての情報を含む)を提供する前に、買い手は、入金またはその下の借り手について識別可能な個人データを提供することができない

(F)財務諸表の交付：2022年12月31日に終了した財政年度については、遅くとも2023年6月30日からの例年の6月30日までに、一貫して適用されている“国際財務報告基準”に従って作成された監査された総合年度財務諸表の写しを買い手に交付し、これらの財務諸表が“受取調達協定”第10.5条の規定により提供されていない限り、これらの財務諸表が公開されている場合は、交付されたものとみなす

(G)販売、留置権など：販売してはならない(または、適用される場合、信託形態で保有)、譲渡(法律実施または他の方法によって)、または以下に存在する任意の保証権益を生成、生成または許容する：(I)購入された受取金、その関連権、およびそれに関連する任意の入金、または(Ii)[* * *]しかし前提は

英国子会社が追加の売掛金管理人として加入した後、第15条のいずれの規定も、購入された売掛金および関連する権利の合法的な所有権の譲渡または処分を禁止または制限してはならない

(h)[* * *]

16.法的責任

16.1売掛金マネージャ(売掛金マネージャとして)は、以下のいずれの責任も負いません

(A)借入者が、任意のローン契約に基づいて、または関連する入金について負担する義務を負い、本契約のいずれの規定も、売掛金管理人が買い手に対してその根拠または当該ローンプロトコルに従って負担する義務を履行する保証または同様の義務を構成しない、または

(B)本契約に別段の規定があることを除き、買い手がいかなる取引書類又はその他の面で負う義務及び本プロトコルのいずれの規定も、売掛金マネージャの買い手義務に対する担保又は類似義務を構成しない。

16.2いずれか一方(違約側)が本契約項下の義務を履行する際に、違約側が直接非違約側が本契約に規定された義務を履行できなかったために当該義務を履行できない限り、他方(非違約側)に責任を負うことはなく、違約側が直ちにこの状況を非違約側に通知し、状況にかかわらず関連義務を履行するために合理的な努力を尽くした。

16.3売掛金マネージャは、買い手、売り手および/または保証代理および/または任意の他の者が、売掛金マネージャが本契約下での責任を履行できなかったために被ったまたは招いた任意の債務について一切責任を負わないが、売掛金マネージャが本契約に基づく重大な責任を履行する際に故意に契約違反、詐欺、不正取引、深刻な不注意または違約によって被ったまたは招いた責任を除く。

16.4本契約のいずれの条項も、以下の事項に対するいずれか一方の責任を制限または排除しません

(A)その従業員またはその従業員の不注意による死亡または人身傷害；

(B)詐欺的不実陳述または故意違約を含む詐欺；

(C)法律または条例を適用していかなる責任も免除または制限することはできない。

16.5第16.4条の規定によれば、いずれの場合も、契約、違法行為または侵害行為(不注意を含む)またはその他の理由によって引き起こされる損失にかかわらず、任意の間接的または事後的損失または損害(任意の収入、利益、営業権または事業の損失を含む)に責任を負わない。

17.代償

売掛金マネージャは、買い手または保証代理人またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、代理人または従業員が入金購入契約に基づいて、または適用される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、買い手、保証代理人およびそれらのいずれかの前述の当事者(総称して受損者と呼ぶ)のそれぞれの高級職員、取締役、従業員および代理人を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。それぞれの場合、以下の理由によって生じる任意およびすべての損失(賠償金額)は、買い手、保証代理人またはそれらのそれぞれの役員、上級管理者、代理人または従業員に賠償し、損害から補償されなければならない

(A)任意の入金管理報告に含まれる任意の情報が真実で正しくないか、または受取管理人またはその代表が任意の補償された当事者に提供される任意の他の情報が真実でなく、正しくない

(B)売掛金管理人(またはその任意の上級者)は、本契約に基づいて、または本契約に関連して、その日の事実および正しい任意の陳述、保証または陳述を行うとみなされるか、または作成されているとみなされるか、またはその日の事実および正しい任意の陳述、保証または陳述を行うとみなされる

(C)売掛金管理人は、購入された売掛金に対して、いかなる適用された法律(適用されるデータ保護法規を含む)にも従わず、買い手に影響を与える

(D)売掛金管理人が本契約又は売掛金購入契約の規定に従ってその重要な職責又は義務を履行することができなかった又は違反した任意の行為(本契約第3.1(D)条又は第15.1(H)条を除く)；又は

(E)売掛金マネージャ終了イベント(PE RM終了イベントまたはPE RM終了イベントのみからなる通知イベントを除く)(重複計算しない)、

しかし、含まれていません

(I)保障された側の深刻な不注意、詐欺、または故意の不適切な行為による賠償額

(Ii)請求権(本契約書又は売掛金購入契約に別段の規定がある者を除く)：借入者は、借入者が満期支払を拒否したため、任意の購入入金満期に応じた金を支払うことができなかった

(Iii)すべておよび最終的に現金で支払い、補償された側のいずれかの補償された額(または補償保障を受けた方は合理的な額に補償された

本契約又は売掛金購入契約のその他の規定により、

また、売掛金管理者は、(I)損害を受けるまでの総賠償金額を除き、本条項第17条に基づいて任意の受損者に任意の金を支払う責任を負わない。及び(Ii)融資保証違反の影響を受けたすべての売掛金の総購入価格が当時適用されたしきい値額を超えない限り。

18.完全なプロトコル

18.1本の契約および付表は、本契約主題に関する双方間の合意および了解全体を共同で構成し、以前に主題に関連していた任意の他の草案、合意、または了解をキャンセルおよび置換する。

18.2本の契約のすべての当事者が同意します：

(A)会社は、任意の他の当事者の任意の陳述、陳述、保証、または約束に基づいて本契約を締結するのではなく、これらの陳述、陳述、保証または約束は、本契約または任意の他の取引文書に明示的に列挙または言及されていない

(B)本契約または任意の他の取引文書による明示的な陳述または保証に加えて、任意の他の当事者の任意の不実陳述または違反または任意の他の当事者の任意の不実陳述について、そのような不実陳述、違反または失実陳述が本契約または任意の取引文書の署名の前に行われ、発生または行われたか否かにかかわらず、任意の他の当事者の任意の不実陳述または違反保証または任意の他の方法で任意の申立または修復を提出する権利がない(平衡法、契約、違法行為または侵害行為または任意の他の方法での)

(C)任意の司法管轄区域において、本契約および/または取引文書によって意図される取引に関連する任意の法律に隠された任意の条項または条件は、法律によって許容される最大限に排除されるか、または排除できない場合、それに関連する任意の権利または救済方法を撤回することができない

(D)いずれか一方が本契約または任意の他の取引文書のいずれかの規定について享受する唯一の権利または救済方法は、本契約または関連取引文書に違反するものでなければならない

(E)本契約または任意の他の取引文書に違反するために負担される任意の責任を除いて、いずれの当事者も、本契約および/または取引文書によって意図された取引について、任意の注意責任または任意の侵害または他の責任を他の当事者に負わない。

18.第17条(協定全体)の任意の規定は、故意の違約、詐欺、不正取引、不注意または重大な本契約または任意の取引文書または信託違反によって生じる詐欺的不実陳述責任または任意の責任を排除、制限または制限しない。

19.抑留と相殺

191すべての、本契約書または本契約に基づく任意の規定に違反するために支払われるべき金は、本契約および/または受取購入契約の規定または適用法律に別段の規定があることを除いて、源泉徴収税を含む任意の税項を控除または源泉徴収してはならない。

192本の契約が明文に規定されていることに加えて、各当事者は、本契約に従って、または他の任意の当事者に支払わなければならない(または支払いを促す)任意の支払いのうちの任意の相殺または逆請求、控除または保留の権利を放棄または放棄する。

20.秘密にする

201.第20.2条の規定によれば、本合意当事者は、取引文書のいずれか一方(または任意の前身エンティティ)の業務、財務または他のセキュリティ事項に関連する任意の情報(任意の技術、ノウハウ、特許出願、試験結果、研究報告、業務計画、予算、モデル、アルゴリズム、政策、データセット、管理情報、商業情報、製品情報、予測または予測を含むが、これらに限定されないが、任意の技術、企業または会社に任意の直接的または間接的に取引文書のいずれか一方(または任意の前身エンティティ)に関連する情報を任意の人、会社または会社に開示しないことに同意する)。これは、任意の取引伝票の署名または履行によって得られる可能性があるが、第20条(秘密保持)の規定は適用されない

(A)警備代理人または取引文書に明文で許可された任意の取引文書の一方の任意の他の人に任意の資料を開示すること

(B)締結方向その任意の関連会社は、任意の情報を開示するが、そのような情報を開示する前に、締約国は、関連する取引文書に基づいて負担される守秘義務を関連会社の関係従業員に理解させ、これらの従業員に常にこれらの義務を遵守させるべきである

(C)受領者の不法行為(このような不法行為は第20.1条違反を含む)のために公衆に知られているか、または公衆に知られている情報を開示すること

(D)任意の裁判所の任意の法律または命令に基づいて、または任意の中央銀行または任意の政府または他の規制または税務当局の任意の指示または規定に従って(法的効力があるか否かにかかわらず)開示しなければならない範囲内で、または適用される証券取引所規則および案内、消費無担保ローン所有者によって使用される任意の業界案内または業界の最良のやり方を考慮した後、必要または適切な範囲内で；

(E)守秘義務に基づいて当該資料を取得した専門顧問(顧問、会計士、監査師、財務顧問又は弁護士を含み、上記条文の一般性を損なうことなく)に当該資料を開示する

(F)事前に双方の書面による同意を得た場合には、任意の情報を開示する

(G)任意の入金を請求するため、または任意の入金を強制的に実行するための任意の開示；

(H)警備代理人については、その権利及び義務を譲渡すること、又はその権利及び義務を後任の警備代理人に譲渡することを意味すること

(I)買い手の場合、関連資料はすでに買い手が所有しているが、買い手の知っていることおよび信じられている限り、買い手はすべての合理的な照会を行った後、売り手またはその関連会社に対してそれなどの資料に関する秘密保護責任を負っていない

(J)情報は、本プロトコルまたは他の取引ファイルを使用または参照するか、または本プロトコルまたは他の取引ファイルまたは本プロトコルまたは他の取引ファイルに関連する任意の情報を使用または参照しないか、または参照することなく独立して開発される

(K)セキュリティエージェントは、任意の取引ファイルの下でそれを保護または実行するための任意の権利、または任意の取引ファイルまたは取引ファイルに関連する場合、そのような目的のためにそのような資料を通知する必要がある人にそのような資料を開示する必要がある

(L)警備代理人が適切であると思う方法で、取引文書の下または取引文書に関連する職責を履行すること

(M)受取先が入金マネージャの任意の従業員に開示する必要がある範囲内であるが、このような開示のいずれかの前に、入金マネージャは、入金マネージャの従業員に、関連取引書類の下での守秘義務を理解させ、当該等の従業員に当該義務を遵守させることを常に促進しなければならない。

20.2第20.1条に従って付与された権利のいずれか一方は、任意の他の当事者に資料を開示してはならないが、その開示は、本契約書または受取購入契約または資料保護法を含む任意の適用された法律または法規(資料保護法例を含む)における資料保護に関する任意の条項に違反する。

21.さらに保証する

本協定の双方は、本契約に基づいて行われる取引を全面的に実施するために、当該等の更なる行動及び事柄を行い、必要又は適切な任意の更なる文書に署名するために全面的に協力することに同意する(ただし、売掛金購入協定第8条(販売通知)及び第27条(資料保障)の規定の制限を受けなければならない)。

22.改訂と免除

22.1本契約のいかなる条項の修正または放棄も、書面で作成され、本契約当事者によって署名されない限り、無効です

22.2本契約が明文で規定されていることに加えて、任意の一方が本契約または任意の他の取引文書に関連する任意の権利または修復措置を行使することができなかったか、または遅延しても、権利または修復措置を放棄または変更する効力を有しているか、またはそれの後の任意の時間行使を妨げることはない。そのような権利または救済方法のいずれまたは一部が行使されても、その権利のさらなる行使または任意の他の救済策の行使を妨げることはない。本契約における救済措置は累積的であり，法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない.

23.告示

231本の契約または本契約に関連して発行される任意の通知または通信は、別の説明がない限り、手紙または電子通信(電子メールを含む)を介して発行されることができる書面で発行されなければならない。

23.2本契約または本契約に関連して作成または交付された任意の通知、通信またはファイルに基づいて、各当事者のアドレスおよび電子メールアドレス(および注意を引くために通信する部門または役人(例えば、ある))は、以下のようになる：

(A)入金管理者および売り手については、以下のように送達される

住所：オランダロイヤル通り22-24，L-2449ルクセンブルク

メール：ツイッター、ツイッター[* * *]

注意：新聞記事：[* * *]

(B)所属買い手の場合，送達先は：

住所：ルクセンブルク市、Lエドワード通り2号、ルクセンブルク市、ルクセンブルク市

メール：ツイッター、ツイッター[* * *]

注意：新聞記事：[* * *]

(C)警備エージェントに所属していれば，送達先は：

住所：イギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリア女王街160番地

メール：ツイッター、ツイッター[* * *]

注意：新聞記事：[* * *]

または任意の代替アドレスまたは電子メールアドレス、または関連締約国は、注意を引き起こすために、7日以上の通知によって他のすべての当事者に通知することができる。

23.3一人が本契約または本契約に関連して他の人に発行または交付する任意の通知、通信またはファイルは、以下の場合にのみ有効である

住所又は郵送後5営業日以内に発送された郵便料金が前払いされた封筒を当該住所に送り、ある部門又は人員が第23.2条に規定する住所の一部として指定された場合は、当該部門又は人員の詳細資料を送付する。

234第23.3条の規定により、午後5時以降に発効する任意の通知、通信、またはファイル受取地では、翌日にのみ施行されるとみなされなければならない。

23.5本契約または本契約に関連する任意の通知または通信による電子メールまたは他の電子的方法で送信することができる。このような電子通信は、実際に読み取り可能な形態で受信された場合にのみ有効である

23.6第23.5条の規定により、午後5時以降に発効する任意の電子通信受取地では、翌日にのみ施行されるとみなされなければならない。

23.7本契約または本契約に関連する任意の通知に従って英語を使用しなければならない。

24.自力救済

24.1.自己救済の契約確認

任意の取引文書の任意の他の条項または双方の間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、当事者は、取引文書または取引文書に関連する任意の責任に従って、関連する決議案機関の自己救済行動によって制限される可能性があることを認め、受け入れ、および以下の効果の制約を承認し、受け入れることができる

(A)このような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟(ただし、限定されない)：

(I)そのような法的責任のいずれかについて満期になって対処する元金または未済金額(累算すべきであるが未払いの利息を含む)の全部または部分的減額；

(Ii)そのような債務の全部または一部を、その会社に発行または付与可能な株式または他の所有権文書に変換するステップと、

(Iii)このような法的責任を取り消すこと

(B)そのような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の取引文書の任意の条項に対して必要な変更を行う。

24.2 Bail-in定義

この24.2条では：

自己救済行動はどんな減記と転換権を行使することを意味する。

自己救済立法とは、信用機関及び投資会社の回復及び清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令第55条、1993年4月5日の金融部門のルクセンブルク法及び2015年12月18日の信用機関及び特定の投資会社の違約に関するルクセンブルク法、並びに任意の他の法律又は条例、又はルクセンブルクに適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する通知(清算、行政管理又は他の破産手続を除く)をいう

決議案機関はどんな減記と転換権を行使する権利がある任意の機関を意味する。

減記と転換権は

(I)ルクセンブルクの現行法または条例に従って行使された任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権限。この法律または条例は、2014/59/EU命令の転置に関連しており、信用機関および投資会社の回収および清算のためのフレームワークを構築しており、806/2014号自己救済立法および条例、およびその命令に基づいて制定された文書、規則および基準を含むが、これらに限定されない。これにより、(A)銀行または投資会社または銀行または投資会社の付属会社の任意の義務を減少、廃止、修正、または株式に変換することができる。エンティティまたは他の任意の他の証券または他の義務(または一定期間の一時停止)；及び(B)銀行又は投資会社又は銀行又は投資会社の連属会社の義務を管理する契約内の任意の権利は、行使されたものとすることができる

(Ii)自己救済法例によって与えられる任意の相または相クラスの権力。

25.第三者の権利

本契約でない当事者側は，1999年の“契約法(第三者権利)法”に基づいて本契約のいかなる条項も実行してはならない.

26.分割可能性

本契約のいずれかの条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、本契約項の下の残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区における有効性、合法性および実行可能性が、それによって影響または損害を受けてはならない。

27.対口単位

本契約は、任意の数のコピーによって署名することができ、各当事者によって単一のコピーで署名することができる。各コピーは正本であるが，すべてのコピーは共通して同一の文書を構成しなければならない.本契約副本を電子メールで交付することは有効な交付方式であるべきである。

28.有限請求権と不提示請願

281限定請求権：購入者

本契約書または任意の他の取引文書には、取引文書の各当事者(買い手を除く)がここで認められ、同意しているにもかかわらず、買い手(任意の身分で)が取引文書項目の下、または買い手が一方の取引文書として明示することに関するすべての義務は、限定された追加権であり、買い手の任意の義務についてそれに支払われるべきお金は、証券文書および支払い優先順位によって制限される買い手が利用可能な資産に限定されるべきである。証券文書から構成される担保現金化の純収益が、取引文書項目の下または取引文書に関連する義務について貸手および任意の他の保証債権者に支払う義務がある総金額(このマイナス数が本明細書では“不足”と呼ばれる)よりも少ない場合、買い手は、取引文書項目の下または取引文書に関連する義務が受取管理人、融資者、および他の保証債権者に支払われるべき金額を純収益の額に減額し、その額は、証券文書および支払い優先順位に従って適用されるべきである。このような当事者は、差額を取り戻すために(直接または間接的に)買い手にさらなる措置をとる権利がなく、この差額は自動的に終了するとみなされるべきである

28.2非陳情書：購入者

本契約および取引文書当事者(買い手を除く)は、彼等(またはそれを代表して行動する任意の他の当事者)は、任意の時点で任意の破産、再構成、手配、債務返済ができない、審査または清算手続きまたは他の同様の手続き、または任意の適用された破産または同様の法律に従って、任意の清算人、管理人、係、審査人、受託者、抵当者または任意の類似の上級者を委任する権利がなく、または任意の適用された破産または同様の法律に従って、買い手が本契約および取引文書の下またはそれに関連する任意の責任について、買い手に訴訟を提起するか、または任意の機関に加入して買い手に対して訴訟を提起する権利がない。疑問を生じることを避けるために、第28.2条は、警備エージェントがその条項に従って証券文書からなる担保を強制的に実行することを阻止しないが、いずれかの強制執行の場合、警備エージェントまたはその条項に基づいて委任されたいかなる接収も、買い手に清算、審査または清算を促す任意のステップまたは手順をとることはできないが、他方によって開始された買い手の清算、管理または同様の手続きにおいて、申索を提出するか、またはこの方面における買い手の責任の声明または判決を取得するための法的手続きをとることができない。

28.3会社義務：購入者

本契約および取引文書の各々(買い手を除く)は、任意の取引文書に含まれる、またはそれによって暗黙的な買い手の任意の義務、契約または合意の下で、追加権を有してはならないことを認め、同意する

任意の法規または他の規定によれば、買い手の任意の株主、上級管理者、代理人、従業員またはマネージャーが、任意の評価または任意の手続きを強制的に実行することによって、本契約および取引文書が買い手の会社義務のみであることに明確に同意し、理解することを要求する。本合意当事者(買い手を除く)は、買い手の株主、上級管理者、代理人、従業員またはマネージャー、またはそれらのいずれかに基づいて、または任意の取引文書(本契約を含む)に含まれる、またはそれによって暗黙的な買い手の任意の義務、契約または合意によって負担される任意の個人責任、ならびにそのような各株主、上級職員、代理人、従業員またはマネージャーが、買い手が法律または法規または定款に違反する任意のこのような義務、契約または合意によって負担する任意のおよびすべての個人的責任に基づいて、ここで認められ、同意する。従業員やマネージャーはここで本契約の双方が明確に放棄したとみなされている。

28.4本項第28条(有限請求権及び非請願権)の規定は、本契約及び他の取引文書の終了後も有効である。

29.“ルクセンブルク証券化法案”

売り手、売掛金管理人、証券代理はいずれも明確に承認して受け入れ、買い手が2004年の証券化法案に制約されていることを受け入れたとみなされる。売り手、売掛金管理人及び保証エージェントはすべて明確に認めて受け入れ、買い手のすべての資産が現金になると、買い手に対して任意の更なる措置を取って任意の他の満期金を取り戻す権利がなく、いかなるそのようなお金を受け取る権利は終了する。売り手，受取管理人，保証エージェントは1人当たり買い手の資産を差し押さえないか，あるいは他の方法で差し押さえないことに同意する.特に、売り手、売掛金マネージャーおよび証券代理は、買い手の清算、清算または破産、または破産に関連する任意の同様の手続きについて、任意の他のステップを提出または採用する権利がない。第29条(ルクセンブルク証券化法案)の規定が本契約の他の規定と衝突する場合は、第29条(ルクセンブルク証券化法案)の規定を基準としなければならない。

30.法律および司法管轄権の適用

30.1本の契約および本契約による発生または本契約に関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されなければならず、イギリスの法律に従って解釈されなければならない(本契約書の任意の他の関連する管轄区域の法律に特定される条項は除く。このような条項は、関連する管轄区域の解釈に従わなければならない)。

30.2英国裁判所は、(I)本契約の締結、効力、効力、解釈、履行または不履行、または本契約によって確立された法的関係によって引き起こされるか、または関連する論争を含む、本契約によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争(相殺および反申索を含む)に対して、本契約の締結、効力、効力、解釈、履行または不履行、または本契約によって確立された法的関係によって引き起こされるまたは関連する論争を含む排他的司法管轄権を有し、(Ii)本契約によって生成された、または本契約に関連する任意の非契約責任を含む。そのため、いずれも英国裁判所の管轄権に撤回できず、そのような管轄権を行使することへのいかなる反対も放棄した。

30.3売り手および売掛金管理者は、イングランドの訴訟手続または本契約に関連する任意の他の訴訟手続における法的手続きおよび任意の他の文書の送達のための代理人をいつでも提供しなければならない。その代理人は[* * *]一方，任意のクレーム表，判決，または他の法律手続き通知は，売手および受取管理人の当時の住所でそのエージェントに交付された場合，売手および受取管理人に十分に送達しなければならない.売り手および売掛金管理人は、その代理人の許可を取り消すことができないと撤回できないと約束し、いずれか一方が何らかの理由で売り手および売掛金管理人にそうすることを要求した場合、イギリスにある別の住所のこのような代理人を直ちに指定し、他の当事者に通知しなければならない。もし売り手と売掛金マネージャーがこのような要求後に別のエージェントを指定できなかった場合、任意の他の当事者は、売り手および売掛金マネージャを代表して1人の代理人を指定する権利を有し、費用は売り手および売掛金マネージャSが負担する。

30.4買い手は、任意の時間にイングランドの訴訟手続または本契約に関連する任意の他の訴訟手続中の法的手続文書および任意の他の文書の送達エージェントでなければならない。この代理人は現在ロンドンオルドスゲイト街200号11階にあるMaples信託サービス(イギリス)有限会社EC 1 A 4 HDでなければならず、任意のクレーム表、判決書或いはその他の法律手続きは買い手の当時の住所に従って買い手に送達すれば、買い手に十分に送達しなければならない。買い手は、その代理人の許可を撤回しないことを撤回できないと約束し、いずれか一方が何らかの理由で買い手にそうすることを要求した場合、イギリスにある別の住所の代理人を直ちに指定し、他の当事者に通知しなければならない。買手がこのような要求を出した後に別のエージェントを指定できなかった場合，任意の他の方が買手を代表して1人のエージェントを指定する権利があり，費用は買手が負担する.

表1付き
収蔵政策[* * *]

A部

表2付き
売掛金管理費

[* * *]

付表3
売掛金管理人授権書形式(ルクセンブルク法律)

本ライセンスは2023年_

差出人：

アルプス共同有限責任会社は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2号、L-2540ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録簿(商業·社会会社登録所、ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(2004年証券化法案)(買い手)は、規制されない証券化承諾(組織滴化)として制約されている

賛成：

貝宝(ヨーロッパ)有限公司はルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された株式有限責任組合企業であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2449番ロイヤル通り22-24号に位置し、ルクセンブルク貿易会社登録所の登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.に従って行動し、その代表である。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.はルクセンブルク法律に基づいて登録された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号、L-2449号に位置する。ルクセンブルク貿易会社登録番号B 127.485(弁護士)

以下に述べる目的と条項について。

1.#年#月#日の入金仕入契約による[]2023年、買い手は時々貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.から買収することに同意した。Et Cie，S.C.A.(売手)は，売掛金購入契約条項に適合している場合には，売手が所有する何らかの入金を行う.

2.#年#月#日の入金管理プロトコルによる[]2023年に、買い手は弁護士をその合法代理人に委任することに同意し、目的は売掛金に関する行政職責を提供し、売掛金に関連するいくつかの権利、権力及び適宜決定権を行使すること、及び売掛金管理協定に関連するいくつかの責任及び義務を履行することだけであり、すべての事項は売掛金管理協定の中で更に詳細に記述され、そして記載された条項の規定の制限を受ける。

3.債権管理契約の下での受権者の義務および義務の履行を容易にするために、買い手は、受権者に本授権書を付与することに同意した。

買い手は、権利者を指定し、その名義で、その真と合法的な権利者として代表される

(A)支払いを要求し、法律または行政訴訟手続きを開始し、各購入された受取金および任意の関連する権利の満了または対応するすべてのお金を受け取るために、必要とされる可能性のあるすべての他のステップを取る

(B)購入した受取金について徴収した金について、良好な受取及び清算を行い、その等の場合に必要、適切又は適切な受取及び清算を実行すること

(C)購入した売掛金について、融資契約に基づいて任意の違約借主と裁判外和解を行い、特別手配を締結する。

本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、売掛金管理プロトコルにそのような用語が付与される意味(相互参照による方法を含む)を有するべきである。

代理弁護士は、最初に本授権書によって代理弁護士として指定されたように、買い手および証券エージェントを代表して行動する権利がある代理弁護士(各代理弁護士)を指定する権利があり、および/またはそのような任意の任命を随時取り消す権利があるが、代理弁護士は、指定された任意のそのような代理弁護士の不注意、故意の不正行為、または誠実さに責任を負い続けるべきである。

この授権書はルクセンブルクの法律によって管轄され、ルクセンブルクの法律に基づいて解釈されなければならない。

この授権書と関連したいかなる論争もルクセンブルク市街地裁判所に提出されなければならない。

サイン人：*(*)
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

アルプスパートナーS.？R.L.((完)

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

付表4
売掛金マネージャー授権書形式(イギリス法律)

本ライセンスは2023年_

差出人：

アルプス共同有限責任会社は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2号、L-2540ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録簿(商業·社会会社登録所、ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(2004年証券化法案)(買い手)は、規制されない証券化承諾(組織滴化)として制約されている

賛成：

貝宝(ヨーロッパ)有限公司はルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された株式有限責任組合企業であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2449番ロイヤル通り22-24号に位置し、ルクセンブルク貿易会社登録所の登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.に従って行動し、その代表である。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.はルクセンブルク法律に基づいて登録された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号、L-2449号に位置する。ルクセンブルク貿易会社登録番号B 127.485(弁護士)

以下に述べる目的と条項について。

1.#年#月#日の入金仕入契約による[]2023年、買い手は時々貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.から買収することに同意した。Et Cie，S.C.A.(売手)は，売掛金購入契約条項に適合している場合には，売手が所有する何らかの入金を行う.

2.#年#月#日の入金管理プロトコルによる[]2023年に、買い手は弁護士をその合法代理人に委任することに同意し、目的は売掛金に関する行政職責を提供し、売掛金に関連するいくつかの権利、権力及び適宜決定権を行使すること、及び売掛金管理協定に関連するいくつかの責任及び義務を履行することだけであり、すべての事項は売掛金管理協定の中で更に詳細に記述され、そして記載された条項の規定の制限を受ける。

3.債権管理契約の下での受権者の義務および義務の履行を容易にするために、買い手は、受権者に本授権書を付与することに同意した。

買い手は、権利者を指定し、その名義で、その真と合法的な権利者として代表される

(A)支払いを要求し、法律または行政訴訟手続きを開始し、各購入された受取金および任意の関連する権利の満了または対応するすべてのお金を受け取るために、必要とされる可能性のあるすべての他のステップを取る

(B)購入した受取金について徴収した金について、良好な受取及び清算を行い、その等の場合に必要、適切又は適切な受取及び清算を実行すること

(C)購入した売掛金について、融資契約に基づいて任意の違約借主と裁判外和解を行い、特別手配を締結する。

本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、売掛金管理プロトコルにそのような用語が付与される意味(相互参照による方法を含む)を有するべきである。

代理弁護士は、最初に本授権書によって代理弁護士として指定されたように、買い手および証券エージェントを代表して行動する権利がある代理弁護士(各代理弁護士)を指定する権利があり、および/またはそのような任意の任命を随時取り消す権利があるが、代理弁護士は、指定された任意のそのような代理弁護士の不注意、故意の不正行為、または誠実さに責任を負い続けるべきである。

この授権書はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。

この授権書と関連したいかなる論争もイングランドとウェールズ裁判所に提出されなければならない。

サイン人：*(*)
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

アルプスパートナーS.？R.L.((完)

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

付表5
売掛金管理人授権書形式(フランス法)

本ライセンスは2023年_

差出人：

アルプス共同有限責任会社は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2号、L-2540ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録簿(商業·社会会社登録所、ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(2004年証券化法案)(買い手)は、規制されない証券化承諾(組織滴化)として制約されている

賛成：

貝宝(ヨーロッパ)有限公司はルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された株式有限責任組合企業であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2449番ロイヤル通り22-24号に位置し、ルクセンブルク貿易会社登録所の登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.に従って行動し、その代表である。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.はルクセンブルク法律に基づいて登録された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号、L-2449号に位置する。ルクセンブルク貿易会社登録番号B 127.485(弁護士)

以下に述べる目的と条項について。

1.#年#月#日の入金仕入契約による[]2023年、買い手は時々貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.から買収することに同意した。Et Cie，S.C.A.(売手)は，売掛金購入契約条項に適合している場合には，売手が所有する何らかの入金を行う.

2.#年#月#日の入金管理プロトコルによる[]2023年に、買い手は弁護士をその合法代理人に委任することに同意し、目的は売掛金に関する行政職責を提供し、売掛金に関連するいくつかの権利、権力及び適宜決定権を行使すること、及び売掛金管理協定に関連するいくつかの責任及び義務を履行することだけであり、すべての事項は売掛金管理協定の中で更に詳細に記述され、そして記載された条項の規定の制限を受ける。

3.債権管理契約の下での受権者の義務および義務の履行を容易にするために、買い手は、受権者に本授権書を付与することに同意した。

買い手は、権利者を指定し、その名義で、その真と合法的な権利者として代表される

(A)支払いを要求し(法律の要求の範囲内で買い手からそれを示す特別依頼書を受信して)、法律または行政手続きを提起する

そして、購入されたすべての入金および任意の関連権の下で満期または対応するすべてのお金を回収するために、必要とされる可能性のあるすべての他のステップをとる

(B)購入した受取金について徴収した金について、良好な受取及び清算を行い、その等の場合に必要、適切又は適切な受取及び清算を実行すること

(C)購入した売掛金について、融資契約に基づいて任意の違約借主と裁判外和解を行い、特別手配を締結する。

本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、売掛金管理プロトコルにそのような用語が付与される意味(相互参照による方法を含む)を有するべきである。

代理弁護士は、最初に本授権書によって代理弁護士として指定されたように、買い手および証券エージェントを代表して行動する権利がある代理弁護士(各代理弁護士)を指定する権利があり、および/またはそのような任意の任命を随時取り消す権利があるが、代理弁護士は、指定された任意のそのような代理弁護士の不注意、故意の不正行為、または誠実さに責任を負い続けるべきである。

本授権書は、署名日から有効であり、売掛金管理が終了した日まで有効となる。

この授権書はフランスの法律によって管轄され、フランスの法律に従って解釈されなければならない。

この授権書と関連したいかなる論争もフランス裁判所に提出されなければならない。

サイン人：*(*)
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

アルプスパートナーS.？R.L.((完)

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

付表6
売掛金管理人授権書形式(ドイツ法)

本ライセンスは2023年_

差出人：

アルプス共同有限責任会社は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2号、L-2540ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録簿(商業·社会会社登録所、ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(2004年証券化法案)(買い手)は、規制されない証券化承諾(組織滴化)として制約されている

賛成：

貝宝(ヨーロッパ)有限公司はルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された株式有限責任組合企業であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2449番ロイヤル通り22-24号に位置し、ルクセンブルク貿易会社登録所の登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.に従って行動し、その代表である。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.はルクセンブルク法律に基づいて登録された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号、L-2449号に位置する。ルクセンブルク貿易会社登録番号B 127.485(弁護士)

以下に述べる目的と条項について。

1.#年#月#日の入金仕入契約による[]2023年、買い手は時々貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.から買収することに同意した。Et Cie，S.C.A.(売手)は，売掛金購入契約条項に適合している場合には，売手が所有する何らかの入金を行う.

2.#年#月#日の入金管理プロトコルによる[]2023年に、買い手は弁護士をその合法代理人に委任することに同意し、目的は売掛金に関する行政職責を提供し、売掛金に関連するいくつかの権利、権力及び適宜決定権を行使すること、及び売掛金管理協定に関連するいくつかの責任及び義務を履行することだけであり、すべての事項は売掛金管理協定の中で更に詳細に記述され、そして記載された条項の規定の制限を受ける。

3.債権管理契約の下での受権者の義務および義務の履行を容易にするために、買い手は、受権者に本授権書を付与することに同意した。

買い手は、権利者を指定し、その名義で、その真と合法的な権利者として代表される

(A)支払いを要求し、法律または行政訴訟手続きを開始し、各購入された受取金および任意の関連する権利の満了または対応するすべてのお金を受け取るために、必要とされる可能性のあるすべての他のステップを取る

(B)購入した受取金について徴収した金について、良好な受取及び清算を行い、その等の場合に必要、適切又は適切な受取及び清算を実行すること

(C)購入した売掛金について、融資契約に基づいて任意の違約借主と裁判外和解を行い、特別手配を締結する。

本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、売掛金管理プロトコルにそのような用語が付与される意味(相互参照による方法を含む)を有するべきである。

代理弁護士は、代理弁護士が最初に本授権書によって代理弁護士として指定されたように、および/または任意のそのような任命を随時取り消す権利があるように、買い手を代表して行動する権利がある代理弁護士(各代理弁護士)を指定する権利があるが、代理弁護士は、その指定された任意の代理弁護士の任意の不注意、故意の不正行為、または誠実な責任を負い続けるべきである。

弁護士はドイツ民法181条の制限を受けないため、別の依頼人を代表して行動することが特に許可されている

この授権書はドイツの法律によって管轄され、ドイツの法律に基づいて解釈されなければならない。

本授権書に関連するいかなる論争もドイツのマイン川のほとりフランクフルト裁判所に提出しなければならない。

サイン人：*(*)
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

アルプスパートナーS.？R.L.((完)

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

付表7
売掛金マネージャー授権書形式(イタリア法)

本ライセンスは2023年_

差出人：

アルプス共同有限責任会社は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2号、L-2540ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録簿(商業·社会会社登録所、ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(2004年証券化法案)(買い手)は、規制されない証券化承諾(組織滴化)として制約されている

賛成：

貝宝(ヨーロッパ)有限公司はルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された株式有限責任組合企業であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2449番ロイヤル通り22-24号に位置し、ルクセンブルク貿易会社登録所の登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.に従って行動し、その代表である。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.はルクセンブルク法律に基づいて登録された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号、L-2449号に位置する。ルクセンブルク貿易·会社登録番号B 127.485(当社)は、その法定代表者/Sまたは正式に指定された代理人/事実上のS(1人1人の代理人)によって行動し、本授権書の目的で、その住所を自社の登録事務所に登録し、

以下に述べる目的と条項について。

1.#年#月#日の入金仕入契約による[]2023年、買い手は時々貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.から買収することに同意した。Et Cie，S.C.A.(売手)は，売掛金購入契約条項に適合している場合には，売手が所有する何らかの入金を行う.

2.#年#月#日の入金管理プロトコルによる[]2023年に、買い手は弁護士をその合法代理人に委任することに同意し、目的は売掛金に関する行政職責を提供し、売掛金に関連するいくつかの権利、権力及び適宜決定権を行使すること、及び売掛金管理協定に関連するいくつかの責任及び義務を履行することだけであり、すべての事項は売掛金管理協定の中で更に詳細に記述され、そして記載された条項の規定の制限を受ける。

3.債権管理契約の下での受権者の義務および義務の履行を容易にするために、買い手は、受権者に本授権書を付与することに同意した。

買い手は、権利者を指定し、その名義で、その真と合法的な権利者として代表される

(A)支払いを要求し、法律、司法または行政訴訟を開始し、購入されたすべての入金および任意の関連する権利の下で満期または対応するすべてのお金を受け取るために、必要とされる可能性のあるすべての他のステップを取る

(B)すべての段階および各級の判決において、すべての必要な請願、契約、控訴、文書または活動を行うことによって、債務者、保証人およびその譲受人に対する債務者、保証人およびその譲受人に対する認知行動および予防、監視または実行、または本授権書の発行の日に開始された訴訟、介入およびボイコット、または他の人による債務者、保証人およびその譲受人に対する反対および認知判決をボイコットすること

(C)イタリア受取金について、自発的な司法管轄権の事項において、送達伝票及び控訴令状

(D)新しい住所を選択し、既存の住所を変更する

(E)当事者技術顧問を裁判外および法廷訴訟において相談および技術援助を提供するように委任する

(F)イタリアの売掛金に関する法律手続きでは、任意の段階およびレベルで、買い手を代表して指定され、弁護された弁護士を置換および撤回し、第三者の呼び出し、放棄行為および訴訟を含み、他人の放棄、和解および和解、裁決の誓いの提出と報告、代替者および他の弁護士を任命する権限を与える

(G)破産管理人、司法専門家、清算人、裁判所指定技術顧問、司法委託人、および他の人のようなすべての適切な場所で、有益および/または必要とされるすべての関係を処理して、本合意が与えられた任務を最適な方法で履行すること

(H)イタリア民法第1202条及び第385/93号法令第120条の4の総合規定に基づいて、購入した受取金及び支払について良好な入金及び弁済を行い、この場合に必要、適切又は適切な受取及び弁済を実行して、受託債務者の遺言代位権を整備する

(I)購入した売掛金について、融資契約に基づいて違約した任意の借り手と裁判外和解および特別手配を行う

(J)司法公聴会に出席し、個別紛争を調停または解決する権利がある

(K)イタリアの売掛金における買い手の利益を保護するために、クレームに関連する任意の必要および/または適切な活動を行う任意の権利を行使すること；および

(L)必要とされる，有用または適切な行為，履行および手続きをすべて行い，購入した売掛金を管理および回収する活動を行う.

本授権書の目的のために、上記指定された弁護士に必要かつ適切なすべての権限を付与することは、彼/彼女/それに委託する職責を履行することができるようにする。このような弁護士は、指定弁護士の権力が不十分、不正確、または不明確に異議を唱えないように、そのすべての職責を履行するために必要な他の任意の事項を定義し、受け入れる権利があり、上記の契約および文書に想定されるすべての契約条項を定義し、受け入れる権利がある。

本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、売掛金管理プロトコルにそのような用語が付与される意味(相互参照による方法を含む)を有するべきである。

代理弁護士は、最初に本授権書によって代理弁護士として指定されたように、買い手および証券エージェントを代表して行動する権利がある代理弁護士(各代理弁護士)を指定する権利があり、および/またはそのような任意の任命を随時取り消す権利があるが、代理弁護士は、指定された任意のそのような代理弁護士の不注意、故意の不正行為、または誠実さに責任を負い続けるべきである。このようにして指定されたエージェントエージェントの効力は，本授権書の有効期限が満了するまで有効と見なすべきである.

本授権書によって付与された権力については、“イタリア民法”第1395条又は適用法律下のいずれかの同等の条項に基づいて、弁護士(又は弁護士の代わりに、具体的な場合に応じて)が、自身を代表するか、又は他の当事者の代表として自己と合意を締結することが明確に許可されている。

買い手は、本授権書に従って承認され、有効とみなされる(有効とみなされる)本授権書に基づいて取られたすべての行動および署名されたすべての文書、行為、契約、契約は、買い手およびその相続人および譲受人に対して有効であり、拘束力を有することを承諾する。

この授権書はイタリアの法律によって管轄され、イタリアの法律に従って解釈されなければならない。

この授権書と関連したいかなる論争もイタリア裁判所に提出されなければならない。

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

作者：

付表8
売掛金管理人授権書表(スペイン法)

本ライセンスは2023年_

差出人：

アルプス共同有限責任会社は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルクエドワード·ステチェン街2号、L-2540ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録簿(商業·社会会社登録所、ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(2004年証券化法案)(買い手)は、規制されない証券化承諾(組織滴化)として制約されている

賛成：

貝宝(ヨーロッパ)有限公司はルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された株式有限責任組合企業であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2449番ロイヤル通り22-24号に位置し、ルクセンブルク貿易会社登録所の登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.に従って行動し、その代表である。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.はルクセンブルク法律に基づいて登録された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号、L-2449号に位置する。ルクセンブルク貿易会社登録番号B 127.485(弁護士)

以下に述べる目的と条項について。

1.#年#月#日の入金仕入契約による[]2023年、買い手は時々貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.から買収することに同意した。Et Cie，S.C.A.(売手)は，売掛金購入契約条項に適合している場合には，売手が所有する何らかの入金を行う.

2.#年#月#日の入金管理プロトコルによる[]2023年に、買い手は弁護士をその合法代理人に委任することに同意し、目的は売掛金に関する行政職責を提供し、売掛金に関連するいくつかの権利、権力及び適宜決定権を行使すること、及び売掛金管理協定に関連するいくつかの責任及び義務を履行することだけであり、すべての事項は売掛金管理協定の中で更に詳細に記述され、そして記載された条項の規定の制限を受ける。

3.債権管理契約の下での受権者の義務および義務の履行を容易にするために、買い手は、受権者に本授権書を付与することに同意した。

買い手は、権利者を指定し、その名義で、その真と合法的な権利者として代表される

(A)支払いを要求し、法律または行政訴訟手続きを開始し、各購入された受取金および任意の関連する権利の満了または対応するすべてのお金を受け取るために、必要とされる可能性のあるすべての他のステップを取る

(B)購入した受取金について徴収した金について、良好な受取及び清算を行い、その等の場合に必要、適切又は適切な受取及び清算を実行すること

(C)購入した売掛金について、融資契約に基づいて任意の違約借主と裁判外和解を行い、特別手配を締結する。

本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、売掛金管理プロトコルにそのような用語が付与される意味(相互参照による方法を含む)を有するべきである。

代理弁護士は、最初に本授権書によって代理弁護士として指定されたように、買い手および証券エージェントを代表して行動する権利がある代理弁護士(各代理弁護士)を指定する権利があり、および/またはそのような任意の任命を随時取り消す権利があるが、代理弁護士は、指定された任意のそのような代理弁護士の不注意、故意の不正行為、または誠実さに責任を負い続けるべきである。

この授権書はスペインの法律によって管轄され、スペインの法律に従って解釈されなければならない。

この授権書と関連したどんな論争もスペイン裁判所に提出されなければならない。

サイン人：*(*)
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

アルプスパートナーS.？R.L.((完)

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

付表9
定義する

本契約で使用されているが、別に定義されていない大文字用語は、文意に別の意味または入金調達プロトコル添付表22(定義)に別の定義がある場合には、以下の意味を持つべきである

1 M EURIBORとは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される1ヶ月間のユーロ銀行間同業借り換え金利であり、トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページに表示される

1 M用語SONIAは、Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(またはレート管理を引き継ぐ任意の他の人)(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)によって管理される1ヶ月間のSONIA基準金利を意味し、Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(またはこのレートの発行を引き継ぐ任意の他の人)によって発行される

12 Mユーロ銀行同業借り換え金利とは、欧州通貨市場協会(またはその金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される12ヶ月間のユーロ銀行間同業借り換え金利を意味し、トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページに表示される

12 M用語SONIAは、Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(またはレート管理を引き継ぐ任意の他の人)(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)によって管理される12ヶ月間のSONIA基準金利を意味し、Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(またはこのレートの発行を引き継ぐ任意の他の人)によって発行される

手配とは、任意の借り手がローン契約に従って満期に応じて支払うことができなかった売掛金の任意の手配について、入金管理人と借り手が入金政策に基づいて合意した任意の手配を指定し、これに基づいて、借り手が売掛金の返済を支援するために改訂された返済スケジュールを合意することである

現金管理人は、“マスター·フレームワーク·プロトコル”に与えられた意味を持つ

Aクラスの施設エージェントは，“メインフレームワークプロトコル”に与えられた意味を持つ

Aクラスの施設提供者は、“メインフレームワークプロトコル”に与えられた意味を持つ

クラスAローンは、“総フレームワークプロトコル”に与えられた意味を持つ

クラスA保証金は、“総フレームワーク協定”に与えられた意味を持つ

クラスB施設エージェントは，“メインフレームワークプロトコル”に与えられた意味を持つ

クラスBの施設提供者は、“メインフレームワークプロトコル”に付与された意味を有する

受取期間とは、最初の期限切れ販売書の日から承諾期間が終了してから次の第1項が発生した日までの期間である

(A)ポートフォリオにおけるすべての受取金の流動残高合計がゼロであること；および

(B)ポートフォリオにおける任意の入金の最終予定支払日の12ヶ月後の日付；

[* * *]

入金決算日とは、営業日ごとに、ポートフォリオを構成する任意の購入売掛金がまだ決済されていないことである

受取コード支払いは、第8.2条に規定する意味を有する

売掛金について言えば、支払金額とは、その売掛金について借り手に立て替えた総金額である

義務には、第5条に示された意味がある

[* * *]

不可抗力事件とは、誰かにとって、いかなる日においても、政府、民事または軍事当局の行動または不作為、戦争、暴動、テロ行為、火災、ストライキ、停止または他の労使紛争、洪水、地震または他の自然災害、公共、個人または公共事業者の通信中断、システム、ソフトウェアまたは伝送施設または設備の故障を含む不可抗力のため、その人は義務を果たすことができないが、(A)この事件または状況はその人がコントロールできるものではなく、(B)その人は商業的に合理的な予防措置を取っており、合理的な努力で克服することができない場合に限定される。この事件や状況

[* * *]

売掛金の融資年齢とは、当該売掛金の融資契約の日付から算出された購入した売掛金当時の現在年齢(日単位)である

メインフレームプロトコルとは、買い手、売り手、売掛金管理人、予備売掛金管理人、保証エージェントおよびC類貸金人(その中に含まれる)が、本契約日または前後に署名されたメインフレームプロトコルである。

[* * *]

ニューヨーク営業日とは、商業銀行がニューヨークで一般的に営業する日のことであるが、土曜日または日曜日を除く

ポートフォリオを観察することは、任意の月報日において、合格製品について、その合格製品に関連して、買い手に売却され、買い戻しされていないすべての売掛金(売掛金購入契約第9.15条(銀行支払い失敗および詐欺行為の買い戻し)による買い戻しを除く)であり、1ヶ月前の月報日の直前の3つの完全カレンダー月の最後の期間から起源する

支払日は、“マスターフレームワークプロトコル”に付与された意味を有する

PEイベントは、10.2(I)条に付与された意味を有する

PE RM終了イベントは、10.2(I)条に付与された意味を有する

許可修正とは、購入された売掛金(関連する融資協定および入金政策に基づく条項)の修正または修正を意味する

(A)条例に従って買い手に支払う毎週または毎月の日付を変更すること

(B)条例に従って買い手に支払わなければならない元金の任意の部分を期日どおりに遅延させる

(C)購入売掛金の返済日を延長する(購入売掛金の支払金額を加速した後を含む生の疑問を免除する)；または

(D)購入受取金を必要または適切な範囲内で修正する任意の条項または条件(I)任意の借り手クレーム処理手順に関連して、(Ii)購入売掛金条項における任意のエラーまたは欠陥、または購入受取の開始または管理における任意のエラーまたは欠陥を救済し、(Iii)売り手または受取受取管理人の任意のサプライヤーまたはサービス提供者の任意の指定、使用または変更を容易にする。(Iv)売主または売掛金管理人が適格製品または一般に売主または受取管理人の正常な業務プロセスの一部として行われる任意の広報活動またはイニシアティブに関連するが、このような広報活動またはイニシアティブは、購入された売掛金支払い(またはその一部)の延長または延期を要求する借り手を合理的に奨励し、(V)任意の裁判所の任意の法律または命令または任意の規制義務または指導に準拠しなければならない

しかし条件は

(I)借入者の延滞又は忍耐に関するいかなる修正又は改正に加えて、売掛金管理者による修正又は改正の効果が元の満期日、所定の支払日又は返済日を修正又は延長することである場合、この延期は、元の満期日、所定の支払日又は返済日(いずれの者が適用されるかに応じて)から60日を超えてはならない。この延期がいかなる適用のための法律(第4条(配慮基準)に記載されているサービス基準を遵守するためであるかを除く)；及び

(Ii)ドイツの売掛金については、

(A)上記(B)または(C)項に記載のいずれかの修正または修正の場合、当該等の売掛金の全ての元本および利息は、常に借り手によって償還され(Erf≡lbar)、法定利息(Verzugszinssatz)またはローン協定に適用されるドイツの法律で明示的に許可されている他の費用、支出および課金に加えて、借り手が支払うべき金利および費用は増加しない；および

(B)上記(D)項に記載の任意の修正は、(I)元金金額の任意の増加、(Ii)上記(A)項で許可されていない任意の支払いまたは償還日に応じたいかなる延期または延期、または(Iii)当初合意されていた固定金利期限が満了したときの調整に加えて、金利または費用の任意の調整(ただし、疑問を生じないために、融資協定に適用されるドイツ法で明示的に許容される支出および料金を受け取ることができる)を含まない

[* * *]

支払い優先権は、“マスターフレームワークプロトコル”に付与された意味を有する

[* * *]

買い手アカウントとは、買い手ユーロアカウントまたは買い手GBPアカウントを意味する(場合に応じて)

売掛金管理期間は、第2.2条に与えられた意味を有する

売掛金マネージャー辞任事件は、第10.1条に与えられた意味を有する

Oracle Receivables Management終了日とは、以下の日付の中で最も早く出現した日付を指します

(A)売掛金管理人が買い手および保証エージェントに通知し、適用される入金ポリシーに従って行われる任意の査定を考慮した後、ポートフォリオを構成する購入済受取金の総未払い残高がゼロに減少した日から10営業日後、

(B)売掛金管理者の辞任が第10.1条に基づいて発効する日；及び

売掛金マネージャが第10条(退職；入金マネージャ終了イベント)に従って入金マネージャ終了通知を受信した後、関連入金マネージャ移行が終了する

売掛金管理者引継ぎは、第10.8条に付与された意味を有する

[* * *]

保証債務は、“マスター·フレームワーク·プロトコル”にこの用語を与える意味を有する

[* * *]

受託決済は、第8.6条に与えられた意味を有する

過渡DPAは第10.7条に与えられた意味を有する

真の通知日とは、売主が売掛金の売掛金に関する真の通知を買い手に渡す各日を意味する

[* * *]

付表10
売掛金管理報告書形式

A部

B部分

入金管理プロトコルの実行ページ

本契約双方は，本契約のトップページで述べた日付に署名して交付したことを証明する.

購買業者

契約として実行される()()
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

アルプスパートナーS.？R.L.((完)

作者：(完)

…………………………………….

名前：

タイトル：

…………………………………….

名前：

タイトル：

入金管理プロトコルの実行ページ

売掛金マネージャーと売り手

契約として実行されます：(アメリカ)
アメリカ政府を代表するために

貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A.

普通のパートナー貝宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.を管理することによって行動し、その代表である。

作者：(作者：、)

…………………………………….

授権署名人 

入金管理プロトコルの実行ページ

セキュリティエージェント

1部の証書として実行され，これを証書(公債)，公債(公債)とする
アメリカ政府を代表するためにアメリカ連邦貿易委員会()、連邦貿易委員会()

ニューヨークメロン銀行企業受託サービス有限公司((完)

その二人の合法的な弁護士が受託者として行動した

弁護士：裁判官裁判官

弁護士：裁判官裁判官

以下の場合：

証人の名前：

署名：

住所：

入金管理プロトコルの実行ページ

売掛金マネージャー促進員をバックアップする

契約として実行されます(アメリカ)
アメリカを代表するために、アメリカ(アメリカ)、アメリカ(アメリカ)

AVega S.？R.L.(AVega S.？R.L.)：(完)

由：*

…………………………………….

役員.取締役

名前：

…………………………………….

役員.取締役

名前：

入金管理プロトコルの実行ページ

C類融資機関

契約として実行される()()
(代表と代表アメリカ連邦準備銀行())

アルプスパートナー(ホールディングス)S.R.L.(完)

以下の会社が提供します：(アメリカ)、中国(中国)、中国(中国)、中国

…………………………………….

名前：

タイトル：

…………………………………….

名前：

タイトル：