2023年6月16日

(2023年10月13日改訂及び再記載)

貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A.
売り手として

アルプスパートナーS？R.L.
購入者として

ニューヨーク·メロン銀行企業信託サービス有限公司
セキュリティエージェントとして

貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A.

Oracle Receivablesマネージャとして

AVEGA S.？R.L

バックアップ売掛金マネージャー指導員として

アルプスパートナー(ホールディングス)S.R.L.

C類貸金人として

売掛金調達協定(本協定)は、2023年6月16日に締結される(2023年10月13日改訂及び再記載)

以下の場合：

(1)PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.はルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に基づいて設立された株式会社(Sociétéen Command dite Par Actions)であり、登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24 Boulevard Royal，L-2449ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され、登録番号はB 118.349であり、一般パートナーPayPal(Europe)S.R.L.を実行することにより、その管理一般パートナーPayPal(Europe)S.RL.は、法律に基づいて設立された個人責任会社である。(1)PayPal(Europe)S.RayPal.S.C.A.は、ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク)の法律に従って設立された株式会社である。登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24番地、ルクセンブルクL-2449号、ルクセンブルク貿易局に登録され、会社登録番号はB 127.485(売り手)

(2)ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立されたアルプス共同有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)は、ルクセンブルク，2，Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルクに登録され、ルクセンブルク貿易·会社登録所(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050であり、2004年3月22日の証券化に関するルクセンブルク法令(改正“証券化法案”)(“2004年証券化法案”)を遵守しなければならない

(3)BNY Mellon法人受託者サービス株式会社は、イギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地にある事務所を通して行動する(担保債権者の証券代理人として行動するには、その会社およびそのときに証券書類が指す証券代理人として行動する他のすべての人や会社を含む)

(4)PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.はルクセンブルク法律登録に基づいて設立された株式会社(Sociétéen Command ditite Par Actions)であり、登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24号、L-2449ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録に登録され、番号B 118.349は、一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.を実行し、その代表であり、PayPal(ヨーロッパ)S.Ro R.L.は、法律登録によって設立された個人有限責任会社(Sociétéka ResponsablitLitéLimitée，PayPal Ro-24，Ro-24L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易·会社登録番号B 127.485(売掛金管理人)

(5)ルクセンブルク法律登録に基づいて設立されたAVEGA S.？R.L.(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、ルクセンブルク2，Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルクに登録され、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され、登録番号B 123099(予備売掛金管理コーディネーター)、および

(6)アルプス共同会社(ホールディングス)S.éR.L.ルクセンブルクの法律に基づいて設立された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)，登録事務所はルクセンブルク2，Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルクであり，ルクセンブルク貿易·会社登録簿(Registre de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)に登録され，番号はB 276993(C級貸金人)，

一党一党、一党一党

考慮すると、売り手は売却に同意したが、買い手は、売主が売掛金および任意の関連権利のすべての権利、所有権、権益および利益について売り手が提出した要約(通知イベントが発生する前に借主に売買に関する通知を出さなかった)を受け入れ、代償と引き換えに、本プロトコルの条項および条件を遵守することに同意した。

以下のように約束した

1.定義と意味

1.1意味が別であることに加えて、本プロトコルで使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、添付表22(定義)に示された意味を有するべきである。

1.2文意に加えて、本プロトコルでは、：

(A)任意の個人、商号、法人団体(登録成立の有無にかかわらず)、政府、州または機関、または任意の共同企業、協会、組合、職務会または従業員代表団体(独立した法人資格を有するか否かにかかわらず)を含む任意の者を言及する

(B)他の説明に加えて、いずれかの条項、条項または付表、すなわち本協定を示す条項、条項、または付表を言及する

(C)タイトルは、本協定の解釈に影響を与えない

(D)単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別を言及する際にはすべての性別を含むべきである

(E)本プロトコルで言及されている任意の時間および/または日付は、(I)EU入金の中欧時間および(Ii)イギリス入金のグリニッジ標準時間を指すべきである

(F)第1.3条の別の規定に加えて、イングランドおよびウェールズ以外の任意の司法管轄区域については、任意のイギリス法の法律用語または概念を言及するには、その管轄区域内で法律用語または概念に最も近い用語または概念と解釈しなければならない

(G)これらの語によって導入された任意の語句は、例示的であり、そのような語の前の語の意味を制限しないように解釈されなければならない、含まれる、特に、または類似した任意の語句を含む

(h)[* * *]

(I)“税引後基礎”による支払又は支払(本項(I)項については支払義務)とは、当該支払義務(本項(I)項については支払)に基づいて支払わなければならない額であり、その計算方法は、以下の要因を考慮した後、以下の要因を考慮して、以下の要素を考慮しなければならないことを保証する必要がある

(I)この支払から控除または控除されなければならない任意の税金

(Ii)この支払が受取人の手に課税されるために受取人が支払うべき任意の付加税の額及び時間；及び

(Iii)受取人が取得したか、または取得する任意の税務特典または税務猶予の額および時間であるが、そのような税務割引または猶予を限度とする

支払義務を引き起こす事項または上記(1)第1項および第2項で考慮されたいかなる税収によっても、

支払受給者の納税状況は，支払義務を引き起こす事項が発生していない場合の納税状況と同じである

1.3本協定にさらに明確な規定があることに加えて、成文規則(任意の司法管轄区域の任意の立法を含む)の任意の明示的な言及は、(I)本協定の日の前または後に任意の他の成文規則または任意の他の成文規則に従って修正、総合的または再制定された成文規則を含む；(Ii)成文規則が再発行された任意の成文規則(経または修正されない)；および(Iii)規則(上記(I)または(Ii)項で説明された修正、統合または再制定)に従って、(本合意の日の前または後に)任意の付属法規(規約を含む)を締結するが、(I)~(Iii)項に記載された事項は、本プロトコル日の後に発生し、本プロトコル項目の下で売り手または買い手の責任を追加または変更する範囲を除外する。

1.4譲渡表は本協定の譲渡表からなり，本協定の一部を構成する.

1.5別表22(定義)に記載されている定義が任意の条項または任意の他の付表に記載されている定義と一致しない場合、これらの条項または付表を解釈する場合には、条項または別表に記載されている定義を基準とすべきである。

1.6ルクセンブルク条項

本協定では、ルクセンブルク登録の成立又はその“主要利益センター”(例えば、“破産条例”第3条第1項に記載されている用語)を有する個人を指す

(A)清算、清算、破産管理または解散には限定されないが、破産(破産)、債務返済不能、裁判所が命令した清算/解散(清算/解散司法機関)、清算のない行政解散(解散、行政不清算)、指定仮管理人(管理人ダントツ)または係(S)、債権者との債務立て直し合意(Concordat Prévenf de la Fillite)、支払猶予(担保権)、制御管理(制御Lée)、債権者との一般的な和解、一般的に債権者の権利に影響を与える再編または同様の法律(改正された欧州議会および欧州理事会の2015年5月20日の破産手続に関する条例(EU)第2015/848号条例に示される任意の“破産手続き”を含むがこれらに限定されない)

(B)定款書類は、当該者の最新の組織定款(法令)又は定款を含む

(C)エージェントは“委任者”を含むが，これらに限定されない

(D)清算人、破産管財人、司法保管人、強制管理人、引継ぎ人、管理人、管理人、または同様の者は、いずれかを含む

(1)“ルクセンブルク商法”により指定された破産管理人又は破産管理人

(2)“ルクセンブルク会社法”第1100-1-1100-15条(含む)により任命された清算人；

(3)“ルクセンブルク会社法”1200-1条により任命された総リストラ又は清算人

(4)制御された管理制度に関する1935年5月24日の大公国法令又はルクセンブルク商法第593乃至614条(首尾両条を含む)に基づいて任命された政委

(5)1886年4月14日にルクセンブルク法により任命された破産回避組成に関する大裁判官が改正された

(E)管理者または取締役は、管理者または行政者を含む；

(F)債務の返済ができない者、または債務の返済を認める者には、支払い停止状態(債務返済停止)と、その商業的信頼性の喪失(de Branlement de crédit)とが含まれる。

2.売掛金売買契約

2.1本プロトコルの条項および条件に基づいて、売り手および買い手の両方が第4.1条の要件を満たしている場合、売り手は、時々買い手に販売通知を送信することによって、買い手にその所有する受取(およびその関連権)のすべての権利、所有権および権益(既存または将来)を売却および譲渡することができ、買い手は、そのようなすべての権利、所有権および権益の譲渡を購入して受け入れる義務がある。適用される販売通知日に購入条件または買手が購入条件を放棄し，かつ売手は売却と譲渡しか提示できない限り，買手は以下についての要約を受け取る義務がある[* * *]それは.第八条(販売通知)に掲げる場合を除き、そのような売買の通知を借主に発してはならない。

2.1 a.各販売通知日において、売り手は、各販売通知日又は前に、買い手及びC類貸金者に(I)売掛金管理プロトコル第7.1 a条(A)に示されるその日の満了を示す毎日報告及び(Ii)売掛金管理プロトコル第7.1 a(C)条に示す週報を交付し、前の歴代最後の営業日システムに記録された営業終了までのポートフォリオデータを記載する。

2.2変換通知で指定された日まで(売り手が第2.5条に従って交付する権利がある)までは、双方は、SND所有権移転選択権がすべての売掛金の販売に適用されることに同意するが、任意のさらなる支払いは除外される(これに関連して、第2.14条が適用される)。SND所有権移転オプションによると

(A)売り手は、販売通知日について買い手に各販売通知を渡す、すなわち、販売通知日に関する各購入条件が各購入条件を満たしていることを売り手が確認する構成とする(第2.6(F)条に掲げる購入条件を除く)

販売通知に記載されている入金は、関連する確認通知によって更新および修正されることができる

(B)本契約の条項及び条件に基づいて、売り手は販売に同意し、買い手は、各販売通知を渡した後に、その販売通知に指定された売掛金を購入して受け取ることに同意する(双方は、販売通知に規定された売掛金のうち、買い手は、第2.3条に基づいて決定された関連確認通知においてその後に指定された売掛金のみを取得することに同意する)

(C)販売通知(関連確認通知更新及び改訂)に規定されている各売掛金のすべての権利、所有権及び権益は、当該売掛金に関連する全ての権利と共に、当該売掛金の関連販売時間に売主から買い手に譲渡されなければならない

(D)売り手は、関連販売通知に規定されているこのような入金の遅くとも販売時間後2営業日以内に買い手に確認通知を交付しなければならない

(E)買い手は、関連支払日に売り手に確認通知で決定された売掛金の購入代金を支払わなければならない。

2.3買い手がSND所有権譲渡オプションに従って同意する：(I)売り手は、適用販売時間の残高を反映するために、指定された売掛金残高を修正するために、販売通知で指定された売掛金リストを修正するか、または販売時に関連する売掛金に関連する1つまたは複数の購入条件が満たされなくなった売掛金をリストから削除し、(Ii)売り手が販売時に買い手に譲渡する最終売掛金リストは、売り手から発行されるべき確認通知証明書である[* * *]関連販売公告に掲げる売掛金の最終販売時間以降の営業日。疑問を生じないように，売り手は確認通知に以前関連販売通知に含まれていなかった新規入金を追加してはならない.

2.4変換通知で指定された日付から、決済日所有権移転オプションは、入金されたすべてのさらなる販売に適用されることに同意し、確認されるが、任意の他の支払いは除外される(第2.14条はこれに適用される)。決済日の所有権移転オプションによると、

(A)売り手が買い手に各販売通知を渡すこと、すなわち、売り手がその販売通知に列挙された売掛金に関する販売通知日が各購入条件を満たしていることを確認することを構成する(2.6(F)条に記載の購入条件を除く)

(B)本契約の条項及び条件に基づいて、売り手は販売に同意し、買い手は、適用される支払日の購入及び販売通知に規定された入金を受けることに同意する

(C)売り手は、買い手に売却された各売掛金のすべての権利、所有権、および権益を、そのような売掛金に関連するすべての関連権利と共に、売り手がすべての適用購入価格を受け取った直後に買い手に譲渡する(売り手は、適用購入価格を受け取った後、合理的な範囲内でできるだけ早くこのような譲渡をシステムに反映させればよいことを前提とする)。

2.5売り手は、少なくとも変換通知を買い手に送達しなければならない[* * *]売り手は、清算日所有権移転選択権を、買い手の将来のすべての売掛金販売(任意のさらなる支払い(第2.14条適用)を除く)の販売通知日までの日数に適用することを希望する

2.6販売通知に規定されている売掛金の販売時間(任意の他の支払い(第2.14条の適用)を除く)、買い手が当該等の売掛金の購入を受け入れる条件は、買い手が当該等の売掛金について次のすべての条件(購入条件)を満たすか又は放棄することである

(A)関連販売通知書日付は承諾期間内である

(B)重複の申出は、販売通知書の日付は各方面で事実であり、業権譲渡日(決済日の業界権譲渡選択権についても)も各方面で事実である

(C)売り手は、販売通知日において、本プロトコルの下での義務に実質的に違反しておらず、(決済日所有権譲渡オプションの場合)所有権譲渡日には、本合意項におけるその義務に実質的に違反することはなく、それぞれの場合(行政、人員、システム、技術または動作特性の誤りまたは漏れによる重大な違約の場合のみ)は、10営業日以内に救済されない

(D)ポートフォリオ加入の売掛金(I)販売公告に指定された売掛金について，販売公告に指定された売掛金を除く[* * *]当該等の売掛金に適用される販売通知書に関する日付において、当該販売通告に記載されている売掛金の組み合わせ(それぞれ1つの販売通告組合せ)及び当該組み合わせ(計及び新規販売通告組合せ)の濃度制限に適合し、及び(Ii)販売通告が指定したもの[* * *]別表16 A部(濃度制限)および別表16 C部第7および8段(濃度制限)について通知書の組合せに列挙された濃度制限を満たしている[* * *];

(E)販売公告に示されているポートフォリオへの加入予定の入金については、以下の合計：

(I)ローン契約により発生した販売通知日について完全に支払われた売掛金については、当該等売掛金のユーロ同値元金残高の総和(売り手が定めたロンドン外国為替市場でユーロを購入した現金為替レートで計算)

即時為替決定日午前11時)に当該等売掛金の販売通告日を記載する

(Ii)ローン契約により生成された売掛金については、当該等売掛金が販売通知日についてまだ支払われていない場合は、当該売掛金の販売通知日を列挙したユーロ等の元約束額(借主がローン合意に従って返済したいずれかの額を差し引く)(売主が即日為替レートで日午前11時にロンドン外国為替市場でユーロを購入する即時為替レートで計算)の合計である

(F)買い手は、購入価格を支払う支払い日に、取引伝票に従って購入価格を支払うために資金を使用することができる

(G)入金は、その提案された販売時間の前にゼロ残高または借金残高がない；および

(H)売掛金は、その提案された販売時間前に、確認された詐欺活動に関するものとしてマークされていない。

2.7売り手が、買い手が支払期日以下の時間内に買い手が支払うべき購入代金を全額支払う権利がある場合、変換通知で指定された日付の前に承諾期間を終了する権利がある場合[* * *]関連確認通知日の営業日内に、売り手は、買い手がまだ売り手に購入代金の受取金を支払っていない権利、所有権及び権益の譲渡を解除する権利があるべきであり(第2.15条に適用される任意の他の支払いを除く)、買い手は、売り手が受取に対応する権利、所有権及び権益の譲渡を解除する権利を有することを明確に受け入れなければならず、買い手は、このような権利、所有権及び権益の譲渡についていかなる金を支払うべきでないことを認める(売り手は買い手に通知を提出することにより再譲渡を行う)。この再譲渡は、双方の間で発効し、関連する管轄区域の法律の適用範囲内で、関連確認通知日後の第5営業日に第三者に対して発効する)。売掛金の販売時間とその営業日との間に、売掛金に関する未払い額の未納金を買い手に譲渡した場合、買い手は、その入金を売り手に返却し、買い手が売主に借りた金を返済する義務があり、売り手は、その等の入金の金額を次の金額を相殺する権利がある(売り手の買い手に対する次の事項の責任から該当する金額を差し引く)

(A)売り手が他の方法で買い手に譲渡すべき任意のコレクション；および/または

(B)売手がその後の任意の営業日に受け取った任意の他の入金は，売手の借金をすべて清算するまでである.

購入価格の一部が支払われた場合、売り手は譲渡を解除し、売り手は支払った購入価格を買い手に返却し、売り手が買い手に不足している金額を返済するために、買い手は支払った購入価格金額と買い手が売り手に返却すべき任意の入金を相殺する権利がある。疑問を生じないように、購入代金は実物で支払うことができません。

2.8は2.7と9.18条をテーマにしている。買い手は、適用される販売通知に記載され、第2.2(C)条または第2.4(C)条(場合に応じて)に従って、適用された締切時間から買い手に移転する売掛金に関連するすべての入金の権利を取得する。当該等の売掛金が売り手によって買い戻されたか、又は売り手が第9条に基づいて各場合に賠償金を支払うことができない限り。買い手は、関連支払日に支払う売り手が確認通知において第(1)項に規定する任意の売掛金(I)の調達価格を支払わなければならない。SND所有権譲渡選択権又は(Ii)売手が決済日に応じて所有権譲渡選択権を引渡し販売通知により提供する。第5.2条の規定に従う

2.9売り手は、承諾期間内の最初の販売通知日からその後：

(A)利用可能な負担額が同値ユーロより大きい時間のいつでも[* * *]これは、各販売通知日に、承諾期間内に生成されたすべての合格売掛金を買い手に販売し(かつ、以前は買い手に販売されていなかった)、金額は、利用可能な約束がその購入発効後にゼロに低下するために必要な金額、または買い手がこのような提供された合格売掛金をすべて購入するまで、任意の制限条件を基準として、(I)売り手が開始の1週間以内に販売売掛金の要約を提出してはならないことである[* * *](2)売掛金の購入価格がゼロまたはマイナスと計算された場合、売り手は売掛金の売却請求を要求されるべきではない

(B)承諾期間内のいつでも、いかなる関連会社も、買い手以外のいずれかの当事者に任意の適格な売掛金の売却に同意してはならないことを促すことはできない

しかし、以下の場合、売り手および/またはその任意の関連会社は、任意の売掛金を任意の他の当事者に売却する権利がある：(I)このような売掛金は、この条項2項に規定された関連時間に買い手に販売することができず、そのような売掛金が資格基準を満たしておらず、買い手および買い手ともに適用される資格基準を放棄することに同意しないので、(売り手および買い手が資格基準第9)および(10)項を放棄または修正することができない限り、(Ii)売り手は、第2.6(D)条に記載された購入条件により、その時点で買い手に当該等売掛金を売却してはならず、売り手は適用免除の濃度制限(S)を要求してはならないが、当該等濃度制限(S)は、要求を出してから15営業日以内に免除されていない。又は(Iii)第2.10条の規定の下で、売掛金については、第2.6(E)条に記載されている購入条件が満たされていないため、その時点で買い手に売却することができない。

2.10[* * *]

2.11[* * *]

2.2.1条に示される各売掛金および任意の関連権利の販売条項には、売り手は、売主を、関連する売掛金および任意の関連権利(ただし、通知イベントの発生前に借り手に通知しない)、関連売掛金および任意の関連権利の下で、売り手のすべての権利、所有権、権益および利益(既存および将来を含む)を買い手に売却および譲渡しなければならない

(A)締め切り当日または後、または締め切り日または後の任意の期間について、当該入金に応じて支払われるすべての元金、利息または任意の他の金、ならびにそのすべての請求、起訴、追討、受領書の請求、および受領書を発行しなければならない権利；

(B)売掛金及び任意の関連権利のうち、売り手を受益者とするすべての契約及び承諾の利益及び起訴の権利、並びに売り手が各売掛金及び任意の関連権利について一切の権力を行使する権利；

(C)売掛金又は関連売掛金に係る未収に係るすべての借金；及び

(D)関連入金および任意の関連権利によって生成されたすべての純利益を強制的に実行する(入金管理プロトコル条項に従って合意された任意の適用コストおよび支出を差し引いた後)

しかしながら、(I)借り手通知を提供する前に、買い手は、任意の受取人または借り手について譲渡または他の方法で識別可能なプロフィールを取得してはならない；(Ii)関連締め切り前に累積された利益および/または任意の利息を徴収する権利は、任意の受取人について買い手に譲渡してはならない；および(Iii)任意の入金に適用される利益および/または任意のNSF費用を請求する権利は、買い手に譲渡されてはならない。

2.13双方は、本プロトコルに従って販売される各売掛金および任意の関連権利は以下のとおりであることを確認した

(A)売主の義務ではなく、当該売掛金および関連権利の真の販売を構成することを意図したローンまたは担保手配；および

(B)販売者によれば、任意の法ドメインの破産法によれば、価値を過小評価する取引、無端譲渡、詐欺的譲渡、撤回可能または不公平な特典、またはそれらの等価物ではない。

買い手は、任意の購入された入金および関連する権利を自由に処理することができるが、以下の条件を遵守しなければならない：(I)保証ファイルによって設定された保証資本およびそれによって制限された任意の制限、(Ii)本プロトコル24.3条、および(Iii)任意の他の取引文書は、買い手および購入された入金された任意の後続の購入者または譲受人が約束し、通知イベントが発生する前に借り手にいかなる売買通知を発行しないことに同意することを前提としている。

2.14任意のローン協定に関連する任意のさらなる支払いが予想され、融資プロトコルに関する任意の売掛金は

承諾期間内に、このようなさらなる支払いの詳細は、関連する売掛金の販売通知に含まれなければならない。売り手がこのようなさらなる支払いを前払いすると、さらなる支払いは直ちに売却され、第7.2条に規定された完了規定に従って、売り手がさらなる支払いを前払いした日に買い手に譲渡される。第2.16条の別の規定に加えて、さらなる支払いに関連する入金された所有権が買い手に譲渡された限り、売り手は、そのさらなる支払いが売り手によって立て替えられた後、直ちにそのさらなる支払いの所有権を買い手に譲渡しなければならない。売り手は、販売時間が適用されてから3営業日以内に、その販売時間に買い手に送金されたさらなる支払いの最終金額を証明する別の支払い確認通知を買い手に提出しなければならない

2.15もし：

(A)SND所有権譲渡オプションにより，(X)買い手が支払日に販売通知で指定された任意の受取金について支払う購入価格が以下の時間内に全額支払われていない[* * *]関連確認通知日の営業日、及び(Y)売り手は、第2.7条に基づいて購入代金を支払っていない受取の権利、所有権及び権益の譲渡を選択解除したこと

(B)販売通知書の日付まで[* * *]関連確認通知日後の営業日には、関連販売通知で指定されたこのような入金に関するさらなる支払いが発生し、第7.2条に従って純額決済された

売り手は買い手にもう一度金額を送金しなければならず，それ以上の支払いについて受け取った任意の購入価格に相当する.当該等のさらなる支払いの所有権は、当該再譲渡通知の交付日に売り手に再譲渡されなければならない(売り手が買い手に交付通知することにより完了する)。関連販売通知日と関連再譲渡通知交付日との間の間に、売手が当該等のさらなる支払いに関連する任意の入金を買い手に譲渡した場合、買い手は、その等の入金を売り手に返却し、買い手が売り手に不足している金額を償還する義務があり、売り手は、その等の入金の金額を以下の金を相殺する権利がある(売り手は、買い手に以下の事項を説明する義務から該当する金額を差し引く権利がある)

(C)さらなる支払いについて売り手が買い手に再渡ししなければならない任意の購入価格

(D)売り手は、買い手に他の方法で譲渡しなければならない任意のコレクション；および/または

(E)売手は、その後の任意の営業日に受信した任意のさらなる入金を、売手の借金を支払うまで行う。

2.16決済日に応じて所有権の譲渡が選択された場合は、販売通知の交付日から[* * *]関連販売通知日以降の営業日において、当該販売通知において指定された関連入金の所有権が譲渡されていない場合には、さらに支払う

関連販売通告に記載されている関連受取金が発生した後、当該等の更なる支払いの所有権は、当該関連販売通告に掲載された関連受取金の決済日にのみ移転することができる

2.17各売掛金(およびその関連権利)の販売は、本契約の条項および条件、ならびに関連する売掛金の現地スケジュールを遵守しなければならない。本プロトコルの条項と関連するローカルスケジュールとの間に何らかの衝突がある場合は、関連するローカルスケジュールの条項を基準としなければならない。

2.17 A.疑問を免除するために、本条第2条の規定(別表3(売却及び決済未入金)の規定ではなく)は、いかなる売却要項にも適用される[* * *]それは.遅くない[* * *]最初の営業日(または売り手とクラスCの貸主が約束する可能性のある短い期間)[* * *]売り手は、C類貸主に総ポートフォリオの総規模の推定を提出しなければならない[* * *]このように[* * *]ユーロとポンドです。

2.18資金提供可能性

(A)買い手は、Aクラス融資プロトコル、クラスB融資プロトコル及びクラスC融資プロトコルに基づいて使用要求を提出することを約束し、約束期間内にその制御範囲内の任意の使用前提条件を満たし、売り手が合理的に要求する可能性のあるその権利行使に関する資料を売り手に提供することを合理的なステップをとる。

(b)[* * *]

(c)[* * *]

3.帳簿売掛金売買契約

3.1売り手が売却に同意し、買い手は、別表3(売却及び決済未入金)の条項及び条件に基づいて、借金売掛金(及びすべての関連権利)のすべての権利、所有権及び権益(現在又は将来の)を購入することに同意する。

3.2疑問を生じないために、第2条(売掛金売買協定)、第5条(対価)、第7条(完了)、9.1条及び9.2条の規定を除き、本協定の条項及び条件は裏書き売掛金に適用され、別表3(裏書き売掛金の売買及び決済)の条項は、任意の裏書き売掛金の販売に適用される。

4.前提条件

4.1最初の古書販売日または前：

(A)買い手が書面で放棄しない限り、売り手は、買い手が満足する形および実質で、表1 Aに列挙されたもの(売り手の事前条件)を添付して買い手に渡さなければならない

(B)売手が書面で放棄しない限り，買手は表1(買手の事前条件)B部に列挙された財を売手を満足させる形および実質的に売手に渡す必要がある.

4.2取引双方は、合理的な努力を尽くして、運休日が長い前に、表1(事前条件)に列挙されたものを交付し、別表1に列挙された一方に交付された任意の物品がその方を満足させる必要がある範囲内で、無理に差し押さえたり、これらの物品の確認を延期したりしてはならない。

4.3売り手は、表1 Bの部分(買い手の初期条件の事前条件)に列挙された各アイテムを受信または放棄した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く買い手に通知しなければならない。

4.4買い手は、表1 Aの部分に列挙された各アイテムを受信または放棄した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く売り手に通知しなければならない(売り手の事前条件)。

5.掛け値

5.1買い手が各売掛金および関連権利を売却および譲渡して売り手に提供する対価は、(I)SND所有権譲渡選択権に基づいて発行された確認通知または(Ii)決済日所有権譲渡選択権に基づいて発行された販売通知に記載されている売掛金に関する支払購入価格を含む。また、買い手は、第5.3条の規定に従って、購入延期代金を売り手に支払わなければならない。

5.2以下の項目の購入価格：

(A)SND所有権譲渡オプションに係る確認通知に含まれる入金満期に応じて対応する[* * *]関連販売通知書が以下の日までにお届けされる場合は、送達確認通知書の日以降の営業日となります[* * *](または売り手がクラスCの貸主と合意した後の時間)[* * *];

(B)SND所有権譲渡選択権に基づいて確認通知に記入された入金は満期及び支払である[* * *]関連する販売通知書が以下の日以降に交付される場合は、その確認通知書送達日後の営業日内にございます[* * *](または売り手がクラスCの貸主と合意した後の時間)[* * *];

(C)決済日に応じて所有権譲渡選択権が販売通知に含まれる売掛金が満期及び支払である[* * *]この販売通知書が以下の日までに送付される場合は、その販売通知書交付日後の営業日内にございます[* * *](または売り手がクラスCの貸主と合意した後の時間)[* * *];

(D)決済日に応じて所有権譲渡選択権が販売通知に含まれる売掛金が満期及び支払である[* * *]当該販売通知書が当該販売通知書交付日後に交付された場合、その販売通知書はその日後の営業日内にある[* * *](または売り手がクラスCの貸主と合意した後の時間)[* * *];

(E)他の支払確認通知に含まれる売掛金(以下(F)項に規定するいずれかのそのような入金を除く)は、当該別の支払確認通知の日に満了して支払わなければならない

(F)他の支払確認通知内の売掛金と、販売通知内の売掛金により発生した売掛金とを含み、当該売掛金の所有権が買い手に譲渡されていない場合は、販売通知内に列挙された関連入金に関する決済日の満了及び支払に係る

(各支払日(どの者が適用されるかに応じて)支払日)

5.3毎月の決算日に、買い手は、その月の決算日までの2ヶ月目の報告日の報告期間について計算された繰延調達価格を売り手に支払わなければならない。この報告期間に関連する月報日に、特定の報告期間の繰延購入価格対応金額に関する通知を買い手に発行しなければならない。その時買い手に支払わなければならなかった入金掃価を相殺する方法でその時支払うべき繰延購入価格金額を支払うべきであり、あるいはその日に支払う集金の支払い価格が運用や相殺に十分でない場合、第12.1(B)条については、全数支払いできなかった繰延購入価格は未払いとはならず、販売者は次の営業日に入金掃数支払いを適用して、関連する繰延買価格が全数清算されるまで支払うことができる。報告期間内の延期調達価格は同等でなければならない[* * *]入金マネージャーが報告期間内に受け取った売出し後の領収書。

6.資産モデル

6.1[* * *]

6.2[* * *]

6.3[* * *]資産モデルの変更について、売り手は同意する：

(A)任意の変更を行う前に買い手に問い合わせる

(B)資産モデル投入の少なくとも10営業日前に、資産モデル投入の任意の提案された変化の詳細を買い手に提供する

(C)少なくとも当該等の変更実施の30日前に、任意の他の資産モードの変更の詳細を買い手に提供する

(D)買手の意見を誠実に考慮し，そのような意見を何も考慮せずに買手に通知する

双方は誠実な協力に同意し、双方が同意可能な資産モデル変更で合意した。

6.4[* * *]

6.5資産モデルに何か不一致がある場合、双方は、このような不一致を調整および解決するために、互いに協議し、誠実に交渉することに同意する。

7.完成

7.1販売通知(SND所有権移転選択権に従って関連確認通知に確認された)に含まれる売掛金の場合、買い手は、第5条(対価)に従って販売通知において当該等受取金に対応する支払日に基づいて全ての売掛金の買取価格を支払わなければならない

7.2さらに支払い確認通知に含まれるさらなる支払いについては、買い手は、支払日が満了し、購入価格に関連して売り手に支払うべきであり、買い手が売り手に不足している金を清算するために、売主は、売掛金管理プロトコルに従って、その日に同じ通貨で支払われる任意の入金清算金(承諾期間の終了前または後にかかわらず)で当該等の入金清算金を相殺する権利がある(売掛金マネージャーが当該等の入金清算金について買い手に支払う責任は、それに応じて減少する)。第12.1(B)条の場合、その日に支払われるべき任意の入金掃コード支払いの金額が運用および買値に関する買値を運用および相殺するのに不十分である場合、第12.1(B)条については、買値を全数支払うことができなかった行為は支払不能とはならず、売り手は、買値を払うまで、次の営業日に入金コード支払いを適用して未払い買値を支払うことができる

7.3各売掛金および任意の関連する権利の所有権譲渡は、当該売掛金が売却されたときに完了しなければならない。

7.4売掛金あたりの販売時間への影響：

(A)売り手は、売り手が当該売掛金に適用される関連締め切り後に受信したすべてのお金(任意の借り手から受信した任意の金額を含むが、これらに限定されない)について、任意の販売時間に売却して買い手に譲渡された売掛金を買い手に提示し、売り手は、買い手に支払うべき任意の購入代金が支払われるまで、買い手に信託の形態で当該金額を保有する

(B)買い手は、売り手またはその金銭の他の第三者実益所有者(どの場合に応じて)が、その受信したすべての第三者金を信託形態で保有しなければならない。

7.5販売時間ごとに、売り手は、借り手にその条項に従って譲渡された任意の受取金および任意の関連権利の借入者に対する任意の義務を遵守および履行させ、または履行させなければならない。

7.6任意の販売通知に含まれる購入済み売掛金について、クラスCの貸手(買い手を代表して行動する)は、買い手が長期金利プロトコルにいるか、またはその周囲で長期金利プロトコル取引を締結するように手配することができる[* * *]関連販売通知日(又は購入した売掛金に属する場合は、適用される買い戻し通知の次の営業日には、未決算販売通知に含まれる)

帳簿販売通知日)は、当該等が購入した売掛金の金利リスクをヘッジする。

7.7 SND所有権譲渡選択権に従って買い手に譲渡された購入済入金、または期限切れ販売通知に含まれる購入済売掛金について、クラスC貸金者(またはその時々指定される可能性のある他のエンティティは、各場合、買い手を代表して行動する)は、買い手が任意の長期金利プロトコル取引をまたはその近くで部分的に解除するように手配することができ、または相殺長期金利プロトコル取引(ヘッジ調整)を締結するように手配することができる[* * *]関連する確認通知日(または確認通知の受信日が遅れている場合[* * *]確認通知日、または確認通知日が営業日でない場合は、またはその近くに[* * *]確認通知日直後の営業日)、または関連する未決算確認通知交付日に未決算販売通知に含まれる購入売掛金(または関連未決算確認通知の受信日が遅れている場合)[* * *]納品日に、または納品日が営業日でない場合は、納品日またはその近くに[* * *]いずれの場合も、金利ヘッジスケジュールを調整するために、(I)当該販売通知または会計販売通知内に記載された推奨譲渡先の売掛金の融資残高と、(Ii)関連確認通知内の実際に譲渡された売掛金の融資残高との間の任意の差を許容するように調整される

7.8[* * *]

8.販売通知書

8.1本プロトコルでは、通知イベントとは、以下のいずれかの場合である

(A)管轄権のある裁判所は、売り手を要求するか、または締め切り後に発生する法的変更、またはそのメンバーが、売り手がそのメンバーまたは売り手が慣用的に遵守している消費者または他の無担保貸手を含む監督管理当局または組織を含み、売り手が買い手を受益者とする任意の受取および関連する権利の譲渡を借主に通知することを要求する

(B)ポートフォリオまたはその中の任意の重要部分を構成する入金は、任意の形態の差し押さえ、努力、差し押さえ、実行または他の法的手続きの下、または他の場合には、差し押さえまたは売却される危険性があり、そのような危険または危険を実質的に減少させるために、借り手の入金および関連する権利が買い手に譲渡されたことを通知する必要がある

(C)売り手から買い手への書面通知(担保エージェントに添付されている)は、借り手に任意の受取および関連権利の譲渡を通知することを要求する

(D)売り手または3 PLまたはPPHIに関連する破産イベントの発生(売り手または3 PLまたはPPHIを委任する任意の引継者、管理者または清算人のための任意の行動を含むがこれらに限定されない)

(E)売り手は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引ファイル項目の下の任意の実質的な契約および義務を履行または遵守するときに違約し、買い手(強制執行通知を交付する前)または保証エージェント(強制執行通知を交付した後)は、これらの違約が材料であると合理的に考え、このような違約を売り手が認識し、売り手が買い手または(強制執行通知を交付した後)担保エージェント(場合に応じて)の書面通知を受信してから15営業日以内に、そのような違約は修復されていない。救済を要求したのは

(F)入金管理者終了イベントが発生した

(G)売掛金マネージャー辞任事件が発生したこと、または

(H)法律の強制的な条文の規定は，本条第8条にいう任意又はその他のものを作成しなければならない

ただし、条項8.1(A)、(C)または(H)のいずれかの場合のみ、ある特定の入金のみが発生する場合、または特定の関連司法管轄区内で入金が発生すべき条項8.1(A)、(B)、(C)、(F)、(G)または(H)のいずれかの場合には、通知イベントは、借り手が当該司法管轄区に所有する当該入金または受取に関連する取引伝票の目的のみで発生するので、疑問を免除するため、別の借り手または別の関連司法管轄区域(どのような状況に依存するかに応じて)借入者が不足している任意の入金または関連権利は、当該別の関連司法管轄区域で通知イベントが発生しない限り、本条第8条の条項に従って要求または許可されなければならない

8.2買い手、保証エージェント、売り手、および入金マネージャの両方が同意します

(A)第8.2(B)条に別の規定があることに加えて、売り手(売り手または売掛金管理人の身分にかかわらず)は、通知イベントの発生前および通知イベントの発生後のいつでも、買い手または保証代理人が指示されない限り、任意の受取人または関連する権利の譲渡またはその権益について、任意の借り手または任意の他の者に正式な通知を行う必要がない

(B)管轄権のある裁判所または締め切り後に発生する法的変更、または監督当局またはそのメンバーが消費者または他の無担保貸金者を含む組織が、売主が任意の売掛金または任意の関連権利またはその権益を譲渡する通知を発行することを要求する場合、売り手は、売掛金または任意の関連権利の譲渡を受取人、裁判所、規制機関および/または組織に通知しなければならない

(C)買い手および保証代理人は、通知イベントが発生する前に、任意の入金または任意の関連権の譲渡またはその権利について、当該入金された借り手または任意の他の人に任意の通知を行ってはならない

(D)借り手通知を発行する前に、売り手または売掛金管理人(またはその任意のアウトソーシングサービス供給者)は、売り手または売掛金管理人が、買い手または警備エージェントと任意の借り手の個人資料を共有することを要求しない。

8.3通知イベントが発生し、継続している間のいつでも、買い手(強制執行通知を送達する前)または保証エージェントの指示に従って行動する買い手(強制執行通知の送達後)は、(義務はないが)入金管理人またはその採用された任意の他の入金管理者に正式な通知を提供することができる：(I)第8.1(B)、8.1(D)、8.1(E)または8.1(F)条に列挙された通知イベントの場合、すべての借り手に正式な通知を発行する。または(Ii)条項8.1(A)、8.1(C)または8.1(H)に列挙された通知イベントの影響を受ける任意の関連司法管轄区の借り手は、買い手に未済受取金を売却する。その通知の費用と費用は売り手が負担しなければならない。

8.4売り手は、借主通知が発行されていない限り、任意の適用された法律または法規に従って、買い手または(適用されるような)買い手または(適用されるような)買い手に、証券代理人の指示に基づいて、売掛金およびその関連権に関連する任意の法的手続きをとり、その名前および合理的な要求をとる他のステップをとることを買い手および証券代理人に約束する。

8.5第8.6条(売り手の承諾)に従って、証券代理人(強制執行通知を出した後)が、買い手が第8条の規定に従って行動することを要求し、いつでも第8条の規定に従って行動するときは、買い手は、第8条に記載されたすべての行為、事項又は事柄を行い、売掛金及びその関連権利を買い手に譲渡する通知をいかなる借り手にももたらさない行動を行わないことを承諾しなければならない。本合意に別段の規定がない限り、第8条及び第27条(データ保護)の規定に従う

8.6売り手の引受額

(A)通知イベント発生後、売り手は、買い手またはその証券エージェントの書面要求を受信した後、買い手または証券エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての行動を自費で行い、任意の必要な合意および文書に署名して、借主がその等の受取金を買い手に譲渡することを通知することを約束し、その等の売掛金は、当時ポートフォリオの一部であり、通知イベントに適用される。その時点でポートフォリオの一部を構成する任意の入金がスペインの売掛金である場合、担保代理人の要求に応じて、借り手通知は、添付表9 A部分(スペインの売掛金販売に関する規定)の規定に従って、借り手通知において、スペインの売掛金質権を含む保証ファイルの作成を言及する

(B)売り手は買い手と証券エージェントに約束する：

(I)関連する和解日後に任意の訴訟またはクレームの書面通知を受信した場合、任意の実質的な態様において、売主または買い手の任意の入金に対する所有権、またはそのような権利から支払いを得る権利、または任意の入金の有効性、収集可能性または実行可能性、または関連する和解日後に任意の判決の書面通知が受信された場合は、そうである

売り手または買い手が任意の入金の所有権またはそれに従って支払いを得る権利、またはそれが任意の実質的にその任意の承諾および本プロトコルの下の他の義務に違反していることを認識した場合、次の月報日または前(または次の月報日の15営業日以内に通知を受信した場合、次の月報日または前に買い手および証券エージェントに通知する)；

(Ii)買い手または証券代理人が合理的に要求し、買い手が費用を負担し、任意の売掛金の所有権に対する買い手の任意の訴訟を抗弁または抗弁するために、必要な範囲内で任意の法的手続きに参加または加入する。

(C)売り手は、以下のような行動を取らないか、または行わないことに同意する

(I)任意の重大な点において、買い手またはその債権者がそれぞれの販売時間後にポートフォリオの一部を時々構成する売掛金の地位に悪影響を及ぼすことがある

(Ii)どのような実質的にも，売り手の融資に関する合意に違反する義務となる

いずれの場合も、売り手が管轄権を有する任意の政府、州または他の当局によって公布された適用された法律、法規、法令、または他の条例に遵守するようにするためには、そのような行為、漏れ、または改正が必要である。

(D)売り手は、売掛金融資協定の起源に関連するすべての融資協定及び文書が、関連する司法管轄区域及びルクセンブルクの要求に適合するすべての適用法律、法規、法令、その他の条例及び認可を保証しなければならず、いかなる規定にも従わない限り、ポートフォリオの一部を構成する売掛金の有効性、実行可能性又は回収可能性に重大な悪影響を及ぼす。

9.陳述、融資保証、買い戻し、逆希釈義務

9.1売り手の陳述とローン保証

販売者：

(A)販売通知日毎に、買い手が販売時間に購入した各売掛金及び任意の関連権利について、表2(融資保証)A部に掲げる形式(当該等保証、融資保証)を付表2(融資保証)で買い手及び証券代理人に販売通知日に陳述及び保証する

(B)本プロトコル日には、付表2 B部に列挙されたフォーマット(売り手が説明する)で買い手および警備エージェントに申出および保証を行う

(C)各所有権移転日には、表2 B部に列挙されたフォーマット(売り手が説明する)で買い手および警備代理人に申出および保証を行う

(D)毎月届出日に、付表2 B部に列挙されたフォーマット(売り手申告)で買い手および警備エージェントに申出および保証を行う。

9.2買い手の陳述

バイヤー：

(A)各所有権移転日に、表2 C部に列挙されたフォーマット(買い手が説明する)で売り手および警備エージェントに申出および保証を行う

(B)本プロトコル日には、付表2 C部に列挙されたフォーマット(買い手が説明する)で売り手および警備エージェントに申出および保証を行う

(C)購入日毎に、表2 C部に列挙されたフォーマット(買い手が説明する)で売り手およびその日付にある保安エージェントに申告および保証を行うステップと、

(D)毎月届出日に、付表2 C部に列挙されたフォーマット(買い手が申告する)で売り手および警備エージェントに申出および保証を行う。

9.3売り手と買い手はそれぞれ認め、第9..1条(売り手陳述及び融資担保)及び第9.2条(買い手陳述)に規定されている陳述及び担保は、売り手、買い手及び担保エージェントに本プロトコルを締結させるためのものであり、売り手、買い手及び担保エージェントが本プロトコルを締結し、陳述及び担保に依存しているが、開示書簡に開示されている場合を除く。売り手、買い手、およびセキュリティエージェントは、彼らが本プロトコルに署名した根拠は、本プロトコルに記載されている以外のいかなる陳述、保証、または約束でもなく、任意の他の問合せ、調査、または検索に基づくものでもないことを確認する。

9.4購入方向売り手は、本プロトコルで意図された取引について、買い手は経験豊富な買い手であり、そのような取引について賢明な決定を行うために、その時点で適切と考えられる情報(どうしても得る)を把握することを確認する。買い手は、その時点で適切であると考えられる情報に基づいて、他の当事者に依存することなく、そのような取引を行う分析および決定を独立して行うことに同意する(買い手の場合、売り手が本プロトコルで行われる任意の明示的な陳述または保証に依存しない限り)。

9.5 Bローン保証範囲

第9.7条別の規定に加えて、第9.1条(売り手陳述及び融資担保)に規定されている日付が任意の融資担保(第9.15条に別途規定されている借入者詐欺の確認による融資保証違反行為を除く)については、(I)任意の影響を受けた売掛金の総購入価格(数年前に買い戻した可能性のある融資保証違反の影響を受けた総購入価格を含む)、及び(Ii)任意の賠償金額(売掛金中の定義のような)

管理プロトコル)売掛金管理プロトコル第17条に基づいて売掛金管理プロトコル第17条に基づいて売掛金マネージャによって支払われた(または売掛金マネージャが当該条項に従って以前に支払われた)が、その時点で適用されたしきい値金額以下(関連する違約のたびに決定された)以下であり、売り手は、実際に融資保証に違反する行為を買い手および保証エージェントに通知しなければならない：(I)違約が救済できない場合、売り手は、その違約を意識した次の月の報告日または前に、売り手は、買い手および保証代理人に通知しなければならない。又は(Ii)当該違反事項を救済することができ、当該違反事項は、売り手がその違反事項を知ってから90暦日以内に救済されていない場合は、売り手がその違反事項を知った日後90暦後の次の毎月報告日の当日又は前にすることができる。

9.6売掛金管理協定第17条下売掛金管理契約第17条未収者の任意の賠償金額(定義売掛金管理協定参照)と売掛金管理契約第17条未収買主のいずれかの支払金額(売掛金管理協定を参照)に基づいて売掛金管理契約第17条に基づいて売掛金マネージャーが合計した後、任意の融資保証(借り手詐欺が確認されたことによる融資保証違反を除く)の影響を受けた売掛金の購入総価格が当時適用された敷居金額(関連違反のたびに決定された)を超えない限り、売り手は当該等の違反について賠償又は買戻しに影響を受ける必要がない

9.7売り手は、購入した売掛金の最後の予定支払日後12ヶ月前にローン保証違反が発見された場合にのみ、融資保証違約の影響を受けた売掛金について買い手に賠償または買い戻す義務がある

9.8表2 A部分(融資保証)第3、6(A)、7及び16段落の売掛金について作成された各融資担保については、当該融資担保に違反してはならない(疑問を免除するために、(I)関連融資担保が当該融資担保がなされた日に正しくない限り、(I)関連融資担保が当該融資担保を作成した日に正しくない限り、(Ii)当該エラーが当該売掛金の価値に悪影響を及ぼす可能性がある又は合理的に悪影響を及ぼす可能性がある)売掛金が回収できる可能性を考慮すると。

9.9表2 A部分19項に記載の融資担保(融資保証)を付記する場合、第9.5条(融資保証違反)については、融資違反担保は救済されたものとみなされるべきである(生の疑問を免除するために、売り手は、このような違約または賠償または何らかの影響を受けた売掛金を通知する義務がない)、もし売り手が買い手に(例えば、適用されるような)支払いまたは償還関連登録、印紙を支払うことができた場合、または他の同様の税または税、ならびに任意の関連する利息および/または罰金は、販売者がそのような登録、印紙または他の同様の税または税(または双方が同意する可能性のあるより長い期限)を認識した後90カレンダーの日内である。

9.10ローン保証違反の買い戻し

(A)第9.7条及び第9.17条に違反することなく、任意の融資保証に違反した受取金の総購入価格が(関連違約毎に決定された)しきい値金額を超えた場合、売り手は、次の期間において責任を負わなければならない：(I)任意の融資保証に違反した売掛金の総購入価格(ローン保証違反の影響を含む受取金の総購入価格を含む

(I)売掛金管理契約第17条(又は売掛金管理者が以前に当該条項に基づいて支払われた)に従って売掛金管理者の未払い額(売掛金管理協定の定義を参照)が、本条項第9.10条(融資保証違反による買い戻し)又は第9.17条に基づいて買い手に賠償金を支払うために、その時点で適用されたしきい値金額を超える。疑問を免れるために、当時ローン保証違約の影響を受けた売掛金の総購入価格がしきい値金額を超えた場合、売り手は、敷居金額を超えた売掛金だけではなく、その時ローン担保違約の影響を受けたすべての購入売掛金を買い手に買い戻すことを要求されなければならない。もし，売手がそのような影響を受けた売掛金を買い戻すことを選択した場合，売手は買手に書面通知を発行し，その選択を説明し，その後，買手(または買手を代表する売掛金マネージャ)は売手に買い戻し通知(買手にコピーし，売掛金経理及び担保代理人)は、第9.5条の要求に従って融資保証違反日を通知した後の次の決算日(承諾期間内である場合)又は月報日(承諾期間が終了した場合)には、関連買い戻し通知において決定された当該等の売掛金に関連する譲渡された権利を売り手に再譲渡し、売り手は、当該等の譲渡された権利の再譲渡及び再譲渡を受けなければならない。このような再譲渡及び再譲渡は、第9.13条に記載された規定に適合し、第9.13条に記載された対価格を犠牲にしなければならない

(B)売り手は、第9.17条に従って買い手が受取に関連する譲渡権利を売り手に再譲渡及び再譲渡する代替案として、(その絶対情権に応じて)賠償買い手を選択することができる。

9.11売り手または受取管理人が書面で保証エージェントに通知する前に、保証エージェントは、そのような違約が発生していないと仮定する権利がある。疑問を生じないためには，第9.10条及び第9.17条に別の規定がある以外は，いずれか一方が当該等の売掛金に関する融資保証に違反することによりいかなる他の結果も生じてはならず，いずれも当該等違反行為についていかなる行動も行ってはならない。

完成と考慮

9.12本第9条による再譲渡および再譲渡の各々は、保安代理人が“保安文書”に基づいて(保安エージェントがこのように再譲渡および再譲渡した譲渡された権利の解除、解除または再譲渡)が譲渡された権利において享受される可能性のある任意の権利または利益の影響を受けないようにしなければならない。

9.13第9.10条及び第9.12条(首尾2項を含む)に基づいて行われたこの再譲渡及び再譲渡は、関連する買い戻し通知に適用される買い戻し日が完了し、売り手が買い戻し価格の関連通貨で買い手銀行口座に支払うことに該当する。売り手が買い戻し価格で支払ったどのような金についても，売掛金だけでは，売り手が買い手を解除するように構成すべきである

担保エージェントは、このような担保違反によって生じるか、または関連する可能性があるが、本プロトコルにおける任意の他の売掛金に関連する任意の明示的条項の違反によって生じるいかなる権利にも影響を与えない。買い手と証券エージェントは、それぞれ所有権を有する範囲内にあり、売り手が費用を負担し、売り手が合理的に要求する可能性がある形で、関連する買い戻し通知に指定された任意のこのような入金の再譲渡、譲渡、および署名および交付協定を解除して、売り手に買い戻し価格を支払うことに対抗しなければならない。買い戻し、再譲渡及び再譲渡売掛金は、本契約の条項及び条件及び売掛金に関する現地付表の規定を遵守し、遵守しなければならない(適用の範囲内で、必要な修正を経て適用され、当該等の売掛金の合法及び実益所有権を売り手に譲渡するために適用される)。

9.14売り手が、第9条(売り手陳述および融資保証)に記載されている任意の保証について買い手または警備エージェントが提起した任意のクレームを完全に満たすために(第9条による再譲渡または再譲渡には関連しない)任意の金を買い手または警備エージェントに支払う場合、買い手または警備エージェントは、そのクレームに関連する権利を売り手に譲渡し、売り手の要求に応じて譲渡された任意の権利を再譲渡または譲渡することを承諾しなければならない。

9.15銀行の支払い失敗および詐欺の買い戻し

本第9条には他にも規定があるにもかかわらず、売掛金が売主から買い手に譲渡された場合、売り手は以下の通知を受ける

(A)借り手による任意の支払いが失敗したか、または支払撤回または払い戻しの制約(各支払撤回)を受け、支払い撤回は、売掛金が買い手に譲渡される前に融資協定に関する任意の支払いに関するものであり、支払撤回が買い手に譲渡される前に発生した場合、受取金は適格な受取金ではない、または

(B)当該等売掛金の販売時間前に、当該等売掛金について確認された借り手詐欺行為が発生し、

売り手は影響を受けた売掛金を買い戻すべきであり、買い戻し金額は、買い手が当該等の売掛金に支払う購入価格から、その等の影響を受けた売掛金を買い手に移した任意の入金の総和に資金コストを加えることに等しい[* * *]それは.買い手を代表する売掛金マネージャは、売り手が支払清算通知又は確認された借り手詐欺(状況に応じて決定された)を受信した日後、合理的に実行可能な範囲内で、できるだけ早く売り手に買い戻し通知(買い手、売掛金マネージャー及び証券代理にコピー)を交付することによって、関連する買い戻し通知において決定された売掛金に関する割り当てられた権利の再譲渡及び再譲渡を売り手に提供するが、売主が支払未清算通知又は借入者詐欺(状況に応じて決定された)の毎月報告期間に適用される月報期日を受信することなく、売り手は、当該等の割り当てられた権利の再譲渡及び再譲渡を受け入れるべきである。売り手が買い手に元の購入価格の関連通貨で買い手にお金を支払った後、このような再譲渡および再譲渡は、関連する買い戻し通知に適用される買い戻し日に完了しなければならない。買い手と担保エージェントは，それぞれ所有権を持つ範囲内であり，売り手が費用を負担しなければならない

買戻し通知で指定された任意の受取金に関する再譲渡及び再譲渡協定に署名及び交付し、売り手が合理的に要求する可能性のある形で、売り手がそのために支払った元の購入価格から、その等の受取金について買い手に譲渡した任意の入金総額に資本コストを差し引く。当該等の売掛金の毎回の買い戻し、再譲渡及び再譲渡は、本協定の条項及び条件、及び売掛金に関するローカル別表の規定を遵守しなければならない(適用される範囲内で、当該等の売掛金の合法及び実益所有権を売り手に譲渡するために必要な修正を行う)。

9.16買い戻しDE Pi 30ローン

[* * *]

賠償金

9.17もし：

(A)売り手は、第9.10条(融資担保違反の買い戻し)による売り手への買い手の売掛金に関する買い手への権利の再譲渡及び再譲渡の代替案として賠償買い手を選択する

(B)入金は、第9条に従って再譲渡または再譲渡された日に償還されないように、存在しないか、または消滅したことがない

(C)売主の詐欺により当該売掛金について損失をこうむる；又は

(D)売り手には、開示状に開示された事項のみにより、第9.10条(融資担保違反による買い戻し)により、本来買い戻しが義務付けられていた購入受取金を買い戻す義務がなく、

売り手は、売掛金又はその他の譲渡権利を買い戻す義務はないが、第9.17(A)、(B)、(C)又は(D)条に記載のいずれかが発生した後、次の販売通知交付当日(又は販売が二度と発生しない場合は、5営業日以内)に書面通知を発行し、当該等の受取又は他の譲渡権利について買い手に賠償を行う意図があることを示し、賠償金額は、売り手が当該等の売掛金又は他の譲渡権利を買い戻すことを選択した場合に、第9.12条に基づいて支払わなければならない買い戻し価格(賠償金額)に等しい。当該書面通知を送達した後、売り手は、当該書面通知が送達されてから5営業日以内に、関連する売掛金に相当する賠償金額を買い手に賠償し、買い手に当該賠償金額を支払う権利があるが、売り手は、当該書面通知を送達した後(適用されるように)次の確認通知又は販売通知(適用される)から指定された購入価格から差し引く権利がある。

9.18第9.17条に従って賠償金額を支払い又は決済した後、売り手は、影響を受けた売掛金(S)の賠償金額に関連する任意の入金を保持し、売り手が自ら負担しなければならない

9.19売り手が第9.17条に従って支払う任意の金額：

(A)売掛金残高減記又は減少日から5営業日以内に、関連購入価格比率に売掛金に関する未返済流動残高を乗じて算出した買い戻し価格金額、及び

(B)資本コスト計算を参照した買い戻し価格部分については，次の毎月決済日である

9.20希釈防止

(A)売主または売掛金管理人が売掛金の残高(全部または一部、利息または費用を表す任意の金額を含む)、または売り手または受取管理人がある融資の発行、管理または行政に誤りがあると判断したため、またはある借り手に営業権貸記を行うことにより、支払いを免除する任意の利息、手数料または他の金。売り手は売掛金や他の譲渡権利を買い戻す義務はなく、このように減記または放棄した売掛金残高は、買い戻し価格に等しい関連通貨の逆希釈支払いを買い手銀行口座に支払うべきである。当該等の逆償却支払いは、毎月の決算日に売り手が買い手に現金を支払う方法で月ごとに借金を決済し、承諾期間内にのみ支払わなければならず、本契約日の売掛金マネージャ(又はその任意の連合会社)のみが売掛金管理協定下の売掛金管理契約下の売掛金管理費を相殺し、売掛金管理費又は当時売掛金管理協定の満了に応じて対応した任意の他の費用を相殺する方法、又は当該等の費用が何らかの原因で不足している場合は、売り手が要求を提出してから5営業日以内に支払うものとする。

(B)売主が、売掛金の残高(利息または費用に相当する任意の金額を含む全部または一部)を、借り手と関連する借主との間で解決されていない紛争に基づいて与えられる仮信用形態として減記する。売り手は、売掛金または他の譲渡権利を買い戻す義務がなく、関連通貨で買い手銀行口座に逆希釈支払いを支払わなければならず、金額は、それによって減記された受取残高金額の買い戻し価格に相当する(一時的信用の付与に関連してキャンセルされたいかなる利息または費用も含まれない)。借入者と商家との間の論争が終了した後、紛争が借り手に対して解決され、受取残高が適用される減記が逆転した場合、買い手は、買い手に移転された買い戻し価格に相当する金額を支払うべきであり、このお金は、入金スキャン支払いを相殺する方法で支払われなければならない

買い手がその時点で、または等取消掃コード支払いが全額支払いに不十分である場合、買い手は、売り手が支払いを要求してから5営業日以内に支払う。

(C)売り手が関連事業者の購入取引に関する返金を受けた後に売掛金(利息又は費用を表す任意の金額を含む全部又は一部を含む)の残高を減記する場合、売り手は、売主は、売掛金又は他の譲渡権利を買い戻す義務がなく、買い戻し価格に相当する関連通貨で逆希釈金を買い手に支払い、これにより減記された売掛金残高(払戻しの付与に関連してキャンセルされた利息又は手数料を含まない)を支払わなければならない。もし売り手が買い手の借り手に以前に全部または部分的に支払いを受けたことを通知し(かつ、買い手がこの支払いを受け取った)場合、払い戻しの発行は借り手の電子マネー口座貸方につながり、借り手は貸方貸方の金額(その金額、電子マネー返金残高)について受取人に相殺または逆請求要求を提出する権利がない。E-Moneyの返金残高に相当する金額は、売り手が借り手の電子マネー口座の元の残高を回復することができるように、その時点で買い手に支払う必要があった入金コード支払いから差し引かれなければならない。

(D)借主が売掛金に対して相殺権、撤去権又は逆索権を行使することにより売掛金(利息又は費用を代表する任意の金額を含む全部又は一部を含む)の残高が減少した場合、売り手は売掛金又は他の譲渡権利を買い戻す義務がなく、関連通貨で買主銀行口座に償却金を支払うべきであり、金額はこれにより減少した売掛金残高の買い戻し価格に相当する。

(E)売り手が第9.20(B)，(C)及び(D)条に従って支払う任意の金銭：

(I)売掛金残高が減記または減記された日から5営業日以内に、関連買付価格比率に関連売掛金残高の減額または減値金額を乗じて算出された買い戻し価格金額部分

(Ii)資本コスト計算を参照した買い戻し価格部分については、承諾期間内の翌月決算日または毎月報告日約束期間終了後である

9.21残高調整

(A)借り手が要求した任意の満期支払い(第9.15(A)条に記載されているものを除く)の支払い解除により売掛金残高が増加した場合(売掛金が買い手に移行した後)、そのような支払いについて買い手に入金を支払った場合、買い手は売り手に相当する支払いを支払わなければならない

売掛金残高のこのような増加は、その支払いは入金スキャン支払いを相殺する方法で支払わなければならず、そうでなければ、その時点で買い手に支払わなければならない。

(B)システム内の任意のNSF料金が買い手に転嫁された場合、買い手は、NSF料金に相当する金額を売り手に支払わなければならない。当該等の金は、毎月の決算日に月ごとに借金を清算し、その時買い手に支払わなければならなかった入金清算金を相殺し、又は当該等の清算金が不足している場合は、買い手が支払いを要求してから5営業日以内に支払うべきである。借り手から受け取った任意の金額については、これらのお金は、最初にNSF費用に関連する任意の満期支払い(売り手は自分のためにその金額を保持しなければならない)に割り当てられ、次いで、融資協定の条項および任意の適用可能な法律または法規に従って割り当てられる

9.22双方は、売掛金は、請求権なしに買い手に販売されている(ただし、疑問を生じないために、本契約で明文に規定されている任意の請求権を損なうことなく)、売り手は、関連する締切り時間後に任意の関連売掛金(当該借り手の破産に限定されないが含むが)によって生じた任意の直接および/または間接損害、損失、税金、クレーム、負債、コストおよび支出を賠償する義務がないことを明確に理解している。本第9条の他の条項に影響を与えることなく、買い手および/または証券エージェントの双方は、買い手および/または証券エージェントがこれらの違反、間接的または間接的ではなく、直接的に(間接的または間接的にではなく)損失または損害を受けない限り、またはそれに関連する任意の行為または非行為、またはそれに関連する損失または損害を直接的に(間接的または間接的に)損害を受けないことを、売り手にさらに認め、同意する

9.23売り手と買い手のそれぞれは、第9条に規定する任意の義務に違反していることを知った7営業日以内(任意の関連救済期間有効期間を含む)に書面通知を適用しなければならず、いずれも当該書面通知を受けていない場合には、売り手、買い手、警備代理人は、それぞれが当該等の義務を履行していると仮定する権利がある。

10.情報事業

10.1本第10条(情報コミットメント)におけるコミットメントは、本合意の日から約束期間内に有効でなければならず、その後、本プロトコル項のいずれの義務も履行されていない限り、有効に継続されなければならない。

10.2買い手が売り手に提供する：

(A)これらの状況を認識した後、直ちに、買い手に対する現行、脅威または保留の任意の訴訟、仲裁または行政訴訟、または規制強制措置の詳細を提供し、不利な決定がなされた場合、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される

(B)売り手が売り手およびその関連会社の納税義務および申告義務を履行するために合理的に要求するさらなる情報を迅速に提供するが、これらの情報の開示は、任意の法律、法規、証券取引所要求または守秘義務に違反するものを除く。

10.3売り手は、EU証券化法規およびイギリス証券化法規の下での報告または職務調査義務を履行するために、買い手に合理的に要求される可能性のある情報を買い手に提供するが、売り手が本プロトコルの日にそのような情報を収集または追跡していない場合には、そのような情報の提供を要求されてはならない

10.4買い手および売り手の各々は、本プロトコルの下での任意の陳述、保証または約束に違反する他の当事者およびセキュリティエージェントに直ちに書面で通知しなければならない(第9.5条(ローン保証違反)が適用される任意のローン保証違反については除く)、いずれにしても、その発生した7営業日以内に他の当事者およびセキュリティエージェントに通知しなければならない。本プロトコルの双方が本明細書で規定する他の権利及び救済措置を損なうことなく、通知を出した後、このような違約行為が救済できる限り、買い手と売り手は互いに協議し、誠実に協議することに同意し、そのような違約行為を救済し、解決する方法を合意する。本プロトコルの任意の方向の買い手または売り手が要求を出した後、買い手または売り手は、陳述、保証、または約束に違反し続けていないことを証明するために、許可された署名者がそれを代表して署名した証明書を直ちにそれに提供しなければならない。

10.5財務諸表の交付

売り手は、例年の6月30日に遅れず、2023年6月30日から、2022年12月31日までの財政年度について、国際財務報告基準に基づいて作成された監査された総合年次財務諸表の写しを買い手に交付するが、当該等の財務諸表が公開されている場合は、交付されたとみなす。

10.6このような開示は、任意の中央銀行または任意の政府または他の規制または税務機関または適用可能な証券取引所規則およびガイドラインに違反する任意の適用可能な法律または法規または規制基準または命令に違反することを前提として、本プロトコルまたは任意の取引文書内の任意の規定が、売り手またはその任意の関連会社に、本プロトコルまたは関連取引文書の開示を要求する任意の情報を要求してはならない

11.一般業務

本第11条(一般承諾)における承諾は、本合意の日から承諾期間内に有効でなければならず、その後、本協定項のいずれの義務も履行されていない限り、引き続き有効でなければならない。

11.1統合と制御権の変更

担保エージェントが買い手の株式に付与されたいかなる担保権益に影響を与えずにいかなる強制執行権を行使するかに影響を与えることなく(疑問を生じないために、売り手又は受取管理人の同意を要求してはならない)、買い手はいかなる強制執行権も締結してはならない

売り手の事前書面の同意なしに、合併、分立、合併、会社再編または制御権変更。

11.2監査

すべての法律および法規が適用される制約の下で、売り手はAUP審査を行う必要があります

(A)承諾期間内に12ヶ月間に1回交付される(売り手は、2024年6月から毎年6月の月間報告日または前に、買い手および各施設代理人に報告コピーを渡す必要がある(“総フレームワーク合意”参照)

(B)タービン償却事件または違約事件(それぞれの場合、総フレームワークプロトコルによって定義される)が発生した後、多数のA級貸主、多数のB級貸主またはクラスCの融資者は、このようなタービン償却事件または違約事件の通知を受けてから90日以内に要求を行うが、任意の12ヶ月の間に、このような追加のAUP報告を超えることを要求してはならない

いずれの場合も、AUP監査が、売り手または売掛金マネージャーが本プロトコルまたは売掛金管理プロトコルの下でそれぞれ義務化されている条項に違反していることを発見した場合には、別のAUP監査を行うように手配しなければならない。

11.3米国の投資会社と為替準備基金の状況

買い手は、いかなる売掛金も決済されていない限り、(I)当該売掛金を“投資会社”として登録することを要求する(改正された米国1940年投資会社法に基づいて定義されている)、または(Ii)当該売掛金をウォルク規則で定義された“保証基金”とする行為を行わないと約束した。

11.4証券化

売り手と買い手に書面合意がある以外は、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は売掛金についていかなる再融資または任意の公開証券化または類似融資取引を行うことができない。

11.5保険証書、保険証書、標準文書

(A)売り手は、任意の変更が資産モデルに必要な任意の入力または仮定に定量的な影響を与えることを心から決定する場合、関連する入力または仮定は、受託保証書または引受保証書(どのような場合に依存するか)の変更を考慮するために、関連する入力または仮定を随時変更することができる

(B)売り手は、売り手が受託ポリシー、引受ポリシー、または標準ファイルの任意の変更を承認し、採択した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(I)任意の受託ポリシー、引受ポリシー、または標準ファイルの任意の重大な変更または変更を買い手に通知し、(Ii)そのような更新のコピーを提供しなければならない

保険証書、引受証明書、あるいは標準文書を収集する。疑問を生じないようにするために、売り手または売掛金管理者は、引受または受託手続きまたは保険証書に記載されている任意のそのような保険証、プログラムまたは他の文書を含む任意の他の文書を提供する必要はない。

(C)買い手が事前に書面で同意していない場合，売手は売掛金管理報告に含まれる情報の計算方法に何らかの変更を行ってはならず，無理に差し押さえてはならない.

11.6ソースと管理

売り手と売掛金マネージャーは状況を見るべきである

(A)調達入金の開始および管理；

(B)購入された入金の信用状態を評価および監視すること

(c)[* * *]資産モデルを運営し維持すること

(D)資産モデル、入金ポリシー、保証政策、標準ファイル、またはそのクレジット決定プロセスの任意の適切な変更を評価および実施する

いずれの場合も、当時の消費金融サービス業界内の合理的で慎重な消費融資者または消費ローンマネージャーが望むスキル、慎重かつ勤勉なレベルでは、いずれにしても、締め切り前に適用されるか、または自分のアカウントのために開始および保有される入金に適用される基準を下回ってはならない

11.7法律または法規の変更

(I)イギリス政府が2021年2月に発表した提案によると、無利子先買後払いプロトコルを金融市場行動監視局の規制範囲に組み込むこと、および(Ii)消費者信用協定に関する2008/48/EC号命令の廃止および置換に関する欧州委員会の提案((I)追加規制要件とともに)入金に適用される追加規制要件の導入および実施について、これらの追加規制要件が売り手および司法管区の売掛金管理人に拘束力を有する前に、売り手は：

(A)関連規制機関が正式に書面で表示されている場合、または売り手が他の方法で、“追加の規制要件”に基づいて提出された受取金の発生または管理に関連する任意の新たな必要な規制許可または許可の申請を合理的に拒否する可能性があると考えられる場合、売り手は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く書面で買い手に通知しなければならず、いずれの場合も、買い手に5営業日を超えてはならないことを通知する

(B)任意のこのような更新を行う前に、または任意のそのような措置をとる前に、買い手に問い合わせる

(C)少なくとも標準文書および措置の実施の30日前に、標準文書の任意の提案更新および追加の法規要件を遵守するために提出された任意の措置の詳細を買い手に提供する

(D)買い手の意見を誠実に考慮し、更新された標準文書または売り手が付加的な法規要件を遵守するための他の措置において、そのような意見を考慮しない場合に買い手に通知する

(E)定稿後、合理的で実行可能な場合には、任意の更新された標準ファイルのコピーをできるだけ早く買い手に提供する

(F)買い手、証券代理人、クラスA貸主、およびクラスB貸主への法的意見を買い手に提供し、イギリス、フランス、ドイツ、イタリア、スペインに関する任意の更新された標準文書のすべての実質的な実行可能性について、その程度は、付表1 A部分23~27段落に記載された法律的意見(売り手初期条件事前条件)に相当し、関連する合格品の規制された性質および合格製品に関連する追加の規制要件を実施または解釈する上での任意の不確実性を考慮した後、買い手に法的意見を提供する

(G)買い手が要求した場合、買い手、証券代理人、A類貸主およびB類貸主に発行された法律的意見または相談メモは、適切な適格な法律顧問によって提供され、追加の規制要求要求顧客文書(契約前情報、融資プロトコル、口座報告書、違約通知および借金通知を含むがこれらに限定されない)が要求されたフォーマットおよび/または特定の情報および開示を含む場合に、これらの要求は、重要な側面において、または関連する売掛金の回収可能性に大きな影響を与えない方法で遵守されることを確認する

(H)買い手が合理的に要求する可能性のある売り手または売掛金管理者(状況に応じて)コンプライアンスに関する他の情報と、(I)契約締結前の借り手通信およびファイルテンプレートを含むが限定されないが、これらに限定されない追加の規制要件を提供することと、(Ii)融資プロトコル、口座報告書、違約通知および借金通知を含むがこれらに限定されないが、(Iii)すべての関連する規制許可または登録された証拠を含む顧客文書に関連する形態および内容要件とを提供すること。

11.8売買、留置権など

本契約または任意の他の取引文書が別途明確な要求または規定を有していない限り、売り手は販売することができない(または、適用される場合、信託形態で保有する)、譲渡(法律実施または他の方法によって)、または購入された受取金またはそれに関連する任意の保証権益を他の方法で処理することができるが、第11.8条はいかなる制限も禁止または制限しない

イギリス子会社が追加の売掛金マネージャーとして加入した後、いつでも購入した売掛金及び関連権利の法定所有権をイギリス子会社に譲渡又は処分する

12.イベントの終了

12.1いつでも次のイベント(各イベントが売り手終了イベント)が発生し、継続している場合、(第12.5条の規定による)買い手に通知することによって、即時に承諾期間を終了することができる：

(A)売り手が買い手に購入した売掛金を売却し、米国公認会計基準PPHIまたは売り手の国際財務報告基準に従って、公認会計基準および指導原則に従って売り手の会計士によって誠実に決定される

(B)買い手が期日までに本合意で支払うべき場所及び通貨支払い総額が同値ユーロを下回らないいかなる金も規定しない[* * *]行政または技術的エラーまたは中断事件のために支払いができず、期日から5営業日以内に支払われない限り、

(C)買い手は、本プロトコルの実質的な規定を遵守していない(ただし、遵守されていないいかなる規定も除く。その結果、上記第12.1(A)条に規定するイベントが発生した)、買い手が通知を受けたか、またはそのような不遵守を意識した15営業日以内に、そのような不遵守行為は救済および免除されなかった

(D)買い手が付表2 C部に列挙された形式で作成した任意の陳述(買い手陳述)は、要求されたときに任意の要件において正しくないか、または誤っている場合であり、いかなる不実陳述も、買い手が通知を受けた後、またはこれらの不実陳述を受け取った後15営業日以内に救済および免除することができない

(E)買い手に関連した破産事件が発生した

(F)買い手が本プロトコルの下の任意の義務を履行することは違法であるが、買い手が売り手から特定の管轄地域からの売掛金を購入することが違法または不正になった場合、イベントは第12.1条の終了イベントを構成すべきではなく、買い手が司法管轄区域からの売掛金をもはや購入しない限り、本プロトコルは継続する

(G)買い手は、本プロトコルを拒否または撤回するか、または本プロトコルを拒否または撤回する意図があるという証拠がある

(H)買い手は、入金管理人に入金管理人終了通知を提出した

(I)売り手または売掛金管理人が本プロトコルまたは売掛金管理プロトコルまたはそのようなプロトコルの下での任意の義務を履行することは違法である

売り手は、法律および法規(税金に関連する法律または法規を除く、第12.1(M)条に適用される法律または法規を除く)の変化により、履行が合理的で実質的に重くなり、売り手が取締役による署名の証明を提供しており、合理的な見通しがないことを宣言することは、売り手の履行が実質的に重くなることを回避することができ、そのような状況の合理的な詳細を含むことができると考えている

(j)[* * *]

(K)買い手が販売通知に記載されている売掛金の販売について契約期間保証を達成していないため、2.6(F)条に記載の購入条件は、連続する3つ以上の販売通知日に満たされていない

(l)[* * *]

(M)第12.5条の別の規定に加えて、売り手または受取人が影響を受ける側である税務イベントが発生したが、その税務イベントは、影響を受ける側に重大な悪影響を与えたか、または重大な悪影響を与える

(N)買い手の制御権が変更される；または

(o)[* * *]

12.2いつでも次の任意のイベント(すべての買い手終了イベント)が発生して継続している場合、買い手は(第12.5条の規定に従って)即時に承諾期間を終了するように売り手に通知することができる：

(A)売り手は、本プロトコルの下の任意の実質的な義務に違反するが、違約が行政、人員、システム、技術または動作特性の誤りまたは不注意によるものであり、違約が15営業日以内に修復された場合、イベントは、本条項12.2条下の買い手終了イベントを構成すべきではない

(B)売り手が満期日に支払うべき場所および通貨支払いが本プロトコルに従って支払うべきいかなる金額も明示しておらず、総金額は同値ユーロを下回らない[* * *]行政または技術的エラーまたは中断事件のために支払いができず、期日から5営業日以内に支払われない限り、

(C)売り手が付表2 Bに列挙された形式で作成した任意の陳述(売り手陳述)は、請求されたときに任意の要件において不正確または誤っており、いかなる不実陳述も、売り手が通知を受けた日、または失敗陳述を了承した日後も15営業日目に救済されていないか、または免除されていない

(D)売り手またはPPHIに関連する破産事件が発生した

(E)売り手が本プロトコルまたは入金管理プロトコルの下での任意の義務を履行することは違法であるか、または違法になるが、そうであれば

売り手がある司法管轄地域からの売掛金を買い手に売却する場合、このようなイベントは、第12.2条の下の買い手終了イベントを構成すべきではなく、本プロトコルは継続して発効するが、売り手は、当該管轄区からの売掛金を買い手に売却することはできない

(F)売り手が本プロトコルを廃止または撤回するか、または本プロトコルを廃止または撤回する意図があることを証明する

(G)買い手が本プロトコルの下の任意の義務を履行することは違法であるが、買い手が特定の管轄区域からの売掛金を売り手から購入することが違法または不正になった場合、このイベントは、買い手が管轄区域からの売掛金をもはや購入しない限り、12.2条下の買い手終了イベントを構成すべきではなく、本プロトコルは継続される

(H)第12.5条の別の規定に加えて、買い手が影響を受けた方のための税務イベントが発生したが、その税務イベントが買い手に重大な悪影響を与えているか、または

(I)買い手は、売掛金マネージャに売掛金マネージャ終了通知を提出したか、又は売掛金マネージャが売掛金管理プロトコルに従って辞職通知を出した。

12.3売り手および買い手の両方は、任意の終了イベントの発生を低減する合理的なステップをとることに同意する

12.4第12.1条または12.2条に従って承諾期間を終了した後、または承諾期間が終了したため、買い手が引き続き売り手が承諾期間終了前に売却された売掛金を所有している場合、本プロトコルの規定は引き続き適用されるであろう。

12.5税務事件が発生した場合、影響を受けた側は、通知の日から30日以内に、当事者が同意する可能性のある取引文書の変更(双方への変更を含む)を合意するために、当事者が相互に協議し、誠実に協力して、適用される税務事件によって生じるいずれかの付加税の影響を軽減または低減するために、他の当事者に通知しなければならない。双方がその30日期限(または双方の書面同意の長い期限)(相談期間)内にどのような変更についても合意できない場合は，影響を受けた方は第12.1条または第12.2条(場合によっては)に基づいてその停止権を行使することができる。取引文書には逆の規定があるにもかかわらず，相談期間内に，売手は任意の受取金(およびその関連権)を買手に売却·譲渡してはならない.

13.テストフェーズ

13.1売買双方は、試験期間の開始日以降の任意の時間に、売り手が最初の未完販売通知を交付する前に、売り手が資格基準に適合する一連の売掛金試験販売を行うことを自ら決定することができる(疑問を生じないために、資格基準第9)および(10)項を放棄または放棄してはならない

最高購入総価格は同値ユーロです[* * *]売掛金がいかなる融資保証を満たすことができない場合(表2 A部分第15段落の非逆選択に関する融資保証を除く)の場合、売り手は、試験売掛金が当該等の融資担保の買い戻しを満たすことができないことを知っている1ヶ月以内に、当該試験売掛金が買い戻し日に相当する現在の残高に相当する買い戻し価格でテスト売掛金の買い戻しを行うべきである

13.2.1条(購入条件を満たしているか又は免除する要件を含まない)、2.2、2.3、2.10、2.11、2.14、9.16及び別表7(販売ドイツ売掛金に関する規定)、別表8(販売フランス売掛金に関する規定)、別表9(スペイン法律に関連する規定)、別表10(販売イタリア売掛金に関する規定)、及び別表11(通知されたフォーマットに関する規定)の規定は、各試験売掛金の販売に適用される。本契約の任意の他の条項は、任意の受取試験金には適用されず、疑問を生じないために、売り手は、買い手に買い戻す義務がない(上記第13.1条または第9.16条(買戻しDE Pi 30ローンの規定を除く)、または第9条(陳述、融資保証、買い戻しおよび逆希釈義務)下の任意の受取試験について買い手に賠償を行う義務がなく、本協定の任意の規定に違反する任意の受取試験金またはその販売は、買い手の終了事件を構成しない。

13.3売掛金7.1条に従って、任意の受取試験の購入代金を支払う必要があります

13.4買い手が購入した受取試験に関する任意の入金、および売掛金テストの適用締め切り後に受信された任意の入金は、買い手が負担しなければならない

13.5テスト段階で任意の問題が発生した場合、双方は、このような任意の問題をタイムリーに解決するために、誠実な交渉に同意する

13.6本契約または他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、双方は、借り手が任意のテスト売掛金について支払う購入代金を第5.2条に規定する支払日に支払うべきではなく、以下の以前に発生した日に支払うべきであることを同意し、確認する。(I)最初の未決済販売日に買い手に販売された未決済売掛金が購入代金を支払う日；(Ii)当該等のテスト売掛金に関する適用販売通知交付日後一ヶ月の日であるが、売り手及び売掛金管理人は、本プロトコル又は売掛金管理プロトコルに基づいて、買い手がすべてのテスト売掛金の購入代金を全額支払う前に、買い手に売却された任意のテスト売掛金から受信した任意の入金を現金で弁済する義務がなく、かつ、テスト売掛金の支払代金が本項13.6条の満了時に支払われない場合は、売り手はテスト売掛金の購入代金を支払い、買い手に支払うべき入金のスキャン支払いを相殺する権利がなければならない。

14.VDR表示

141本の契約が締結された日、売り手は買い手に次のように述べる

(A)以下のファイルは、ファイルが明示的に発言した日付およびファイルが適用されたVDRにアップロードされた日付(ファイルに日付が明記されていない場合)のより早い日付が実際に、正確であり、すべての重要な点で誤り性がない：

(i)[* * *]

(Ii)[* * *]

(Iii)[* * *]

(Iv)[* * *]

(v)[* * *]

(Vi)[* * *]

(Vii)[* * *]

(Viii)[* * *]

(B)以下のデータ、推定、および予測を作成する際に、これらのデータ、推定および予測は、データ、推定および予測の日、またはファイルがVDRにアップロードされた日の予想に基づいて作成される(ファイルに日付が明記されていない場合)

(i)[* * *]

(Ii)[* * *]

(Iii)[* * *]

(Iv)[* * *]

(v)[* * *]

(Vi)[* * *]

(Vii)[* * *]

15.英国離脱オプション

15.1その他の売掛金マネージャ

買い手は、イギリスの子会社がイギリスの売掛金の追加売掛金マネージャーになる権利があり、イギリスRMの加入日または前に以下の条件を満たす(または買い手が放棄する)ことを前提としている

(A)買い手は、添付表19 A部(付加入金マネージャの事前条件)に列挙された追加入金マネージャに関連するすべての文書および他の証拠を受信し、その形態および実質は、買い手が合理的に行動することを満足させる；および

(B)売り手は、記入され、署名された入金マネージャ契約(コピーと共に証券エージェントに)を買い手に渡す。

本項第15.1条に規定する条件を満たした後、他の入金管理人は、受取管理人加入契約で指定された日に本プロトコル及び売掛金管理プロトコルに加入しなければならない。別表5 B部分(連合王国売掛金加入日から)イギリス売掛金に関する規定は、連合王国売掛金加入日から本協定に適用されなければならない。

15.2他の販売者

(A)買い手は、売り手がイギリスの子会社が追加の売り手になることを望む日が30日以上前に、買い手にイギリス離脱オプション通知を提出し(そして警備エージェントにコピーを提供する)、イギリスの子会社は、本プロトコルの下のイギリスの売掛金の追加の売り手となる権利があることに同意する。以下の場合、イギリス子会社は、イギリス離脱オプション通知で指定された日から追加の売り手となります

(I)買い手は、表20 Aの部分(売り手条件の前例を追加)に列挙されたイギリス子会社に関するすべての文書および他の証拠を受信しており、その形態および実質は、買い手が合理的に行動することを満足させる。売り手が同時にイギリス子会社に第15条(イギリス離脱オプション)に従って追加の売掛金管理人になることを要求する場合、売り手は、添付表19 Aの部分に記載されている追加入金管理人条件(追加入金管理人条件前例)の交付のみを義務化する

(Ii)売り手は、正式に記入され、署名された追加の売り手加入契約書を買い手に渡す(コピーと共に証券エージェントに)。

(B)英国子会社が第15.2(A)条に従って追加の売り手となった場合、本プロトコルは、イギリス子会社が本契約と同等の条項で売り手がイギリス売掛金の売り手となることを可能にするために、必要な形態で変更され、必要な形態で再記載され、イギリス離脱オプション通知で指定されたイギリスの売り手加入日から発効する。売り手も買い手も添付文書に署名し，本条項15.2条を実行するために合理的に必要な行動をとることに同意した.本プロトコルのいかなる修正および再記述も、売掛金の販売に影響を与えてはならない、またはイギリスの売り手の加入日前に本プロトコル条項に従って生成または生成された当事者の権利に影響を与えてはならない。

(C)売り手が第15.2(A)条の想定に従ってイギリス離脱オプション通知を交付することを選択していない場合、イギリスの離脱の必要に応じて本プロトコルを変更することを望むが、双方は、売り手が本プロトコル、受取管理プロトコル、および任意の取引ファイルの変更を要求することを誠実に協議することに同意し、および/または売り手が必要または適切であると思う任意の新しい文書(合理的な行動)を締結して、売り手および売り手グループが任意の政府、政府機関または裁判所の適用法律、法規または公式または司法命令に従って実施される離脱後構造を選択することを反映する。国内または海外には、管轄権がある。

(D)第15.2条のいずれの規定も、買い手が本合意を改訂するために任意の文書に署名することを要求してはならない。この文書は、買い手が本プロトコルの下で負担する義務よりも重い義務を負うことをもたらすか、または買い手が本プロトコルの下で本プロトコルの下でそれと同じ権利を有していないことをもたらすであろう(ただし、2つの独立した売掛金があることを認めなければならない)。

16.金、費用、支出によって

16.1[* * *]

16.2[* * *]

16.3[* * *]

16.4[* * *]

16.5[* * *]

16.6[* * *]

16.7[* * *]

17.補償

本合意条項がいずれか一方のいずれか一方の任意のコスト又は支出の償還又は賠償を要求する場合、その一方は、その一部が払い戻しできない付加価値税を含む、その一方の当該等のコスト又は支出を税引き後に全額償還又は賠償しなければならない。

18.統合

本協定のいずれかの条項は、関連する所有権譲渡日にまだ発効していない(特に、9条(陳述、融資保証、買い戻しおよび逆希釈義務)の下での売り手の保証責任を含む)であれば、合併することはできないが、関連する所有権譲渡日であっても、この条項は完全に有効でなければならない。

19.機関やパートナーシップがない

双方は確認し同意し，本合意が明確に規定されている以外に，本プロトコルのいかなる内容も双方の間に任意のエージェント関係やパートナーシップが生じていると解釈されてはならず，本合意項の義務を履行する際には，当事者は完全に自分の利益のために行動すべきである.

20.支払い

201本の合意に従って支払われたすべての金は、支払期日にポンドまたはユーロ(場合によっては適用される)で即時利用可能な資金で電子振替を行うべきであり、他の方法で存在するいかなる相殺権(第23条(抑留および相殺)に規定されるものを除く)を行使または行使しようとせず、受取人がこれらの金を受け取ったときに支払うものとみなされるべきである

何の支払いも受けられなかったのが受取人銀行のミスによるものでない限り、相応に入金しなければなりません。

20.2買い手が本プロトコルに従って売り手に支払った現金は、売り手の銀行口座に振り込まなければなりません。

20.3売り手が本プロトコルに従って買い手に支払った現金は、買い手銀行口座に振り込まなければなりません。

20.4本協定で規定されている満期支払いが支払期日日に支払われていない場合、違約者は、その金額の違約利息を、日で計算される実際の支払日(その日を含む)まで、満期日から(ただし満期日を含まない)支払いしなければならない。

21.付加価値税

21.1任意の締約国が、本協定に従って支払われるべき、または他の方法で提供されるすべての対価格、または他の対価格は、締約国によって提供される1つまたは複数の供給に適切に徴収されるいかなる付加価値税も含まず、付加価値税の場合、そのような金銭または他の対価格(またはその任意の部分)は、全体または部分的な対価格である(そのような供給の受給者が誰であるかにかかわらず)。

21.2ある締約国が本協定または任意の他の取引文書に従って任意の供給を付加価値税目的と見なし、締約国またはその関連する当事者が供給について付加価値税を示すことを要求された場合、供給の受信者は、有効な付加価値税領収書を受信した後、付加価値税に相当する額(供給の任意の他の対価を除いて)を第1の締約国に支払わなければならない。このような支払いは、有効な付加価値税領収書を受信してから5(5)営業日以内に支払い、そのような任意の対価格を支払う日よりも遅くなければなりません。

22.税金項目

22.1買い手と売り手は、法律が減税を要求しない限り、本プロトコルが支払うべきすべてのお金をそれぞれ支払わなければならない。

22.2売買双方は、減税(または減税幅または減税ベースに何らかの変化がある)が必要であることを認識した後、直ちに他の当事者に通知しなければならない

223法律が、買い手または売り手(支払者)が本プロトコルに従って支払ったお金から税金を差し引くことを要求した場合、支払金額は、税金を差し引いた後、支払いの受給者(受給者)が税金の控除を要求しない場合に支払うべき金額と同じ額に増加しなければならない。支払者が第22.3条に基づいて追加金額を支払い、受取人がその後、その追加金額の減税により減免又は他の税金還付又は控除を受けた場合、受取人は、当該減免、返金又は控除の割合として合理的に決定された金を支払人に返済しなければならず、その割合は、返済後に減税を要求しない場合よりも良く又は悪い場合ではない。

22.4買い手または売り手が減税を要求された場合、買い手または売り手は、法的に規定された最低金額内で、その減税に関連する税金および任意のお金を許容された時間内に任意の税務機関に支払わなければならない。各当事者は、本プロトコルによる支払いが税金減免を必要としないか、または減少させるために、他方が要求する可能性のある合理的な手続きステップを取らなければならない。

22.5買い手は、本プロトコルおよび売掛金管理プロトコルの署名および交付に関連するすべての印紙税、登録税、および他の同様の譲渡税(譲渡税)の費用を支払い、負担しなければならないが、それぞれの場合、以下の項目に関連する任意の税種を除く：(A)売り手または受取管理人のL登録管理局、DES Domaines et de la Tvaまたは任意の他の税務機関の任意の任意の税務機関の任意の登録契約または受取管理プロトコル；(B)売り手または売掛金管理人は、ルクセンブルクまたは任意の関連司法管轄区域に任意の取引ファイルを登録し、そのような登録は、売り手または売掛金管理人の取引ファイルの下での権利を実行するために行われる必要はない、または(C)イタリア税務に関する“Caso d‘Uso”または“enuncazione”は、それらが売り手の行動によるものである限り、

22.6買い手は、購入された任意の受取金によって売り手が受けたまたは発生した任意の税金(購入された受取金によって売り手が支払うべき任意の税金を含む)を賠償することを要求しなければならず、すべての場合、(A)いかなる譲渡税も含まれず、(B)売り手が本契約に従って支払うべき任意のお金の純利益、利益または収益(または受信または受取とみなされる)を参照することによって計算された任意の税金を含まなければならない。及び(C)売り手は、(I)第9.18条又は(Ii)条に基づいて、第9.10条に従って買い戻した売掛金について、入金に関する任意の税金を取得する権利を有する。

22.7反対の規定があるにもかかわらず、本22条の規定は、本プロトコルの任意の終了後も有効である。

23.抑留と相殺

231は、第2.7、2.15、7.2、5.3、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22(税)、添付表3 C部分、および本プロトコル別表7第2項に規定されていることを除いて、本プロトコルに従って、または本プロトコルの任意の規定に違反するために支払われるべき金額は、いかなる控除または控除(任意の税金減免を含む)も含まない無料で支払わなければならない[* * *]法律の適用要件に基づいています

23.2本プロトコル第2.7、2.15、5.3、7.2、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22条(税収)、付表3 C部分および付表7第2段落に明記されている以外、および[* * *]各締約国は、本協定または他の規定に従って、任意の他の締約国に支払う(または支払いを促す)義務がある任意の相殺または反請求、控除または保留の権利を放棄し、放棄する。

24.売掛金の譲渡および二次販売

241第24.2及び24.3条の規定によれば、同意を必要としない場合、いずれの当事者も、他の当事者が事前に書面で同意することなく、本プロトコルの下の権利または義務の全部または一部を任意の他の当事者に譲渡する権利はないが、必要があれば、セキュリティエージェントは、セキュリティ文書に従って指定された相続人または追加の受託者に譲渡することができる。

24.2.買い手は、保証文書に従って保証エージェントに同意を得ることなく、本プロトコルの下でのそれのすべてまたは任意の権利を保証方法で譲渡する権利を有する

24.3[* * *]

25.保安代理条文

25.1セキュリティエージェントの識別情報がセキュリティファイルに応じて変更された場合、売り手および買い手は、新しい受託者および離任受託者が要求する可能性のある文書に署名し、離任受託者の権利、権力、および義務を新たな受託者に付与し、本合意の下での離任受託者の将来の義務を免除するために行動しなければならない。

25.2本プロトコルのいずれの条項も、買い手、売り手または売主または売掛金管理者の本プロトコルの下での任意の義務または責任を負担または履行するために、または本プロトコルに規定されたいかなる義務または責任に違反するように責任を負わせるために、保証エージェントにいかなる義務または責任を加えない。

25.3セキュリティエージェントは、本プロトコルの下での権利、救済または機能を行使または履行し、各態様において、マスターフレームワークプロトコルおよびセキュリティ文書の条項によって規定される。保安代理人は，本協定の一方となることに同意し，その利益を明示的に与える契約条項から利益を得るために，本協定や保安文書下での権利，およびその同意を必要とする事項における行政的便宜をより良く維持·実行することを目的としている。セキュリティエージェントは、本プロトコルにおいてセキュリティエージェントによって明示的に負担されない限り、本プロトコルの下の任意の責任または義務を負うべきではない。“総枠組み協定”及び“証券文書”における警備エージェントがその権力，信託，権限，責任，権利及び適宜決定権を行使することに関するすべての規定は，必要な融通を加えた後，警備エージェントが本協定項の下での権力，信託，認可，責任，権利及び適宜決定権を履行するために適用される。“マスターフレームワーク合意”、“証券文書”および本プロトコルの条項が、セキュリティエージェントが権力、信託、権限、責任、権利および裁量権に関するいかなる不一致のみを行使する場合は、“メインフレームワーク合意”の条項を基準とすべきである

26.秘密にする

26.1第26.2条の規定によれば、本契約当事者は、いかなる人、会社または会社にも情報を開示しないことに同意する(いかなる技術、ノウハウ、特許出願、テスト結果、研究、ビジネス計画、予算、モデル、アルゴリズム、政策、データセット、管理情報、商業情報、製品を含むがこれらに限定されない

情報、予測または予測)は、取引文書のいずれか一方(または任意の前身エンティティ)の業務、財務または他の秘密的性質の事項に直接または間接的に関連し、取引文書のいずれか一方(または任意の前身エンティティ)は、任意の取引文書に署名または履行することによって、これらの情報、財務または他の事項を得ることができるが、第26条の規定は適用されない

(A)警備代理人または取引文書に明文で許可された任意の取引文書の一方の任意の他の人に任意の資料を開示すること

(B)この方向Cクラス貸主は、任意の資料を開示するか、または[* * *]またはそのそれぞれの関連会社、または関連会社の上級管理者、取締役、従業員、パートナー、投資パートナー、既存および潜在的な資金源(基金に参加する有限パートナーまたは顧客を含む場合がある)、コンサルタント、監査役、および保険会社(それぞれ代表)であるが、この代表は守秘義務を遵守しなければならない

(C)当該当事者は、その任意の関連会社に任意の情報を開示するが、そのような情報を開示する前に、当該関係会社の関係従業員に、関連取引文書に基づいて負担される守秘義務を理解させ、常にこれらの従業員に当該義務を遵守させるべきである

(D)受領者の不法行為(このような不法行為は26.1条違反を含む)によって公衆に知られているか、または公衆に知られている情報を開示すること

(E)任意の裁判所の任意の法律または命令、本合意または本プロトコルに従って締結された任意の他の合意のために開示または使用されなければならない任意の仲裁または司法手続き、または任意の当事者の会計士が本合意に従って決定することができる範囲。または任意の中央銀行または任意の政府または他の規制または税務当局の任意の指示または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)(開示者または任意の関連会社の税務に関する指示または要求を含む)、または適用される証券取引所規則(任意の一方またはその関連会社の株式が上場する証券取引所を含む)および基準または消費者無担保融資すべての人が採用する任意の業界ガイドまたは業界ベスト実践を考慮した後、必要または適切である

(F)任意の資料を専門コンサルタント(前述の規定の一般性を損なうことなく、コンサルタント、会計士、監査師、財務顧問または弁護士を含む)に開示し、これらのコンサルタントは、秘密責任に基づいて資料を受け取る

(G)売り手は、売り手の正常なビジネスプロセスに従事するクレジット審査機関またはクレジット機関に任意の情報を開示する

(H)潜在的資金源に任意の情報を開示するが、任意のそのような情報を開示する前に、潜在的資金源は、売り手およびその関連する当事者と形式および実質的に売り手を満足させる直接秘密約束を締結すべきである

(I)事前に関係者の書面による同意を得て、任意の情報を開示する

(J)売掛金を徴収するため、または売掛金を強制的に実行する目的で行われる任意の開示

(K)取引に関する文書の全ての利益をいずれかの側に帰属させるために必要な任意の開示または使用

(L)本契約のいずれか一方、クラスC貸金人、またはその代表による任意の開示[* * *]どんな格付け機関でも

(M)警備代理人については、その権利及び義務を譲渡すること、又はその権利及び義務を後任の警備代理人に譲渡することを意味すること

(N)買い手の場合、その情報は、買い手によってあるソースから取得されており、買い手の知っていることおよび信じることによれば、そのソースは、売り手またはその関連会社に対してそのような情報に関する守秘義務を負わない

(O)情報は、本プロトコルまたは他の取引ファイルを使用または参照するか、または本プロトコルまたは他の取引ファイルまたは本プロトコルまたは他の取引ファイルに関連する任意の情報を使用または参照しないか、または参照することなく独立して開発される

(P)セキュリティエージェントは、任意の取引ファイルの下でそれを保護または実行するための任意の権利、または任意の取引ファイルまたは取引ファイルに関連する場合、そのような目的のためにそのような資料を通知する必要がある人に資料を開示する必要がある

(Q)警備エージェントが適切であると思う方法で、取引文書の下または取引文書に関連する職責を履行すること

(R)売り手の場合、買い手の同意の形態でスケジュールを市場に開示するために、本プロトコルに関連する任意のプレスリリースが、本プロトコルの日付または前後に発行される(このプロトコルは、無理に抑留または遅延されてはならない)

(S)受信者が売り手の任意の従業員に開示する必要がある範囲内であるが、このような開示のいずれかの前に、売り手の従業員は、関連する取引文書に従って負担された守秘義務を理解させ、常にそのような従業員に当該義務を遵守させるべきである

(T)情報が独立して開発された範囲内で、業務、財務または他の機密性の事項に関連する任意の情報、または本プロトコルに規定された責務の履行中または他の方法で取得された任意の他の当事者に関連する任意の情報を使用または言及してはならない。

26.2第26.1条に従って与えられた権利は、いずれの当事者も他の当事者に情報を開示してはならないが、このような開示は、本プロトコルまたは入金管理プロトコルまたはデータ保護法規を含む任意の適用可能な法律または法規におけるデータ保護に関連する任意の条項に違反するであろう。

27.データ保護

27.1.各当事者：

(A)その当事者が入金に関連する任意の個人データを処理する範囲内で、データ保護法律を遵守する

(B)借り手の個人資料を収集する際に借り手に提供するプライバシー資料以外は，いかなる個人資料も使用してはならない.

27.2借り手通知を提供する前に：

(A)売り手は、入金および関連借主に関連する個人データ(GDPRで定義されているか、またはイギリスGDPRで定義されている)を制御し続けるべきである

(B)売り手および受取管理人は、任意の個人資料を他のいずれかの当事者に譲渡してはならない、または本プロトコルに関連する任意の他の当事者または当事者の指示を受けてはならない

(C)売り手または受取管理人が任意の他の当事者に提供する任意の情報は、完全に匿名でなければならない

(D)買い手および保証エージェントは、本プロトコルに従って受信された任意の情報(直接または間接にかかわらず)に対して、受信された情報を締約国が取得可能な任意の他の情報と組み合わせることによって、識別されたまたは識別可能な自然人に情報を帰属させることを意図または誘導する活動を行ってはならないことに同意する。

27.3借り手から通知された後：

(A)売り手対応：

(I)当該借り手から通知されて購入された入金に関する個人資料については、当該等の個人資料を処理するいかなる管理権者としても直ちに停止し、当該等の個人資料を売掛金管理契約の条項に従ってのみ処理することができる

(Ii)買い手または警備代理人が指示したように、その記録に関連して所持しているすべての個人資料を含み、買い手または警備代理人が指示した者に譲渡する

(B)買い手対応：

(I)入金及び任意の関連権利に関連して処理される任意の個人資料について、独立した所有者の役割を担当する範囲内で、合法的、公平及び透明性に関する義務(時間通り、コンプライアンスの確保を含む)を含む、債権者として適用される資料保護法の規定を遵守する

データ処理に関する開示)、完全性およびセキュリティ、および借り手がそのデータ当事者の権利を行使する場合；

(Ii)資料保護条例に基づいて、任意の招聘されて借り手の個人資料を処理する者と適切な資料保護手配を作成し、招聘管理売掛金の任意の売掛金管理サプライヤーと適切な資料保障手配を締結することを含む。

28.完全なプロトコル

28.1本協定および付表は、本協定主題に関する双方間の合意および了解全体を共同で構成し、主題に関する以前の任意の他の草案、合意、または了解をキャンセルおよび置換した。

28.2すべての当事者が同意する：

(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明示的に記載または言及されていない任意の他の締約国の声明、陳述、保証、または約束に従って本合意を締結していない

(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の明示的な陳述または保証に加えて、任意の他の当事者の任意の不実陳述または違反保証、または任意の他の当事者の任意の不実陳述について、そのような不実陳述、違反または失実陳述が本プロトコルまたは任意の取引文書署名の前に行われるかどうか、発生または行われるか否かにかかわらず、任意の他の当事者の任意の失実陳述または違反保証または任意の他の方法で任意の申立または修復を提出してはならない(平衡法、契約法、不法行為または侵害行為または任意の他の方法であっても)；

(C)本プロトコルおよび/または取引文書によって想定される取引に関連する任意の司法管轄区域の法律によって示唆される任意の条項または条件は、法律によって許容される最大限に排除されるか、または排除できない場合、それに関連する任意の権利または救済措置は撤回不可能に放棄される

(D)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に対する任意の一方の唯一の権利または救済措置は、本プロトコルまたは関連取引文書の違反でなければならない

(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反することによって負担される任意の責任に加えて、いずれの当事者も、本プロトコルおよび/または取引文書によって予期される取引について、任意の注意義務または任意の侵害または他の責任を負うべきではない。

28.3本第28条のいずれの規定も、故意の違約、詐欺、不法取引、不注意または本契約または任意の取引文書または信託違反によって生じた詐欺的不実陳述または任意の責任の排除、制限または制限の効力を有さない。

29.改訂と免除

29.1本協定のいずれかの条項の修正または放棄は、書面で行われ、本協定の当事者によって署名されない限り、無効です

29.2本プロトコルが明示的に規定されていることに加えて、いずれか一方が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させることは、権利または修復措置の放棄または変更、または任意の後続の行使を阻止するものとみなされない。そのような権利または救済方法のいずれまたは一部が行使されても、その権利のさらなる行使または任意の他の救済策の行使を妨げることはない。本協定における救済措置は累積的であり，法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない.

30.さらなる保証

双方は、彼らが全力で協力し(買い手は、売り手に関連情報および支援を提供するために最善を尽くす)このようなさらなるすべての行動および事柄をとり、本プロトコルで行われる取引を十分に実施するために、必要または適切な任意のさらなる文書に署名することに同意する(ただし、第8条(販売通知)および第27条(データ保護)の規定を遵守しなければならない)。

31.通知

31.1本プロトコル項目の下または本プロトコルに関連する任意の通知または通信は、別の説明がない限り、手紙または電子通信(電子メールを含む)によって行うことができる書面で送信されなければならない。

31.2本協定または本協定に関連して行われたまたは配信された任意の通知、通信またはファイルについて、各当事者のアドレスおよび電子メールアドレス(および注意を引くために通信する部門または役人(例えば、ある))は、以下のようになる：

(A)売り手または売掛金管理人については、以下の住所で送達する：

住所：ルクセンブルクロイヤルアベニュー22-24 L-2449ルクセンブルク

電子メール：[* * *]

注意：新聞記事：[* * *]

(B)所属買い手の場合，送達先は：

住所：ルクセンブルク市Lエドワード·ステチェン街2番地-2540ルクセンブルク市

電子メール：[* * *]

注意：新聞記事：[* * *]

(C)警備エージェントに所属していれば，送達先は：

住所：イギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリア女王街160番地

電子メール：[* * *]

注意：新聞記事：[* * *]

または任意の代替アドレスまたは電子メールアドレス、または関連締約国は、注意を引き起こすために、7日以上の通知によって他のすべての当事者に通知することができる。

31.3本プロトコルまたは本プロトコルに関連して他の人に発行または交付された任意の通知、通信またはファイルは、関連住所に手紙の形態で残るか、または郵送後5営業日に前払い郵便料金の封筒で住所に送信され、特定の部門または役人が第31.2条に規定するその住所詳細情報の一部として指定されている場合にのみ有効である。

31.4第31.3条の規定により、午後5時以降に発効する任意の通知、通信、またはファイル。受領地のルクセンブルク時間は翌日だけ施行されるとみなされなければならない。

31.5本のプロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の通知または通信は、電子メールまたは他の電子的な方法で送信することができる。このような電子通信は、実際に読み取り可能な形態で受信された場合にのみ有効である

31.6第31.5条の規定により、午後5時以降に発効する任意の電子通信受領地のルクセンブルク時間は翌日だけ施行されるとみなされなければならない。

31.7第31.3~31.6条の規定があるにもかかわらず、売り手が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して買い手に交付された任意の販売通知に従って、販売通知が買い手がアクセス可能な電子プラットフォームにアップロードされ、販売通知がアップロードされたことが電子メールまたは他の方法で通知された時点で有効であることに同意する

31.8本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の通知に従って英語を使用しなければなりません。

32.自力救済

32.1自己救済の契約確認

任意の取引文書の任意の他の条項または双方の間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、当事者は、取引文書または取引文書に関連する任意の責任に従って、関連する決議案機関の自己救済行動によって制限される可能性があることを認め、受け入れ、および以下の効果の制約を承認し、受け入れることができる

(A)このような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟(ただし、限定されない)：

(I)そのような法的責任のいずれかについて満期になって対処する元金または未済金額(累算すべきであるが未払いの利息を含む)の全部または部分的減額；

(Ii)そのような債務の全部または一部を、その会社に発行または付与可能な株式または他の所有権文書に変換するステップと、

(Iii)このような法的責任を取り消すこと

(B)そのような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の取引文書の任意の条項に対して必要な変更を行う。

32.2入庫定義

この条項第32条には：

自己救済行動はどんな減記と転換権を行使することを意味する。

自己救済立法とは、信用機関及び投資会社の回復及び清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令第55条、1993年4月5日の金融部門のルクセンブルク法及び2015年12月18日の信用機関及び特定の投資会社の違約に関するルクセンブルク法、並びに任意の他の法律又は条例、又はルクセンブルクに適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する通知(清算、行政管理又は他の破産手続を除く)をいう

決議案機関はどんな減記と転換権を行使する権利がある任意の機関を意味する。

減記と転換権は

(I)ルクセンブルクの現行法または条例に従って行使された任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権限。この法律または条例は、2014/59/EU命令の転置に関連しており、信用機関および投資会社の回収および清算のためのフレームワークを構築しており、806/2014号自己救済立法および条例、およびその命令に基づいて制定された文書、規則および基準を含むが、これらに限定されない。これにより、(A)銀行または投資会社または銀行または投資会社の付属会社の任意の義務を減少、廃止、修正、または株式に変換することができる。エンティティまたは他の任意の他の証券または他の義務(または一定期間の一時停止)；及び(B)銀行又は投資会社又は銀行又は投資会社の連属会社の義務を管理する契約内の任意の権利は、行使されたものとすることができる

(Ii)自己救済法例によって与えられる任意の相または相クラスの権力。

33.第三者の権利

本合意でない当事者は、1999年の契約法(第三者権利)法に基づいて、本合意のいかなる条項も実行してはならない。

34.分割可能性

本プロトコルのいずれかの条項または義務が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルの下の残りの条項または義務、またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによって影響または損害を受けてはならない。

35.照合先とスペイン公証

35.1本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名することができ、各当事者によって単一のコピーで署名することができる。各コピーは正本であるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの副本を電子メールで配信することは効率的な配信方式であるべきである.

35.2売り手および買い手は、最初の期限切れ図書販売日または前に、スペイン公証人の書面証明によって、本プロトコルをスペイン公共文書の地位に向上させなければならない。それによって生成された任意の公証費用と費用は売り手が負担しなければならない。

36.有限請求権と不提示請願

36.1限定請求権：購入者

本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、取引文書の各当事者(買い手を除く)がここで認められ、同意しているにもかかわらず、買い手(任意の身分で)が取引ファイル項目の下、または買い手と一方として明示されている取引ファイル項目の下または取引文書に関連するすべての義務が限定されており、買い手の任意の義務についてそれに支払うべきお金は、買い手が利用可能な資産に限定され、証券文書および支払い優先順位によって制限されなければならない。担保文書から構成される担保現金化の純収益が、取引文書項目の下または取引文書に関連する義務が融資機器提供者および任意の他の保証債権者に支払う義務がある総金額(このマイナス数が本明細書では“不足”と呼ばれる)よりも少ない場合、買い手は、取引文書項目の下または取引文書に関連する義務が入金管理人、融資ツール提供者、および他の保証債権者に支払われる各他の保証債権者に支払うべき額を純収益の額に減少させなければならず、その金額は保証文書および支払い優先順位に従って適用されるべきである。このような当事者は、差額を取り戻すために(直接または間接的に)買い手にさらなる措置をとる権利がなく、この差額は自動的に終了するとみなされるべきである

36.2提示しない招待：購入者

本合意および取引文書の当事者(買い手を除く)は、彼ら(またはそれを代表して行動する任意の他の当事者)が、いつでも買い手に破産、再構成、手配、資金不担保、審査または清算手続きまたは他の同様の手続きの訴訟を提起する権利がないか、または任意の機関に加入するか、または任意の清算人、管理人、管理人、審査員、受託者、抵当者、または任意の任意の清算人を任命する権利がない

本プロトコルおよび取引文書項目の下、またはそれに関連する任意の義務に関連する買い手に関連する任意の適用可能な破産または同様の法律下の同様の上級管理者。疑問を生じないために、第36.2条のいずれの規定も、証券エージェントがその条項に従って証券文書からなる保証を実行することを阻止することはできないが、任意のそのような強制実行において、証券エージェントまたはその条項に従って指定されたいかなる係も、買い手の清算、審査または清算を促すいかなるステップまたは手続きを取ってはならないが、他方が開始した買い手の清算、管理、またはそのようなような手続きにおいて、買い手がこれに関連する義務を得るために訴訟手続きを提出するか、または判決を除外する。

36.3会社義務：購入者

本プロトコルおよび取引ファイルの各々(買い手を除く)は、本プロトコルおよび取引ファイルに含まれるまたは暗黙的な買い手の任意の義務、契約または合意は、任意の評価または任意の法律または他の手続きを強制的に実行することによって、買い手の任意の株主、上級管理者、代理人、従業員またはマネージャーに追加してはならず、本プロトコルおよび取引文書が買い手の会社義務のみであることを明確に同意して理解してはならない。本合意当事者(買い手を除く)は、買い手の株主、上級管理者、代理人、従業員またはマネージャー、またはそれらのいずれかに基づいて、または任意の取引文書(本プロトコルを含む)に記載されているか、またはそれによって暗黙的な買い手の任意の義務、契約または合意によって負担される個人的責任、ならびにそのような各株主、上級職員、代理人、従業員またはマネージャーが、買い手が法律または法規または定款に違反する任意のこのような義務、契約または合意によって負担する任意のおよびすべての個人責任を認め、同意する。従業員やマネージャーはここで本契約の双方が明確に放棄したとみなされている

36.4本第36条(有限請求権及び非請願権)の規定は、本プロトコル及び他の取引文書の終了後も有効である。

37.“ルクセンブルク証券化法案”

売り手と証券エージェントはいずれも明確に認めて受け入れ，買い手が2004年の証券化法案に制約されていることを受け入れたとみなされる.売り手および証券エージェントの両方は、買い手のすべての資産が現金化されると、任意の他の満期金を取り戻すために、買い手にさらなる措置をとる権利がなく、そのような任意のお金を受け取る権利は終了することを明確に認めて受け入れている。売り手と証券エージェントは1人当たり買い手の資産を差し押さえないか，あるいは他の方法で差し押さえないことに同意する.特に、売り手および証券代理人は、買い手の清算、清算または破産、または破産に関連する任意の同様の手続きについて申請する権利がないか、または任意の他のステップをとる権利がある。第37条の規定が本協定の他の規定と衝突する場合は，第37条の規定を基準としなければならない。

38.法律および司法管轄権の適用

38.1このプロトコルおよび本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されなければならず、イギリスの法律に従って解釈されなければならない(本プロトコルのいかなる条項も、他の関連する管轄区域の法律には適用されず、関連する司法管轄区域に従って解釈されなければならない)。

38.2英国裁判所は、(I)本プロトコルの発生、有効性、効力、解釈、履行または不履行、または本プロトコルによって確立された法的関係、および(Ii)本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務を含む、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての紛争(相殺および反クレームのクレームを含む)に対して排他的管轄権を有する。そのため、いずれも英国裁判所の管轄権に撤回できず、そのような管轄権を行使することへのいかなる反対も放棄した。

38.3売り手および売掛金管理者は、常にイングランドの訴訟手続または本プロトコルに関連する任意の他の訴訟手続において、プログラムファイルおよび任意の他のファイルの送達のためのエージェントを提供しなければならない。その代理人は[* * *]一方，任意のクレーム表，判決，または他の法律手続き通知は，売手および受取管理人の当時の住所でそのエージェントに交付された場合，売手および受取管理人に十分に送達しなければならない.売り手および売掛金管理人は、その代理人の許可を取り消すことができないと撤回できないと約束し、いずれか一方が何らかの理由で売り手および売掛金管理人にそうすることを要求した場合、イギリスにある別の住所のこのような代理人を直ちに指定し、他の当事者に通知しなければならない。もし売り手と売掛金マネージャーがこのような要求後に別のエージェントを指定できなかった場合、任意の他の当事者は、売り手および売掛金マネージャを代表して1人の代理人を指定する権利を有し、費用は売り手および売掛金マネージャSが負担する。

38.4買い手は、イングランドの訴訟手続または本プロトコルに関連する任意の他の訴訟手続において、プロセス文書および任意の他の文書の送達を担当するエージェントを常に保持しなければならない。このエージェントはMaples Truduccious Services(UK)Limitedでなければならず，アドレスはロンドンオルデスカイト街200号11階，ロンドンEC 1 A 4 HDであり，任意の申立表，判決，または他の法的手続き通知は，買い手がそのときの住所で当該エージェントに送付した場合，買い手に十分に送達しなければならない.買い手は，そのエージェントの許可を取り消すことはできないと撤回できないと約束し，売手が何らかの理由で買い手にそうすることを要求した場合，買手はただちにイギリスにある別のアドレスのエージェントを指定し，売手に通知しなければならない.買手が要求を出した後に別のエージェントを指定しなければ，売手は買手を代表して1人のエージェントを指定する権利があり，費用は買手が負担する

38.5クラスC貸主は、法的手続き文書および任意の他の文書の送達を担当するエージェントを、イングランドの訴訟手続または本協定に関連する任意の他の訴訟手続において常に保持しなければならない。この代理人はMaples Truduccious Services(UK)Limitedでなければならず、住所はロンドンオルデスカイト街200号11階、ロンドンEC 1 A 4 HDであり、任意の申請表、判決或いはその他の法律手続きは通知し、もしC類貸主がその時の住所で当該代理人に送付すれば、C類貸主に十分に送達しなければならない。クラスCローン機関は，そのエージェントの許可を取り消すことができないことを撤回できないと約束し，売り手が何らかの理由でクラスCローン機関にそうすることを要求した場合，イギリスのこのようなエージェントに別のアドレスを即座に指定し，売り手に通知しなければならない.このような要求の後に、クラスCの貸主が別の貸手を指定していない場合

売り手はC類貸主を代表して1人の代理人を指定する権利があり，費用はC類貸主が負担する.

表1付き
初期条件先例

第ASELL部分初期条件前例

1.本プロトコル、売掛金管理プロトコル、[* * *]そして[* * *].

2.憲法ファイルのコピー。

3.この協定日の前の営業日よりも早いルクセンブルク貿易および会社登録簿(ルクセンブルク商業登録所およびS社会業務登録所)の最新の抜粋。

4.売り手は、通常のパートナー(PayPal(Europe)S.≡R.L.)のコピーを実行する。憲法文書。

5.売り手の管理に関する一般パートナー(PayPal(Europe)S.≡R.L.)の最新ルクセンブルク貿易および会社登録書(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)抜粋日付はこの協定の日付の前の営業日より早くない。

6.司法裁決に登録されていない最新の証明書(“Cerficat de Non-Instration d‘une Differiciaire Ou de Displine Administration Sans Cleaning”)は、ルクセンブルクの破産登録簿(レジストリ)によって発行され、日付は本協定日の前の営業日よりも早くない。

7.売り手の一般パートナーの取締役会が正式に委任した委員会の決議書のコピー：

(A)その所属側の取引文書の条項及び行う予定の取引を承認し、その所属する取引文書をその署名、交付及び実行することを議決する

(B)指定された1人以上の者が、その一方である取引ファイルを署名することを許可することと、

(C)1人以上の指定者が、その署名および/または任意の使用要件および選択通知を含むようなすべての文書および通知を発行することを許可し、これらの文書および通知は、その署名および/またはその所属する取引文書またはそれに属する取引文書に関連して発行されなければならない。

8.売り手監視会は、売り手がその所属する取引ファイルの決議書のコピーに参加することを許可する。

9.売り手署名者は、本協定の証拠、本協定の下の取引、および売り手の参加に関する文書を締結する権利がある。

10.基本的には、表12に列挙されたフォーマットに添付された売り手関連支払能力証明書(売り手支払能力証明書のフォーマット)を採用する。

11.[* * *]

12.[* * *]

13.取引に関する法律的意見[* * *]売り手のルクセンブルクでの法律顧問は，基本的に本協定に署名する前に買い手に配布する形である.

14.取引に関する法律的意見[* * *]ただし，売り手の英国における法律顧問は，基本的には本プロトコルに署名する前に買い手に配布する形式である

15.取引に関する法律的意見[* * *]売り手のフランスにおける法律顧問は，基本的に本協定に署名する前に買い手に配布する形式である

16.取引に関する法律的意見[* * *]一方，売り手のドイツにおける法律顧問は，基本的には本プロトコルに署名する前に買い手に配布する形式である

17.取引に関する法律的意見[* * *]売り手のイタリアにおける法律顧問は，基本的に本協定に署名する前に買い手に配布する形である

18.取引に関する法律的意見[* * *]一方，売り手のスペインにおける法律顧問は，基本的に本協定に署名する前に買い手に配布する形である

19.[* * *]

20.[* * *]

21.法的意見[* * *]売り手の法律顧問はニューヨーク州の法律と関係があります[* * *]基本的には，本プロトコルに署名する前に買手に配布する形式である.

22.英語標準ファイル、ドイツ標準ファイル、フランス標準ファイル、スペイン標準ファイル、およびイタリア標準ファイルのコピー

23.法的意見[* * *]また，イギリス標準文書に関するいくつかの事項については，主に本プロトコルに署名する前に買い手に配布する形で，売り手に法律顧問を提供する.

24.法的意見[* * *]また，ドイツ標準文書に関するいくつかの事項については，主に本プロトコルに署名する前に買い手に配布する形で，売り手に法律顧問を提供する.

25.法的意見[* * *]フランス標準文書に関するいくつかの事項については，主に本協定に署名する前に買い手に配布する形で，売り手に法律顧問を提供する.

26.法的意見[* * *]スペイン標準文書に関連するいくつかの事項については，主に本プロトコルに署名する前に買い手に配布する形で，売り手に法律顧問を提供する.

27.法的意見[* * *]イタリア標準文書に関連するいくつかの事項については，主に本協定に署名する前に買い手に配布する形で，売り手に法律顧問を提供する.

28.以下の会社からの信頼状[* * *]2022年10月27日のルクセンブルクに関する覚書は，ルクセンブルクの法律で規定されている高度な電子署名に関するものである。

29.本プロトコルのコピーは、売り手、買い手、保証代理人、およびクラスCの貸手(本プロトコルの他のいずれか)によってのみ締結されるスペイン公証文書によって、スペインの公証文書によって、売り手によってスペインの公証人の前で署名される。

30.買い手が満足する形態および実質的な資産モデル。

31.買い手が満足する入金管理レポートの形態および実質。

32.[* * *]

33.[* * *]

B部分買手の初期条件前例

1.本プロトコルおよび入金管理プロトコルに加えて、各取引ファイルの正式な署名コピー。

2.本プロトコル第2.6(F)条に記載された購入条件を満たすために買い手に要求される任意の融資に関連するすべての文書が署名されており、そのような文書のすべての事前条件(この別表1 A部分に列挙された売り手が提供する任意の文書を除く)が、クラスA貸主、クラスB貸主、およびクラスC貸主によって満たされているか、または免除されていることを証明する

3.添付表13に列挙されたフォーマットの買い手に関する支払能力証明書(買い手支払能力証明書のフォーマット)にほぼ適合する。

4.取締役会が承認したコピーを抜粋し、これにより、本プロトコルおよびその参加する他の取引文書に署名することを許可する。

5.買い手署名者は、本プロトコルの証拠、本プロトコルの下での関連取引、および買い手が参加する関連文書を締結する権利がある。

6.以下の機関の権威および行動能力の意見[* * *]買い手はルクセンブルクの法律顧問であり，基本的には本協定に署名する前に売り手に配布する形式である.

7.本プロトコルのコピーは、買い手によってスペイン公証人の前でスペイン公証文書によってスペイン公的文書のコピーにアップグレードされ、このような文書は、売り手と買い手のみによって締結される(本契約の他のいずれか一方のみが署名することはできない)。

8.売り手が満足する形態および実質的な資産パターン。

9.売り手が満足している入金管理レポートの形態および実質。

10.[* * *]

表2付き
説明と保証

A部分ローン担保

1.各売掛金は合格した売掛金です。

2.各売掛金は、発生時に保証政策を遵守する。

3.入金された各ローン協定は、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、(1)破産、再編、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律の実行制限、(2)任意の適用立法に従ってクレームを禁止する時間、および(3)相殺または反クレームの抗弁を受ける必要がある

4.各売掛金は、通常の業務中に売り手によって提出され、出荷時に適用される標準伝票の条項に従って実質的に行われる。

5.関連する所有権移転日の前に、売り手は、売掛金の絶対所有者であり、売り手は、譲渡(絶対譲渡、譲渡、または担保のみでの方法)、譲渡、担保、入金された利益、それに関連する任意の他の権利、または本プロトコル以外の任意の財産、権利、所有権、権益または利益売却または譲渡を処理しない。

6.提出日まで：

(A)売掛金の条項及び入金に関する開始ステップは、関連する入金がその管轄法律に従って強制的に実行されることを確実にするために必要な範囲内で適用されるすべての法律及び法規を遵守し、関連する入金がその管轄法律に従って強制的に実行可能であることを保証するために、契約前開示(例えば、適用される)及び融資の締結を促進し、契約に基づいて当該等の入金に規定された日に利息及び元金の償還を義務化することを含む開始ステップ；

(B)売主は、売掛金を発行するために必要なすべての同意、許可、承認、ライセンス、および注文を取得した(ある場合)。

7.売主は、このような管理に失敗しない限り、入金の実行可能性、譲渡可能性、または回収可能性に悪影響を与えない限り、適用される法律および融資プロトコル条項に従って各入金を管理している。

8.売掛金が利息を徴収する範囲内で、当該売掛金の利息(適用される場合)は、当該売掛金の規定及び/又は法定利息条項に従って徴収される

9.入金ごとに借り手の同意なしに譲渡および譲渡が可能です

10.売り手が知っている限り、その販売通知日において、売り手と任意の借り手との間に撤回、留置権、または逆請求権は生成されず、借り手は、関連する売掛金の下の任意の支払金の金額を減少させる権利を有し、借り手は、本プロトコル第7条(完了)に従って買い手に提供される適用販売通知に規定されている売掛金残高に反映されていない相殺権を行使しない。

11.各売掛金は、売主によってポンドまたはユーロで発行され、ポンドまたはユーロで発行され、ポンドまたはユーロで返済される。

12.各売掛金は、イングランドとウェールズ、ドイツ、フランス、スペイン、またはイタリアの法律によって管轄されています。

13.条件法律の意見に記載されていることに加えて、本プロトコル項目の下の各売掛金および関連権譲渡に必要なすべての正式な承認、同意およびその他のステップ(関連借主に通知することを除く)は、すべての売掛金および関連権を自由に譲渡することができ、所有権譲渡日には、いかなる正式な承認、同意または他のステップ(関連借主に通知することを除く)を必要とせず、各売掛金および関連権を譲渡することを許可し、売掛金および関連権は、いかなる契約制限を受けずに、買い手が当該等の権利を取得する能力を制限することができない

14.本プロトコル第7条(完了)に従って買い手に提供される販売通知の各受取金の詳細は、適用される販売通知日において完全で真実かつ正確である。

15.買い手に販売される各売掛金を選択する際に、売り手は、売掛金のクレジット品質が売り手が保持している売掛金よりも低く、売掛金を選択する方法が、買い手またはポートフォリオに悪影響を及ぼすことを意図していないため、意図的にそのような売掛金を選択するのではない。

16.各売掛金について、売り手は、関連するローンプロトコルの下の義務(任意の他の支払いを除く)を完全に履行しており、売り手は、関連するローンプロトコルに違反しておらず、これらの売掛金の有効性、実行可能性、または収集可能性に悪影響を及ぼす

17.各売掛金は、借り手が契約上従属しない債務である。

18.管轄区域に関する法律によれば、借り手は、その不足したいかなる金額についても税務減額を行う必要がなく、各受取金について支払う義務がある。

19.任意の関連する司法管轄区域またはルクセンブルクにおいて、売掛金の譲渡、譲渡および/または再譲渡および受取法定所有権の完全な譲渡のために、任意の関連する司法管区またはルクセンブルクで任意の税金または関税を納付してはならないが、以下の理由で生じる任意の税金または関税を除く：(A)買い手は、(I)L登録管理所(DES Domaines Et De La Tva)または(Ii)任意の他の税務機関に自発的に登録し、または(B)イタリアの税金面の“Caso d‘Uso”または“enuncazione”は、それらが買い手の行動によるものである限り。

第B部売り手説明

1.状態

それはルクセンブルクの法律によって正式に登録され、有効な存在と登録された株式会社で、単独で起訴することができて、いかなる免除も受けません

どの訴訟でも、それは自分の財産と資産を持つ権利があり、進行中にその業務を継続する権利がある。

2.権力·主管当局

その権利は締結、履行及び交付する権利があり、そしてすでにすべての必要な会社及びその他の行動を取って、その署名、交付及び履行を許可し、或いはその中の一方の各取引文書となり、各取引文書はすでにそれが妥当に署名及び交付された。

3.法的効力

締約国である各取引文書に明示される義務は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、遵守しなければならない

(A)法律留保条文；及び

(B)どの証券文書についても，その完全性が要求される.

4.衝突しない

それによれば、それは、その所属する各取引文書に署名し、そのような取引文書の下での権利を行使し、その義務を履行することはできない

(A)それまたはその任意の資産に拘束力のある任意の文書と競合する；

(B)その憲法文書に抵触する；または

(C)管轄権を有する任意の政府、政府機関、または裁判所の任意の法律、条例または公式または司法命令に抵触する。

5.同意書とライセンス

以下の事項に関連するすべての同意、許可、およびそれに必要な他の承認および許可：

(A)取引文書の締結、履行、有効性および実行可能性、ならびに取引文書によって予期される取引；および

(B)入金の発生と管理、

そのような同意、許可または他の承認および許可を保有または取得できない限り、いかなる重大な態様においても、取引文書またはその意図された取引の表現、有効性、および実行可能性および/または入金可能性、実行可能性または譲渡可能性に悪影響を与えない。

6.支払能力

これに関連してどんな破産事件も発生しなかった。

7.税務目的で住む

これは株式会社であり、登録成立以来、税務目的のためにルクセンブルクに居住しており、その利益はルクセンブルク以外のいかなる司法管轄区でも課税されてはならない。

8.企業所得税と付加価値税

当該組合会社は株式会社であり、(A)付加価値税目的でルクセンブルクに設立及び登録され、及び(B)本契約の条項に基づいて、買い手がそれに支払わなければならない金についてルクセンブルクで会社所得税を徴収する。

9.証拠の有効性と受け入れ可能性

必要なすべての許可：

(A)その権利を合法的に締結、行使し、一方である取引文書における義務を履行することができるようにすること；および

(B)一方の取引文書として法団として成立する司法管轄権内で証拠として受け入れることができるようにする

取得されたか、または完了され、完全に有効である(または必要に応じて)。

10.管理法と法執行

(A)法律が保持されている場合には、取引文書の管限法として、イギリス法(及び任意の他の関連管轄区域の法律、何者に準用するか)を選択し、その登録が成立した司法管轄区で承認及び実行を受ける。

(B)法律留保条文の規定の下で、イングランド及びウェールズで取得された任意の取引文書に関する判決(及び任意の他の関連司法管轄区域の法律は、適用に応じて決定される)は、その登録が成立した司法管轄区で承認され、実行される。

11.主な利益センター

(A)売手の中央管理地点(Lの管理センター)，売手の主要営業場所(主営業地点)，売手が定期的にその権益を管理し，第三者が決定可能な場所および売手の登録事務所(法定住所)はルクセンブルクにある.

(B)ルクセンブルク以外のいずれの司法管轄区域においても、人的資源及び資産を利用して非一時的な経済活動を行う経営場所がない。

12.反賄賂

売り手は業務を展開する際に米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”、イタリア2001年6月8日第231号法令、OECDが1997年に“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂撲滅条約”を実施するために公布したすべての国と国際法律、その他の司法管轄区域で時々改正·補充された他の同様の反腐敗法律または条例を遵守し、このような法律の促進と遵守を実現するための政策と手続きを制定し、維持する。

13.裏金を洗う

売り手とその統制または統制のすべての人は過去3年間、適用されたすべての反マネーロンダリング法を厳格に遵守してきた。過去3年間、売り手またはその制御または統制の誰も、過去または現在の反マネーロンダリング法に重大な違反に関する書面通知を受けておらず、いかなる政府調査または訴訟の召喚、警告、または罰金も受けていない

告発されたいかなる重大な反マネーロンダリング法違反についても、売り手の知る限り、懸案または脅かされている。

14.制裁

売り手、またはそのマネージャー、上級者、またはその代理人、従業員、またはそれを代表して行動する人：

(A)過去3年間に適用された制裁違反が発見されたこと、または

(B)は制限者である.

本第14項のいずれの規定も、いかなる適用の阻止又は反ボイコット法に違反することを招く範囲では適用されない。

15.制限された国

署名の日に、買い手の政策は朝鮮、シリア、スーダン、クリミア、キューバ、イラン、ドネツク人民共和国、ウクライナのKherson、Zaporizzzia、Luhansk人民共和国などの論争のある地域(各地域は制限された国)で業務を展開しないことであり、これらの司法管轄区域には重大な腐敗、金融犯罪、テロリスト融資、制裁、政治、および商業リスクが存在するからである。売掛金の場合、売り手は、任意の制限された国または一般に任意の制限された国に住んでいる任意の人と禁止された取引または取引を行っていないか、またはそのような人々の利益のために任意の取引または取引を行っていない。直接または間接にかかわらず、その任意の流通業者、代理店、またはそれを代表する他の代表者を含むが、ウクライナKhersonおよびZaporizzzia地域の論争地域は、購入された売掛金にのみ関連している。

一部CPurchaserは

1.状態

ルクセンブルク法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、登録された会社であり、単独で起訴されることができ、いかなる訴訟免除権の制約も受けることなく、自分の財産や資産を所有し、経営過程で業務を継続する権利がある。

2.権力·主管当局

その権利は締結、履行及び交付する権利があり、そしてすでにすべての必要な会社及びその他の行動を取って、その署名、交付及び履行を許可し、或いはその中の一方の各取引文書となり、各取引文書はすでにそれが妥当に署名及び交付された。

3.法的効力

締約国である各取引文書に明示される義務は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、遵守しなければならない

(A)法律留保条文；及び

(B)どの証券文書についても，その完全性が要求される.

4.衝突しない

その所属する各取引文書に署名し、そのような取引文書の下での権利を行使し、その義務を履行する場合は、以下のようにすべきではない

(A)それまたはその任意の資産に拘束力のある任意の文書と競合する；

(B)その憲法文書に抵触する；または

(C)管轄権を有する任意の政府、政府機関、または裁判所の任意の法律、条例または公式または司法命令に抵触する。

5.同意書とライセンス

以下の事項に関連するすべての同意、許可、およびそれに必要な他の承認および許可：

(A)取引文書の締結、履行、有効性および実行可能性、ならびに取引文書によって予期される取引；および

(B)入金の管理、

取得されたか達成されたか(状況に応じて)、完全に効果的である。

6.支払能力

これに関連してどんな破産事件も発生しなかった。

7.税務目的で住む

登録設立以来、税務目的だけでルクセンブルクに住んでおり、ルクセンブルク以外のどの司法管轄区でも、その利益は課税されない会社である。

8.企業所得税と付加価値税

(A)付加価値税目的でルクセンブルクに設立され登録され(又は締め切り前に登録される)、及び(B)本契約条項に従ってルクセンブルクに支払われなければならない金額に基づいてルクセンブルクに会社所得税を納付する会社である。

9.証拠の有効性と受け入れ可能性

必要なすべての許可：

(A)その権利を合法的に締結、行使し、一方である取引文書における義務を履行することができるようにすること；および

(B)一方の取引文書として法団として成立する司法管轄権内で証拠として受け入れることができるようにする

取得されたか、または完了され、完全に有効である(または必要に応じて)。

10.管理法と法執行

(A)法律が保持されている場合には、取引文書の管限法として、イギリス法(及び任意の他の関連管轄区域の法律、何者に準用するか)を選択し、その登録が成立した司法管轄区で承認及び実行を受ける。

(B)法律留保条文の規定の下で、イングランド及びウェールズで取得された任意の取引文書に関する判決(及び任意の他の関連司法管轄区域の法律は、適用に応じて決定される)は、その登録が成立した司法管轄区で承認され、実行される。

11.主な利益センター

(A)ルクセンブルクに“主要利益センター”が設けられている(“破産条例”第3条(1)項ではこの用語が使用されている)。

(B)ルクセンブルク以外のいずれの司法管区にも“営業所”がない(“破産条例”第2条(10)項で用いられる“営業所”)。

12.反賄賂

買い手は業務を展開する際に米国1977年の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”、イタリア2001年6月8日第231号法令、OECD 1997年“国際ビジネス取引における外国公職者賄賂取締り条約”を実施するために公布されたすべての国と国際法律、その他の司法管轄区域で時々改正·補充された他の同様の反腐敗法律または法規を遵守し、このような法律の促進と遵守を実現するための政策と手続きを制定し、維持する。

13.裏金を洗う

買い手は成立以来、適用されるすべての反マネーロンダリング法を厳格に遵守してきた。成立以来、買い手は、過去または現在、反マネーロンダリング法を遵守しない重大な行為が引用され、警告されたり、罰金されたり、または他の方法で書面通知を受けたことはなく、買い手が知っている限り、いかなる告発されたかの重大な反マネーロンダリング法を遵守しない政府の調査または手続きは、未解決または脅かされないことを知っている。

14.制裁

買い手またはその任意のマネージャー、上級者またはその代理人、従業員、またはそれを代表して行動する人：

(A)買い手登録が成立して以来、任意の適用可能な制裁違反が発見されたこと；または

(B)は制限者である.

この第12項のいずれかの規定は、いかなる適用の阻止又は反ボイコット法の違反を招く範囲では適用されない。

15.制限された国

いかなる制限された国にも深刻な腐敗、金融犯罪、テロリスト融資、制裁、政治、商業リスクが存在することから、買い手の署名の日の政策は、これらの制限された国で業務を展開しないことである。任意の売掛金については、買い手は、その任意の流通業者、代理店、またはそれを代表して行動する他の人を含む、制限された国または一般に制限された国に住んでいる任意の禁止された取引または取引、またはそのような人々の利益のためのいかなる取引も、直接的または関係的に行われていない。

付表3
帳簿売掛金の販売と決済

A部分売掛金売買契約

1.[* * *]

2.[* * *]

3.売り手および買い手の両方が本プロトコル4.1条の要求を満たしている場合、売り手は、売主に1つ以上の未決算販売通知を送信することによって、未払い売掛金(およびそれらのそれぞれの関連権)のすべての権利、所有権および権益(既存または将来)を買い手に売却および譲渡することに同意する。賞味期限が切れた本通知の配達時間を1部以下にしてはならない[* * *]その未完結書籍販売通告に掲載された未完結書籍販売日(その日は未完結書籍販売通告日)を買い手に販売しようとする営業日前の営業日。買い手は、未決済販売日毎に購入し、そのような未決済売掛金の購入を受け入れることに同意するが、売り手と買い手がその未決済販売通知日の書面プロトコルで未決済購入条件を満たすか、または放棄することを前提とする

4.買い手は、当該裏表紙販売通知書によって指定された裏表紙書籍販売日に、当該裏表紙書籍販売通知書に指定された裏表紙販売売掛金について、推定された裏表紙書籍購入価格を売り手に支払う必要がある。

5.売り手が買い手に売却する過刊販売通知(およびすべての関連権利)に規定されている過刊売掛金のすべての権利、所有権および権益の譲渡は、売手が適用された過刊推定購入価格を受信した直後に発効する(前提は、双方が同意することであり、このような移転は、売手が適用された過刊推定購入価格を受信した後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早くシステムに反映されなければならない)。

6.貸入金売掛金の調達条件(貸入金仕入条件)は以下のとおりである

(A)過刊販売日は承諾期間内である

(B)製本販売書公告日において、綴じ本の申出は、各要項において事実である

(C)裏書きは、適用される裏書き販売公告日が様々な態様で真実に属することを繰り返し説明し、添付表3 A部第5段落(裏書き受取の売却および決済)に従って裏書き受取のすべての権利、所有権および権益を移管する際に、すべての態様で真実に属する

(D)売り手は、期限切れ販売通知日において、本プロトコル項における義務に実質的に違反しておらず、本添付表3 A部分第5項(期限切れ売掛金の販売および決済)に従ってすべての権利、所有権および権益を期限切れ受取に譲渡する場合には、売り手は、本プロトコルの下の義務に実質的に違反することはなく、それぞれの場合(行政、人員、システム、技術または操作の性質の誤りまたは漏れによる重大な違約の場合のみ)10営業日以内に救済されない

(E)最初の綴じ販売公告日に、綴じ組み合わせの濃度制限が達成された

(F)未決済面入金については、以下の合計を指す：

(I)関連する裏書き販売通知日が全部支払われた貸借プロトコルによる裏書き売掛金については、当該等裏書き売掛金が当該等裏書き売掛金の裏書き販売通知日当日のユーロ同値元金残高の総和(売主が即日レート決定日午前11時にロンドン外国為替市場で欧羅を購入する現金為替レート計算)及び

(Ii)ローン契約による売掛金については、当該ローン契約が関連する裏書き販売通知日にまだ支払われていない場合は、当該等売掛金の裏書き販売通知日を示す当該等売掛金(売主が即日為替レートで決定日午前11時にロンドン外国為替市場でユーロを購入する即時為替レートで計算する)のオロー同値原始承諾額(借入者が融資合意に従って返済したいずれかの金額を差し引く)の総和であり、

販売通知日以下の利用可能な承諾額；および

(G)買い手は、取引書類に基づいて、未決済購入価格の満期支払いが予想される日に、未決済予想決済価格の支払いに資金を用いることができる

7.これは、古書売掛金および任意の関連権利(ただし、通知イベントが発生する前に借主に売買に関する通知を行う必要がない)のすべての権利、所有権、権益および利益(現在および将来の権利を含む)を買い手に売却および譲渡しなければならないすべての権利、所有権、権益および利益(現在および将来の権利を含む)を買い手に売却および譲渡する必要がある

(A)適用された帳簿売掛金の販売時間当日又はその後の任意の期間、又は当該帳簿売掛金の適用販売時間当日又はその後の任意の期間について支払わなければならないすべての元金、利息、又は当該帳簿売掛金に応じて支払わなければならない任意の他の金、並びに全ての利息及びその他の支払金、並びに当該金銭について請求、起訴、追討、収受及び受領書を発行する権利；

(B)売掛金及び任意の関連権利のうち、売り手を受益者とするすべての契約及び承諾の利益及び起訴の権利、並びに売り手が売掛金及び任意の関連権利についてすべての権力を行使する権利

(C)売掛金又は売掛金に関連するすべての借金；及び

(D)帳簿売掛金および任意の関連権利の強制執行によって生じる全ての純利益(売掛金管理協定の条項に従って合意された任意の適用コストおよび支出を差し引いた後)

しかしながら、(I)借り手通知を提供する前の任意の時間に、買い手は、識別可能な個人データを譲渡または他の方法で買い手に提供することができず、(Ii)販売時間が適用される前に満了および対応する任意の利益および/または利息を受け取る権利は、買い手に譲渡されてはならない

売掛金；および(Iii)任意の売掛金に適した任意のNSF費用を受け取る利益および/または権利は、買い手に譲渡されてはならない。

8.本プロトコルに従って売掛金および任意の関連権利を売却する目的は、売り手のいかなる義務のための融資または保証手配を提供するのではなく、これらの帳簿売掛金および関連権を真に販売することであることを確認した。取引書類にはいかなる他の規定があるにもかかわらず、買い手は買い手が本プロトコルによって購入した帳簿売掛金及び任意の関連権利のすべての所有権と権益を所有しなければならず、買い手は当該等の帳簿売掛金及び関連権利を自由に処理することができるが、証券書類及び任意の他の取引文書に設定された保証権益及びいかなる制限に制限されなければならず、当該等の売買通知は通知事件の発生前に借主に発行されない

9.本協定第2条(売掛金売買協定)、第4条(事前条件)、第5条(対価格)、第7条(完成)、9.1条及び9.2条の規定が売掛金の販売に適用されない場合を除き、各売掛金の販売は、本契約及び当該等の売掛金の関連現地付表の条項及び条件を遵守し、適合しなければならない。本プロトコルの条項と関連するローカルスケジュールとの間に何らかの衝突がある場合は、関連するローカルスケジュールの条項を基準としなければならない。

10.売り手は、未決済販売通知に記載されている未決済売掛金の販売後、買い手に通知を提出することなく、買い手に売却された当該未払い売掛金の確認融資残高(未決済確認通知)を一覧表示しなければならない[* * *]売掛金の貸し出しに関する販売公告に記載されている当該等の売掛金の最新販売時間以降の営業日内である。

B部分考慮事項

1.買い手がすべての未完結帳簿売掛金を売却及び譲渡することについて、すべての関連権利と共に売手に提供する総代償は、すべての未完結帳簿売掛金について対応する未完結帳簿売掛金の実際の買付価格総額であり、累積真調整により調整された未完結売掛金成約総価格及び以下4 A段落に従って計算された任意の支払金額からなる

C部分完了

1.買い手は、当該裏表紙販売通知書によって指定された関連裏表紙販売日に、当該裏表紙販売通知書に指定された裏表紙売掛金について、推定された裏表紙書籍購入価格を支払わなければならない

2.関連する欠帳販売通知に規定されている当該等欠売掛金の最終販売時間後5営業日以内に、売手は、真調整の金額を説明する通知(真調整通知)を買い手に交付しなければならない。売り手は、(I)関連裏書き販売通告に記載されている裏書き売掛金の推定裏書き購入価格と(Ii)裏書き販売通告に記載されている各裏書き売掛金の販売時間における元金残高に当該裏書き売掛金の購入価格比率(実際の裏書き購入価格)との差額を乗じて計算しなければならない。各このような真の調整は、買い手(関連する実帳簿購入価格が当該等の帳簿売掛金の関連推定帳簿購入価格よりも高い場合)又は売り手(関連する実帳簿購入価格が当該等の帳簿売掛金の推定帳簿購入価格より低い場合)を他方に支払う必要がある可能性がある

3.もし：

(A)真の調整通知は、真の調整通知を交付してから5営業日以内に、真の調整に相当する金額を買い手に転送するように売り手に要求する真の調整通知と、

(B)実際の調整通知が売り手に支払いを要求する場合、買い手は、販売通知に関連する次の支払日に実際の調整に相当する金額を売り手に渡すように手配しなければならず、そうでなければ、実際の調整通知を受けてから5営業日以内に売り手に送金しなければならない

4.売り手は、本プロトコルの下で任意の他の権利を有するにもかかわらず、買い手が以下の遅い時間内に調整金額を支払うことができなかった場合：(I)調整通知を受信した5営業日と、(Ii)調整通知を交付した後の支払日とは、買い手の売り手に対する借金を弁済するために、売り手は、調整金額を以下の金額を相殺する権利がある(売り手は、以下の事項の義務から該当する金額を減算することを買い手に説明する)

(A)売り手は、売掛金または買い手がその時点で所有していた任意の他の入金について、買い手に譲渡すべき任意の入金；および/または

(B)売手がその後の任意の営業日に受け取った任意の他の入金は，売手の借金をすべて清算するまでである.

4 a.売掛金。また、決済されていない図書販売日(The Back Book Sale Date)で販売されている任意の期限切れ図書の最新販売時間後の最初の月報日または前[* * *])であって、クラスC貸主は、以下の両者の差を計算する

(I)当該未払い売掛金販売日に販売されるすべての未払い売掛金に適用される実際の未払い売掛金買い取り価格を決定する[* * *])と；

(Ii)適用された裏書き販売通告に記載されている裏書き売掛金毎の元金残高合計を含み、当該元金残高は販売時にDE PayPal Ratenzahungである[* * *],

このような金額がDE PayPal Ratenzahungの入金金額です

上記第4 A(I)段落で計算された金額が上記第4 A(Ii)段落で計算された金額よりも大きい場合、売り手は、DE PayPal Ratenzahungの入金金額に相当する金額を、以下の日よりも早く最初の決算日に買い手に支払わなければならない[* * *]関連DE PayPal Ratenzahung入金日([* * *])しかし、買い手は、DE PayPal Ratenzahungの入金金額と、買い手が本プロトコルに従ってその時点で支払うべき任意の購入価格とを相殺することによって、売り手が買い手に不足している金額を返済することができる。

上記4 A(I)段落で計算された金額が上記第4 A(Ii)段落で計算された金額よりも小さい場合、買い手は、DE PayPal Ratenzahungの支払い日にDE PayPal Ratenzahungの入金金額に相当する金額を売り手に支払うべきであり、売り手がDE PayPal Ratenzahungの入金金額を相殺することによって、買い手の売り手に対する借金を返済できることを前提としている

(A)売り手は、売掛金または買い手がその時点で所有していた任意の他の入金について、買い手に譲渡すべき任意の入金；および/または

(B)売手がその後の任意の営業日に受け取った任意の他の入金は，売手の借金をすべて清算するまでである.

5.売掛金の適用販売時間：

(A)売り手は、売り手が適用販売時間後に受信したすべての買い手に属するお金(いかなる借り手から受信したものを含むが、これらに限定されない)について、適用販売時間に販売され、買い手に譲渡された期限切れ売掛金を買い手に提示し、売り手は、その代金が買い手に支払われるまで、買い手に信託形態でその金銭を所有する

(B)買い手は、売り手またはその金銭の他の第三者実益所有者(どの場合に応じて)が、その受信したすべての第三者金を信託形態で保有しなければならない。

6.適用された販売時間から、売り手は、適用された販売時間に借主の条項に従って譲渡された売掛金および任意の関連する権利に関する任意の義務を遵守および履行させるか、または借り手に適用された販売時間に基づいて売掛金および任意の関連する権利を遵守および履行させるべきである。

Part Dは融資保証と

1.開示書簡によって開示された範囲を除いて、売り手は、買い手が購入した各古本売掛金及び任意の関連権利について、古書販売通知日に買い手及び証券代理人に融資保証を提供する。

2.売手は，表2 B部に列挙した表(売手の申告)を付記して未完販売日に買手および証券エージェントに申告する.

3.買い手は，付表2 C部に列挙された表(買い手が申告する)で未完了販売日に売手および証券エージェントに申告する.

付表4
標準文書

[* * *]

付表5
保険証書を受ける

[* * *]

付表6
イギリスの売掛金に関する規定

本添付表6および本添付表6によるまたは本添付表6に関連する非契約義務は、イギリスの法律によって制限される必要がある。

イギリスRm加入日の先行部分

1.完全な所有権保証を有する法定所有権所有者として、売り手は、第8条(販売通知)に従って任意のイギリスの入金された法定所有権を買い手に譲渡する(または買い手の指示に従って)完了する前に、売り手に約束する

(A)貸金者が各売掛金に応じて生じる義務を遵守及び履行(又は履行を促す)しなければならない

(B)法律が当該等の入金に対して任意の情状権を保持している場合(借り手に同意又は承認を与えるための入金管理仕様の改訂に同意した場合を含むがこれらに限定されない)、実行手順を変更し、入金管理人に処理すべき適宜の処理事項を指示し、入金管理人が任意の借り手を免除することを指示し、金利を変更すべきか否かを決定し、返済タイプを変更することができるか否かを決定し、イギリスの売掛金及び本協定に適用される政策に基づいて当該等の情意権を行使するか、又は適用される政策が関連する場合を含まない場合、売掛金マネージャーと協議し(売掛金マネージャーからのいかなる提案も誠実に考慮しなければならない)、このような裁量権を行使する際には、すべての適用される法律を遵守する

(C)売り手と売掛金管理人が独立したエンティティである場合には，売掛金管理者が要求可能な協力を提供し，本プロトコルの下での義務を履行できるようにする.

2.疑問を生じないように、買い手への譲渡または譲渡(場合に応じて)の任意のイギリスの売掛金および関連する権利が完了する前に、買い手が本プロトコルに従って購入した各そのような売掛金およびその関連する権利の法定所有権は売り手に帰属すべきであり、買い手が購入した後、唯一利益を得る所有権および権益は買い手に帰属すべきである。

3.任意のイギリスの売掛金およびその関連権の法定所有権譲渡が完了する前に、売り手は、買い手が当該売掛金およびその関連権を買収した後、その売掛金およびその関連権およびその下のすべての権利、所有権、権益および利益(既存および将来)、および(B)これらに関連する任意の金を信託形態で所有することを承諾する。

4.第8条(販売通知)に従って任意の法定所有権をイギリスの売掛金およびその関連権に譲渡する場合、売り手は：

(A)法律上の所有権譲受人が申立人または請求人であることを決定するために、当該等の受取金に関連する訴訟に関連する任意の請求書の改訂を手配する

(B)借り手毎に通知を発行するか、または入金管理人がその代表に通知するように指示すること；および

(C)買い手および担保エージェントと連携して、入金すべき任意の移転および法定所有権を新たな合法所有権所有者に移転して当該等入金の譲渡を行う。

B部はイギリスがRMに加入した日から

イギリスがRMに加入した日から発効しました

1.他の規定がない限り、本プロトコルで言及されている“売掛金”は、EU売掛金およびイギリス売掛金を意味する

2.このプロトコルで言及されている“売掛金マネージャ”とは、EUの売掛金に関連するEU売掛金マネージャおよびイギリスの売掛金に関連するイギリスの売掛金マネージャを指すものである

3.変更通知がUK RMに加入する日前に交付されていない場合、売り手(UK Subと合意した後、それ自身およびUK Subを表す)は、少なくとも売り手が決済を希望する日の所有権転送オプションが買い手のすべての将来の売掛金販売に適用される販売通知日の30日前に、移行通知を買い手に送達しなければならない(第2.14条に適用される任意のさらなる支出を除く)

4.買い手は、イギリスRMに加入した日に、売り手は、買い手が購入したイギリスの売掛金の法定所有権をイギリス子会社に譲渡する権利があるが、このようなイギリスの売掛金における買い手の実益権益の制限を受ける必要があることに同意する

5.以下の条項は、イギリスの売掛金にのみ適用されます(疑問を生じないため、以下の条項は、EU売掛金に未修正の形で適用されなければなりません)

(A)第7.2条

“更なる支払い確認通知に含まれるイギリスのさらなる支払いについては、買い手は、関連支払日に満了し、買い手が売り手に支払うべき関連購入価格を支払い、買い手の売り手に対する借金を返済しなければならない。売り手は、上述した購入価格の金額をイギリスの売掛金マネージャーと売掛金管理プロトコルに従って、当日同じ通貨で支払わなければならない任意の入金スキャン支払い(承諾期間の終了前または後にかかわらず)を相殺する権利がある(イギリスの売掛金マネージャは、このような入金スキャン支払いの義務がそれに応じて減少することを買い手に説明する)。その日にイギリスがさらに支払うべき任意の入金清掃支払いの金額が全額支払いに関連する購入価格を適用および相殺するのに十分でない場合、第12.1(B)条の場合、このようなイギリスのさらなる支払いを全額支払う行為は、未払いとなるべきではなく、売り手は、次の営業日にイギリスに入金清掃支払いを適用することによって、買値が全て決済されるまで、任意の未払いの買値を満たすことができる

(B)条例案第8.1(A)条

“英国子会社は、司法管轄権を有する裁判所の要求、または締め切り後に発生する法的変更、またはそのメンバーが消費者または他の無担保貸金者を含む監督当局または組織が、買い手を受益者とする任意のイギリスの売掛金および関連権利を英国子会社に譲渡することを要求する；

(C)第8.2(A)条

“第8.2(B)条に別の規定がある場合を除いて、買い手または証券代理人が(状況に応じて)指示されない限り、イギリス子会社は、通知イベントの発生前および通知イベント後の任意の時間に、任意のイギリスの入金または関連する権利の譲渡またはその権利におけるその権益について、任意の借り手または任意の他の人に正式な通知を行う必要がない；

(D)第8.2(D)条

“借り手通知を発行する前に、売り手またはイギリス子会社(またはその任意のアウトソーシングサービスプロバイダ)は、買い手またはセキュリティエージェントと任意の借り手の個人データを共有することを要求してはならない”

(E)第12.1(H)条

“買い手は、売掛金管理プロトコルに従って売掛金マネージャの終了通知を提出したか、またはイギリスの売掛金マネージャが売掛金管理プロトコルに従って辞任通知を出したか；

(F)第12.1(I)条

“イギリスの売掛金管理人が本プロトコルまたは売掛金管理プロトコルの下での任意の義務を履行することは違法であるか、またはイギリスの売掛金管理人は、このような履行行為が、適用される法律および法規の変化(税収に関連する法律または法規を除く、第12.1(M)条の適用除外)によって合理的かつ実質的に重くなり、イギリスの売掛金管理者が取締役によって署名された証明書を提供しており、合理的な見通しがないことが、イギリスの売掛金管理者の業績がより重くなり、そのような場合の合理的な詳細を含むことを回避できることを示している”

(G)第27.2(B)条

“イギリスの売掛金管理人は、本契約に関連する任意の他の当事者に任意の個人データを移転してはならない、または任意の他の当事者から個人データに関する指示を受けてはならない；および

(H)第27.2(C)条

“イギリスの売掛金マネージャーが他の任意の当事者に提供するいかなる情報も完全に匿名でなければならない；および”

6.イギリスの売掛金についてのみ、別表2(融資保証)A部分の次の各段落は、以下のように修正され、置き換えられなければならない(疑問を生じないために、以下の各段落は、EU売掛金に修正されていない形で適用され続けなければならない)

(A)第4段落

“各イギリスの売掛金は、通常の業務中に英国子会社によって開始され、基本的には、開始時にそれに適用される標準文書の条項に基づいて作成される

(B)第5段落

“関連する所有権譲渡日まで、売り手はイギリスの売掛金の絶対実益所有者である(イギリス子会社は合法的な所有権所有者である)

イギリスの子会社が譲渡したのではなく、(絶対譲渡、譲渡、または担保のみであっても)、譲渡、押記、処分または英国売掛金の利益、それに関連する任意の他の権利、または本協定以外の任意の財産、権利、所有権、権益または利益による売却または譲渡“

(C)第6段落

“出された日まで：

(I)イギリスの売掛金に関連する条項及び開始ステップは、販売促進、契約前の開示(例えば、適用される)及び融資の締結を含み、関連するイギリスの売掛金がその管轄法律に従って強制的に実行されることを保証するために、すべての適用される法律及び法規に適合し、関連借主は、融資協定に従って当該等のイギリスの売掛金について指定された日に利息(適用される場合)及び元金の償還を義務化することができる

(Ii)イギリス子会社は、イギリスの売掛金(ある場合)を開始するために、必要なすべての同意、許可、承認、許可、および命令を取得した

(D)第7段落

“すべてのイギリスの売掛金は、そのような管理に失敗しない限り、そのようなイギリスの売掛金の実行可能性、譲渡可能性、または回収可能性に悪影響を与えない限り、適用される法律法規および融資協定条項に従ってイギリスの子会社によって管理される

(E)第11段落

“すべてのイギリスの売掛金はイギリスの子会社がポンドで始めたもので、ポンドで計算して、ポンドで返済します”

7.イギリスの売掛金についてのみ、別表14第22段落(資格基準)は、以下のように修正および置換されなければならない(次の段落は、その未修正の形態でEU売掛金に適用され続けるべきである)

“イギリスの売掛金が発生した日まで、以下の合計：

(A)借り手が英国子会社のすべての合資格製品を返済していない未償還元金残高総額、及び

(B)英国売掛金の原約束額から英国売掛金の予想第1期分割払い金額を差し引く

イギリスの売掛金に適用される影の限度額以下かそれ以下だ“

付表7
ドイツ売掛金に関する規定

[* * *]

付表8
フランス売掛金に関する規定

1.売り手は、本契約締結の日に存在する事実と状況に基づいて、買い手が実際に知っている状況に基づいて、買い手が購入したすべてのフランス売掛金及び任意の関連権利について、本契約日に以下の融資保証を与える：第L.312-1条及び以下の条項が指す“フランス売掛金”はいずれも“契約約定”を構成しない。フランス語の音法。

2.付表14第14項に記載された資格基準(資格基準)が適用される場合、任意のフランスの受取金の下で借り手に関連する破産又は債務を返済することは、“フランス成文法”第L.711-1条で定義された過剰負債(弁済状況)を指すべきである。

3.フランス民法1322条によれば、“販売通知”および“古書販売通知”は、フランス売掛金が販売されたことを証明する書面販売協定(“écrit constant la cession de créance”)を構成することに同意する

4.フランスの入金および任意の関連権利は、本協定に従って第1321条および以下の条項に従って譲渡される(Cédées)。フランス民法第1323条によると、譲渡は第三者(階層)に対して強制的に執行することができる(対抗可能)：

(A)SND所有権譲渡選択権譲渡による任意の売掛金(および関連権利)または任意のさらなる支払いについて、関連する入金または関連さらなる支払いの適用可能な販売通知日から計算する

(B)決済日所有権譲渡選択権譲渡に応じた任意の受取金(及び関連権利)については、関連入金の適用支払日から計算し、

(C)いずれの帳簿売掛金(及び関連権利)についても、関連帳簿売掛金の適用帳簿販売通知日から算出する

5.売り手が買い手及び担保代理人に約束し、第8.2条の規定に適合する場合、

(A)貸金者が各売掛金に応じて生じる義務を遵守及び履行(又は履行を促す)しなければならない

(B)法律上、当該等の入金について任意の情状権を保留する(借り手に同意又は承認を与えるための入金管理仕様の改訂に同意することを含むがこれらに限定されないが)、実行プログラムを変更し、入金管理人の処理中の適宜の処理事項を指示し、入金管理人が任意の借り手の責任を解除することを指示し、金利を変更すべきか否か及び返済タイプを変更するか否かを決定し、売り手の政策及び本プロトコルに応じて、又は売り手の保険書に関連する場合が含まれていない場合には、当該等の情状権を行使しなければならない。売掛金マネージャーと協議し(売掛金マネージャーからのいかなる提案も誠実に考慮しなければならない)、このような裁量権を行使する際には、すべての適用される法律を遵守する

(C)売主と売掛金管理人が独立したエンティティである場合には，売掛金管理者が必要とする可能性のある協力を提供し，本プロトコルの下での義務を履行できるようにする.

6.借り手に通知した後、売り手は：

(A)買い手が請求者または追求者として識別されるように、当該受取金に関連する訴訟に関連する任意の請求書の改訂を手配する

(B)各借り手に通知を発行するか、または入金管理人がその代表に通知するように指示すること

(C)買い手および担保エージェントと連携して、入金すべき任意の移転および法定所有権を新たな合法所有権所有者に移転して当該等入金の譲渡を行う。

7.第9.10条(融資担保違反による買い戻し)又は第9.15条(銀行の支払い失敗及び詐欺による買い戻し)によるフランスの入金及び任意の関連権利の再譲渡及び再譲渡は、第1321条及び以下の条項に従って行われなければならない。“フランス民法典”。フランス民法第1323条によれば、関連買い戻し通知に適用される関連買い戻し日から、そのような再譲渡および再譲渡のいずれかは、第三者(TILES)に対して強制的に執行される(反対可能)。

8.締結双方は、本協定(特に本付表8)項の義務について、フランス民法第1195条の規定は適用されず、この点についていかなる要求も行う権利はないことに同意した。

9.添付表8および本添付表8のために生成された、または本添付表8に関連する任意の非契約義務は、フランスの法律によって制限されなければならない。

付表9
スペインの法律に関する条項

A部分スペインの売掛金販売に関する準備

スペインの売掛金についてのみ、次の条項は、本合意の関連条項を追加または修正する

1.スペインの入金および関連する権利は、本プロトコルに従って譲渡され、法的所有権が譲渡されます

(A)(I)関連売掛金の適用販売時間におけるSND所有権譲渡に応じて権譲渡を選択する任意の売掛金(及び関連権利)；

(B)売手は、適用された全ての購入価格を受信すると、決済日に応じて所有権譲渡選択権譲渡の任意の入金(及び関連権)を清算する

(C)売り手が任意の未払い売掛金(及び関連権利)の全ての未払い入金の推定未払い売掛金購入価格を受信した後、直ちに当該等未払い入金の推定買付価格を支払うこと；及び

(D)第2.16条に別段の規定を除き，売り手がこの更なる支払を前払いした日に，当該等の更なる支払いに係る受取金の所有権が買い手に移転したことを規定する

適用の範囲内では、スペイン民法第1，526条から1，536条及び“スペイン商法”第347条及び第348条の規定に基づいている

2.売買双方は同意し、すべての法的目的について、本合意条項によって完全なスペイン売掛金および任意の関連権利の譲渡は、売り手と買い手が以下のように記録されていると見なすべきである

(A)SND所有権譲渡選択権：関連する販売通知によって改訂され、関連する確認通知によって補足される；

(B)決済日所有権譲渡選択権：関連する販売公告により；

(C)任意のさらなる支出について、関連するさらなる支出確認通知；および

(D)いずれの未完結帳簿売掛金についても、未完結帳簿販売公告により

3.通知イベントが発生した後、合理的に実行可能な場合、いずれの場合も、通知イベント発生後15(15)営業日よりも遅くなく、双方の当事者は、スペインの売掛金に関する販売通知および確認通知(上記第2段落に規定する)をスペイン公的文書として提出するために、スペイン公証所に出廷しなければならない。それによって生成された任意の公証費用と費用は売り手が負担しなければならない。

4.スペインの売掛金の場合、売り手は、関連する契約の義務を履行する作業を第三者に下請けしていません。

5.売り手が買い手及び担保代理人に約束し、第8.2条の規定に適合する場合、

(A)貸金者が各売掛金に応じて生じる義務を遵守し、履行しなければならない

(B)法律上当該等の売掛金に対して任意の適宜決定権を保留する場合には、売主の政策及び本合意に従って当該裁量権を行使しなければならない場合、又は売主の保証書が関連する場合をカバーしない場合には、受取管理人と協議し(売掛金管理人からの任意の提案を誠実に考慮しなければならない)、当該等の裁量権を行使する際にすべての適用法律を遵守し、

(C)売主と売掛金管理人が独立したエンティティである場合には，売掛金管理者が必要とする可能性のある協力を提供し，本プロトコルの下での義務を履行できるようにする.

6.保証代理人が第8.6条に従って売り手に要求した後、売り手は、借り手通知において、スペイン入金の質権を含む保証文書を実質的に以下の条項(および同等のスペイン語訳)で言及しなければならない

“このように譲渡された受取金は，Alps Partners，S.ΣR.L.(質押人として)やBNY Mellon Corporation Trust Services Limited(担保代理人として)らが最初の日#年のスペイン公証人の前で締結した質権契約に適合し，ある保証債権者のために設定された質権が必要である[●](時々拡張して補充する)“

7.借り手に通知した後、売り手は：

(A)売掛金に関する訴訟に関連する任意の請求書の改訂を手配し、買い手が請求者または追求者として識別されるようにする

(B)各借り手に通知を発行するか、または入金管理人がその代表に通知するように指示すること

(C)関連売掛金の任意の移転について買い手および(適用される)担保エージェントと連携する.

8.追加的な資格基準として、スペインの入金は、(1)“スペイン民法”(Con-digo Civil)第1，535条に示される係争債権(“créditos liesgiosos”)、または(2)文書草案ではない。

9.融資保証、特に適用範囲を説明するために、“スペイン民法”(Código Civil)第1，532節について、売り手は、すべてのスペイン売掛金について、ポートフォリオ全体のためではなく、個別に融資保証を提供することに同意し、認めた。

10.最初の装丁販売日または前に、売り手は、保証された買い手許可書フォーマット(スペイン法)に列挙された表9 B部に添付されたフォーマットを基本的に採用する買い手に授権書を付与する。

11.本協定第38条(管轄法律及び管轄権)に別段の規定があるにもかかわらず、スペイン入金の任意の譲渡の対物についてはスペイン法により管轄されなければならない(“derechcome n espa hol”)。

12.本添付表9および本添付表9のために生成された、または本添付表9に関連する任意の非契約債務は、一般的に適用されるスペイン法(“derechcome n espa hol”)によって制限される必要がある。

買い手担保授権書表(スペイン法)

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[プレミアム/La SRA。][●]De Edad市長de Nacion alida[●]、戸籍簿[●].

互助会

PayPal(ヨーロッパ)S.R.L.et CIE，S.C.A.con Domicilio Social En 22-24 Boulevard Royal，L-2449，ルクセンブルク(ルクセンブルク)e Inscrita en el Religantil deルクセンブルク商業登録所(Registre de Commerce et des SociétéS)conel n n≡mero B 118349(en lo ucesivo，la“Social”)。

[[中英要約]]

ノ大略省では、個人の身分が個人の誤りと一致しているかどうかを確認する。

EXPONE

(A)“受取調達プロトコル”--Marco de CESIón de créditos，Susrito conel Nombre de Receivables[*]De.De[ジュニョ]2023年Por、Entre otros、la Sociedad Como Cedente(売り手)y Adminadrador de Créditos(売掛金マネージャー)、Alps Partners S.？R.L.como Cesionario(買い手)y Prestaista de Clase C(クラスC貸主)、BNY Mellon社受託サービス株式会社como Agente de Garías(証券代理)y AGA VES.？R.como Adminrador de Crditos de Apoyo(後払いマネージャ)

(B)“売掛金に関する調達契約”は，取消不能な特典である.

(C)“売掛金調達協定”。

OTORGA

-n de la Sociedad，fiere poder Amplio en dercho como fuera essesario a Alps Partners S.éR.L.，Sociedad válidamente Consiida y Existente de acuerdo con las leyes deルクセンブルクburgo，con Domicilio Social Social en 2，ruue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルク(ルクセンブルク)e Inscrita en el el Registro Mercantil de Burgo(登録電子商取引とS社会)Conn

(I)Ejercitar cuantos derecs，Facultade y acciones Cortan a la Social edad en Relatiación coon Los Créditos Cedidos(Receivables)，asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)íascomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícos Accesorios(Related Rights)ascomo los Derecos Accorios(Related Rights)ascomo los Derecos Accorios。

(2)Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos，p≡blicos o Priados，y Actuuciones fueren Nesiesarias parla Defensa de Cuantos derechs e Interest Cordan a Alps Partners S.？R.L.en Vird del Receivables Purchase Accesorios de Los Mismos(Includyendo los Relativos a Los Créditos Codios Cedios，ascomo con Loos Derecos Accesde Lmisos)。

(3)Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos p≡blicos o Privados，y Acticiones fueren essesarias para plena eficacia，aun frentee a Terceros，y efectivida de la CESIón de los Créditos Cedidos y de los Derecos Relativas a los mismos en Virtidy de Conformida conel Receivables Purchas a Los mismos de Conmisida conel Receivablesプロトコル，アルプスde.civalde.cidevas.

(4)借り手側(借り手側)に、“社会保障協定”である“社会保障と売掛金調達協定”に署名したことを通知する。

(5)司法と法外判決を得るために司法と法外裁判を新たに行い、“調達合意”“調達合意”に基づいて司法と法外裁判を行う。

(六)ウナヴィッツコブラ(Una Vez Cobradas As Las Cantiddes A Que Se Refiere El Partado)(V)前、後(Dar A Sus Pagadore Eficaz Carta De Pago Por Dicas Cantidads)。

(7)“社会に関する入金調達プロトコル”，“貨物·サービス契約”，“貨物·サービス契約”，“貨物·貨物調達プロトコル”，“調達プロトコル”である.

(8)会議に出席した代表(asmismo la Facultad de Delegaración y sustiuciónを含む)(A)(B)企業にサービスを提供(B)企業にサービスを提供(C)サービスを提供(C)サービスを提供する.

前言から分かるように、これはとても意味のあることだ。

-.

--La Social indemnizaráal Apoderado(O Sus Susittos O Delegados)de cualesquiera gurios y de cualesquiera da≡os y perjuicios suFridos por el mismo en el misen mo el jercicio de las Facultdes conferidas en vendas del Presse e apoderamiento sin culpa，Dolo legnigcia cia del apoderado(O Sus Susittos Delegados)。

セックス--La ley espa ola aplicaráal Present e apoderamientoo

(英語訳、参考までに)

取り消すことのできない公証授権書
アルプスパートナーS？R.L.

番号：

マドリードの町では[●][●] 2023.

私の前には[●]マドリッド公証人は、公式的な委託と並行して私の公証職責を使用する。

現れる

[さんさん/女性][●]法定年齢に達する[●]国籍、住所はあります[●].

彼は芝居をしている

貝宝(ヨーロッパ)会社の名義及び代表で、その登録事務所はロイヤル通り22-24号、L-2449(ルクセンブルク)に位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所(登録番号B 118349)に登録される(登録番号B 118349)(以下、“会社”と略す)。

[設保人の権力の詳細について]

彼の個人情報と署名を見せてもらい，私は公証人であり，本文書中の個人情報と署名がそれに該当することを証明した.

かんがみて

(A)売掛金購入契約名で締結された融資譲渡契約[*][6月]2023当社は売り手及び売掛金マネージャーとして、Alps Partners S.R.L.を買い手及びC類貸金人、BNY Mellon社受託サービス有限会社として証券代理及びAVEGA S.？R.L.を予備売掛金マネージャーコーディネーターとして、当社は時々買い手にいくつかの売掛金べき融資(以下、“売掛金”と呼ぶ)を販売すべきである。

(B)売掛金購入協定について、当社は、後者が本協定が付与した権力を行使できるように、スペイン公証人の前で買い手を受益者とする取消不能授権書に署名することを承諾した。

(C)英語に翻訳されたスペイン語用語は、“入金調達プロトコル”にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

彼は同意した

まず、彼は会社の名義で、会社を代表してアルプス組合会社に権限を授与し、法律に基づいて効果的に設立され、存在する会社であるアルプス共同会社にできる限り広く適用される授権書を授与した

ルクセンブルク、その登録事務所はルクセンブルク市2番地、Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルク市に位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)に登録され、番号はB 277050(“代理人”)であり、事件発生後の任意の時間に会社の名義と代表で行動することができるようにする

(I)入金及び任意の関連権利についてその権利，権力及び適宜決定権を行使する。

(Ii)売掛金購入プロトコルに従って、可能な限り多くの契約書またはファイルを発行し、Alps Partners S.？R.L.の権益(入金および関連権利に関連する権益を含む)を保障するために、任意の他の必要とみなされる可能性のある行為を行う。

(Iii)可能な限り多くの契約または文書を署名および交付し、必要とされる可能性のある任意の他の行為を行い、売掛金購入プロトコルに従って、売掛金および関連権をAlps Partners S.el R.L.またはその入金所有権相続人内に完全かつ効率的に譲渡するために、必要とみなされる可能性のある任意の他の行為を行う。

(Iv)買い手と当社が売掛金購入プロトコルに基づいて作成した関連受取金譲渡について関連借款者に通知を行い、当該等譲渡を公開地位に向上させるために必要な契約書又は書類をすべて署名及び交付する。

(V)売掛金及び関連権又は売掛金及び関連権に基づいて裁判所に満期又は支払金をすべて請求及び受け取り、当該等の金を売掛金購入契約に基づいて当該等の金を支払わなければならない者に支払う。

(Vi)上記(V)段落で指摘された金額を受信した後、支払者に当該金に関する良好な収支を提供する。

(Vii)売掛金購入契約又は売掛金購入契約に係る当社の任意の合意又は責任を履行し、売掛金購入契約の下で当社のすべての権利、権力及び行為を行使する。

(Viii)本授権書によって付与された権力(本授権書を含む)を、(A)いつでもその会社のグループ会社に属する任意の法人、または(B)いつでもそのグループに属する任意の会社の従業員またはマネージャー、または(C)受取所有権の任意の相続人に交換または転任するが、権利者は、そのような権力が譲渡されていないように、代替(S)または転任(S)の履行に責任を負わなければならない。

(Ix)上記(I)~(Viii)節の権力を行使する際には、必要なまたは便利な行動を自ら適宜行い、可能な限り多くの公開または個人文書を署名して交付することができる。

上記権力が自己契約まで付与されている場合は、第三者に有利な場合であってもよい。

第二に：この授権書に基づいて弁護士に付与された権力は、弁護士の名義で正式に許可され、弁護士を代表して同様の権力を行使する任意の個人によって行使されることができる。

第三：当社は、必要に応じて、本授権書および本授権書の制限の下で実施される任意の行為、事項または文書に基づいて、代理人またはその任意の代理人または代理人によって明示的に承認および確認し、その活動を展開する際に代理人(またはその任意の代理人または代理人)と協力する義務がある。

第四：会社は、本授権書に付与された権力を行使する際に生じる可能性のある任意の費用及び受けたいかなる損害も損害を受けないようにしなければならず、不注意や詐欺行為があってはならない。

六番目：この授権書はスペインの法律によって管轄され、スペインの法律に基づいて解釈されなければならない。

付表10
イタリア売掛金の販売に関する規定

1.イタリアの売掛金及び任意の関連権利は、本協定第1260条及び以下の条項の規定に従って譲渡される(Ceduti)。さらなる支払いによるイタリア受取については，適用された範囲内で，イタリア民法第1348条及び第1472条(いずれもイタリア譲渡)も適用される。

2.本プロトコルに従って販売される任意のイタリア売掛金および関連権利には追加権(Pro Soluto)がない(ただし、疑問を生じないために、本プロトコルが明文で規定されているいかなる請求権も損なわない)。

3.双方は、イタリアの各譲渡は、買い手に有効とみなされるべきであることを認め、同意した

(A)SND所有権譲渡に応じて権利譲渡を選択し、関連販売通知交付時に存在する任意の入金(および関連権利)について、関連販売通知が買い手がアクセス可能な安全なウェブサイトにアップロードされた後の各適用販売時間；

(B)決済日に応じて所有権譲渡選択権譲渡を選択した任意の入金(及び関連権利)については、売手が適用される全ての購入価格を受信した直後に支払わなければならない

(C)いずれの未払い帳簿入金(及び関連権利)についても、売り手は、適用される未払い帳簿販売日に当該等の未払い帳簿が入金すべき全ての推定未払い帳簿購入価格を受信した後、

(D)以下(E)段落を損なうことなく、さらなる支払いにより生じた任意の入金(及び関連権利)について(したがって、関連販売通知書を交付する際には存在しない)、さらなる支払いが関連借り手に前借りされたことにより当該等入金が発生した日；及び

(E)以下の場合により発生する任意の入金(および関連権利)：

(I)決済日による所有権譲渡選択権譲渡；及び

(Ii)販売通知書交付日から販売通知通知日後の5営業日までの間に生成される、

売掛金(関連販売通知交付時に既に存在する)が当該期間内に譲渡されていない場合は、当該等の関連売掛金の関連決済日に算出する。

4.イタリアは、本プロトコルに従って任意の売掛金および関連する権利(さらなる支払いによって生成された売掛金を含み、各ケースにおいて購入条件を満たす)を譲渡し、適用される範囲内で、イタリア民法第1331条については、売主が当該等の売掛金(およびその関連権利)を売却および譲渡するための買い手の選択権、および買い手が所有権譲渡日毎に当該等の売掛金および関連権利を購入するための撤回できない承諾と解釈されなければならない。

5.イタリアの更なる支払いによって生じる任意の入金(及び関連する権利)の譲渡は、適用される範囲内で条約第1348条及び第1472条の規定として解釈されなければならない

(I)買い手が関連販売通知を受け取った日から，売り手および買い手は，その等受取金が発生した後にそれぞれその等受取金を売買すべきであるとみなされ，および(Ii)本プロトコル第2.16条に別段の規定がある以外は，その等受取金が発生すると売り手によって買い手に譲渡されるとみなされ，売り手および買い手はその必要がない.

6.本付表10第3項に影響を与えることなく、双方が認めて同意し、SND所有権譲渡選択権が適用された場合、本協定第2.7条における買い手が適用された支払日に関連する購入価格を支払うことができなかったことに関する規定は、イタリア民法第1353条の目的であり、関連イタリア譲渡後の条件と理解及び解釈しなければならない

7.売掛金管理人が売り手集団のメンバーエンティティである限り、売り手は、“イタリア民法”第1262条に基づいて、所有している売掛金を証明する書類(Documenti Profiatori Del Credito)の義務を免除し、買い手が売り手が要求を出した後、合理的に実行可能な場合には、売り手が当該等の証明売掛金(Docenti Profiatori Del Credito)を提出することをできるだけ早く合理的に要求することに同意する。

8.“イタリア民法”第1264条及び第1265条によれば、イタリア民法第2704条の規定により、イタリア譲渡は、借入者(S)又は借入者(S)に受け入れられた日から、借入者(S)及びその第三者に対して強制的に執行(対抗)することができ、通知は、通知自体及びその内容を明記すべき法定日(データ確認書)とすることができる

9.第2項(売掛金売買協定)の場合、関連権は、イタリア民法第1263条に基づいて対応する入金、売掛金に関連する、および/または受取金に関連する任意の権利、所有権、利益、保証、担保権益(例えば、有)および他の付属権利(Accessori Del Credito)を含むべきである。

10.添付表10および本添付表10のために生成された、または本添付表10に関連する任意の非契約義務は、イタリアの法律によって制限される必要がある。

付表11
通知の書式

一部販売通知書表

致：アルプス共同会社S.éR.L.と協力し、ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、証券化法が指し、証券化法によって管轄されている規制されていない証券化会社(Organme De Titration)であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2540 Edward Steichen 2街に位置し、RCSに登録され、番号はB 27050であり、受取購入契約(以下のように定義される)に従って買い手として行動する

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.は株式会社であり、ルクセンブルクの法律登録によって設立され、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24番地に位置し、L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社登録番号B 118.349は売掛金マネージャーである

出発地：PayPal(ヨーロッパ)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された株式有限責任会社(Sociétéen Commandite Par Actions)，登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，登録番号はB 118.349であり，一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.を管理し，一般パートナーPayPal(Europe)S.R.L.代理に位置し，ルクセンブルク法律に基づいて登録されたプライベート責任会社(SocitéR.RessonpéLitéLitéLabéLitéLabé24-LitéLitéLabéLitéLitéLala)L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社の登録番号はB 127.485で、売掛金調達契約(以下の定義)に従って売り手として行動します

尊敬するさんたち

1.吾等とは、合意当事者の同意を得て随時改訂、変更、補足及び/又は再記載された吾等が2023年6月16日に締結した売掛金調達協定(売掛金調達協定)に等しいことを指す。売掛金調達プロトコルにおいて定義されている用語は、統合によることを含む本明細書と同じ意味を有するべきである。

2.“売掛金調達契約”第2条(売掛金売買協定)の規定によると、買い手は、売り手が署名した本通知を受信した後、買い手と売り手との間で1つの合意(“売掛金契約”)を締結し、売り手が買い手に本契約付録により詳細に記載されている新しい売掛金を販売する

3.売掛金調達契約については、本通知は、本プロトコル付録にいう売掛金毎に販売通知を構成する。

4.すべての売掛金が買い手に譲渡されると、売掛金調達プロトコルに従って有効になります。

5.完全かつ正確な売掛金リストと、生成される可能性のある任意の関連するさらなる支払いとを同封します。

6.本販売通知の交付構成本販売通知の日付が本付録にいう売掛金毎の購入条件を満たしていることを確認する(第2.6(F)条に規定する購入条件を除く)。

7.“売買プロトコル”は、売掛金調達プロトコルの補完および構成要素であり、このプロトコルの規定は、“売買プロトコル”に適用される。

8.支払口座の詳細は以下の通り

アカウント名：ツイッター、ツイッター[]

アカウント分類コード：[]

アカウント：*[]

参考文献：、[]

付録1
ポートフォリオに追加する新規入金に関する情報

B部確認通知書表

致：アルプス共同会社S.éR.L.と協力して、ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、証券化法が指し、証券化法によって管轄され、規制されていない証券化会社(Organme De Titration)であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2540ルクセンブルクEdward Steichen 2街にあり、RCSに登録され、番号B 27050は、受取購入契約(以下のように定義される)に従って買い手として行動する

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律に基づいて設立された株式会社(Sociétéen Command dite Par Actions)，登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24番地，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易と会社に登録され，番号B 118.349は売掛金マネージャーである

出発地：PayPal(ヨーロッパ)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された株式有限責任会社(Sociétéen Commandite Par Actions)，登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，登録番号はB 118.349であり，一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.を管理し，一般パートナーPayPal(Europe)S.R.L.代理に位置し，ルクセンブルク法律に基づいて登録されたプライベート責任会社(SocitéR.RessonpéLitéLitéLabéLitéLabé24-LitéLitéLabéLitéLitéLala)L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社の登録番号はB 127.485で、売掛金調達契約(以下の定義)に従って売り手として行動します

尊敬するさんたち

9.吾等とは、合意当事者の同意を得て随時改訂、変更、補足及び/又は再記載された吾等が2023年6月16日に締結した売掛金調達協定(売掛金調達協定)に等しいことを指す。売掛金調達プロトコルにおいて定義されている用語は、統合によることを含む本明細書と同じ意味を有するべきである。

10.“売掛金仕入契約”第2.2(C)条の規定に基づき、販売時に販売された売掛金の完全かつ正確なリストを同封する

11.売掛金調達プロトコルについては、本通知は、本プロトコル付録で言及した入金毎の確認通知を構成する。

12.支払口座の詳細は以下の通りです

アカウント名：ツイッター、ツイッター[]

アカウント分類コード：[]

アカウント：*[]

参考文献：、[]

付録1
ポートフォリオに追加された入金に関する情報

さらに支払い確認通知書表部分

致：アルプス共同会社S.éR.L.と協力して、ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、証券化法が指し、証券化法によって管轄され、規制されていない証券化会社(Organme De Titration)であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2540ルクセンブルクEdward Steichen 2街にあり、RCSに登録され、番号B 27050は、受取購入契約(以下のように定義される)に従って買い手として行動する

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律に基づいて設立された株式会社(Sociétéen Command dite Par Actions)，登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24番地，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易と会社に登録され，番号B 118.349は売掛金マネージャーである

出発地：PayPal(ヨーロッパ)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された株式有限責任会社(Sociétéen Commandite Par Actions)，登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，登録番号はB 118.349であり，一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.を管理し，一般パートナーPayPal(Europe)S.R.L.代理に位置し，ルクセンブルク法律に基づいて登録されたプライベート責任会社(SocitéR.RessonpéLitéLitéLabéLitéLabé24-LitéLitéLabéLitéLitéLala)L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社の登録番号はB 127.485で、売掛金調達契約(以下の定義)に従って売り手として行動します

尊敬するさんたち

1.吾等とは、合意当事者の同意を得て随時改訂、変更、補足及び/又は再記載された吾等が2023年6月16日に締結した売掛金調達協定(売掛金調達協定)に等しいことを指す。売掛金調達プロトコルにおいて定義されている用語は、統合によることを含む本明細書と同じ意味を有するべきである。

2.“売掛金調達協定”第2.2(C)条の規定に基づき、販売時に販売された完全かつ正確なさらなる支払リストを同封する

3.入金調達プロトコルの場合、本通知は、本プロトコル付録に示される各さらなる支払いに対するさらなる支払い確認通知を構成する。

4.支払口座の内訳は以下の通りです

アカウント名：ツイッター、ツイッター[]

アカウント分類コード：[]

アカウント：*[]

参考文献：、[]

付録1
ポートフォリオに追加された入金に関する情報

付表12
売り手支払能力証明書フォーマット

貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A.
(R.C.S.ルクセンブルク登録番号：B 118.349)
登録事務所はルクセンブルクLロイヤル通り22-24番地ルクセンブルク(当社)にあります

支払能力証明書

本証明書に正式な許可を得て署名した以下の署名者は，当社を代表して証明(いかなる個人責任も負わない)であり，本証明書の日付までは，当社は(ただし，本契約項の実質的な義務に限定され，支払いや交付義務を含む)制約を受けない[担保を提供することができます]破産(破産)、支払猶予(担保権)、制御管理(制御L)、債権者との合意(破産前)、自発的または司法清算(清算司法者)、一時管理人の司法任命、または同様のルクセンブルクまたは外国の法律手続き、または債権者の一般的な権利に影響を与える制度は、その知る限り、このような手続きを開始するための請願書は提出されておらず、1つ以上の解決策も提出されていない(2015年12月18日の信用機関および特定の投資会社に関する決議、回復および清算措置に関するルクセンブルク法、改正または回復)。グループ内の財政支援と早期介入措置(1993年4月5日の金融部門に関するルクセンブルク法により組織され、改正された)。

会社を代表してこの証明書を発行します。

日付：[] 2023

署名して代表します
貝宝(ヨーロッパ)S.？R.L.et CIE，S.C.A.

普通のパートナー貝宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.を管理することによって行動し、その代表である。

差出人：

…………………………………….
授権署名人

付表13
買い手支払能力証明書フォーマット

アルプスパートナーS？R.L.

ルクセンブルク法により成立した社会的責任制限機関は，規制されていない証券化企業として，2004年3月22日に改正されたルクセンブルク証券化法案(“証券化法案”)を遵守しなければならない

登録事務所：エドワード·ステチェン街2番地
L-2540ルクセンブルク
ルクセンブルク大公国
ルクセンブルクR.C.S.：B 277050
(当社)

支払能力証明書

以下の署名者は、本証明書に正式な許可を得て署名した後、以下の署名本文に列挙された身分で、当社を代表して証明(個人責任を負わない)：本証明書の日付まで、当社は破産(破産)、支払猶予(担保)、制御管理(制御L)、債権者との債務立て直し(合意)、裁判所が命じた清算/解散(清算/解散裁判)、清算されていない行政解散(解散行政不清算)、臨時管理人(行政許可書)または受け入れ人(S)の任命を受け、司法任命臨時管理人または同様のルクセンブルクまたは外国の法律手続きまたは一般的に債権者の権利に影響を与える外国の法律手続きまたは制度(欧州議会および欧州理事会2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する第2015/848号条例に示される任意の“破産手続”を含むが、改正された)に限定されず、そのようなプログラムの開始の請求はなされていないことが知られている。

会社を代表してこの証明書を発行します。

日付：[] 2023

署名して代表します

アルプスパートナーS？R.L.

…………………………………….
マネージャ/ライセンス署名者

付表14
資格基準

1、売掛金は合格製品です。

2.売掛金は、法ドメインに関する法律によって管轄されています(スペインの売掛金については、スペイン一般法(“derechcomn espa hol”)でなければなりません。

3.販売通知日には、売掛金に未払い借金残高がない。

4.いずれかの非売掛金については、その販売通知日において、売掛金については、当該販売通知日又は当該販売通知日の直後に満期払いはなく、当該売掛金については、当該売掛金がその販売時に満期支払いされていない

5.売掛金の満期日は、その販売通知日よりも早くなく、帳簿上の売掛金については、満期日が大きい[* * *]その販売通知日の数日後です

6.入金(DE Pi 30ローンに関連する入金を除く)は、2023年2月1日以降に生成されます。

7.DE Pi 30ローンの場合、各受取金は、2023年6月1日以降に生成されます。

8.売掛金はユーロまたはポンドで計算される。

9.売掛金は、詐欺活動に関するものとしてマークされていません(未定または確認されました)

10.借入者は制限された者ではなく、売掛金は制裁された商業産業または排除された産業と関連がない。

11.借り手は、借り手が未納入金管轄法に関連する管轄内の居住住所を売却者に提供している

12.借り手によって提供される居住住所は、スペインバレンシア自治区またはカスティリア·ラマンチャ自治区ではない

13.借り手は、満18歳以上の確認書を提供しています

14.その販売通知日において、売り手によれば、各受取金の下の借り手は、破産していないか、債務していないか、または死亡していない。

15.(1)売掛金は、その販売通知日の少なくとも2日前に生成されるか、または(2)少なくとも90%である。関連融資協定の下で元の承諾額の一部は借り手に支払われている。

16.売掛金は、その販売通知日前に30日以内に発行されるが、本資格基準は、(I)いかなる売掛金又は(Ii)にも適用されない[* * *].

17.任意のローン契約に関連するさらなる支払いを表す任意の売掛金について、任意の売掛金は、以前に販売通知に含まれており、このようなさらなる支払いは、関連するローンプロトコルに従って最初の支払いを前払いしてから30日以内に支払うことよりも遅くない。

18.本プロトコル第9.16条(買い戻しDE Pi 30ローン)による買い戻しに加えて、売り手は未収金を買い戻していません。

19.さらなる支払いを表す任意の入金については、本プロトコル第9.15条(買い戻しDE Pi 30ローン)による買い戻しに加えて、売主が買い戻した売掛金に関連するさらなる支払いではない

20.売掛金は、借り手との間でトラブルが続くテーマではありません

21.[* * *]

22.売掛金が発生した日に、以下の合計：

(A)借り手が売り手に不足しているすべての合資格製品の未償還元金残高総額を計算すること；

(B)当該等売掛金の元引受額から当該等売掛金の予想第1期分割払い金額を差し引く

このような売掛金に適用される影の限度額以下である。

23.[* * *]

24.[* * *]

25.[* * *]

26.[* * *]

付表15
条件に合った製品リスト

1.FR pi 4-PayPal“直ちに購入し、後で支払う”製品は、フランスの借り手が89日以内に条件を満たす購入を4つの支払いに分割することを可能にし、最初の支払いは購入時に支払わなければならない

2.イギリスPI 3-1つの貝宝“今購入し、後で支払う”製品は、借主がイギリスで3回の支払いに分割することを許可し、1回目の支払いは購入時に期限が切れ、その後毎月2回の支払いを許可する

3.IT PI 3-PayPal“すぐに購入し、後で支払う”製品は、イタリアの借り手が条件に合った購入を3つの支払いに分けることを許可し、最初の支払いは購入時に満了し、その後毎月2件の後続支払いを支払うことができる。

4.EPs PI 3-PayPal“すぐに購入し、後で支払う”製品は、スペインの借り手が条件に合った購入を3つの支払いに分けることを許可し、最初の支払いは購入時に満了し、その後毎月2件の後続支払いを支払うことができる。

5.de PayPal Ratenzahung--これは、ドイツの借り手が条件に合った商品を3、6、12、または24ヶ月の分割払いに分けることができる貝宝“すぐに購入し、後で支払う”製品です

(A)DE PayPal Ratenzahung(3ヶ月)0%APR；

(B)DE PayPal Ratenzahung(6ヶ月)0%APR；

(C)DE PayPal Ratenzahung(12ヶ月)0%APR；

(D)DE PayPal Ratenzahung(24ヶ月)0%APR；

(E)DE PayPal Ratenzahung(3カ月)APR陽性；

(F)DE PayPal Ratenzahung(6ヶ月)APR陽性；

(G)DE PayPal Ratenzahung(12ヶ月)APRが正；および

(H)DE PayPal Ratenzahung(24カ月)APR陽性。

6.de Pi 30-PayPal“直ちに購入し、後で支払う”製品は、ドイツの借り手が購入30日後に条件に合った購入を支払うことを可能にする(または支払い時間を30日または54日追加して料金を徴収する)

付表16
濃度制限

[* * *]

付表17
条件を満たさない譲り受け人

[* * *]

付表18
買い戻し通知の書式

致意：PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.はルクセンブルク法律に基づいて設立された株式会社(Sociétéen Command dite Par Actions)であり、登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24番地に位置し、住所はL-2449であり、ルクセンブルク貿易と会社登録番号B 118.349は、売掛金購入協定(以下で定義する)に従って売り手として行動する

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.は株式会社であり、ルクセンブルク法律により設立され、登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24番地、L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社登録番号B 118.349に位置し、売掛金マネージャーとして行動する

    [セキュリティエージェント]セキュリティエージェントとして

出発地：カナダアルプスパートナー会社。ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社であり、証券化法律が指し、証券化法律に管轄されている規制されていない証券化会社であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2540 Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，ルクセンブルクに位置し、登録番号B 277050であり、買い手としてRCSに登録されている

尊敬するさんたち

1.吾等指吾等の間で2023年6月16日に締結された売掛金購入協定(売掛金購入協定)は、合意当事者の同意を得て時々改訂、変更、補充及び/又は再記述することができる。売掛金調達プロトコルにおいて定義されている用語は、統合によることを含む本明細書と同じ意味を有するべきである。

2.入金調達プロトコルの場合、本通知は、買い戻し通知を構成する。

3.売掛金購入契約の条項に基づいて、本買い戻し通知を交付することにより、売り手および買い手は、当該等の入金に適用される買い戻し日に本プロトコルの付録に示される売掛金を再譲渡および/または再譲渡することに同意する。

4.購入日に完全かつ正確に販売された売掛金リストを同封します。

5.買い戻し通知は、売掛金購入プロトコルの一部を補完して構成し、このプロトコルの規定は、買い戻し通知に適用される。

6.支払口座の詳細は以下の通りです

アカウント名：ツイッター、ツイッター[]

アカウント分類コード：[]

アカウント：*[]

参考文献：、[]

付録

付表19
Oracle Receivablesマネージャの追加

第A部分入金管理人の前提条件を付加する

1.憲法ファイルのコピー。

2.売掛金管理人の取締役会または取締役会委員会(または関連管理機関)の決議コピーを追加する：

(A)売掛金管理人が契約書及び取引書類に加入する条項及び行う予定の取引を承認し、売掛金管理人加入契約書に署名すること

(B)1人または複数の指定者が、売掛金マネージャを代表して契約に参加することを許可すること

(C)1つまたは複数の指定者が、その代表者が署名および/またはすべての他のファイルおよび通知を送信することを許可し、これらのファイルおよび通知は、取引ファイルまたはそのような取引ファイルに関連するに従って署名および/または送信されるであろう。

3.上記(2)段落に記載された決議案によって許可された各人の署名サンプルの一部。

4.法的意見[* * *]、追加売掛金マネージャーの法律顧問は、追加売掛金マネージャーについて売掛金マネージャーが契約に加入する能力とライセンスを締結する。

5.買い手によって委任された税務コンサルタントは、買い手を満足させる税務メモを買い手に渡す。

6.[* * *]

7.[* * *]

8. [* * *]

B部分付加入金マネージャ表示法

1.状態

イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、登録された会社であり、それ自体の権利で起訴されることができ、いかなる法的手続きの免除権も受けず、その財産や資産を所有し、その進行時にその業務を継続する権利がある。

2.権力·主管当局

その権利は締結、履行及び交付する権利があり、そしてすでにすべての必要な会社及びその他の行動を取って、その署名、交付及び履行を許可し、或いはその中の一方の各取引文書となり、各取引文書はすでにそれが妥当に署名及び交付された。

3.法的効力

締約国である各取引文書に明示される義務は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、遵守しなければならない

(A)法律留保条文；及び

(B)どの証券文書についても，その完全性が要求される.

4.衝突しない

それによれば、それは、その所属する各取引文書に署名し、そのような取引文書の下での権利を行使し、その義務を履行することは、そうではない

(A)それまたはその任意の資産に拘束力のある任意の文書と競合する；

(B)その憲法文書に抵触する；または

(C)管轄権を有する任意の政府、政府機関、または裁判所の任意の法律、条例または公式または司法命令に抵触する。

5.同意書とライセンス

当社は、(I)取引文書の締結、履行、有効性及び実行可能な取引について(状況に応じて)取得又は達成し、十分な効力及び効力を有し、(Ii)売掛金の管理が取得又は達成され(場合に応じて)、十分な効力及び効力を有するために必要なすべての同意、許可及びその他の承認及び認可を有することができない限り、当該等の同意、許可又は他の承認及び認可を保有又は取得できない限り、いかなる重大な面でも取引文書又はその予想される取引の表現、有効性及び実行可能性に悪影響を及ぼすことがない。

6.支払能力

これに関連してどんな破産事件も発生しなかった。

7.税務目的で住む

同社は純粋に税務目的のために連合王国に住んでいる会社であり、登録成立以来そうであり、その利益はイギリス以外のどの司法管轄区でも納税する必要はない。

8.企業所得税と付加価値税

同社は(A)付加価値税目的のためにイギリスで設立及び登録し、及び(B)本契約及び売掛金管理協定の条項に基づいて、イギリスで対応金について企業所得税を徴収する。

9.証拠の有効性と受け入れ可能性

必要なすべての許可：

(A)その権利を合法的に締結、行使し、一方である取引文書における義務を履行することができるようにすること；および

(B)一方の取引文書として法団として成立する司法管轄権内で証拠として受け入れることができるようにする

(C)取得されたか、または達成され、十分な効力を有する(または必要に応じて効力が取得される)。

10.管理法と法執行

(A)法律が保持されている場合には、取引文書の管限法として、イギリス法(及び任意の他の関連管轄区域の法律、何者に準用するか)を選択し、その登録が成立した司法管轄区で承認及び実行を受ける。

(B)法律留保条文の規定の下で、イングランド及びウェールズで取得された任意の取引文書に関する判決(及び任意の他の関連司法管轄区域の法律は、適用に応じて決定される)は、その登録が成立した司法管轄区で承認され、実行される。

11.反賄賂

その他の売掛金管理人は、業務を展開する際に、米国1977年の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”、イタリア2001年6月8日第231号法令、OECD 1997年の“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”を実行するために公布されたすべての国と国際法律及び他の司法管区が時々改正·補充する他の同様の反腐敗法律又は条例を遵守し、これらの法律の遵守を促進及び実現するための政策及び手続を制定·維持する。

12.裏金を洗う

他の売掛金管理人及びその制御又は制御を行う各人は、過去3年間、適用されるすべての反マネーロンダリング法を厳格に遵守してきた。過去3年以内に、他の売掛金管理人またはその制御または制御の誰も、過去または現在の重大な反マネーロンダリング法違反を主張するいかなる行為についても引用、警告または罰金を受けず、または他の方法で書面通知を受け、追加の売掛金管理人が知っている限り、重大な反マネーロンダリング法違反に関するいかなる政府調査または訴訟手続きも、未決または脅威にさらされることはない。

13.制裁

他の売掛金マネージャーによれば、他の売掛金マネージャーまたはその任意の取締役、上級管理者またはその代理人、従業員、またはそれを代表して行動する者：

(A)過去3年間に適用された制裁違反が発見されたこと、または

(B)は制限者である.

本第13項のいずれの規定も、いかなる適用の阻止又は反ボイコット法の違反を招く範囲では適用されない。

14.制限された国

制限された国に深刻な腐敗、金融犯罪、テロリスト融資、制裁、政治と商業リスクが存在することから、買い手の署名の日の政策は制限された国でないか、あるいはそれと業務を展開することである。追加の売掛金管理人は、任意の売掛金について、その任意の流通業者、代理店、またはそれを代表する他の人々を含む任意の制限された国に位置する任意の人またはそのような人々の利益のために禁止された取引または取引を直接または意図的に間接的に行うことはないが、購入された売掛金に関連するウクライナKhersonおよびZaporizzzia地域論争地域のみを除外する。

15.受取管理レポートの情報

売掛金管理報告に掲載されている資料は真実で、正確であり、すべての重要な方面で誤解性がない。

売掛金管理人契約部分表

致：アルプス連合会社と協力して、ルクセンブルクの法律に基づいて登録されて設立された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、証券化法が指し、証券化法によって管轄されている規制されていない証券化会社(組織化)であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2540 Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，ルクセンブルクに位置し、登録番号はB 277050であり、売掛金購入協定(以下定義)に従って買い手として行動し、受取金管理プロトコル(以下の定義)に従って買い手として行動する

コピー：ニューヨーク·メロン銀行の受託サービス有限会社がセキュリティエージェントとして

出発地：PayPal(ヨーロッパ)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された株式会社有限責任会社共同企業であり，登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，登録番号はB 118.349であり，その管理により一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.L.が行動し，一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.代理，ルクセンブルク法律登録に基づいて設立されたプライベート有限責任会社(Sociétéka ResponsablitLimitéLimitéLimite)L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社登録番号B 127.485、売掛金調達プロトコルに従って売り手として行動し、売掛金管理プロトコルに従って売掛金マネージャとする

[イギリスSUB]

日付：

尊敬するさんたち

1.私たちはあなたと私の間の売掛金調達契約を指して、具体的な日付は[](売掛金購入契約)、双方の当事者の同意を得た後、または時々改訂、変更、補足および/または再記載された場合があり、および私たちの間の入金管理協定は、日付が[](売掛金管理協定)合意当事者の同意を得た後、または時々修正、変更、補足、および/または再記述された可能性がある。売掛金調達プロトコルにおいて定義されている用語は、統合によることを含む本明細書と同じ意味を有するべきである。

2.[イギリス子会社]売掛金購入協定第15.1条に基づいて追加売掛金マネージャーとなることに同意し、売掛金購入契約及び売掛金管理協定条項に制約される

3.本加入契約により、[イギリス子会社]売掛金調達契約及び売掛金管理プロトコルとしての売掛金マネージャ、[](イギリスがRMに加入した日)。

4[イギリス子会社]:

(A)本加入契約の日に、付表19 B部に列挙された表(追加の入金マネージャが申告した)で買い手および証券代理人に申告するステップと、

(B)英国RMが加入した日に，買い手および証券エージェントに付表19 B部に列挙されたテーブル(追加の売掛金マネージャー申告)で申告する.

5.本加入契約書の署名日に、[イギリス子会社]次のような約束をする

(A)イギリス付属会社は、借主通知が出されていない限り、任意の適用された法律または法規に従って、買い手または(適用されるような)買い手または(適用されるような)買い手に証券代理人の指示に基づいて、イギリスの売掛金およびその関連権利に関する任意の法的手続きをとり、合理的な要求の他のステップをとることを買い手および証券代理人に約束する。

(B)通知事件発生後、イギリス付属会社は、買い手又はその証券代理人の書面要求を受けた後、買い手又は証券代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を自費で行い、任意の必要な合意及び文書を実行して、関連する借主に通知を行い、当該等のイギリスの受取金を買い手に譲渡し、本プロトコルの全利益を買い手に効果的に付与するように通知することを約束する。

(C)イギリスの子会社は買い手と証券代理人に約束した：

(I)関連する決済日後に任意の訴訟またはクレームの書面通知を受信した場合、その訴訟またはクレームは、任意の実質的な側面において、イギリス子会社または買い手が任意のイギリスの売掛金の所有権またはそれによって支払いを受ける権利、または任意のイギリスの受取金の有効性、収集可能性または実行可能性、または関連する決済日後に任意の判決の書面通知を受信した場合、その判決は、イギリス子会社または買い手が任意のイギリス売掛金の所有権または本プロトコルに従って支払いを受ける権利に実質的な悪影響を及ぼすか、または本合意下での任意の承諾および他の義務に実質的に違反する行為を認識する場合、次の月報日(または次の月報日の15営業日以内に通知が受信された場合、次の月報日前)に、買い手および証券代理人に通知する。そして

(Ii)買い手または証券代理人が合理的に要求し、買い手が費用を負担する場合、任意のイギリスの売掛金の所有権に対する買い手の任意の訴訟を抗弁または抗弁するために、必要な範囲内で任意の法的手続きに参加または加入する。

(D)英国子会社が同意した場合、それは以下のいずれの行動も取らないか、または行わない

(I)任意の重大な点において、買い手またはその債権者がそれぞれの販売時間後にポートフォリオの一部を時々構成するイギリスの売掛金の地位に悪影響を及ぼすことがある

(Ii)英国付属会社の関連融資協定の下での実質的な義務違反となる

いずれの場合も、イギリス子会社が管轄権を有する任意の政府、州または他の当局によって発表された適用法律、法規、法令または他の条例を遵守させるためには、そのような行為、漏れ、または改正を行う必要がある。

(E)英国子会社は、融資協定の開始に関連するすべての融資協定および文書がイングランドおよびウェールズの要求に適合するすべての適用法律、法規、法令、その他の条例、および認可を保証しなければならない

いかなる規定にも従わないことは、ポートフォリオの一部を構成するイギリスの売掛金の有効性、実行可能性、または回収可能性に重大な悪影響を及ぼす程度である。

6.[イギリス子会社]イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に設立された会社です。

7.[イギリスSubs]行政の詳細は以下のとおりである

住所：

メールアドレス：

注意してください

8.この加入契約およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

この加入契約は契約形式で締結されています。

契約として実行されます：(アメリカ)
アメリカ政府を代表するために

貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.et CIE，S.C.A.(完)

その管理部門を介して行動し，その代表である

一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.((完)

作者：(作者：、)

…………………………………….

授権署名人 

契約として実行される()()
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

[イギリスSUB]                )

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：

付表20
他の販売者

A部分売手は条件付き前例を付加する

1.憲法ファイルのコピー。

2.追加の売り手の取締役会または取締役会(または管理機関に関する)の決議書のコピー：

(A)売り手の加入証書及び取引文書の条項及び計画による取引を承認し、売り手の加入契約書に署名することを議決する

(B)1人以上の指定者が売り手の加入契約を作成することを許可すること；および

(C)1つまたは複数の指定者が、その代表者が署名および/またはすべての他のファイルおよび通知を送信することを許可し、これらのファイルおよび通知は、取引ファイルまたはそのような取引ファイルに関連するに従って署名および/または送信されるであろう。

3.上記(2)段落に記載された決議案によって許可された各人の署名サンプルの一部。

4.法的意見[* * *]，追加売手が売手の加入契約を締結する能力と権限について.

5.買い手によって委任された税務コンサルタントは、買い手を満足させる税務メモを買い手に渡す。

6.[* * *]

7.[* * *]

B部分は売り手陳述を付加する

1.状態

イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、登録された会社であり、それ自体の権利で起訴されることができ、いかなる法的手続きの免除権も受けず、その財産や資産を所有し、その進行時にその業務を継続する権利がある。

2.権力·主管当局

その権利は締結、履行及び交付する権利があり、そしてすでにすべての必要な会社及びその他の行動を取って、その署名、交付及び履行を許可し、或いはその中の一方の各取引文書となり、各取引文書はすでにそれが妥当に署名及び交付された。

3.法的効力

締約国である各取引文書に明示される義務は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、遵守しなければならない

(A)法律留保条文；及び

(B)どの証券文書についても，その完全性が要求される.

4.衝突しない

それによれば、それは、その所属する各取引文書に署名し、そのような取引文書の下での権利を行使し、その義務を履行することは、そうではない

(A)それまたはその任意の資産に拘束力のある任意の文書と競合する；

(B)その憲法文書に抵触する；または

(C)管轄権を有する任意の政府、政府機関、または裁判所の任意の法律、条例または公式または司法命令に抵触する。

5.同意書とライセンス

以下の事項に関連するすべての同意、許可、およびそれに必要な他の承認および許可：

(A)取引文書の締結、履行、有効性および実行可能性、ならびに取引文書によって予期される取引；および

(B)入金の発生と管理、

そのような同意、許可または他の承認および許可を保有または取得できない限り、いかなる重大な態様においても、取引文書またはその意図された取引の表現、有効性、および実行可能性および/または入金可能性、実行可能性または譲渡可能性に悪影響を与えない。

6.支払能力

これに関連してどんな破産事件も発生しなかった。

7.税務目的で住む

同社は純粋に税務目的のために連合王国に住んでいる会社であり、登録成立以来そうであり、その利益はイギリス以外のどの司法管轄区でも納税する必要はない。

9.企業所得税と付加価値税

同社は(A)付加価値税目的のためにイギリスで設立及び登録し、及び(B)本契約及び売掛金管理協定の条項に基づいて、イギリスで対応金について企業所得税を徴収する。

10.証拠の有効性と受け入れ可能性

必要なすべての許可：

(A)その権利を合法的に締結、行使し、一方である取引文書における義務を履行することができるようにすること；および

(B)一方の取引文書として法団として成立する司法管轄権内で証拠として受け入れることができるようにする

取得されたか、または完了され、完全に有効である(または必要に応じて)。

11.管理法と法執行

(A)法律が保持されている場合には、取引文書の管限法として、イギリス法(及び任意の他の関連管轄区域の法律、何者に準用するか)を選択し、その登録が成立した司法管轄区で承認及び実行を受ける。

(B)法律留保条文の規定の下で、イングランド及びウェールズで取得された任意の取引文書に関する判決(及び任意の他の関連司法管轄区域の法律は、適用に応じて決定される)は、その登録が成立した司法管轄区で承認され、実行される。

12.反賄賂

もう一つの売り手の経営は、米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”、イタリア2001年6月8日第231号法令、OECDが1997年に“国際商業取引における外国公職者賄賂撲滅条約”を実行するために公布されたすべての国と国際法律、その他の司法管轄区域で時々改正·補充された他の同様の反腐敗法律または条例に適合し、これらの法律を促進し、遵守するための政策と手続きを制定し、維持する。

13.裏金を洗う

他の売り手およびその制御または制御の各人は、過去3年間、適用されるすべての反マネーロンダリング法を実質的に遵守してきた。過去3年間、追加の売り手またはその制御または統制の誰も、過去または現在の重大な反マネーロンダリング法違反を主張するいかなる行為によっても引用、警告または罰金、または他の方法で書面通知を受けておらず、追加の売掛金管理者が知っている限り、告発されたいかなる重大な反マネーロンダリング法違反に関する政府の調査または手続きは未定または脅威である。

14.制裁

追加の売り手、その取締役、上級職員、またはその代理人、従業員、またはそれを代表して行動する人は、追加の売り手でも、追加の売り手にも知られていない

(A)過去3年間に適用された制裁違反が発見されたこと、または

(B)は制限者である.

本第14項のいずれの規定も、いかなる適用の阻止又は反ボイコット法に違反することを招く範囲では適用されない。

15.制限された国

制限された国に深刻な腐敗、金融犯罪、テロリスト融資、制裁、政治と商業リスクが存在することから、買い手の署名の日の政策は制限された国でないか、あるいはそれと業務を展開することである。任意の売掛金の場合、追加の売り手は、任意の制限された国または一般に任意の制限された国に住んでいる任意の人と禁止された取引または取引を行っていないか、またはそのような人々の利益のために、直接または間接を問わず、その任意の流通業者、代理店、またはそれを代表して行動する他の人を含むが、ウクライナKhersonおよびZaporzhzzia地域の論争地域は、購入された売掛金のみに関するものである。

売り手入世証書部分表

致：アルプス連合会社と協力して、ルクセンブルクの法律に基づいて登録されて設立された個人有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、証券化法が指し、証券化法によって管轄されている規制されていない証券化会社(組織化)であり、その登録事務所はルクセンブルクL-2540 Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，ルクセンブルクに位置し、登録番号はB 277050であり、売掛金購入協定(以下定義)に従って買い手として行動し、受取金管理プロトコル(以下の定義)に従って買い手として行動する

文案：[セキュリティエージェント]セキュリティエージェントとして

出発地：PayPal(ヨーロッパ)S.éR.L.et CIE，S.C.A.ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された株式会社有限責任会社共同企業であり，登録事務所はルクセンブルクロイヤル通り22-24号，L-2449ルクセンブルクに位置し，ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され，登録番号はB 118.349であり，その管理により一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.L.が行動し，一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.代理，ルクセンブルク法律登録に基づいて設立されたプライベート有限責任会社(Sociétéka ResponsablitLimitéLimitéLimite)L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社登録番号B 127.485、売掛金調達プロトコルに従って売り手として行動し、売掛金管理プロトコルに従って売掛金マネージャとする

[イギリスSUB]

日付：

尊敬するさんたち

1.私たちはあなたと私の間の売掛金調達契約を指して、具体的な日付は[](売掛金購入契約)、双方の当事者の同意を得て、時々修正、変更、補足および/または再記載された場合があり、私たちの間の入金管理協定[](売掛金管理協定)合意当事者の同意を得た後、または時々修正、変更、補足、および/または再記述された可能性がある。売掛金調達プロトコルにおいて定義されている用語は、統合によることを含む本明細書と同じ意味を有するべきである。

2.[イギリス子会社]追加売主となることに同意し，売掛金購入契約第15.2条に従って追加売主として売掛金購入契約および売掛金管理プロトコル条項に制約される

3.本加入契約により、[イギリス子会社]売掛金調達契約及び売掛金管理プロトコルとしての売主、売掛金管理プロトコルから[](イギリスの売り手加入日)。

4[イギリス子会社]:

(A)本加入契約の日に、買い手および証券エージェントに付表20 Bに列挙されたフォーマット(追加の売り手申出)で申告し、

(B)イギリスでの売り手加入日は、付表20 B部に列挙された表(追加の売り手の申出)で買い手および保安エージェントに申告する。

5.本加入契約書の署名日に、[イギリス子会社]次のような約束をする

(A)イギリス付属会社は、借主通知が出されていない限り、任意の適用された法律または法規に従って、買い手または(適用されるような)買い手または(適用されるような)買い手に証券代理人の指示に基づいて、イギリスの売掛金およびその関連権利に関する任意の法的手続きをとり、合理的な要求の他のステップをとることを買い手および証券代理人に約束する。

(B)通知事件発生後、イギリス付属会社は、買い手又はその証券代理人の書面要求を受けた後、買い手又は証券代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を自費で行い、任意の必要な合意及び文書を実行して、関連する借主に通知を行い、当該等のイギリスの受取金を買い手に譲渡し、本プロトコルの全利益を買い手に効果的に付与するように通知することを約束する。

(C)イギリスの子会社は買い手と証券代理人に約束した：

(I)関連する決済日後に任意の訴訟またはクレームの書面通知を受信した場合、その訴訟またはクレームは、任意の実質的な側面において、イギリス子会社または買い手が任意のイギリスの売掛金の所有権またはそれによって支払いを受ける権利、または任意のイギリスの受取金の有効性、収集可能性または実行可能性、または関連する決済日後に任意の判決の書面通知を受信した場合、その判決は、イギリス子会社または買い手が任意のイギリス売掛金の所有権または本プロトコルに従って支払いを受ける権利に実質的な悪影響を及ぼすか、または本合意下での任意の承諾および他の義務に実質的に違反する行為を認識する場合、次の月報日(または次の月報日の15営業日以内に通知が受信された場合、次の月報日前)に、買い手および証券代理人に通知する。そして

(Ii)買い手または証券代理人が合理的に要求し、買い手が費用を負担する場合、任意のイギリスの売掛金の所有権に対する買い手の任意の訴訟を抗弁または抗弁するために、必要な範囲内で任意の法的手続きに参加または加入する。

(D)英国子会社は、以下のような方法を取らないか、または取らないことに同意する

(I)任意の重大な点において、買い手またはその債権者がそれぞれの販売時間後にポートフォリオの一部を時々構成するイギリスの売掛金の地位に悪影響を及ぼすことがある

(Ii)英国付属会社の関連融資協定の下での実質的な義務違反となる

いずれの場合も、イギリス子会社が管轄権を有する任意の政府、州または他の当局によって発表された適用法律、法規、法令または他の条例を遵守させるためには、そのような行為、漏れ、または改正を行う必要がある。

(E)英国子会社は、イギリスの売掛金に関連するすべての融資協定および文書がイングランドおよびウェールズの要求に適合するすべての適用法律、法規、法令、その他の条例および認可を保証しなければならず、いかなる規定に適合しない行為も、ポートフォリオの一部を構成するイギリスの売掛金の有効性、実行可能性、または回収可能性に重大な悪影響を及ぼす。

(F)イギリスの売掛金の法定所有権所有者であるイギリスの子会社が、売掛金調達協定第8条(販売通知)に従って任意のイギリスの売掛金の法定所有権譲渡(又は買い手の指示に従って)を完了することを買い手及び証券代理人に約束する前に、

(I)貸金者が各売掛金に応じて生じる義務を遵守及び履行(又は履行を促す)しなければならない

(Ii)当該等の入金に対して任意の適宜決定権を法的に保留する場合(当該入金管理規範を修正して借入者に同意又は承認を与える根拠を変更することに同意し、実行手順を変更し、入金管理人にこれらの自由に支配可能な要素についての入金管理人の指示、入金管理人が任意の借り手の解除を指示すること、金利を変更すべきか否かの決定、及び返済タイプを変更することができるか否か)に基づいて、イギリスの売掛金及び本協定に適用される政策に基づいて当該裁量権を行使するか、又は適用される政策が関連する場合を含まない場合、売掛金マネージャーと協議し(売掛金マネージャーからのいかなる提案も誠実に考慮しなければならない)、このような裁量権を行使する際には、すべての適用される法律を遵守する

(Iii)売り手と売掛金管理人が独立したエンティティである場合には，売掛金管理者が要求可能な協力を提供し，本プロトコル項の義務を履行できるようにする.

(G)疑問を生じないために、買い手への譲渡または譲渡(状況に応じて)任意のイギリスの売掛金および関連権利を完了する前に、買い手が本プロトコルに従って購入した各種類の売掛金およびその関連権利の法定所有権はイギリス子会社に帰属すべきであり、買い手が購入した後、唯一の実益所有権および権益は買い手に帰属すべきである。

(H)任意のイギリスの売掛金及びその関連権に対する法定所有権譲渡を完了する前に、(A)買い手が当該売掛金及びその関連権を買収し、(B)満期又は満了する可能性のある金に関するすべての権利、所有権、権益及び利益(既存及び将来)を保有することを承諾する。

(I)第8条(販売通知)に従ってイギリスの売掛金及びその関連権のいずれかの法的所有権を譲渡する場合は、イギリス子会社は、：

(I)法律上の所有権譲受人が申立人または請求人であることを決定するために、当該受取金に関連する訴訟に関連する任意の請求書を改訂するように手配する

(Ii)借入者毎に通知を出すか、または売掛金管理人代表に通知するように指示すること；および

(Iii)買い手および(適用する)保証エージェントと協力して、入金すべき任意の移転および法定所有権を新たな合法所有権所有者に譲渡し、その等の受取金を譲渡する。

6.[イギリス子会社]イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に設立された会社です。

7.[イギリスSubs]行政の詳細は以下のとおりである

住所：

メールアドレス：

注意してください

8.この加入契約およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

この加入契約は契約形式で締結されています。

契約として実行されます：(アメリカ)
アメリカ政府を代表するために

貝宝(ヨーロッパ)S.R.L.et CIE，S.C.A.(完)

その管理部門を介して行動し，その代表である

一般パートナーPayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.((完)

作者：(作者：、)

…………………………………….

授権署名人 

契約として実行される()()
(米連邦準備委員会(FBI)を代表して)

[イギリスSUB]                )

作者：(完)

…………………………………….

役員.取締役

名前：

以下の人が提供します：イギリス航空会社、イギリス航空会社

…………………………………….

役員.取締役

名前：韓佳、韓佳

            

付表21
借り手通知の書式

譲渡通知書フォーマット及び私隠公告1

[注：提供された通知は、適用される借り手言語に翻訳すべきです]

致す：

[借款人]

[借り手の住所]

出発地：

[PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.Et Cie S.C.] / [アルプス共同会社S.H.R.L.]]

[住所.住所]

[メールや手紙で受け取りを確認する]2

                                        [日取り]

譲渡通知書

尊敬するさん/女性：

この手紙はあなたにお知らせします[スペイン商法第347条及び第1526条以降の各条について。“スペイン民法”(コディゴ民法典)]3日付#年による売掛金購入契約[•]2023あなたの未納入金は、PayPal(Europe)S.≡R.L.によって販売され、譲渡されました。詳細は、本手紙添付表A(譲渡売掛金)を参照されたい。Et Cie，S.C.A.(PayPal(ヨーロッパ))はAlps Partners S.≡R.L.に与えた.(アルプス)(分配の受取)[第1321条以降の規定による。“フランス民法典”]4 [第1260条以降の規定による。“イタリア民法”(Codice Citiile Italiano)]5. [割り当てられた入金は、非常に短い時間でPayPal(ヨーロッパ)に再転送される可能性があり、“より多くの時間支払い”機能を使用するつもりであれば、Alpsに戻る可能性があることに注意してください。]6

本通知が出された日から、以下の支払い指示により、売掛金が支払うべきすべてのお金を満期日にAlpsに支払わなければなりません。PayPal(ヨーロッパ)ではなく、この通知です

注1：スペインの借り手の場合、この通知はスペイン語で起草して送信する必要があります。

イタリアの入金については、法的に確定された日付(データ確認書)を明記します

3スペインの入金のみが含まれています。

4フランス売掛金が含まれています。

5イタリアの入金のみ含まれています。

6 PI 30製品に関するドイツの売掛金のみが含まれています。

割り当てられた入金に関するすべての支払いは、現在満期日に以下の銀行口座に電信送金しなければなりません

上記の規定以外のいずれかの他の受取人又は口座に支払う金[5月．][意志]7満期の借金を返済しません。この場合、あなたはこのお金を再び支払う責任があるかもしれない。

アルプスの事前書面による同意なしに、本指示を撤回したり変更したりしてはいけません。

[また，Alpsはそれ以外にも，最初に#年に署名した質権協定に従って譲渡された受取金質をある保証のある当事者に押託する[•]それ以外にも、Alpsによって品質保証人として、BNY Mellon社の受託サービス有限会社は、証券代理人として、マドリードの公証人さん/女性によって目撃されました[•]番号の下で[•]彼の公的記録(後に延長された)。]8

[また、アルプス社は、#年#月#日に締結された英語保証契約を含む、ニューヨークのメロン銀行会社信託サービス有限公司に譲渡された売掛金を保証機関として提供している[•]借入先であるアルプスと証券代理であるニューヨークメロン銀行会社信託サービス有限会社との取引。]9

貝宝(ヨーロッパ)とアルプスの登録、登録、住所の詳細は本手紙の付表Bに掲載されています。割り当てられた入金に関連する任意の通信は、貝宝(ヨーロッパ)ではなく、アルプスに向けられなければならない

[この通知はフランスの法律によって管轄されている]10.

あなたは心を込めて、

[[PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.Et Cie S.C.] / [アルプス共同会社S.H.R.L.]]

イタリアの売掛金は7‘Will’です。

8スペインの入金のみ含まれています。

9イギリスの売掛金のみ含まれています。

10フランス売掛金が含まれています。

付表A

売掛金済

付表B

貝宝(ヨーロッパ)とアルプスの会社の詳細

1.PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.Et Cie，S.C.A.はルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社(Sociétéen Command Par Actions)であり、その登録事務所はルクセンブルク王立大通り22-24号、L-2449ルクセンブルクに位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され、登録番号はB 118.349であり、その管理を通じて一般パートナーB.宝(ヨーロッパ)S.≡R.L.が代表する。PayPal(ヨーロッパ)S.≡R.L.は、ルクセンブルク法律に基づいて登録されて設立された個人有限責任会社(SociétéResponsablitéLimitée)である。L-2449ルクセンブルク、ルクセンブルク貿易と会社に登録番号B 127.485

2.アルプス共同会社S.ΣR.L.登録事務所と送達先が2，Rue Edward Steichen，L-2540ルクセンブルク市であり，ルクセンブルク貿易·会社登録簿(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，ルクセンブルク)に登録され，規制されない証券化約束(Organme De Ttitration)として2004年3月22日に証券化に関するルクセンブルク管理人を遵守し，その代表により改正されたルクセンブルク大公国法に基づいて設立された民間有限責任会社である[社長の名前を入れる].

付表C

プライバシー通知

分配された入金については、データ保護法により、貝宝(ヨーロッパ)は統制者ではなくなった。販売·譲渡割当入金の一部として、詳細な情報を共有しています(以下第2節“どんなデータを処理していますか？”で述べたように)。新しいコントローラーができました。私たちはあなたの詳細を共有しました。これは、新しい制御者への契約義務の履行と、割り当てられた入金の円滑な譲渡を確保するために必要ですので、新しい制御者がこれらの入金を管理することができます。新しいコントローラとそれらがどのように個人データを処理するかについての詳細な情報を以下に見つけることができます

PayPal(ヨーロッパ)はまだ新しいコントローラを代表してプロセッサとしていくつかの個人データを処理している可能性があります。

PayPalで使用されている他の製品は、PayPalプライバシー宣言によって制限されています(www.paypal.comで見つけることができます)。これは、貝宝(ヨーロッパ)があなたの個人データをどのくらい保存し、あなたがデータ主体としての権利をどのように行使するかを説明します。

付表22
定義する

文脈に別の要求があることに加えて、本プロトコルで使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、以下の意味を有するべきである

1 M EURIBORとは、欧州通貨市場協会(またはこの金利管理を引き継ぐ他の誰か)が管理する1ヶ月間のユーロ銀行間同業借り換え金利であり、トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページに表示される

3 PLはPayPal Pteの意味である.有限会社

[* * *]

各支払いとは、国家環境保護総局の委託または等価物に基づいて、借り手の銀行口座から引下げ式支払い方法で売掛金を支払う任意の頭金、一時支払い、または予定支払いである

実際の貸買価格とは、未払い売掛金の実際の買収価格であり、実際の調整調整後の見積もり貸買価格から構成されている

付加売掛金管理人とは、第15.1条(付加売掛金管理人)により付加売掛金管理人となる会社をいう

追加規制要件は、第11.7条(法律または法規の変更)に与えられた意味を有する

付加売手とは，第15.2条(付加売手)により付加売手となる会社である

[* * *]

税務事項については、影響を受ける側とは、その税務事項の一部または全部の経済コストを招くことが予想される任意の任意の一方(税務項目に関する主な責任を考慮して、取引文書に基づいて当該税務項目の支払いまたは償還の他方のいかなる補償、契約または承諾、および当該補償、契約または承諾のいずれかの支払いまたは償還義務を完全に履行する可能性および時間を考慮する((I)買い手が第36.1条に規定する取引文書義務を考慮した有限追加権性質および(Ii)が適用される優先順位を含む)を意味する

関連会社とはどの会社にも関連していることです

(A)会社の付属会社、その人の持株会社、または持ち株会社の任意の他の付属会社が、その人を直接または間接的に制御または制御し、またはその人と直接または間接的に共同制御する任意の他の付属会社(本定義では、“制御”という言葉は、議決権を有する証券、契約または代理または他の方法を介して、誰かを示す管理およびポリシーを直接または間接的に指示または配置する権利があることを意味する)

(B)会社またはその関連会社によって設立および制御される任意の口座、基金、ツール、顧客またはポートフォリオ、またはその会社またはその関連会社によって保証人、管理人を担当する任意の口座、基金、ツール、顧客またはポートフォリオ

投資コンサルタントまたは投資マネージャー、またはその会社またはその関連会社がそれに対して適宜制御権を行使すること

プロトコルフォーマットとは，売手と買手(またはその弁護士)の間で識別目的のみで電子メールで交換されるファイルフォーマットであり，電子メールの主題行を持つ[* * *]署名の日または前(または売買の双方が合意する可能性のある他のフォーマット)；

腐敗防止法とは、腐敗または賄賂に関する適用法律、判決、命令、行政命令、法令、条例、規則、条例、成文法、判例法または条約であり、1977年の改正“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”、および“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂取締り条約”を実施する任意の適用法律または条例、および任意の司法管轄区域が賄賂または腐敗に関連する任意の他の法律、規則、条例または他の法的拘束力を有する措置を意味する

反マネーロンダリング法とは、米国“銀行秘密法”、1986年“米国マネーロンダリング制御法”、2001年“テロを遮断·妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国を団結·強化すること”、英国“2017年マネーロンダリング、テロリスト融資·資金移転(支払者に関する情報)条例”、イギリス“2002年犯罪収益法”、2004年“ルクセンブルク反マネーロンダリング法”を含む反マネーロンダリングに関する適用法律と法規である

売掛金管理費とは、売掛金管理費(付加価値税または売掛金未納税金を含む)、売掛金管理人が好意的に確定する前に支払われるべきすべての管理費(付加価値税または未納税金を含む)を意味する

資産パターンとは、クラスCの貸手と売り手との間の合意を介して随時更新、修正、および/または置換することができる売り手およびクラスCの貸手が成約日前または前に合意された財務モードを意味する

[* * *]

[* * *]

任意の受取金の場合、譲渡権利とは、買い手が本プロトコルに従って譲渡および/または買い手に譲渡された売掛金に関するすべての財産、権利、所有権、権益、および利益を意味する

AUP監査とは，売り手と売り手の間で合意された範囲に応じて，ポートフォリオを構成する既購入入金を合意するプログラム(AUP)監査である[* * *];

AUP報告とは、任意のAUP監査のために準備された監査報告である

許可とは、許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、公証または登録を意味する

使用可能承諾額とは、ユーロ単位の金額であり、最大承諾額から買い手が関連販売通知日に持っているすべての受取金を引いたユーロ同値形式元金に等しい

期限切れ確認通知には、表3 A部分第10段落(期限切れ売掛金の売却·決済)が付与されることを意味する

貸付け組合せとは，売手が買手に売却するすべての貸出金の総組合せである

貸出金購入条件は，付表3(貸入金の売却と決済)に与えられる意味を持つ.

超過売掛金とは、売り手が2023年2月1日から第2の超過販売通知までの前日の売掛金であり、これらの売掛金は超過販売通知日にも返済されていないが、何も含まれていない[* * *];

過刊重複陳述は，表2 Bの部分(売手陳述)に列挙された各陳述を添付する本プロトコルを指す

期限切れ本表示とは，本プロトコルに表2 Bの部分(売手表示)に列挙されたそれぞれの表現が付加されていることである

[* * *]

期限切れ本販売通知とは、売り手が買い手に提出した期限切れ書の全部または一部の組み合わせに関する販売通知である

期限切れ本販売通知日とは、期限切れ本販売通知の交付日をいう

借り手とは、融資契約を締結した誰かのことである

借り手信用残高返金とは、借り手の電子マネー残高の金額であり、業者返金のうち最初に借り手電子マネー残高(一部)を介して元の業者取引に資金を提供する部分を表す

借り手通知とは、RPA第8.3条(販売通知)に従って提供される通知であり、基本的には、表21に列挙されたフォーマット(借り手通知フォーマット)または売り手と買い手が時々合意する可能性のある他の形態、または(Ii)RMA 10.8(Iv)条を採用し、任意の適用されるデータ保護法規の際に要求される情報を含む

イギリスの離脱はイギリスのEU離脱を意味する

イギリス離脱選択権通知とは、売り手が買い手に通知し、売り手がイギリス子会社を本プロトコルの一方として追加売り手に追加したいことを示し、売り手がイギリス子会社が追加売り手になりたいという提案日をリストすることである

営業日とは、ロンドン、ルクセンブルク、フランクフルト、ニューヨークの銀行が一般的に営業しているカレンダーの日(土曜日または日曜日を除く)であり、目標日である

制御権変更とは、1つのエンティティにとって、以下の者の任意の変更である

(A)取締役会(または同等の機関)の多数のメンバーを(直接または間接的に)任命する権利があるか、または議決権を有する資本、契約または他の方法によって、そのエンティティを直接管理し、その政策を指導すること；または

(B)株式の50%以上を直接または間接的に保有する。このエンティティは、株式における合法的権益および実益権益を発行している

売掛金とは、以下の場合の売掛金のことである

(A)当該入金に関連する個人ローンのいずれかの満期金が期限を超えた支払[* * *]日数；および/または

(B)売手が受け取った金額[* * *]顧客が破産を確認したことに関する通知日；及び/又は

(三)売り手が受け取った金額[* * *]顧客が死亡を確認した当日の通知については、

その時点で適用された入金ポリシーとともに、ログアウトされた他の入金とみなされる可能性がある

クラスAファイナンスプロトコルは、“プライマリ·フレームワーク·プロトコル”にこのような用語を与える意味を有する

A類融資者とは、A類融資プロトコルに基づいてA類融資を買い手に提供する機関である

クラスBファイナンスプロトコルは、“プライマリ·フレームワーク·プロトコル”にこのような用語を与える意味を有する

B類融資者とは、B類融資プロトコルに基づいて買い手にB類融資を提供する機関である

クラスCファイナンスプロトコルは、“プライマリ·フレームワーク·プロトコル”にこのような用語を与える意味を有する

C類融資者とは、C類融資プロトコルに基づいてC類融資を買い手に提供する機関である

成約日とは、売り手と買い手の両方が別表1に記載の事前条件を満たすことが確認された最初の日である

入金とは、売掛金管理人が借入者から直接または間接的に受信した任意の金であり、当該金とは、ポートフォリオの一部を構成する売掛金について支払われた金(関連融資協定に基づいて借り手に関する電子マネー財布を一掃する方法で支払われた金を含む)であるが、疑問を生じないためには、何の除外も含まれていない

入金ポリシーとは、売掛金管理プロトコルが表1(入金ポリシー)に規定されている入金ポリシーを添付すること、または売り手が時々実施して買い手および保証代理人に通知することができるこのようなポリシーの任意の更新、修正、または置換を意味する

入金清掃支払いは、“売掛金管理協定”第8.2条の意味を有する

承諾期間は以下のことを意味する

(B)入金すべき以外の入金については、(ただし、含まれていない)最終期の未決算販売日から次の早い者までの期間を意味する：(I)予定承諾期間終了日、または(Ii)売り手または買い手が第12条(終了イベント)に従って本プロトコルを終了する任意の日；

集中限度額とは、(A)販売公告が示す任意の加入すべきポートフォリオの売掛金について、すなわち、別表16 A部およびB部に記載されている集中限度額(集中限度額)であり、および(B)帳簿売掛金については、本プロトコル付表16 C部に記載されている集中限度額(帳簿ポートフォリオの集中限度額)を指す

条件法律意見とは、本プロトコルが表1(初期条件前提)A部分(売り手初期条件事前条件)第23~27段落(含む)に列挙された標準文書に関するいくつかの事項を付記する法律意見である

確認通知とは，基本的に本プロトコル付表11 Bの部分に列挙されたフォーマット(確認通知のフォーマット)を用いた通知であり，売手が本プロトコル第2.2条に従って買手に提供する販売時に売手から買手に移行する売掛金を証明する

確認通知日とは，売手が買手に各確認通知を発行する日である

相談期間には、第12.5条に示される意味がある

会社税とは、ルクセンブルク、イギリス、または任意の関係管轄区域において、会社または会社または任意の株式有限会社とみなされる組合企業について、純収入、利益または収益を参照して計算された任意の税金をいう

[* * *]

現在の残高とは、ある特定の日の売掛金について、その日の元本残高に、基礎借り手またはその代表によって関連する融資協定に従って支払われるべき満期であるが未払いの利息(例えば、適用)、料金、課金または保険料(任意の延期または“より多くの支払い時間”費用を含む)、および資本化されておらず、元金残高に追加されるべきすべての借金を加えることを意味するが、除外された金額は含まれていない

売掛金の場合、締切時間とは、(I)SND所有権譲渡選択権に基づいて、当該入金の販売時間、または(Ii)決済日に応じて所有権譲渡選択権を意味し、当該入金がシステムに“販売待ち”に反映される時点である

データ保護立法とは、(A)“プライバシーおよび電子通信命令”(2002/58/EC)、(B)“一般データ保護条例”(EU)2016/679号、(C)“プライバシーおよび電子通信命令”を実施する国家法律(2002/58/EC)、(D)イギリス“プライバシーおよび電子通信命令”；(E)“プライバシーおよび電子通信条例2003”を含む、いつでも適用可能なすべてのデータ保護およびプライバシー立法を意味する。および(F)上記のいずれかを実施する任意の関連法律、法規、声明、法令、指令、立法制定、命令、条例、規則、規則、または他の拘束力のある文書

他の態様では、適用され、時々有効であり、時々修正され、統合され、再作成され、または置換されるように、データ保護、プライバシー、または個人データの使用に関する

DBRSとはDBRSの朝の星である

De Pi 30ローンとは、売り手が始めた“ドイツ30支払い”が前払いされた合格製品である

De Ratenzahung 3 M 0%APRとは，売り手によって開始された期限が3カ月の“ドイツPayPal Ratenzahrun 3 M 0%APR”が現在購入，後払いしている合格製品であり，このような売掛金条項に基づいて借り手から利息を徴収しない.

De Ratenzahung 3 M Positive APRとは、売り手によって開始された期限が3ヶ月の“ドイツPayPal Ratenzahung”の現在購入、後払いの合格製品であり、このような売掛金の条項に基づいて、借り手に1つまたは複数の利息を受け取る(任意の金利で計算)。

De Ratenzahlong 6 M 0%APRとは，売り手が開始した期限6カ月の“ドイツPayPal Ratenzahung”の現在購入，後払いの合格品であり，このような売掛金条項に基づいて，借り手から利息を徴収しない.

De Ratenzahung 12 M正APRとは、売り手が開始した期限が12ヶ月の“ドイツPayPal Ratenzahung”が現在購入し、後で支払う合格製品を指し、このような売掛金条項に基づいて、借り手に1つまたは複数の利息を受け取る(任意の金利で計算)。

De Ratenzahung 24 M 0%APRとは、売り手によって開始された24ヶ月の期限を有する“ドイツPayPal Ratenzahung”が現在購入し、後で支払う合格製品を指し、このような売掛金条項に基づいて、借り手から利息を徴収しない。

[* * *]

De Ratenzahung 24 M Positive APRとは，売り手によって開始された期限24カ月の“ドイツPayPal Ratenzahung”の現在購入，後払いの合格製品であり，このような売掛金の条項に基づいて，借り手に1つまたは複数の利息を受け取る(任意の金利で).

違約利息とは、ユーロ金額に対して、関連支払期限の100万ユーロの同業借り換え金利に1%、ポンド金額に対してソニア金利を1%プラスすることである

延期調達価格は、第5.3条(対価格)に付与されていることを意味する

延滞率曲線とは、売掛金調整点でソートされた予想延滞率であり、各調整点で期限を超えた、同じ製品および信用カテゴリに属する売掛金の予想元本残高を、調整点毎に同じ製品および信用カテゴリに属するすべての売掛金の予想元本残高で割ったものである

[* * *]

開示とは、買い手が開示された事実、事項、または状況の性質および範囲を合理的なインフォームドコンセントを行うことができるように、十分な詳細を正確かつ公平に開示することである

開示状とは、本協定の締結日に署名して交付された売り手から買い手への書簡である

[* * *]

割込みイベントとは，以下の2つの場合の1つである

(A)支払いまたは通信システムまたは金融市場の重大な中断であり、それぞれの場合、その支払いまたは通信システムまたは金融市場の動作は、証券の組み合わせに関する支払い(または他の場合、取引ファイルが意図された取引を行うために必要な)を行うために行われ、中断は、いずれか一方によって引き起こされるのではなく、いずれか一方によって制御可能でもなく、または

(B)任意の他のイベントが発生し、一方または任意の他の当事者の金庫または支払い業務中断(技術的またはシステムに関連する性質)：

(I)取引伝票に規定された支払義務を履行すること；または

(Ii)取引文書の条項に従って他の当事者とコミュニケーションを行う，

(Iii)および(上記のいずれの場合も)業務中断の一方によるものでもなく、業務中断の一方が制御可能なものでもない

手形草案は、スペインで7月16日に公布された法令第19/1985号(“Ley 19/1985 de Julio，Cambiaria y del Check”)に基づいて発行された為替手形(Letra De Cambio)、本券(Pagaré)、または小切手(Check)の形態の任意の譲渡可能な手形を意味する

資格基準とは、本協定別表14(資格基準)に掲げる資格基準である

合格製品とは、表15(合格製品リスト)に記載されている各PayPal個人ローン製品を指す

合格売掛金とは、資格基準を満たした売掛金のことである

実行通知は、“マスター·フレームワーク·プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する

入金されるべき英語標準文書とは、本プロトコルが表4(標準文書)に示す英語標準文書(ユーザの任意の条項を含む)を添付することを意味する

合併されたプロトコルを参照することによって)または売り手は、時々有効になり、買い手およびセキュリティエージェントのこのような標準ファイルの任意の更新、修正、または置換を通知することができる

EPs PI 3とは、売り手が始めた“スペインPay in 3”が先に買って合格品を支払うことである

期末予想買付価格とは、期末販売公告に記載されている期末売掛金の予想買付価格である

EU売掛金とは、フランス売掛金、ドイツ売掛金、イタリア売掛金、スペイン売掛金のことである

EUの売掛金管理人は売り手を指します

欧州連合証券化条例とは、欧州議会と欧州理事会2017年12月12日の(EU)2017/2402号条例であり、証券化の一般的な枠組みを規定し、簡単で透明かつ標準化された証券化のための具体的な枠組みを作成し、これに関連する任意の実行条例、技術基準、公式指導を含む第2009/65/EC号、2011/61/EU号指令および(EC)1060/2009号および(EU)648/2012号条例を改正した

[* * *]

売掛金とはユーロ建ての売掛金である

ユーロ同値とは、(I)ユーロ建ての金額について、その金額と、(Ii)ポンドまたはドルで価格された金額について、売り手が即日レートで日午前11時にロンドン外国為替市場でユーロを購入した際に決定された当時適用された即時為替レートをユーロに変換した金額を決定することである

EUWAとは、2018年に“EU(離脱)法案”(“EU(離脱)協定”2020年改正)を意味する

違約事件とは、いかなる融資協定によって発生した違約事件である

含まれていない金額は、

(A)貸出契約の条項に基づいて、または任意の適用された法律または条例に従って、借り手に回収された任意の支払いおよび金額の返還または払い戻しを要求する

(B)売り手または受取管理人代表借り手が、借り手の電子マネー財布内の電子マネー残高について保有する任意の金額；

(C)第三者のすべての金額；

(D)第三者受取会社が受け取る任意の法定利息額

(E)売り手は、売り手が任意の借り手に提供する責任があるか、または売り手によって任意の借り手に提供される任意の供給が任意の税務機関に要求される任意の付加価値税または付加価値税に関連する任意の金額とみなす責任がある

(F)司法管轄区域内のすべてのクレジット製品について請求される“標準事業者料金”を含む商家から徴収される費用に関連する任意の金額；

(g)[* * *];

[* * *]

融資契約とは、買い手が本協定の締結日または前後に借入者として締結した各融資協定を指して、本協定に基づいて買収売掛金に資金を提供する

ローン提供者とは、A種類の貸主、B類の貸手とC類の貸手である

[* * *]

長期レートプロトコルとは、各販売通知日について、買い手とヘッジ取引相手との間でその販売通知日にヘッジ保証プロトコル(定義は総フレームプロトコル参照)に従って締結される長期レートプロトコル取引であり、その目的は、その販売通知日に基づいて買い手に渡されるすべての売掛金の金利リスクをヘッジすることであり、その条項は以下のとおりである：(I)毎月支払い日；(Ii)買い手はヘッジディーラー相手に固定金利を支払う。(Iii)ヘッジ取引相手は、ポンド建ての売掛金の複合ソニア金利またはユーロ建ての売掛金に相当する浮動金利を買い手に支払い、(Iv)ヘッジ取引相手がC類貸主と合意した名義金額プロファイルを有する。

FR PI 4とは、売り手が始めた“フランスPay in 4”が先に買って合格製品を支払うことである

FR製品またはフランス製品とはFR pi 4ローン製品を指す

フランスの売掛金とは、フランスの法律によって管轄されている受取金のことである