smci-202402160001375365偽00013753652024-02-162024-02-16
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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フォーム 8-K
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現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月16日
スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | | 001-33383 | | 77-0353939 |
(州またはその他の管轄区域)
法人化の) | | (コミッションファイル番号) | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
980 ロックアベニュー, サンノゼ, カリフォルニア95131
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (408) 503-8000
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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| 各クラスのタイトル | | 取引
シンボル (複数可) | | 各取引所の名称
登録されたもの |
| 普通株式、額面0.001ドル | | SMCI | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
台湾のスーパー・マイクロ・コンピューター株式会社（以下、「子会社」）は、台湾の法人であり、スーパー・マイクロ・コンピューター（以下「当社」）は、（i）2023年9月28日付けのCTBC銀行株式会社（「CTBC銀行」）とのオムニバスクレジットラインに関する一般契約、および（ii）総額を規定する一般契約に基づくさまざまな個別与信契約の当事者でした最大1億500万ドルの収入。
2024年2月16日（「発効日」）に、子会社はCTBC銀行とオムニバスクレジットラインに関する新しい一般契約を締結しました。これにより、CTBC銀行とのさまざまな個別クレジット契約に基づく借入総額が随時1億500万ドルから1億8,500万ドルに増加しました。このような一般契約に基づくこのような個別の与信契約には、2021年と2020年に以前に発行された15億5000万台湾ドルの長期および中期融資ファシリティ（「長期・中期貸付ファシリティ」）、および（i）それぞれ最大12億5000万台湾ドルと1億台湾ドルの信用を提供する短期ローンおよび保証ライン（「新台湾ドル短期ローン/保証ライン」）、（ii）短期ローンが含まれます。最大4,000万ドルのクレジットライン（「米ドル短期ローンライン」）、（iii）最大105.0ドルのクレジットラインを提供する輸出/輸入またはローンライン輸出は50万ドル、輸入は5,000万ドル（「輸出/輸入ライン」）、（iv）2024年8月31日までに利用可能な最大8,000万ドルの輸入O/A融資枠（「インクリメンタル輸入ライン」）。また、NTD短期ローン/保証ライン、USD短期ローン/保証ライン、および輸出/輸入ラインと合わせて、「CTBCクレジットラインの増加」)。すべての増額CTBCクレジットラインに基づく借入金の総額には、1億8,500万ドルの上限があります。
個々の増額CTBCクレジットラインのそれぞれの金利は、個々のクレジットの取り決めに従って設定されます。その金利は、特定の条件が満たされるかどうかに応じて調整される場合があります。NTD短期ローン/保証ラインとUSD短期ローンラインのそれぞれ特定の資産、土地、工場など、子会社の特定の資産によって引き続き担保されます。 インクリメンタル・インポート・ラインの期間は、2024年8月31日まで、最終抽選日は2024年10月30日です。このようなインクリメンタル・インポート・ラインは、四半期ごとに見直されてキャンセルされますが、平均的な使用要件と、そのラインの十分に活用されていない部分を維持するための手数料もかかります。中長期貸付制度の場合、子会社は流動比率、債務返済率、金融負債比率の要件など、さまざまな財務規約の対象となります。子会社がそのような財務契約を満たさない場合、CTBC銀行は、とりわけ、借り入れ総額を1億500万ドルから上限7,000万ドルに減らすことが認められています。その他の契約では、とりわけ、当社が子会社のすべての資本ストックの所有権を維持し、増額されたCTBCのさまざまなクレジットラインを保証する特定の資産の二次抵当を禁止することが義務付けられています。CTBCのクレジットラインの拡大には、CTBC銀行がクレジットの延長を一時停止したり、クレジットラインを減らしたり、クレジットラインを減らしたり、クレジット延長期間を短縮したり、すべての元本と利息の金額を直ちに支払期日として申告したりすることを許可する慣習的なデフォルト規定があります。
子会社は、対象となる売掛金および買掛金（ベンダー請求書）の資金調達に関連して、CTBCクレジットラインの拡大に基づく借入金を使用する予定です。
2024年1月31日現在、子会社にはNTD短期ローン/保証ライン、USD短期ローンライン、輸出/輸入ライン、またはインクリメンタルインポートラインに基づく借入はありません。
前述のCTBCクレジットラインの拡大に関する説明は、完全であることを意図したものではなく、完全にそのような文書の完全かつ完全な条件を参考にして適格となります。その写しは、ここに別紙10.1、別紙10.2、および別紙10.3として提出され、参考としてここに組み込まれています。
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| アイテム 2.03 | 登録者の直接金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の作成
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フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。
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| (d) 展示品 | |
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示す
番号 | | 説明 |
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| 10.1 | | 2024年2月16日付けのスーパーマイクロコンピューター株式会社とCTBC銀行株式会社との間のオムニバスクレジットラインに関する一般契約。 |
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| 10.2 | | 2023年9月28日付けのスーパーマイクロコンピューター株式会社台湾とCTBC銀行株式会社との間で個別に交渉された契約条件に関する合意 （2023年10月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-K（委員会ファイル番号001-33383）の会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています） |
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| 10.3 | | 2024年1月23日付けの短期クレジットファシリティの概要 |
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| 104 | | インライン XBRL でフォーマットされたフォーム 8-K のこの最新レポートの表紙 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| | | | スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社 |
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日付：2024年2月20日 | | | | 作成者: | | /s/ チャールズ・リャン |
| | | | | | | | 社長、最高経営責任者、取締役会長
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