S-3ASR

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アラン・シーク DLA Piper LLP (米国) 3203ハノーバーストリート、スイート100ですカリフォルニア州パロアルト94304 (650) 833-2000		キム・リウ弁護士副法務顧問スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社 980 ロックアベニューカリフォルニア州サンノゼ95131 (408) 503-8000		グレッグ・ロジャースさんブリタニー・D・ルイズレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所 355サウスグランドアベニュー、スイート100ですロサンゼルス、カリフォルニア90071 (213) 485-1234

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のボックスをチェックしてください。

証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示I.D. に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者がセクション7（a）（2）（B）に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年3月19日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

200万株

LOGO

普通株式

私たちは 2,000,000株の普通株式を提供しています。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）にSMCIのシンボルで上場しています。2024年3月18日の当社の普通株式の終値は1株あたり1,000.68ドルでした。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書のページおよびこの目論見書に参照により組み込まれている文書のページから始まるリスク要因を参照してください。


	一株当たり	合計
公募価格	$	$
引受割引と手数料 (1)	$	$
収益は、経費控除前にスーパー・マイクロ・コンピューター社へ寄付されます。	$	$

(1)	引受人に支払われる報酬の説明については、「引受業務」というタイトルのセクションを参照してください。

引受会社に、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で、30日以内に行使可能な普通株式を最大30万株追加購入するオプションを付与しました。

証券および取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受人は、2024年頃に株式を購入者に引き渡す予定です。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

, 2024


	ページ
将来の見通しに関する記述		1
詳細を確認できる場所		4
参照による法人化		5
目論見書要約		6
オファリング		8
連結財務データの概要		10
リスク要因		13
収益の使用		15
配当政策		15
米国以外の場合の米国連邦所得税に関する重要な考慮事項ホルダー		16
引受け		20
法律問題		25
専門家		25

当社も引受会社も、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、または当社がお客様に紹介したこの募集に関連して当社が作成した、または当社に代わって作成した自由記述目論見書以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社と引受人は、他者が提供する可能性のあるその他の情報の信頼性について、一切の責任を負わず、また保証することもできません。この目論見書またはこの募集に関連して提供されるそのような自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、当該文書の送付時期または当社の普通株式の売却時期に関係なく、その日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績が変更された可能性があります。投資に関する決定を下す際には、この目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。これには、ここに参照して組み込まれている文書、またはこの募集に関連して当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書が含まれます。

当社も引受会社も、のオファーや売却が許可されていない法域では、当社の普通株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません。特定の法域におけるこの目論見書の配布および普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布について、自身に知らせ、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人によるこの目論見書によって提供される有価証券を売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、スーパーマイクロ、スーパーマイクロ、会社、私たち、および当社という用語は、文脈に別段の定めがない限り、スーパーマイクロコンピューター社とその完全子会社を指します。

この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、およびこのの提供に関連して使用が許可されている自由記述目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、将来の経営成績と財務状況、戦略と計画、および将来の事業に対する期待に関する情報が含まれます。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれ、場合によっては、予想する、信じる、熟考する、続ける、できる、設計する、見積もる、期待する、意図する、5月、計画、可能、潜在的な、予測、プロジェクト、シークする、すべき、ターゲット、意志、する、またはこれらの言葉や類似の表現の否定版などの用語で識別できます。

多くの要因が当社の実際の業績に影響を与える可能性があり、これらの要因に関する現在の予想との相違により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。現在、以下に示す要因は、実際の結果が公表されている予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因であると考えています。これらの要因、および当社の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因に関するより詳細な説明は、2023年6月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しにあります。これは、フォーム10-Qに関するその後の四半期報告書および当社がSECに提出するその他の提出書類で更新されています。ただし、経営陣は、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となる可能性のあるすべての要因、または要因の組み合わせを予測することはできません。現在、業績が予想と異なる可能性があると考えている要因には、次のものがあります。

運用リスクと執行リスク

•

不利な経済状況は私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

•

東ヨーロッパと台湾海峡での最近の出来事は私たちに課題とリスクをもたらしており、現在または将来の動向が当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

•

四半期ごとの業績は変動しており、将来も変動する可能性があります。

•

特定の期間の収益と利益率を予測することは難しく、収益不足や利益率の低下は業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

より多くの顧客とより大きな販売機会をターゲットにするにつれて、顧客ベースがより集中し、売上原価が増加し、マージンが低くなり、キャッシュフローへの影響で借入額が増え、在庫リスクにさらされ、売上が予測できなくなる可能性があります。

•

公に発表された財務ガイダンスやその他の事業に関する期待に応えられない場合、株の価値が下落する可能性があります。

•

有利な条件で追加の資金を確保できない場合や、まったく確保できない場合があり、その結果、の成長率が損なわれる可能性があります。

•

従来、当社のトータルITソリューションの平均販売価格の上昇は、対象期間の一部における純売上高の増加に大きく貢献してきました。このような価格は、お客様が当社の最新世代の製品や追加コンポーネントを引き続き購入しない場合、下落する可能性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社のコスト構造とサーバーソリューションをタイムリーにお客様に提供する能力は、コアコンポーネントと当社製品の特定の材料の市場の変動によって悪影響を受ける可能性があります。

システムのセキュリティ違反、データ保護違反、サイバー攻撃、およびその他の関連するサイバーセキュリティ問題は、の内部業務を混乱させたり、製品のセキュリティを危険にさらしたりする可能性があります。このような混乱は、予想収益の減少、経費の増加、評判の低下、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

営業部隊の適切な拡大または維持に失敗すると、当社の成長が妨げられます。

•

利害の対立は、関連当事者であるAblecomとCompuwareとの間で発生する可能性があり、それらは当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

Ablecomへの依存は、限定的な製造サービスと在庫倉庫への依存に関連するリスクの影響を受ける可能性があります。

•

当社、当社の従業員、第三者のサービスプロバイダー、またはパートナーに関して否定的な評判が生じた場合、否定的な宣伝が真実であるかどうかに関係なく、当社のの事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

•

社長、最高経営責任者、会長のチャールズ・リャン、またはその他の主要な従業員を失った場合、は事業戦略をタイムリーに実施できなくなる可能性があります。

•

私たちの直接販売の取り組みは、最終顧客に混乱をもたらし、間接販売チャネルやOEMとの関係に悪影響を与える可能性があります。

•

事業と事業を効果的に拡大できるような方法で主要な従業員をさらに引き付けて統合できない場合、または従業員を維持するための競争力のある報酬方針を維持しないと、効果的かつ効率的に事業を行う能力が制限される可能性があります。

戦略リスクと業界リスク

•

国際的な製造能力と事業運営の拡大をうまく管理できなければ、事業が損なわれる可能性があります。

•

私たちは、成長と拡大のために事業をうまく管理できないかもしれません。

•

米国外の市場への成長は、国際的な事業運営に内在するリスクにさらされます。

•

私たちは、新製品の開発と既存製品の強化に依存しています。新たな技術トレンドやお客様のニーズの変化を予測できなかったり、に対応できなかったりすると、当社の業績と市場シェアが損なわれる可能性があります。

•

私たちが参加している市場は非常に競争が激しいです。

•

業界の統合は競争の激化につながり、当社の業績を損なう可能性があります。

•

新製品をタイムリーに導入するには、サプライヤーと緊密に連携する必要があります。

•

サプライヤーが当社製品の材料や主要コンポーネントの機能や性能を改善しないと、革新的な製品をお客様に提供する当社の能力が損なわれたり、遅れたりする可能性があります。

•

製品の製造に使用される特定の部品については、限られた数のサプライヤーに頼っています。

当社は、登録届出書の一部であるこの目論見書に記載されている普通株式について、改正された1933年の証券法または証券法に基づき、 Form S-3で、証券取引委員会またはSECに提出しました。この目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書には、登録届出書とその添付書類およびスケジュールに記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則および規制で許可されている限りその一部が省略されています。当社と当社の普通株式の詳細については、登録届出書とその添付資料、およびそこに参照される文書を参照してください。この目論見書に記載されている、契約、契約、またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約、契約、または文書のコピーと、そこに参照して組み込まれている文書、を参照してください。そのような各声明は、参照先の文書を参照することであらゆる点で適格です。

定期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、定期的かつ最新の報告書、委任勧誘状、情報に関する声明、およびSECに電子的に提出する当社などの発行体に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。また、www.supermicro.comというウェブサイトも運営しています。これらの資料は、 SECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。ここに記載されている参照書類のうち、当社のウェブサイトから入手できるものを除き、当社のウェブサイト上の情報または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。ここに参照されている情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。私たちは、以下の書類（提出され未提出の範囲でそのような文書に含まれる情報を除く）と、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または 15（d）に基づいてSECに提出する今後の書類を参考に組み込みます（ただし、提供され未提出の範囲でそのような文書に含まれる情報を除きます）。:

•

2023年8月28日に SECに提出された、2023年6月30日までの年度の Form 10-Kに関する当社の年次報告書

•

2023年11月3日と2024年2月2日にそれぞれSECに提出された、2023年9月30日および2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

•

2023年10月2日、 2023年10月27日、 2023年11月20日、 2023年12月 5日（項目7.01を除く）、2023年12月 8日、12月 11日、2023年1月 25日、2024年2月 1日 2024年20日、2024年2月 22日、2024年2月 23日、2024年2月 28日、2024年3月15日。

•

2023年12月8日に提出された年次株主総会のスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2023年6月30日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書に参照により組み込まれているセクション。そして

•

2020年1月9日にSECに提出された Form 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。説明を更新する目的でに提出された修正または報告を含みます。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照として組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。リクエストは、カリフォルニア州サンノゼのロックアベニュー980番地にあるスーパー・マイクロ・コンピューター社の投資家向け広報部門に送ってください。95131私たちの電話番号は (408) 503-8000です。

この目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書（または本書に参照により組み込まれた文書）またはその後提出された文書に含まれる記述が、本目論見書に参照により組み込まれた、または本目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれたとみなされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合に限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書のの一部を構成するものとはみなされません。

次の目論見書の概要を、目論見書全体、およびここに参照して組み込まれている文書（の連結財務諸表と関連メモ、およびこの募集に関連して当社または当社に代わって作成した自由書式の目論見書を含む）と一緒にお読みください。とりわけ、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因というタイトルのセクションで説明されている事項を慎重に検討する必要があります。

スーパーマイクロコンピューター株式会社

当社

私たちはシリコンバレーに拠点を置き、エンタープライズデータセンター、クラウドコンピューティング、人工知能、5G、エッジコンピューティングなど、さまざまな市場向けに、アプリケーションに最適化された高性能で高効率のサーバーおよびストレージシステムであるアクセラレーテッドコンピューティングプラットフォームのプロバイダーです。当社のトータルITソリューションには、完全なサーバー、ストレージシステム、モジュラーブレードサーバー、ブレード、ワークステーション、フルラックスケールソリューション、ネットワークデバイス、サーバーサブシステム、サーバー管理、セキュリティソフトウェアが含まれます。また、お客様のコンピューティングインフラストラクチャの設置、アップグレード、保守を支援するグローバルなサポートとサービスも提供しています。私たちは、お客様がコンピューティングのニーズに最適なソリューションを選択できる幅広いサーバーモデルと構成を提供することで、お客様に高度な柔軟性とカスタマイズを提供します。当社のサーバーとストレージシステム、サブシステム、およびアクセサリは、高レベルの信頼性、品質、構成可能性、およびスケーラビリティを提供するように建築的に設計されています。

社内の設計コンピテンシー、サーバーおよびストレージシステムで使用される多くのコンポーネントの設計管理、およびサーバービルディングブロックソリューション^®(革新的でモジュール式のオープンアーキテクチャ) により、独自の構成のサーバーおよびストレージシステム、サブシステム、アクセサリとともに、コンピューティングプラットフォームを迅速に開発、構築、テストできます。その結果、新しいテクノロジーが市場に投入されると、製品ライン全体で共通の構成要素を活用することで、通常、幅広いソリューションポートフォリオを迅速に組み立てることができます。私たちは、主要なマイクロプロセッサー、グラフィックスプロセッシングユニット、メモリ、ディスク/フラッシュ、、インターコネクトベンダー、その他のハードウェアおよびソフトウェアサプライヤーと緊密に連携して、新製品の設計と製品リリーススケジュールを調整しています。これにより、最新のテクノロジーを取り入れた新製品を迅速に導入する能力が高まります。私たちは、新しいテクノロジーを組み込んだ製品を最初に市場に投入し、それらのテクノロジーを使用した製品を幅広くお客様に提供することを目指しています。

データセンターの運用にかかる高額なコストを削減するために、IT管理者は、費用対効果が高く、エネルギー効率が高く、環境にやさしい高性能製品のサプライヤーに頼ることが増えています。私たちの省資源アーキテクチャは、グリーンITイノベーションをリードする私たちの取り組みを支えています。このアーキテクチャはCPUとメモリを分離し、各リソースを個別に更新できるため、データセンターは更新サイクルコストと電子廃棄物の両方を大幅に削減できます。さらに、共通のコンピューティングリソースを共有するように設計された製品ラインを提供しているため、汎用のラックマウントサーバーと比較して、として貴重なスペースと電力の両方を節約できます。データセンターの電力要件、冷却、共有リソース、更新サイクルのバランスをとる全体的なアーキテクチャを活用するという当社のアプローチは、環境に役立ち、お客様の総所有コストを削減できると考えています。

私たちは主にシリコンバレー本社、台湾、オランダの施設で事業を行っています。当社の販売およびマーケティング活動は、直販部隊と間接販売チャネルパートナーを組み合わせて運営されています。私たちは、ディストリビューター、付加価値再販業者、システムインテグレーター、オリジナル機器メーカー（OEM）と協力して、最適化されたソリューションを間接販売チャネルでエンドカスタマーに売り込み、販売しています。

私たちの目標は、高性能サーバー、ストレージ、ネットワーキングを提供する、アプリケーションに最適化された高速コンピューティングプラットフォームを使用するソリューションの世界有数のプロバイダーになることです。この目標を達成するには、前世代のソリューションや競合他社が提供するソリューションと比較して、優れた価格対性能とアーキテクチャ上の利点を備えた、トータルITソリューションの継続的な開発と革新が必要です。私たちの戦略を通じて、私たちは多くの製品分野で相対的な競争力を維持または向上させ、さらなる長期的な成長機会を提供する市場を追求することを目指しています。マーケットデータとIDCのデータに基づくと、2021年から2023年にかけて、当社の成長率は業界平均の3倍を超えました。2024会計年度の第2四半期の時点で、月間4,000ラックの生産能力があり、液冷ラックの容量を今後数四半期で大幅に増やす道筋があると考えています。私たちの戦略の重要な要素には、次のことを実行することが含まれます。

•

強力な社内研究開発と社内製造能力

•

より革新的な製品を、より早く

•

新しいアプリケーションとテクノロジーを活用する

•

グローバル企業のお客様へのソフトウェアとサービスの販売を促進します

•

私たちのグローバルな事業構造を活用して

会社情報

私たちはの世界本部で設立され、現在も本社を置いています。また、従業員の大半はカリフォルニア州サンノゼにあります。私たちはサンノゼ市で最大の雇用主の1つであり、サンノゼとシリコンバレーのコミュニティで活発に活動しています。私たちは2003年1月にカリフォルニアで設立されました。2007年3月にデラウェア州に再法人化しました。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにSMCIのシンボルで上場しています。当社の主要執行機関は、カリフォルニア州サンノゼのロックアベニュー980番地95131 にあり、電話番号は (408) 503-8000です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.supermicro.com.当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません（参照により明示的に本書に組み込まれている当社のSECレポートを除く）。参考による法人化を参照してください。

このオファリングによる当社への純収入は、引受割引やコミッション、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約100万ドル（引受会社が追加の株式を全額購入するオプションを行使した場合は約100万ドル）になると見積もっています。

このサービスの主な目的は、在庫の購入やその他の運転資本、製造能力の拡大、研究開発（R&D）投資の増加など、当社の事業を支援するための追加資本を獲得することです。収益の使用を参照してください。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に注意深く考慮すべき要因については、この目論見書の13ページ目およびこの目論見書に含まれている、または組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのシンボル

SMCI

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2024年2月29日現在の発行済56,550,441株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2024年2月29日時点で発行されている制限付株式ユニット（業績ベースの制限付株式ユニットを含む）の権利確定および決済時に発行可能な普通株式2,136,087株。

•

2024年2月29日時点で発行されているオプションの行使時に発行可能な普通株式2,968,501株（下記の2023年のCEOアワードを除く）。加重平均行使価格は1株あたり90.20ドルです。

•

2023年11月に当社の最高執行責任者に付与された業績連動型ストックオプションの行使時に発行可能な50万株の普通株は、会社の成長と株価の業績に関する特定のマイルストーンに従って権利が確定し、行使価格は1株あたり450.00ドル（2023年のCEO賞）です。そして

2024年2月29日現在、修正および改訂された2020年の株式およびインセンティブ報酬制度（2020年の株式インセンティブ制度）に基づき、将来の付与または発行のために留保されている普通株式1,661,240株、および2020年の株式インセンティブプランの条件に従って発行済みのアワードの没収または未獲得株式により付与または発行可能になる可能性のある追加株式。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、引受人が追加株式を購入するオプションを行使せず、2024年2月29日以降、発行済みのオプション、制限付株式ユニット、または業績ベースの制限付株式ユニットを行使または権利確定および決済しないことを前提としています。

以下の過去の連結財務データの概要は、2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表（およびその注記）、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表（およびその注記）、および経営陣の財務に関する議論と分析と併せて読む必要がありますフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7の運営状況と結果2023年6月30日までの年度と、 Form 10-Qに掲載された2023年12月31日に終了した四半期報告書のパートI、項目2。それぞれ参照によりここに組み込まれています。詳細はどこで確認できるかを参照してください。2023年6月30日、2022年、および2021年に終了した年度の過去の連結財務データの概要は、当社の監査済み連結財務諸表から導き出されました。2023年12月31日および2022年に終了した6か月間のデータは、未監査の連結財務諸表から導き出されました。過去の結果は、必ずしも将来予想される業績を示すものではなく、2023年12月31日に終了した6か月間の業績は、必ずしも将来の四半期または2024年6月30日までの通年でに予想される業績を示すものではありません。


	6 か月が終了 12月31日(未監査)						年度終了6月30日
（千単位、1株あたりのデータを除く）	2023			2022			2023			2022			2021
業務実績データ：
純売上高 (1)	$	5,784,596		$	3,655,325		$	7,123,482		$	5,196,099		$	3,557,422
売上原価 (2)		4,866,583			2,970,368			5,840,470			4,396,098			3,022,884
売上総利益		918,013			684,957			1,283,012			800,001			534,538
営業経費:
研究開発		219,851			144,943			307,260			272,273			224,369
セールスとマーケティング		84,084			57,808			115,025			90,126			85,683
一般と管理		70,104			46,901			99,585			102,435			100,539
所得税引当前利益		532,707			431,330			754,297			336,833			118,628
所得税規定		(81,718	)		(68,507	)		(110,666	)		(52,876	)		(6,936	)
当期純利益		452,963			360,583			639,998			285,163			111,865
普通株式1株あたりの純利益：
ベーシック		8.45			6.84			12.09			5.54			2.19
希釈		7.86			6.51			11.43			5.32			2.09


	12月31日(未監査)				6月30日
(千単位)	2023		2022		2023		2022		2021
貸借対照表データ:
流動資産合計	$	4,842,355	$	2,649,503	$	3,179,426	$	2,806,315	$	1,867,259
総資産		5,405,000		3,074,942		3,674,729		3,205,077		2,241,964
流動負債合計		1,992,089		916,940		1,374,652		1,470,024		968,896
長期債務		99,322		142,273		120,179		147,618		34,700
株主資本の総額		3,077,074		1,818,842		1,972,170		1,425,747		1,096,398

(1)	2023年12月31日および2022年に終了した6か月間の関連当事者の売上高がそれぞれ33,177ドルと45,126ドルを含みます。には、2023年6月30日、2022年、2021年に終了した年度の関連当事者の売上高がそれぞれ60,537ドル、147,091ドル、79,018ドルが含まれます。

(2)	2023年12月31日と2022年12月31日に終了した6か月間にそれぞれ225,552ドルと195,279ドルの関連当事者による購入、が含まれます。2023年6月30日、2022年、2021年6月30日に終了した年度にそれぞれ384,762ドル、371,076ドル、239,558ドルの関連当事者購入が含まれます。

以下の主要指標と非GAAP財務指標を提示しています。は業績の重要な補足指標であると考えているからです。経営陣は、過去期間に対する業績の分析、運営予算の準備、適切な営業投資と設備投資の決定など、計画目的で主要な指標と非GAAP財務指標を使用します。経営陣はまた、主要な指標と非GAAP財務指標は、アナリストや投資家が当社の財務および経営成績を評価する上でさらなる洞察を提供すると考えています。非GAAPベースの財務指標には分析ツールとしての限界があり、はGAAPに従って作成された財務指標に代わるものではありません。


	6 か月終了しました 12月31日 2023		会計年度 2023		会計年度 2022		会計年度 2021
収益成長率 (1)		58.3%		37.1%		46.1%		6.5%
非GAAPベースの売上総利益 (2)		16.0%		18.1%		15.4%		15.1%
非GAAPベースの研究開発（純売上高の％）(3)		2.7%		3.9%		4.9%		5.9%
非GAAPベースの販管費管理（純売上高の％）(4)		2.2%		2.8%		3.3%		4.7%
非GAAPベースの営業利益率 (5)		11.1%		11.4%		7.2%		4.4%
非GAAPベースの税率 (6)		17.0%		15.9%		17.7%		10.5%
非GAAPベースのEPS (7)	$	9.04	$	11.81	$	5.65	$	2.48

(1)	GAAPベースの純売上高が前年比で増加した割合を表します。

(2)	非GAAPベースの総利益をGAAPベースの純売上高で割ったものです。

(3)	非GAAPベースの研究開発費をGAAP 純売上高で割ったものです。

(4)	非GAAPベースの売上およびマーケティング費用に、非GAAPベースの一般経費および管理費を加えたものをGAAPベースの純売上高で割ったものです。

(5)	非GAAPベースの営業利益をGAAPベースの純売上高で割ったものです。

(6)	GAAPベースの実効税率を表します。所得税引当金を所得税引当金引当前利益で割って計算され、の所得税効果を調整して計算されます特定の非GAAPベースの税引前調整次の表のとおりです。

(7)	次の表に示すように、特定の調整の影響を調整したGAAPベースの普通株式1株あたりの純利益（希薄化後）を表します。


（千単位、1株あたりのデータを除く）	6 か月終了しました 12月31日 2023			2023 会計年度			2022年度事業年度			2021会計年度
売上総利益	$	918,013		$	1,283,012		$	800,001		$	534,538
株式ベースの報酬費用		9,459			4,574			1,876			1,762
その他の費用		—			—			295			20

非GAAPベースの売上総利益	$	927,472		$	1,287,586		$	802,172		$	536,320

研究開発経費	$	219,851		$	307,260		$	272,273		$	224,369
株式ベースの報酬費用		(61,149	)		(30,736	)		(16,571	)		(14,029	)
特別な業績ボーナス		—			—			(1,181	)		—
その他の費用		—			—			—			(161	)

非GAAPベースの研究開発費	$	158,702		$	276,524		$	254,521		$	210,179

販売およびマーケティング費用	$	84,084		$	115,025		$	90,126		$	85,683
株式ベースの報酬費用		(10,005	)		(4,599	)		(2,058	)		(2,023	)
特別な業績ボーナス		—			—			(113	)		—
その他の費用		—			—			—			(31	)

非GAAPベースの販売およびマーケティング費用	$	74,079		$	110,426		$	87,955		$	83,629

一般管理費	$	70,104		$	99,585		$	102,435		$	100,539
株式ベースの報酬費用		(19,827	)		(14,524	)		(12,311	)		(10,735	)
訴訟和解費用		—			—			(2,000	)		—
経営幹部によるSEC和解		—			—			—			2,122
特別な業績ボーナス		—			—			1,136			(5,801	)
その他の費用		—			—			—			(29	)
訴訟（経費）の回収		—			3,770			(4,367	)		(1,076	)

非GAAPベースの一般管理費と経費	$	50,277		$	88,831		$	84,893		$	85,020

事業からの収入	$	543,974		$	761,142		$	335,167		$	123,947
株式ベースの報酬費用		100,440			54,433			32,816			28,549
訴訟和解費用		—			—			2,000			—
経営幹部によるSEC和解		—			—			—			(2,122	)
特別な業績ボーナス		—			—			453			5,801
その他の費用		—			—			—			241
訴訟費用（回収）		—			(3,770	)		4,367			1,076

非GAAPベースの営業収益	$	644,414		$	811,805		$	374,803		$	157,492

GAAP税率		15.3	%		14.7	%		15.7	%		5.8	%
実効税率に対する非GAAP調整の税務上の影響		1.7	%		1.2	%		2.0	%		4.7	%

非GAAPベースの税率		17.0	%		15.9	%		17.7	%		10.5	%

普通株式1株あたりの純利益-希薄化後	$	7.86		$	11.43		$	5.32		$	2.09
非GAAP調整の影響		1.18			0.38			0.33			0.39

非GAAPベースの普通株式1株当たりの純利益-希薄化後	$	9.04		$	11.81		$	5.65		$	2.48

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。本セクションに記載されているリスクと不確実性、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれるリスク要因というタイトルのセクションの、およびその後のSECへの提出書類に反映された修正を注意深く検討する必要があります。これらの修正は、本目論見書または本書に参照により組み込まれた文書に含まれる他のすべての情報とともに、本目論見書または本書に参照により組み込まれた任意の文書、および無料のものですこのオファリングに関連しての使用を許可する可能性のある目論見書を書いてください。私たちが直面しているリスクは、この目論見書またはここに参照されて組み込まれた文書に記載されているリスクだけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスクと不確実性の多く、およびここに参照されている文書に含まれるリスクと不確実性の多くは、グローバルなビジネスおよび経済環境の悪化によって悪化する可能性があります。リスク要因に記載されている不利な出来事や状況のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業が被害を受け、当社の普通株式やその他の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の普通株式の所有権に関連するリスク

当社の普通株式の取引価格はこれまで変動しており、将来変動する可能性があります。また、が株式を購入したときの価格以上では、株式を売却できない可能性があります。

テクノロジー企業の証券の取引価格は、歴史的に非常に変動しやすいです。さらに、インフレ率の高まり、金利の上昇、武力紛争および関連する制裁や貿易制限などのマクロ経済状況や、COVID-19パンデミックの影響により、世界の市場は変動が激しく、ボラティリティが高まっています。当社の普通株式の取引価格は、2023年6月30日までの年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因のセクションで説明されているものや、以下を含むその他の要因など、多くの要因に応じて変動する可能性がありますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。

•

以前に提供したガイダンスを達成できなかった場合を含む、当社の経営成績の実際の変動または予想される変動。

•

当社または競合他社による技術革新、新製品または製品の強化、戦略的提携、または重要な契約の発表。

•

当社の普通株式をフォローすることを選択した証券アナリストによる推奨の変更。

•

私たちが一般に公開する可能性のある財務予測、これらの予測に変更があった場合、またはこれらの予測を満たせなかった場合。

•

当社または当社の製品に関する虚偽または誤解を招くプレスリリースまたは記事。

•

主要な顧客を失ったこと。

•

主要人員の喪失。

•

技術の進歩により当社製品の価値が低下しています。

•

私たちに対して提起された訴訟。

•

類似製品を販売する他社の業績と株式市場評価の変化;

•

株式市場全体の価格と出来高の変動。

•

私たちの業界、お客様の業界、そして経済全体の市場状況。そして

当社の株式インセンティブプランに基づく場合や商取引に関連する場合を含め、今後当社の普通株式または普通株式を購入する権利の売却および発行により、株主の所有割合がさらに希薄化し、の普通株式の価格が下落する可能性があります。

時々、追加の有価証券を発行したり、普通株式、転換証券、またはその他の持分証券を1回以上の取引で、当社が決定した価格と方法で売却することがあります。また、株式インセンティブプランに従って、引き続き従業員と取締役に普通株式を発行する予定です。普通株式、転換証券、その他の株式を売却または発行する場合、または株式インセンティブプランに従って普通株式が発行された場合、当社の普通株式の投資家は大幅に希薄化される可能性があります。

当社の執行役員および取締役は、に基づく引受会社とロックアップ契約を締結しており、特定の例外を除いて、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの許可なしに普通株式を直接的または間接的に売却しないことに同意しています。このオファリングの価格設定日から60日間、LLCは有効です。ロックアップ契約の満了時にかなりの数のそのような株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識や、これらの契約の早期リリースにより、当社の市場価格が下落したり、お客様が適切と考える時間と価格で普通株を売却することがより困難になったりする可能性があります。

当社の経営陣は、お客様が同意しない方法や、大きな利益をもたらさない方法で、このサービスの純収入を投資したり、を使用したりすることがあります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。現在、このオファリングによる純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入は、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりすることのない運転資金や企業目的に使用される可能性があります。

このオファリングで当社の普通株式を購入すると、投資の簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。

2024年3月18日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり1,000.68ドルの想定公募価格で本募集中の当社の普通株式を購入した場合、支払う価格が正味有形簿価よりも大幅に高くなるため、調整後の純有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます取得した株式の1株あたりの帳簿価額。普通株式、転換証券、またはその他の株式の追加株式を発行して追加の資本を調達する限り、当社の株主は大幅な希薄化を経験することになります。

当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

近い将来、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。さらに、のクレジット契約のいずれかの条件では、限られた例外を除いて配当を支払うことはできません。したがって、投資家は投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼るべきです。

このオファリングにおける当社の普通株式の発行による当社への純収入は、引受予定割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約100万ドルになると見積もっています。引受会社が全額で追加株式を購入するオプションを行使した場合は約100万ドルです。

このサービスの主な目的は、在庫の購入やその他の運転資本の目的、製造能力の拡大、研究開発投資の増加など、当社の事業に追加の資本支援を得ることです。このオファリングからの純収入の配分方法はまだ決定していません。その結果、経営陣は純収入の配分と使用において幅広い裁量権を持つことになります。純収入の申請を待つ間、純収入を短期の有利子投資適格証券に投資する予定です。

配当政策

現金配当が当社の普通株式に支払われたり申告されたりしたことはありません。私たちは現在、将来の収益があればそれをすべて事業に使用するために留保する予定であり、当面の間、普通株式の現金配当を支払う予定はありません。現金配当の申告に関するの将来の決定は、適用法および与信契約における制限に従い、当社の財務状況、経営成績、の資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。修正されたバンク・オブ・アメリカとの信用契約の条件に基づき、配当金を支払わない場合があります。

以下は、本募集により当該株式を取得し、改正された1986年の内国歳入法第1221条または同法（一般的には投資目的で保有される財産）の意味の範囲内で資本資産として当該株式を保有する米国以外の保有者（以下に定義）に適用される当社の普通株式の所有権および処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項についての一般的な説明です。この説明では、米国以外の保有者とは、当社の普通株式（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を除く）の受益者であり、米国連邦所得税の観点からは以下のいずれにも該当しないものを指します。

•

米国の個人市民または居住者。

•

米国で、または米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）、またはそのように扱われるその他の法人。

•

出所に関係なく、その収入が米国連邦所得税の目的で総収入に含まれる不動産。または

•

信託は、(i) 米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、本規範で定義されている1人以上の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（ii）そのような信託が米国連邦所得税の課税上の目的で米国人として扱われることを有効に選択した場合。

この議論は、本規範の現在の規定、それに基づいて公布された既存の、一時的および提案されている財務省規則、または財務省規制、司法上の意見、内国歳入庁、またはIRSの公表された立場、およびその他の適用当局に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります（遡及的効力が生じる可能性があります）。このの議論は、米国以外の保有者の個々の状況に照らして、特定の米国以外の保有者にとって重要となる可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、また、不労所得メディケア拠出税、米国連邦不動産税および贈与税、米国の代替最低税、または州税、地方税、米国以外の税金、州税、地方税、米国以外の税についても取り上げていません。この議論の全部または一部は、個々の事情を考慮した特定の米国以外の保有者や、米国連邦所得税法に基づく特別な待遇の対象となる米国以外の保有者（たとえば、米国連邦所得税法に基づく特別な待遇の対象となる納税者など）には当てはまらない場合があります時価総額会計を選んで、保険企業、非課税団体、課税対象退職制度、金融機関、証券のブローカーまたはディーラー、年金制度、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、米国外またはコロンビア特別区以外で組織され、それでも米国連邦所得税の目的で米国の納税者として扱われている企業、ストラドル、コンバージョン取引、またはその他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有する米国以外の保有者、および特定の米国駐在員、および米国の元市民または長期居住者州)。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の事業体または取り決め）が当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップのパートナーは、自分に適用される特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

この要約は、米国以外の国に対するすべての税務上の影響を完全に説明することを意図したものではありません。当社の普通株式の所有と処分に関係する保有者。私たちの普通株式の将来の投資家は、彼らへの税務上の影響（米国以外の州、地方、不動産の適用と影響を含む）について、税理士に相談する必要があります当社の普通株式の所有権と処分の所得法およびその他の税法）。

配当方針というタイトルのセクションで説明されているように、当面の間、の普通株式保有者に配当を申告または支払う予定はありません。ただし、普通株式に現金または資産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は資本還付となり、最初に米国以外の保有者の普通株式の調整後の課税基準がゼロ以下にならないように適用され、減額されます。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、下記の「売却益またはその他の普通株式の処分」で説明されているように扱われます。

実効的連結所得に関する以下の説明に従い、米国以外の保有者に支払われる配当金は、配当総額の30％（または適用される所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、米国以外の保有者が有効なIRS を提出する場合に限ります。フォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または下位条約税率の資格を証明するその他の適用書類）。必要な書類を適時に提出していないが、条約税率の引き下げの対象となる米国以外の保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者に支払われる配当金が、米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うと実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が配当金の対象となる恒久的施設を米国に維持している場合）、米国以外の保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税を免除されます。免除を申請するには、米国以外の保有者は該当する源泉徴収義務者に有効なIRS Form W-8ECIを提出する必要があります。このフォームは、配当が米国以外の保有者が米国州内で行う取引または事業と実質的に関連していることを証明します。

このような実質的連結配当金は、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、法人の保有者は、特定の項目に合わせて調整された、実質的に連結配当金に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用可能な租税条約について、税理士に相談する必要があります。

普通株式の売却またはその他の処分による利益

一般的には、予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、米国以外の保有者が当社の普通株式を売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

その利益は、実質的に、米国以外の保有者がによって米国内で行った取引または事業と結びついています（また、適用される租税条約で義務付けられている場合は、そのような非米国保有者のの米国恒久的施設に帰属します）。

•

米国以外の保有者は個人で、処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている。または

•

当社は、売却前の5年間、および米国以外の保有者が当社の普通株式を保有する期間のどちらか短い方であれば、いつでも、米国連邦所得税の課税上、米国の不動産持株会社（本規範で定義されているとおり）であり、またそうであったこともあります。

米国での取引または事業の遂行に実質的に関連する（またはそのように扱われる）利益は、通常、純所得税ベースで、通常の米国連邦所得税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人の場合、上記の支店利益税は、特定の項目に合わせて調整された実効連結利益にも適用される場合があります。米国以外の保有者が当社の普通株式の売却またはその他の処分の年に183日以上米国に滞在していたために米国連邦所得税の対象となる米国以外の個人保有者は、そのような売却またはその他の処分（または該当する所得税条約で規定されているより低い税率）から得られる利益に対して一律30％の税金が課せられ、米国源泉によって相殺される場合があります資本損失。ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出した場合に限ります。私たちは、米国連邦所得税の観点から、米国の不動産持株会社またはUSRPHCにはならないと考えており、またそうなる予定もありません。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの決定は、米国内の実物の財産権分（USRPI）の公正市場価値と、米国以外の不動産持分およびその他の事業資産の公正市場価値によって決まるため、現在USRPHCではないという保証や、が将来USRPHCにならないという保証はありません。当社がUSRPHCになる場合でも、または今後USRPHCになる予定であっても、適用される財務省規則で定義されているように、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引され、そのような非米国保有者が当社の普通株式の5％以下を所有している場合、米国以外の保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益は、米国連邦所得税の対象にはなりません。売却またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間、または米国以外の保有者の保有期間のうち短い方。

米国以外の。保有者は、異なる規則を規定している可能性のある該当する租税条約について、税理士に相談する必要があります。

外国金融機関およびその他の外国企業への源泉徴収可能な支払い

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）として知られる規範の規定に基づき、直接および間接の米国証券保有者および/または米国口座保有者に関する特定の情報報告および認証要件を遵守せず、免除の対象とならない外国金融機関、投資ファンド、およびその他の米国以外の個人への特定の支払いには、30％の源泉徴収税が適用される場合があります。適用される財務省規則およびIRSのガイダンスによると、この源泉徴収は現在、当社の普通株式に対する配当（ある場合）の支払い、および以下で説明する財務省規則案に従い、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入に適用されます。米国と外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。

既存のFATCA規制に基づく源泉徴収は、または2019年1月1日以降の株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

将来の投資家は、FATCAが当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収、情報報告、その他の報告要件

該当する源泉徴収義務者は、毎年、米国以外の各保有者に支払われる配当金額と、米国以外の各保有者に対して源泉徴収される税金をIRSおよび各非米国保有者に報告する必要があります。これらの報告要件は、そのような分配が配当を構成するかどうか、または源泉徴収が該当する者によって減額または廃止されたかどうかに関係なく、当社の普通株式のすべての分配に適用されます

米国以外の保有者は通常、支払われた当社の普通株式の配当に関して予備源泉徴収の対象となります。ただし、米国以外の保有者が、偽証罪の罰則に基づき、とりわけ米国人ではないこと（および支払人が、米国以外の保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない）ことを証明しない限り、通常は適切に執行されたIRS フォーム W-8BEN、W-8BEN-E またはその他の適切なIRSフォームW-8（またはその後継形式または代替形式）、またはその他の方法で免除を定めています。

米国以外の保有者が、米国との特定の関係を持たない外国のブローカーの外国事務所を通じて、米国外の当社の普通株式を売却またはその他の処分したことによる収益の金額に関しては、通常、情報報告および予備源泉徴収は必要ありません。ただし、米国以外の保有者が米国のブローカーまたは外国のブローカーの米国事務所を通じて普通株式を売却または処分する場合、ブローカーは通常、米国以外の保有者に支払われた収益額をIRSに報告し、その金額に予備源泉徴収を課す必要があります。ただし、そのような米国以外の保有者がブローカーに非米国人としての地位について適切な証明を提供した場合（かつ支払人が実際の資産を持っていない）場合を除きます。米国以外の保有者が米国人であることを知っていること、または理由）、通常は適切に執行されたIRSbr}フォーム W-8BEN、W-8BEN-E またはその他の適切なIRSフォームW-8（またはその後継形式または代替形式）、またはその他の方法で免除を定めています。

予備源泉徴収は追加の所得税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、米国以外の保有者から米国の連邦所得税負債がある場合は控除されるか、返金されます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦税の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的としています。それは税務上のアドバイスではありません。将来の投資家はそれぞれ、特定の米国連邦、贈与、不動産、州、地方、、および米国以外の特定の税理士に相談する必要があります。当社の普通株式の購入、保有、処分による税務上の影響。適用法の変更案による影響も含まれます。

次の表は、当社が引受人に支払うべき1株当たりおよび引受割引額と手数料の合計を示しています。このような金額は、引受会社が30万株を追加購入するオプションを行使しない場合と完全行使した場合の両方を想定してと表示されます。

私たちが支払いました


	運動なし	フルエクササイズ
一株当たり	$	$
合計	$	$

引受人が一般に売却した株式は、最初にこの目論見書の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受人が証券ディーラーに売却した株式は、公募価格から1株あたり最大$の割引価格で売却できます。株式の初回募集後、引受会社は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。引受人による株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

当社と当社の取締役および執行役員は、特定の例外を除いて、引受人のの事前の書面による同意がある場合を除き、本目論見書の日付から本目論見書の日付から60日後の日付までの期間中に、当社の普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券を処分またはヘッジしないことに同意しました。

募集に関連して、引受人は公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で購入するのに必要な数よりも多くの株式を売却することです。ショートポジションは、その後の購入でカバーされていない売却額を表します。カバードショートポジションとは、上記のアンダーライターオプションが行使できる追加株式の額を超えないショートポジションです。引受人は、オプションを行使して追加の株式を購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーする株の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、上記のオプションに従って追加株式を購入できる価格と比較したものを考慮します。ネイキッドショートセールスとは、上記のオプションが行使できる追加株式の額を超えるショートポジションを生み出す空売りのことです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのようなネイキッド・ショートポジションをカバーしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での普通株の価格に下落圧力がかかり、オファリングで購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があると懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化とは、募集の完了前に引受人が公開市場で行う普通株式のさまざまな入札または普通株式の購入です。

ショートポジションをカバーして取引を安定させるための購入、および引受人による自己口座へのその他の購入は、当社の株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、普通株式の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、普通の株の価格が、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。これらの取引は、ナスダックので影響を受ける可能性があります店頭販売市場か否か

会社は、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることができます。これらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することがあります。その場合、第三者は、会社が差し入れた有価証券、または会社などから借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式の未払いの借入を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済に会社から受け取った証券を使用して、関連する株式のオープン借入を完了することができます。このような売却取引の第三者は引受人になるか、発効後の修正で特定されます。

欧州経済領域と英国の見込み投資家への通知

欧州経済領域の各加盟国および英国（それぞれ関連国）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の管轄当局によって承認された、またはが別の関連国で承認され、その国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の公開に従って株式が提供されていないか、が公開されます関連する州、すべて目論見書規則に従っています。ただし、株式の募集は除きます目論見書規則に基づく以下の免除事項に基づき、その関連州ではいつでもの一般公開が可能です。

(a)	目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(b)	150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて引受人の事前の同意を得る必要があります。または

(c)	目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集では、会社または引受人は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、が目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。

この規定の目的上、関係国の株式に関するへの公開オファーという表現とは、投資家がの株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。目論見書規則という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

英国王国の見込み投資家への通知

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(a)

FSMAのセクション21（1）が適用されない状況での株式の発行または売却に関連して受け取った投資活動への招待または勧誘（2000年金融サービス市場法（改正されたFSMA）の第21条の意味の範囲内）を伝えたり、伝達させたりするだけで、伝達または伝達させるだけです会社または売却株主、そして

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ、有価証券をカナダで売却できます。有価証券の転売は、免除フォームに従って、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利のある購入者の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港の見込み投資家への通知

会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（会社（清算およびその他の規定）条例）（会社（清算およびその他の規定）条例）の意味の範囲内で公衆への募集を構成しない状況、または株式への招待状を構成しない状況では、株式を（i）以外の文書を使用して香港で提供または売却することはできません。証券先物条例（香港法第571章）（証券先物条例）の意味における一般市民、または（ii）専門家に証券先物条例およびそれに基づいて作成された規則で定義されている投資家、または（iii）その他の状況では、文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている目論見書にならない場合や、株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません（それぞれ香港であろうとなかろうと）、その内容が一般の人々に向けられているか、その内容が一般にアクセスされたり読まれたりする可能性が高い場合香港（香港の証券法で許可されている場合を除く）ただし、証券先物条例およびそれに基づく規則で定義されているように、香港以外の個人または香港のプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の株式は除きます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書および株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（証券のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、株式の募集または売却、または新株予約または購入の招待の対象にしたりすることはできませんおよびSFAのセクション274に基づくシンガポール（SFA）の先物法第289章、（ii）関連するものにSFAのセクション275（1）に基づく人（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1）に従って任意の人

株式が、SFAのセクション275に基づいて、法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家）ではない法人）である関係者が株式を登録または購入し、その唯一の事業が投資を保有し、その株式資本全体が1人以上の個人によって所有され、それぞれが認定投資家である場合は、証券（セクション23で定義されているとおり）その法人のSFA (9 (1) は、その法人がSFAのセクション275に基づく株式を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、次の場合を除きます。(1)）SFAの第274条に基づく機関投資家または関係者（SFAの第275（2）条で定義されているとおり）、（2）当該譲渡が、SFAの第275（1A）条に基づく有価証券の募集から生じる場合、（3）譲渡の対価が支払われない、または移転される予定のない場合、（4）譲渡が法律の運用による場合 (5) SFAのセクション276（7）に規定されているように、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005の規則32（規則32）に規定されている（6）)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）である関係者がSFAの第275条に基づいて株式を購読または購入し、その信託の各受益者が認定投資家である場合、その信託における受益者の権利と利益（説明の仕方）はその信託がSFAのセクション275に基づいて株式を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）SFAのセクション274に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（2）各取引で200,000ドル（または外貨での同等額）以上の対価で権利または利益を取得するという条件で行われたオファーから譲渡が発生した場合（その金額が現金で支払われるか、証券またはその他の資産の交換によって支払われるか）、（3）譲渡が法律上の理由による場合、(5) SFAのセクション276 (7) に規定されているように、または (6) に規定されているように、譲渡の対価は与えられませんし、今後も考慮されません規制 32.

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

証券は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）、、またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。証券は、FIEAの登録要件の免除を除き、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住する人、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）または他の人に提供または売却することはできません。直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者にまたはその利益のためにそれ以外は、日本の関連する法および規制に準拠しています。

引受割引と手数料を除いたこのサービスの総費用は、約 $になると見積もっています。また、このオファリングに関連する特定の費用を引受会社に35,000ドルを超えない金額で払い戻すことに合意しました。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびその関連会社は、これらのさまざまなサービスを当社、および当社と関係のある個人や団体に提供しており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

引受人およびその関連会社、の役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、さまざまな投資を購入、売却、保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動には、当社の資産、証券、および/または商品が含まれる、または関連する場合があります（直接、他の債務を担保する担保として、またはその他）および/または私たちとの関係を持つ個人と団体。引受会社とその関連会社はまた、そのような資産、証券、または商品に関して、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、取得するよう顧客に推奨することができます。

2023年6月30日および2022年6月30日現在のスーパー・マイクロ・コンピューター社および子会社（当社）の連結財務諸表、および本登録届に参照により組み込まれた2023年6月30日に終了した3年間のそれぞれのと、財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所である Deloitte & Touche LLPによって監査されています彼らのレポートに記載されています。このような財務諸表は、の会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

デラウェア州一般会社法の第145条は、特定の状況および特定の制限を条件として、の取締役および役員に補償を与える裁判所または企業の取締役会に権限を与えています。デラウェア州一般会社法の第145条の条項は、1933年の改正証券法または証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含め、特定の状況下での負債を補償できるほど広範囲に及んでいます。

デラウェア州一般会社法で認められているように、修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、取締役および役員の責任の制限と補償に関する規定が含まれています。の修正および改訂された設立証明書は、責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社の取締役が当社または株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています。

•

当社または株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合は、

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為については、

•

デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還に関して。または

•

取締役が不適切な個人的利益を得るすべての取引について。

当社の修正および改訂された設立証明書には、株主がの設立証明書を承認した後にデラウェア州法が改正され、取締役の個人的責任がさらに排除または制限される企業行動が承認された場合、取締役の責任はデラウェア州法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されることも規定されています。

改正および改訂された付則では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、現在が存在する、または将来改正される可能性がある当社の取締役および役員を、当社のためにまたは当社に代わって行うサービスに関連して合理的に発生したすべての費用および負債に対して補償することを規定しています。当社の改正および改訂された細則では、取締役が負担した経費を前払いすることを規定しています。または

訴訟または訴訟の最終処理に先立って役員、および取締役、役員、従業員、またはその他の企業代理人に代わって、その立場での行動から生じるあらゆる責任について、デラウェア州の法律で補償が認められているかどうかにかかわらず、保険を確保することを許可します。

私たちは、取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および執行役員が当社の取締役または執行役員の一人であるために負担したすべての費用について、各取締役および執行役員に補償することを規定しています。さらに、補償契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、関連する法的手続きに関連して当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることが規定されています。

私たちは、改正された1933年の証券法、1934年の証券法、改正された1934年の証券取引法、または証券取引法に基づいて生じたさまざまな負債について、取締役および役員に補償する保険契約を維持しています。これらの責任は、取締役または役員がそのような立場で被る可能性があります。

本登録届出書の一部を構成する目論見書によって提供される当社の普通株式に関して当社が締結する引受契約は、証券法に基づく負債を含む一部の負債について、引受人、当社の取締役、役員、および管理者に補償することを規定しています。

アイテム 16.

展示品。

ここに参照により組み込まれています

展示品番号。

説明

フォーム

ファイル番号

示す

出願日

提出
これで

1.1*

引受契約の形式

3.3

スーパー・マイクロ・コンピュータ株式会社の設立証明書を修正し、改訂しました。

S-1

333-138370

3.3

3/28/2007

3.4

スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社の細則の修正および改訂について

S-1

333-138370

3.4

3/28/2007

4.1

スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社の普通株式の標本株券です。

S-1

333-138370

4.1

3/28/2007

4.5

有価証券の説明

10-K

001-33383

4.5

12/19/2019

5.1

DLA Piper LLP（米国）の意見

23.1

独立登録公認会計士事務所であるデロイト＆トウシュLLPの同意

23.2

DLA Piper LLP（米国）の同意（別紙5.1に含まれています）

24.1

委任状（ここの署名ページに含まれています）

107

出願手数料表

*	修正により提出するか、本書に参照して組み込む文書の添付資料として提出してください。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記のにかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲（br}）の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、量と価格の変化が次のものに過ぎない場合）有効な登録料の計算表に記載されている最大合計提供価格の 20% の変動です登録届出書;

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない、流通計画のに関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。ただし、提供されています、そのパラグラフ (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらのパラグラフによる事後修正に含めることを要求された情報が、19年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は、は適用されません本書の参照により登録届出書に組み込まれているもの、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれているもの。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出とみなされること正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、の募集終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要のある各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります} 1933年の証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または募集における有価証券の売却の最初の契約日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に記載された有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。提供された,ただし、登録届出書または目論見書に記載されている、登録届出書の一部であるか、または本書の参照により登録届出書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されていないこと、または

登録届出書の一部である目論見書は、当該発効日より前に売買契約が締結された購入者については、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であった、または当該発効日の直前に当該文書に記載された陳述書に優先または修正します。

(5) 1933年の証券法に基づく、の有価証券の初回分配における任意の購入者に対する登録者の責任を判断する目的で、以下の署名登録者は、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、この登録届出書に従って署名付き登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること。有価証券が提供されている場合は以下の通信のいずれかによってそのような購入者に売却された場合、署名した登録者は購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名のない登録者によって、またはその代理人が作成した、またはの署名者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）をここに参照して組み込むこと登録届出書の.inは、そこで提供される有価証券、およびその証券の募集に関連する新しい登録届出書とみなされますその時が頭文字とみなされます正真正銘のその提供。

(7) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはそうでなければ、証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に明記されている公共政策に反すると登録者に知らされています。、執行不能です。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券に関連して主張された場合、登録者はその弁護士は、支配的な判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、そうであるかどうかという質問を提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

1933年の証券法の要件に従い、Super Micro Computer, Inc.は、フォームS-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、19日目にカリフォルニア州サンノゼ市で署名し、正式に承認されたに代わってフォームS-3の登録届出書に署名させました 2024年3月。


スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社

作成者:		/s/ チャールズ・リャン
		チャールズ・リャン社長、最高経営責任者、取締役会長

委任状

以下に署名がある各人は、チャールズ・リャンとデビッド・ウェイガンドを個別に構成して任命し、それぞれが単独で、相手なしで行動する権限を持っています。実は、弁護士は各人は、あらゆる立場において、本登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）にフォームS-3で署名し、1933年の証券法に基づいて公布された規則462およびそれらすべての事後発効修正に従って提出した時点で発効する、本登録届出書の対象となる同じオファリングの登録届出書に署名する権限を持っていますそして、それをすべての展示物とそれに関連するすべての書類とともに、証券と証券取引所に提出してください手数料、付与先と、事実上の弁護士、そしてそれらのそれぞれに、それに関連して必要なのあらゆる行為や事柄を実行および実行する完全な権限と権限があり、本人が直接行えるか、できるかぎり、すべての意図と目的に完全に従って、これらすべてを承認および確認します。これにより、と実務弁護士、または彼らのいずれか、または彼らの代理人または代理人は、合法的に本契約を行ったり、本契約によりそうさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この Form S-3の登録届出書には、以下の担当者が、指定された役職と日付で署名しています。


[名前]	タイトル	日付

/s/ チャールズ・リャンチャールズ・リャン	社長、最高経営責任者、取締役会長（最高経営責任者）	2024年3月19日

/s/ デビッド・ウェイガンドデビッド・ウェイガンド	上級副社長、最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2024年3月19日

/s/ サラ・リウサラ・リウ	ディレクター	2024年3月19日

/s/ ダニエル・フェアファックスダニエル・フェアファックス	ディレクター	2024年3月19日

/s/ ジュディ・リンジュディ・リン	ディレクター	2024年3月19日

/s/ ロバート・ブレアロバート・ブレア	ディレクター	2024年3月19日

/s/ シャーマン・トゥアンシャーマントゥアン	ディレクター	2024年3月19日

/s/ タリー・リウタリー・リウ	ディレクター	2024年3月19日

/s/ イーシャン・ウォーリー・リオーイーシャン、ウォーリー・リオー	ディレクター	2024年3月19日


登録料-証券取引委員会		(1)
印刷費用		$
弁護士費用と経費		$
会計手数料と経費		$
振込代理店の手数料と経費		$
雑多		$

合計		(2)

アクセラレーテッド・ファイラー