Document

本“フォード自動車会社役員報酬補償政策”(以下、“政策”と略す)は、米国デラウェア州フォード自動車会社の取締役会報酬、人材·文化委員会(以下、取締役会)によって採択され、2023年10月2日から発効した。本政策は、取締役会報酬委員会が以前2011年2月25日に採択した役員報酬補償政策を全面的に改訂し、再確認した。この政策の目的は、会社の上級管理者の行動が会社とその株主の最適な利益に合致することを確保することである。

1.政策；行政。任意の現職または前任会社の役員は、(A)会社がその財務諸表を重大に再記述した場合、再報告は、その役員の意図的な不適切な行為によるものである場合、(B)役員は、任意の計画または合意に限定されない任意の競合禁止条項を含む制限契約に違反していることが発見された場合、または(C)当該役員が道徳的または刑事規定に違反し、当社またはその任意の関連会社が重大な名声または財務的損害を受けることをもたらす場合には、現金配当および/または持分報酬を償還または返還しなければならない。委員会は、関連するすべての要素を考慮し、その商業的判断を行使して、任意の適切な賠償金額、最高補償の100%を決定するであろう。本条例のいかなる規定も、委員会にいかなる金額の賠償を要求しない。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社と影響を受けた高級管理者、その受益者、遺言執行人、管理人、任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策の管理と解釈に十分な権力と権限を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策の任意の不一致を調和させる；および(Iii)本政策の管理および適用法の遵守に必要または適切であると考える委員会の他の任意の決定を行い、任意の他の行動をとる。いずれの特定の賠償計画や合意が本政策を引用するか、または他の方法で賠償を規定するか否かにかかわらず、当社は本政策に基づいて賠償を受ける権利がある。どのような払い戻し額も委員会が決定した税引前または税引後に計算されなければならない。委員会は、改正された1986年国税法第409 a条を含む適用法に基づいて、現会社または前任会社幹部に任意の補償金額を取り戻す方法と時間を自ら決定しなければならない。本政策にはいかなる逆の規定も盛り込まれているにもかかわらず、取締役会はいつでも、その全権情動権を行使し、委員会と同様の方法で本政策を実行することができる。

2.他の賠償回収/回収権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々効力を発揮する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、要件書、制限的契約、持分計画、株式奨励協定または同様の計画または合意の任意の条文、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、適用法律、証券市場または取引所規則、上場基準または法規、任意の賠償のために提供される任意の他の救済、権利または請求の代わりに提供される任意の他の救済措置、権利または請求項である；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。

3.その他。任意の適用可能な裁決合意または任意の賠償の条項および条件をカバーする他のリストに記載された文書は、本保険証書に適用される制限を含むとみなされ、本保険証書に参照して組み込まれることによって、任意の不一致があれば、本保険証の条項を基準とする。本政策は、すべての会社の役員及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、いかなる雇用協定、招聘書、株式付与協定または同様の合意を含むが、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に従って、いかなる法律選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州または任意の他の司法管轄区にも影響を与えない)を含み、それによって、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用につながる。会社の高級社員、その受益者、遺言執行人、管理人、その他任意の

法律代表と会社は最初に、お互いの誠実な交渉を通じて、本保険証書の下、本保険証書内、または本保険証書に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みなければならない。本政策に関連する係争をタイムリーかつ経済的に解決することを保証するために、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての係争、クレームまたは訴訟は、法的に許容される最大程度で最終的な拘束力のある秘密仲裁によって解決され、AAAの商業仲裁ルールに従って米国仲裁協会(“AAA”)によって行われるミシガン州デトロイトで仲裁人によって行われるべきである。法律によって許容される最大範囲では、会社の上級管理者、その受益者、遺言執行者、管理人、任意の他の法定代表者、および会社は放棄する(ここでは放棄とみなされる)(1)陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争を解決する権利、および(2)ミシガン州デトロイトでの仲裁に反対する任意の権利。仲裁人は：(1)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済を行う権利がある；および(2)仲裁人の基本的な調査結果と結論および裁決の説明を含む書面仲裁裁決を出す必要がある。仲裁人はいずれか一方の当事者が裁判所に求める任意またはすべての救済措置を裁く権利があるべきである。どのような裁決も、司法管轄権のある任意の裁判所によって強制的に執行することができ、法律で許容される最大範囲内で、当社の上級管理者、その受益者、遺言執行者、管理人、および任意の他の法定代表者は、当社は、陪審裁判によって裁決の執行に関する任意のこのような論争を解決する権利を放棄する(放棄されたとみなされるべきである)。