展示品10--L
ジム·ファリー
社長と最高経営責任者
2023年7月21日
ピーター·ステイン
親愛なるピーター:
フォード自動車会社を代表して社長のポスト、総合サービス部、勝手な、指導レベルのポスト、奨励レベル一を提供して、私に報告してくれて嬉しいです。そのポストはミシガン州のディルボーンに設置されるだろう。私たちはあなたが相応の個人と専門的な資質を持っていて、私たちの上級指導者チームに大きな貢献をすることができると信じています。
本書簡では,この契約に関するより広範な補償と福祉について概説した.1我々の要約の主な特徴を以下に概説する.
基本給:90万ドル/年
会社の通常賃金制度によると、この金は月ごとに支払われる。
契約賞金:100万ドル
直接預金と給与明細が確認されると、契約ボーナスがもらえます。オファーを受けた一部として、ボーナス協定に署名したことを確認してください(以下に示す)。2
初期株式奨励:400万ドル
報酬、人材、文化委員会の承認により、あなたは初期株式奨励を受け、付与日は4,000,000ドルです。この報酬は、2023年8月15日またはその近くで、時間既得性制限株式単位の形態で付与される(あなたの発効雇用日がこの日よりも早いと仮定)。制限株式単位の数は、フォード普通株の公正な市場価値(FMV)によって決定され、この価格は、フォード自動車会社の普通株(ニューヨーク証券取引所での通常取引方式)の授与日の終値を使用する。3この奨励は、授与日から1年、授与日から2年、残りの25%、付与日から3年以内に授与される。
年間業績ボーナス目標:1013,000ドル
その年の年末までにフォードで働いている場合、会社の年間業績ボーナス計画に参加し、その年のサービスのボーナスを比例して獲得する資格があります。2最終的な年間業績ボーナス計画ボーナスは会社の業績に依存し、取締役会の報酬、人材、文化委員会が個人の業績に基づいて調整する可能性があります。4各業績年度の3月に、従業員は彼らの年間業績ボーナス計画目標に関する通知を受けることができます。年間業績ボーナス計画の目標は、本カレンダー年度の1,013,000ドルです。
取締役会の報酬、人材、文化委員会が今年度の業績奨励を承認すれば、翌3月に支給される。この計画に関するより多くの情報はここで見つけることができる。
年間長期インセンティブ計画(株式奨励):400万ドル
次の例年から、あなたは会社の年間株式奨励計画に参加する資格があります。あなたの職の現在の株式奨励計画の価値は4,000,000ドルです。賞は毎年異なり、報酬、人材、文化委員会によって承認される。これらの株式奨励は、通常、毎年3月に40%の時間で付与された制限株式単位と60%の業績株単位の形で発行される。3初期株式奨励および年間長期インセンティブ計画に関するより多くの情報は、ここにアクセスしてください。
特別株式賞:
年間長期インセンティブ計画のほか、以下に述べる時間に基づく制限株式単位を取得します。3奨励は3年以内に授与され、授与日から1年から33%、授与日から2年まで33%、授与日から3年以内に残りの34%が付与されます。
·2023年11月15日または近くで250万ドルを支払う
·2024年11月15日または近くで250万ドルを支払う
·2025年11月15日までに300万ドルを支払う
·2026年11月15日またはその近くの3,500,000ドル
·2027年11月15日までに400万ドルを支払う
毎回付与される制限株式単位の数は、適用される付与日の終値でフォード自動車会社普通株(ニューヨーク証券取引所での通常取引方式)を使用するフォード普通株の公平市場価値(FMV)によって決定される。あなたは適用された授与日に引き続き当社に雇われなければなりません。上記のすべての奨励を受けることができます。
業績目標:
フォードは総報酬の中で業績に応じて報酬を支払うという理念に取り組んでいる。毎年具体的で測定可能な個人業績目標が設定されて合意されている。これらの目標に基づいて測定された業績および会社全体の業績は、将来の個人報酬、特に年間業績ボーナスの最終支払いと年間長期インセンティブ計画下での贈与額を決定する。
フォードの強みは
採用された後、会社の他の福祉を受ける資格がありますので、ここの福祉概要を詳しくご覧ください。1給与や福祉に関する他の情報は、要約を参照してください。
退職/貯蓄計画:
招聘された後、あなたは以下の計画に従って投資選択を決定し、管理することができます
·貯蓄·株式投資計画(SSIP):会社がスポンサーする401(K)退職·貯蓄計画は、フォード退職計画(FRP)を含む。
Oこの計画は、あなたの年齢に応じて、3.5%~5.5%の企業退職(FRP)支払いをSSIPアカウントに提供します。FRP貢献の帰属はあなたが雇用されて3周年の日にある。
OあなたがSSIPに自分の貯蓄を貢献することを選択した場合、この計画は、個人貯蓄の最初の5%に90%の会社マッチング貢献を提供します(最高一致割合は4.5%)。会社の全額出資の帰属はあなたが雇われて三周年の日です。
·福祉均衡計画(BEP):企業代表は、SSIPに納付すべきであったが、補償および/または支払金額の法的制限により許可されていない会社が、支払いおよびFRP支払いを一致させるために、名義上の入金をBEPアカウントに記入します。これは制限されない資金のない計画だ。
·固定納付補足役員退職計画(DC SERP):あなたの年齢および指導者レベルに応じて、いくつかの役員に提供される追加の福祉は、名義支払いは、あなたの年齢およびリーダーシップに基づいてDC SERPアカウントに記入されます。これは制限されない資金のない計画だ。
·FRP、BEP、DC SERPの合計が給料の14%を占めています。
移転:
あなたは会社政策が新入社員に提供する移転福祉を得る資格があります。5会社は全面的な移転計画を提供し、会社の要求に応じて移転した従業員に財務援助、専門サービス、行政支援を提供します。干渉を最大限に削減し、効率的で合理的な援助を提供するための標準的な移転規定を提供する。フォードは移転管理会社(RMC)と提携関係を構築し、移転政策を管理し、移転過程で条件に合った従業員を支援している。RMCと話す前に、移転活動を開始したり、不動産業者/不動産業者に連絡したりしてはいけません。そうでなければ、いくつかの移転福祉を得る資格を失う可能性があります。移転政策の概要に関するより多くの情報は、ここをクリックしてください。
車両計画:
あなたは道路テストと評価を得るために電気自動車でなければならない2台の無料評価車両を得る資格があるだろう。評価車両はメンテナンス、修理、保険、燃料を含めて無料で提供される。レンタル車両評価計画を管理する条項によると、最大2台のレンタル車両を取得する資格があります。
解散費:
フォード自動車会社でのあなたの雇用は勝手になるでしょう。これはあなたの雇用が法律で禁止されない限り、会社またはあなたによっていつでも終わることができるということを意味します。上記の規定にもかかわらず、会社があなたが雇用されている間の任意の時間に“原因”以外の何らかの理由で雇用関係を終了した場合、会社は1(1)年の基本年収に相当する離職金を支払うことになります。また、あなたの解散料は、以前に付与された時間に付与された制限株式単位と、終了後12ヶ月以内に解散期間内に帰属する予定の業績株式単位とを保持するために使用されます。他のすべての帰属されていない時間に付与された制限株式単位及び業績株単位は没収される。このような退職金は、非自発的に終了されたカレンダー年度の次のカレンダー年度の3月15日に支払うのに遅くはありませんが、“理由”は除外されます。
もしあなたがこのような状況でフォード自動車会社を離れてこの手切れ金を受け取った場合、この手切れ金を支払う条件は、あなたが受け入れ可能な一般的なクレーム免除に署名して渡すことです。競争禁止協定は引き続き効果的になるだろう。
本招待状については、“原因”という言葉は以下の通りである
A)あなたの重大な不誠実な行為、または受託責任に故意に違反する行為は、フォードまたはその任意の付属会社または子会社であることを犠牲にして、個人の利益または利益をもたらすことを意図しています
B)あなたは、道徳的退廃または非合法、不誠実または不道徳な行為に関連する任意の重罪または軽い罪または証券法違反を犯し、理性的な人は、これらの行為がフォードまたはその任意の付属会社または子会社の名声またはイメージを損なうと考えるだろう;または
C)解雇を保証するために、フォードまたはその任意の付属会社または子会社に適用される上級管理者または役員の公表された行為基準に実質的に違反する任意の実質的な違反;または
D)割り当てられた責務の実行または上級の合法的な指示に従うか、またはそれを拒否するか、または拒否する
E)フォードまたはその任意の付属会社または子会社に重大なダメージ、損失または傷害を与える任意の故意、故意、または故意行為。
本契約には逆の規定があるにもかかわらず、雇用終了時に任意の制御権変更関連の福祉または雇用または他の合意または解散費計画下の支払いを得る権利がある場合、あなたは雇用終了時に本レターの下の任意の重複支払いまたは福祉を得る権利がなく、項目によって決定されたより大きな支払いまたは福祉しか得られない。
税金の結果と可能な遅延支払いは処罰を避けるために:
あなたはフォードから得た補償と福祉に関するすべての税金を単独で責任があります。これには,1986年に改正された国内税法(税法)第409 a条に基づいて生じたいかなる税収も含まれている。フォードが“規則”第409 a条に基づいて“指定社員”であると判断した場合、雇用終了時に支払われる任意の非限定繰延補償給付は、“指定社員”は雇用終了後7ヶ月目の初日に延期される。あなたの補償と福祉の税金結果について、個人財務または税務コンサルタントにお問い合わせください。フォード社は誰もあなたにこの提案を提供することを許可されなかった。
採用通知を受ける:
この勝手雇用の提案は以下の条件に制限されている
·有効な身分証明書と受け入れ可能な証拠を提示し、アメリカで働く権利があることを証明する
·就活申請および/または履歴書で提供される情報が有効であることを確認することが満足できます。この見積もりは成功的に完了して背景調査を通過することにかかっている。
·他に必要なすべての新規雇用用紙を記入する
·フォードを合理的に満足させる機関を設立すること、すなわちフォードに雇われ始めたことは、どの元雇用主との間のいかなる合意にも違反しない(スポーツ禁止協定のような)
ボーナス協定に調印する
本協定(“合意”)は、2023年8月14日にフォード自動車、デラウェア州のある会社(“フォード”または“当社”)と、本契約を実行している従業員(“従業員”)と締結されます。
フォードは、本合意の条項に基づいて、従業員が当社の任意雇用を受ける際に、従業員に採用ボーナスを提供し、本契約条項に適合した場合に従業員に支給することを決定しました。ボーナスを受ける交換として、従業員は、本合意で述べたように、本合意の条項や条件を遵守することに同意する。
そこで,現在,次のような約束と,他の良好かつ価値のある対価格を考慮して,ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し,双方は以下のように同意する
1.従業員が会社で働き始め、直接預金情報を確認した後、契約ボーナスを処理し、フォードは従業員に上記ボーナス金額に相当する金額(すなわち契約ボーナス)を支払う。
2.契約ボーナスは、連邦、州、および現地の法律によって制限され、フォードは、契約ボーナスから、このような法律要件のすべての適用税金、控除額、および控除額を差し引く。
従業員が雇用された日から2年以内に自発的に会社を出たり、同じ期間内に“原因”で解雇された場合、従業員は従業員が最後に会社に雇用された日から14(14)日以内に契約ボーナスを返還しなければならない。従業員はフォード自動車会社にすべての契約ボーナスを支払い、小切手に名前と社会保険番号を明記し、小切手を郵送しなければならない
フォード自動車会社給与部261201暗号化箱郵便ポスト67000デトロイト、ミシガン州48267-2612
3.フォードが、任意の法的手続きまたは任意のタイプまたは種類の他の催促行動によって、本合意の下でその権利を行使するために行動した場合、従業員は、合理的な弁護士費および費用、および任意の破産、再編、資金非償還、または他の同様の手続きで生成された費用を含むが、合理的な弁護士費および費用を含む、本プロトコルに従って支払われるべきすべての他の費用を支払うことに同意する。本協定に署名することにより、従業員はフォードに完全、無料、書面同意を提供し、法律で許可された範囲内で、従業員の給料とフォードが従業員に不足している任意の他のお金から差し引かれて、契約ボーナスの任意の未払い部分を回収する。返済期限を過ぎた場合、従業員はさらに従業員が退職した日から10%の年利でフォードに契約ボーナスの任意の未払い残高の利息を返済することに同意する。
4.本プロトコルは、1つの式で2つの署名することができ、2つのプロトコルのコピーと共に完全に署名されたプロトコルを構成することができる。本協定は、法律紛争の原則を考慮せずに、ミシガン州法律によって管轄され、ミシガン州法律に基づいて解釈されるであろう。フォードが事前に書面で同意しなかった場合、従業員は本協定の下のいかなる権利も誰にも譲渡してはならない。前の文の制約の下で,本プロトコルは双方の相続人と譲受人に対して拘束力を持つ.いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても棄権を構成せず、いかなる権利を行使しても、当該当事者が本プロトコル項下の任意の他の権利を行使することを妨げることはない。本協定が書面で作成され、双方によって署名されない限り、本協定を修正または修正することはできない。
5.この合意は、従業員が完全かつ自由に同意した場合に達成され、脅迫されたり、解雇または本合意の実行を拒否し、その条項のいかなる不利な結果にも同意する心配を受けていない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または文書は、フォードと従業員との間の雇用関係の任意性を任意の方法で修正してはならない。本協定は、従業員契約ボーナス対象に関する双方の完全な合意を述べ、これまでの従業員契約ボーナス対象に関するいずれかの合意または了解を完全に代替している。もし本プロトコルが他の文書との間に何か衝突があれば
契約ボーナスに関する従業員の権利または義務に影響を及ぼすと主張する場合、本協定は制御される。
下記の日付から、双方は本協定に正式に署名したことを証明します。
私はこの雇用協定の条項と条件に同意する。私はさらに私の電子署名が手書き署名と同等の法的効力を持たなければならないということを認めて理解する。この提案を署名して受け入れることによって、以下の署名/プロトコルも提供されます
·ボーナス協定に署名する
·ミシガン州ビジネス秘密発明競争は譲渡禁止
·移行-グローバルな個人データ転送プライバシー通知と確認表
このリンクのグローバル個人識別子データ収集と使用宣言を表示してください。私たちはこの手紙を受け取った直後に必要な個人情報要請を送ります。オファーを受けて、GPIDを生成するために必要な情報を提供してください。すなわち、本GPID宣言に同意することを示します。受け入れられた後、私たちはあなたを一意に識別し、フォード内部の他の個人と世界的に一致する方法で区別するグローバル個人識別子(GPID)を割り当てます。このGPIDは、フォードの個人識別情報を識別し、フォードシステム、施設、およびサービスへのアクセスの制御を支援するために開示される。GPIDを生成するためには、生年月日、月、曜日を提供していただきます。お名前および一部の生年月日情報は、米国のGPIDシステムに保持されます。
この見積もりの有効期限は2023年7月28日までです。御社の発効採用日は2023年8月14日と予想されています。ミシガン州の法律はこの提案が引き起こしたすべての問題を統制するだろう。
ピーター、フォードチームに参加する機会を提供してくれて嬉しいです。あなたの積極的な反応を楽しみにしています。何かご質問がございましたら、ジョン·ボーダにご連絡ください。電話:1-313-986-3577、メール:jboda@ford.com。
真心をこめて
ジム·ファリー
社長と最高経営責任者
私は前に提供された勝手な雇用機会を読んだ。本人はこの採用通知に同意して受け入れますが、上記の条項及び条件を守らなければなりません。
サイン:S/ピーター·ステイン:彼の勤務時間:2023年7月22日
1本の書簡および添付ファイルに記載されている項目は、個別計画および計画の条項および条件を基準とします。本要約が個人計画や計画文書の条項や条件と衝突する場合は,個人計画と計画文書を基準とする.当社は今後任意の時間にその福祉または年金計画を修正または終了する権利を保持しています。報酬に基づくすべての報酬(年間業績ボーナス計画奨励および長期奨励計画下の業績株式単位報酬および最終報酬を含むがこれらに限定されない)は、適用される法律の任意の補償、“追跡”または同様の規定、および会社が時々発効する可能性のある任意の適用可能な補償または“回収”政策を遵守しなければならない。
2この金額は、定期的に源泉徴収されます。“契約ボーナス協定”に規定された時間内にフォード自動車会社を自発的に離れた場合、またはその期限内に何らかの理由で解任された場合、源泉徴収税を含む契約ボーナス総額は、退職後2週間以内に会社に全額返金されなければなりません。
3株式奨励付与は、会社長期インセンティブ計画(LTIP)の条項及び条件を遵守し、LTIPに規定されている取締役会報酬、人材及び文化委員会又はその許可代表の承認を必要とする。他の条項では、LTIPは、付与日の6ヶ月以内に任意の理由で雇用が終了された場合、株式奨励付与はキャンセルされなければならないことを要求します。
4年間業績ボーナス計画の条項と条件に基づいて、各業績年度の年間業績ボーナス支払いは翌年3月に支払います。“理由”で解雇された場合、または支払い前に雇用関係を終了した場合、このお金は支払われないことに注意してください。
5お雇いの日から一年以内にフォード自動車会社を自発的に離れる場合は、移転書類が提供する移転返済契約の説明に従って移転費用を返済しなければなりません。