別紙 1.1

J-ロンググループ リミテッド

引受契約

2024年1月23日

エディッド・セキュリティーズUSA株式会社

11 ブロードウェイ、スイート 801

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

引受会社の代表として

本書のスケジュール Aに記載されています

ご列席の皆様:

以下に署名したJ-LONG GROUP LIMITEDは、ケイマン諸島の免除企業です（以下、登録届出書に 会社、「会社」の子会社または関連会社として開示または記載されているすべての法人（以下、定義します）を含むがこれらに限定されません）は、複数の引受会社との契約（この「契約」）を確認します （代表者（以下に定義するとおり）、「引受人」、それぞれの「引受人」を含む引受人） は、本書のスケジュールAに記載されていますSecurities USA Inc. は、 社による募集証券（以下に定義）の新規株式公開（以下「募集」）の提案に関連して、引受会社の代表（この場合、 は「代表者」）を務めています。

当社は、 、ここに記載されている条件に従い、 社の承認済みで未発行の 普通株式（「会社株式」）（額面価格1株あたり0.0000375ドル）（「普通株式」）を合計1,400,000株発行して引受人に売却することを提案しています。当社はまた、本書のセクション2（c）に記載されている条件と目的で、承認されているが未発行の普通株式（「追加株式」）を最大21万株まで追加購入するオプションを複数の引受会社に付与しました。本契約に従って購入された 会社株式および追加株式を総称して「募集有価証券」と呼びます。

当社は、引受会社との契約を 次のように確認します。

セクション1。 会社の表明と保証.

当社は、本オファリングにおいて引受人が同じことを求める可能性があることを理解した上で、引受人に対して以下のことを表明し、保証します。 は、本書の日付および締切日（以下に定義）および各オプションの締切日（以下で定義）の時点で、もしあれば

(a) 登録届出書の提出。当社は、フォームF-1（ファイル番号333-275077）で登録届出書を作成し、米国証券取引委員会（ 「委員会」）に提出しました。この届出書には、募集有価証券の公募および売却に関連して が使用する目論見書の形式が含まれています。修正された登録届出書、 は、その 登録届出書が発効した時点で登録届出書に含まれていた財務諸表、別紙およびスケジュールを含み、改正された1933年の証券法 （「証券法」）およびそれに基づいて公布された規則および規制（ 「証券法規則」）に基づいて委員会によって発効が宣言された形式で、 、および 以下の規則430Aに従って発効時にその一部と見なされる必要な情報を含みます証券法、または改正された1934年の証券取引法（総称して「取引法」）およびそれに基づいて公布された規則および規制（「取引法）規則」）は、「登録届出書」と呼ばれます。証券法に基づく規則462（b）に従って 会社が提出した登録届出書は「規則462（b）登録届出書」と呼ばれ、 規則462（b）登録届出書の提出日時以降、「登録 声明」という用語には規則462（b）登録届出書が含まれるものとします。このような目論見書は、本契約の当事者によって本契約が締結および引き渡された日時後に、証券法に基づく規則 424 (b) に従って最初に提出された形式、または 証券法に基づく規則424 (b) に基づく提出が不要な場合は、登録届出書の発効日に登録届出書に含まれる募集有価証券に関する最終目論見書の形式（「発効日 」）は、「目論見書」と呼ばれます。本契約における登録届出、 規則462 (b) 登録届出書、登録届出書に含まれる暫定目論見書（それぞれ「暫定目論見書」）、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足への言及はすべて、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出された のコピーを含むものとします。)。適用時期（定義は後述）の直前に登録届出書に含まれていた 暫定目論見書 を、以下「価格目論見書」と呼びます。「最新の暫定目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書を指しているものとみなされます。本書における暫定目論見書または目論見書、またはそれらの補足または修正への言及は、参照日時点で参照により組み込まれているすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。

(b)「適用時間」とは、本契約締結日の東部標準時の午後4時30分を指します。

(c) の登録要件への準拠。登録届出書は、2023年12月29日に証券法 および証券法規則に基づいて委員会によって有効と宣言されました。当社は、委員会が満足できる範囲で、追加情報または補足情報を求める委員会からのすべての要求 に応じました。登録 声明または規則462（b）登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したりする停止命令は有効ではなく、そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でも 、会社の知る限り委員会によって検討または脅迫されていません。

提出された各暫定目論見書および目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しているか、今後遵守する予定であり、EDGARに従って電子的に 送信して提出された場合は（証券法に基づく規則S-Tで許可されている場合を除く）、提供有価証券の募集および売却に関連して使用するために引受人に引き渡されたその コピーと内容が同じでした。ただし、提供有価証券の提供および売却に関連する場合を除き、提供証券の提供および売却に関連して使用するために引受人に送付された のコピーと同じ内容でした。br} は、提出されていないすべてのアートワークやグラフィックに。登録届出書、規則462（b）登録届出書、および登録届出書または規則462（b）登録届出書の効力発生後に発効した 改正は、それが発効した時点で、および証券法のセクション4（3）で義務付けられている目論見書送付期間の満了までのすべてのその後のすべての 回は、証券法のあらゆる重要な点において遵守され、遵守されます。証券法規則には、重要な事実についての虚偽の記述 が含まれていませんし、今後も含めませんそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実。 目論見書は、その日付の時点で、および引受人が募集有価証券の募集の の募集を完了するまでのすべての時点で、重要な事実についての虚偽の陳述を含んでおらず、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な 事実の記載も省略していませんでした。直前の2つの文に記載されている の表明および保証は、 登録届出書または規則462 (b) 登録届出書の記述または省略、または登録届出書 または規則462 (b) 登録届出書の事後発効後の修正、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足には適用されません で明示的に使用するために書面で会社に提供された引受人に関する情報に依拠し、これに従い、引受人に代わって提供される唯一の情報は、(i) 価格目論見書および目論見書の表紙に記載されている引受人の名前と、(ii) 目論見書の の「引受け」というキャプションの下にある「電子 分配」と「価格安定化、ショートポジション」というタイトルのサブセクション（「引受人」）のみであると理解され、同意されています。情報」)。価格目論見書や目論見書に を記載したり、登録届出書の別紙として提出したりする必要のある契約書やその他の書類で、すべての重要な点において公正かつ正確に 記載されていない、または必要に応じて提出されていないものはありません。

(d) 開示 パッケージ。「開示パッケージ」という用語は、(i) 修正または補足された価格目論見書、 (ii) 証券法に基づく規則433で定義されている各発行体の自由記述目論見書（それぞれ「発行者自由書面 目論見書」）（ある場合）、（iii）本契約の別表Cから に記載されている価格条件を意味するものとします。iv) 本契約の当事者が今後 に書面で明示的に同意するその他の自由記述目論見書は、開示パッケージの一部として扱うものとします。適用時点では、開示パッケージには、 の重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、その記述が行われた の状況に照らして、誤解を招くような記述もなく、その記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていませんでした。前の文は、引受者情報に基づく、かつそれに従った開示 パッケージの記述または省略には適用されません。

(e) 会社 は対象外の発行者ではありません。(i) 登録届出書の提出時点で、および (ii) 本契約の締結および引き渡しの日 の時点で、当社は（証券法の規則405で定義されている）不適格発行者ではなく、またそうではありません。 は、証券法に基づく規則405に従い、会社を 対象外と見なす必要はないという委員会の決定を考慮に入れていませんと。

(f) 発行者 自由執筆目論見書。発行者の自由記述目論見書には、登録届出書に に含まれる情報と矛盾する情報は含まれていません。これには、参照により組み込まれた、置き換えまたは変更されていない文書も含まれます。前述の は、引受人情報に基づいて、 に準拠した発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。

(g) 引受会社に提供された 資料の提供。当社は、登録届出書と のコピーを、その一部として提出された各同意書と専門家証明書、および修正または補足された各暫定目論見書と目論見書 を、引受人が書面で合理的に要求した数量と場所で、引受人に送付しました。

(h) 会社によるオファリング資料の配布 。当社は、引受人による募集有価証券の購入完了前に、仮目論見書、価格目論見書、目論見書、引受人が検討し同意した発行者自由書面（br）目論見書、発行者自由書面（br）目論見書、および登録届出書以外の募集有価証券の募集 および登録届出書の配布または承認を行っておらず、今後も配布しません。

(i) 引受契約とリークアウト契約。引受契約とリークアウト契約は、正式に承認され、 によって締結および引き渡され、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が適用法によって制限される場合や、破産、破産、 再編、モラトリアによって本契約の執行が制限される場合を除きます債権者の権利と救済に関連する、または債権者の権利と救済に影響を与える、または一般的な公平性 の原則に関連するその他の同様の法律。

(j) 募集有価証券の認可 。引受会社を通じて当社が売却する募集有価証券は、必要なすべての企業行動によって正式かつ有効に承認され、本契約に従って発行および売却が保留されています。また、会社が発行・引き渡した場合、 は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。また、引受会社が課す先取特権（サブセクション（r）で定義されている）はすべて無料で、免除されます会社。当社は、目論見書に記載されているように、オファリングの に従って発行可能な最大数の募集有価証券を発行するのに十分な数の普通株式を保有しています。

(k) 該当する登録またはその他の同様の権利はありません。登録届出書に基づいて売りに出され、オファリングに含まれる会社の証券 を所有する登録またはその他の同様の権利を持つ人はいません。

(l) いいえ 重大な不利な変更。開示パッケージに別段の開示がある場合を除き、情報開示パッケージに が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 通常の取引から生じるかどうかにかかわらず、財務状況、財務またはその他の状況、または収益、事業、見通し、または事業運営において、 が重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想できるような変化はありませんでした事業について、会社の（そのような変更、「重大な不利な 変更」、および結果として生じるあらゆる影響、a」重大な悪影響」); (ii) 当社は、その知る限り、 は、間接的、直接的、偶発的を問わず、通常の事業過程にはない重大な責任または義務を負わず、通常の事業過程にはない重要な取引または契約を締結しておらず、 も通常の事業過程にはない重要な取引または契約を締結していません。(iii) 当社が申告、支払い、または行ったいかなる種類の の配当または分配もありませんでした株式の尊重。

(m) 独立した 会計士。ZH CPA, LLC（「会計士」）は、登録届出書の一部として委員会に提出され、開示パッケージと目論見書に含まれる会社の監査済み財務諸表（本契約で使用される用語には関連する注記が含まれます）について意見を表明しており、証券法および取引法で義務付けられている独立した登録公認会計事務所です。

(n) 財務諸表の の作成。登録届出書の一部として として委員会に提出され、開示パッケージと目論見書に含まれる当社の各過去の財務諸表は、それぞれ、記載された日付および期間の時点で 提供された情報を公正に示しています。このような財務諸表は、証券法および証券法規則の該当する会計要件 に準拠しており、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用される一般に認められた会計原則 に従って作成されています。他の 財務諸表や補足スケジュールを登録届出書に含めたり、参照用に組み込んだりする必要はありません。会社の事業、資産、または負債に関連する過去の財務データの各 項目は、暫定目論見書および目論見書のそれぞれに、要約形式で記載されています。これらの情報は、登録届出書に含まれる完全な財務諸表と一致する基準に基づいて公正に示されています。

(o) 法人設立 とグッドスタンディング。当社は正式に設立または設立され、設立した管轄の法律に基づいて株式有限責任会社として有効に存続し、良好な状態にあります。また、所有物 を所有、リース、運営し、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結し、 を履行する企業権限と権限を持っています。締切日現在、当社は、登録届出書、開示パッケージ、または 目論見書に別途開示されていない 法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(p) 時価総額 とその他の株式資本問題。当社の授与、発行済み、発行済み株式資本は、 開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されているとおりです（開示パッケージおよび目論見書の各{ br} に記載されている従業員福利厚生制度に基づくその後の発行、または場合によっては開示パッケージと 目論見書に記載されている未払いのオプションまたは新株予約権の行使を除く）。普通株式は、本契約の規定に従って発行および引き渡されると、公開された 証券は、すべての重要な点で、各開示パッケージおよび目論見書に含まれる説明に準拠します。 発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。 は適用法に従って発行されています。発行済みの普通株式はいずれも、当社の有価証券を購読または購入する先制権、先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではありません。開示パッケージおよび に記載されているもの以外に、承認された または未払いのオプション、ワラント、先制権、先制拒絶権、またはその他の購入権、または会社の株式に転換可能な、または交換または行使可能な株式または債券 はありません。開示パッケージと目論見書に記載されている、会社の株式オプションおよびその他の株式プランまたは取り決め、およびそれに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利 の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、および権利に関して提示する必要の情報を正確かつ公正に示しています。募集有価証券の発行と売却には、ナスダックからのさらなる承認や株主、 取締役会、その他の承認は必要ありません。登録 声明、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社が当事者である当社の普通株式、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間の 間には、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(q) 既存の機器と矛盾しない 。追加の承認や承認は必要ありません。当社は、その覚書および 定款に違反しておらず（随時修正、補足、その他の修正が加えられる）、または契約、抵当、ローン、クレジット 契約、手形、契約、フランチャイズ、リース、またはその他の証書に基づいて債務不履行（または、 の通知または時間の経過により債務不履行）（「デフォルト」）になっていません（または、 の通知または時間の経過により、デフォルトになります）（「デフォルト」）当事者、またはそれが拘束される可能性のある当事者（登録届出書の別紙として提出された、または財産や 資産のいずれかの契約または契約を含む、 を含みますが、これらに限定されません）の会社が対象です（それぞれ「既存の商品」）。ただし、 個別に、または全体として、重大な不利な変更にはならないようなデフォルトは例外です。当社による 引受契約とリークアウト契約の締結、引き渡し、履行、および本書および 開示パッケージおよび目論見書（i）で検討されている取引の完了は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、修正および改訂された会社の覚書および定款の規定に 違反することはありません。（ii) が、先取特権の侵害や債務不履行に抵触したり、先取特権に基づく債務不履行に陥ったり、その結果になったりすることはありませんまたは 既存の 証書に従って会社の財産または資産を侵害したり、他の当事者の同意を必要としたりしても、(iii) その知る限り、(ii) および (iii) の各条項の場合を除き、会社に適用される法律、行政規制、行政規則、または 裁判所の判決に違反することはありません。ただし、(ii) および (iii) の各条項の場合を除き、そのような矛盾がある限り、違反 デフォルトまたは違反が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できませんでした。 当社が本契約を締結、引き渡し、履行、本書 および開示パッケージおよび目論見書で企図されている取引の完了には、裁判所またはその他の政府または規制当局または機関からの同意、承認、承認、または その他の命令、または登録または提出は必要ありません。ただし、 証券法および該当する州証券に基づく募集有価証券の登録または適格性確認は除きますまたはブルースカイ法および金融業界規制当局 （「FINRA」）から。

(r) 子会社。 当社の直接および間接子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」） は、本書のスケジュールEに記載されています。各子会社は正式に設立され、場合によっては 香港の法律に基づいて有効に存在し、設立の管轄の法律の下で良好な状態であれば、 （法人またはその他）は、登録届出書、開示パッケージ、 目論見書に記載されているとおりに自社の財産を所有し、事業を行う全権限と権限を有しており、以下の正当な資格があります商取引をしていて、その事業の遂行、または財産の所有またはリースにそのようなことが必要な各法域で良好な状態にあります資格。ただし、そのような資格を満たしていなかったり、 の良好な状態になっていなくても、会社とその子会社全体に重大な不利な変化がもたらされない場合を除きます。登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に別段の定めがない限り、各子会社のすべての持分は、正式かつ有効に承認および発行されており、当社が直接的または間接的に所有しており、定款 、定款または憲章文書に従って全額支払われており、査定はできず、先取特権、担保は一切含まれていません。株式 または請求（「先取特権」）。子会社の発行済み株式資本または持分は、その子会社の証券保有者の先制権または同様の権利に違反して発行されたものではありません。各 子会社の構成文書または組織文書はすべて、その設立または組織の管轄区域の適用法の要件に準拠しており、完全に 効力を有します。子会社を除いて、当社には直接または間接の子会社、または 直接的または間接的に有効な支配権を持つ他の会社はありません。子会社を除き、当社は、 の契約上の取り決めを通じて、あるいは企業が直接的または間接的に所有しているかどうかにかかわらず、その法人が直接的または間接的に所有しているかどうかにかかわらず、その法人が直接的または間接的に所有しているかどうかにかかわらず、その事業体が米国会計基準に基づいて連結され、その財務結果が当社の連結財務諸表上の当社の財務結果と米国会計基準に基づいて連結されるような連結関連会社と見なされるようなことはありません。

(s) 重要な訴訟 や議事録はありません。開示パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、(i) 当社またはその子会社、(ii) 当社の知る限り、その対象となっている法律、政府、または 規制上の調査、訴訟、訴訟、仲裁、問い合わせ、または手続き（総称して「訴訟」）はありません 会社またはその子会社の役員または取締役（このような立場の）、または所有またはリースしている財産。このような場合（A）合理的な理由がある場合そのような行為が会社にとって不利な結果になる可能性や、(B) そのような行為が不利に判断された場合、 重大な不利な変化をもたらすか、本契約で検討されている取引の完了に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、 が知る限り、脅迫されたり差し迫ったりすることはありません。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではありません。また、当社 もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との 関係が良好であると考えています。会社の知る限り、いかなる執行役員も、雇用契約、機密保持、情報開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または 第三者に有利なその他の契約や合意、または制限契約の重要な条項に違反していません。また、そのような 執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社に以下に関するいかなる責任も負わせません。前述の のいずれかが重要です。開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、 の雇用条件と賃金と時間に関連するすべての適用法規を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な不利な変化がもたらされると合理的に予想できない場合を除きます。当社または子会社、またその取締役または役員のいずれも、連邦または州の 証券法の違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になったことはなく、過去10年以内に受けたことはありません。委員会による、当社、または の現在または以前の取締役または役員を巻き込んだ調査は行われておらず、当社の知る限りでは、保留中または検討中の調査はありません。

(t) 知的な 財産権。当社は、現在の事業を遂行するために必要なすべての特許、 特許出願、商標、商号、著作権、ドメインネーム、ライセンス、承認および企業秘密（総称して、 「知的財産権」）を所有、所有、またはライセンスし、法的に強制力のある権利を持っています。ただし、次の場合を除きます。そのような知的財産を所有、所有、またはその他に使用する権利がない限り、次のような結果になることは期待できません重大な不利な変化。登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に別段の定めがない限り、(i) 当社は、他者の主張されている知的財産権の侵害または紛争に関する書面による 通知を受け取っていません。(ii) 当社は、 の記載が義務付けられている他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または契約の当事者でもなく、それに拘束されることもありません登録届出書、開示パッケージ、目論見書に書かれていますが、すべての重要な 点で記載されているわけではありません。（iii) 当社が採用している技術のどれも、会社を拘束する 契約上の義務に違反して取得されたり、当社の知る限りでは個人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。 (iv) 当社は、裁判所または政府部門、 委員会、理事会の判決、命令、書面、差止命令、命令の対象にはなりません。、代理人または機関、または仲裁人、または任意の仲裁人、または係争中の紛争の和解において締結された合意 を締結しておらず、その当事者でもありませんあらゆる知的所有権 財産権の使用を著しく制限または損なう訴訟。

(u) すべての 必要な許可など。開示パッケージと目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社とその子会社 はそれぞれ、事業遂行に必要な 該当する規制機関または団体によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、または許可証を保有しており、それぞれの所有またはリースに必要な適切な国、地域、地方、その他の政府、または規制当局にすべての申告と提出を行っています。資産または資産、またはそれらの それぞれの事業の遂行は登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されています。ただし、証明書、 の権限、許可、またはライセンスがないからといって、個別または全体として重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されず、 そのような証明書、 の承認、許可、またはライセンスの取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知も受け取っていない場合を除きますそして、会社の知る限り、会社はそのような証明書、 の許可、許可を信じる理由はありませんまたはライセンスは、それぞれの事業の通常の過程で更新されません。会社に不利な判断が下された場合、個別に、または全体として重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような証明書、許可、許可、またはライセンス は有効かつ完全に効力を有し、登録 声明、開示パッケージ、または目論見書に記載されていない実質的に負担のかかる制限や条件は含まれていません。

(v) プロパティのタイトル。開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社は、上記のセクション1（n）（または開示パッケージと目論見書の他の部分）で言及されている財務諸表（または開示パッケージと目論見書の他の部分）に所有していると反映されているすべての資産と資産について、有価で市場性のある の所有権を有しています。いずれの場合も、担保権、住宅ローン、先取特権、 の担保、株式、不利請求などは一切ありません。その他の欠陥。ただし、そのような財産 の価値に重大かつ悪影響を及ぼさず、使用に重大な支障をきたさない場合やそのような資産で作ることを会社から提案されました。当社がリースして保有する不動産、 の改良品、設備、および動産は、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、 の例外は重要ではなく、会社によるそのような不動産、 の改良、設備、または動産の使用を著しく妨げないような例外があります。

(w) 税法 法の遵守。(i) 当社とその子会社はそれぞれ、本契約の日付の時点で の提出が義務付けられているすべての連邦、州、地方、および外国の所得税申告書を提出したか、要求された延長を適時かつ適切に提出し、彼らが支払う必要のあるすべての税金を支払いました。また、期日までに支払う必要がある場合は、すべての重要な 点でそれらのいずれかに対して課される関連または同様の査定、罰金または罰金を支払いました; (ii) 税の不備が当社またはその子会社に不利と判断されたことはありません (また、当社 もその子会社もそうではありません)子会社は、当社またはその子会社にとって不利なものと合理的に予想され、（）重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される税の不備について、何らかの通知または知識を持っています。（iii）当社は、上記のセクション1（n）で言及されている該当する財務諸表において、 すべての連邦、州、および会社の納税義務が最終的に 決定されていないすべての期間の外国所得税とフランチャイズ税、および (iv) すべて登録届出書、開示 パッケージ、目論見書、目論見書、目論見書および目論見書に開示されているように、香港政府の税額控除、免除、免除、金融補助金、および当社または子会社が享受する優遇措置は、有効で、拘束力があり、法的強制力があり、法律、規制、規則、命令、 法令に違反しません香港の法律、ガイドライン、司法解釈、通知、その他の法律。

(x) 会社 は「投資会社」ではありません。 当社はそうではありません。また、募集有価証券の支払いと、各開示パッケージおよび 目論見書の「収益の使用」という見出しで検討されている収益の 申請を実施した後は、改正された 1940年の投資会社法（「投資会社法」）の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。

(y) FINRA 所属。当社の未登録有価証券の10％以上の役員、取締役、または受益者は、参加メンバー（FINRAの規則で定義されているとおり）と直接的または間接的な提携または関係はありません。当社は、当社の発行済み普通株式の 10% 以上 を保有する役員、取締役、または所有者が参加会員の関連会社または登録者である、または参加会員の関連会社または登録者になることを知った場合、代表者 およびOrtoli Rosenstadt LLP（「代表弁護士」）に通知します。

(z) いいえ 価格の安定化または操作。当社は、募集有価証券の売却または再販を円滑に進めるために、 を目的とした行動、または当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。

(単3形) 関連当事者 の取引。登録届出書、目論見書、および価格目論見書に記載されていない、登録届出書に記載または提出、または開示 パッケージまたは目論見書に記載されている必要のある、当社または の子会社と関係者との取引は、直接的であれ間接的であれ、一切ありません。

(bb) 開示 統制と手続き。必要な範囲で、当社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において、 が開示する必要のある情報が、委員会の規則および書式で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするための開示管理と手続き（ は取引法規則の規則13a-15（e）で定義されています）を確立し、維持しています。登録届出書、開示 パッケージ、および目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社は、(a) 財務データを記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制 の設計または運用における重大な欠陥、または内部統制における重大な弱点 、または（b）重大であるかどうかにかかわらず、経営陣または他の従業員が関与する詐欺について認識していません。会社の内部統制における重要な役割 。

(cc) 会社の 会計システム。開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社は、(i) 取引が経営陣の一般権限または 固有の許可に従って執行されること、(ii) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスが許可されている場合にのみ許可されていることを合理的に保証するように設計された会計システムを維持しています の経営幹部によると、または特定の承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産 と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

(追加) マネーロンダリング 法の遵守。当社の事業は、2001年のテロ行為の傍受および妨害に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化に関する法律（米国愛国者 法）および該当するマネーロンダリング防止法の タイトルIIIによって改正された、適用される の財務記録管理および報告要件をすべて遵守して常に実施されています。当社が事業を行っている管轄区域の管轄区域、その下の規則および規制 、および関連するもの、または管轄の政府機関によって発行、管理、または施行される同様の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して、裁判所や 政府機関、当局、団体、または当社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中です。 、または会社が知る限り、脅迫されています。

(参照) OFAC。 (i) 当社、その子会社、および当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、従業員、または関連会社 、または会社を代表して行動する権限を与えられた他の人物は、次のような個人または法人 （「個人」）であり、以下の人物によって所有または管理されている個人または団体ではありません。

a. は、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、 国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、国王陛下 （「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）によって管理または実施される制裁の対象です。

b. 制裁の対象となる国または地域（ビルマ/ミャンマー、キューバ、 イラン、リビア、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない）に所在する、 組織または居住している。

(ii) 会社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収入 を子会社や関連会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。

A. は、資金提供または 円滑化の時点で制裁の対象となっている個人または個人との活動または事業に資金を提供したり、促進したりします。または

b. in 任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(オフ) 海外腐敗行為防止法 法。 当社もその子会社も、当社の知る限りでは、当社の取締役、役員、従業員 または関連会社、子会社、または会社を代表して行動する権限を与えられたその他の人物は、（i）修正された1977年の海外腐敗行為防止法および のそのような人物による違反につながるような行動を直接的または間接的に講じていませんその中の規則や規制（「FCPA」）、または民事、 刑事、または政府訴訟において会社が何らかの損害または罰則の対象となること、または手続きを進めます。（ii）過去に行われた場合は、重大な悪影響があると合理的に予想されるか、（iii）将来も継続した場合、会社の資産、事業、または 運営に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。上記には、 の顧客、サプライヤー、従業員または代理人、または政府機関の役人または従業員、政府（国内または海外）の機関または機関 または任意の政党または公職候補者（国内または）候補者（国内または）への金銭、贈与、または同様の利益（通常の事業における顧客への法定価格譲歩を除く）を贈与または同意することが含まれますが、これらに限定されません。外国人）または会社の事業を支援したり、妨げたり（または支援したりする）立場にあった、現在の、またはその可能性のある人民事、刑事、または政府の訴訟または手続きにおいて会社 が何らかの損害または罰則の対象となる可能性のある、実際の取引または提案されている取引との関係。

(卵) 社内の統制と2002年のサーベンス・オクスリー法の遵守。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）およびそれに関連して公布された規則および規制、 に適用されるすべての規定を完全に遵守しています。 には、ローンに関する第402条、サーベンス・オクスリー法 の認証に関する第302条と第906条、および上場取引所の該当するすべての規則が含まれますが、これらに限定されません。当社は、証券 法、取引法、サーベンス・オクスリー法、委員会の規則および規制、上場取引所の規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法および規制に準拠する 開示管理および手続き、会計事項と財務報告に関する内部統制、内部監査機能、および の法的・規制遵守管理を含むがこれらに限定されない内部統制システムを維持しています。

(時間) 取引所 法の申請。普通株式に関する登録届出書は、 取引法のセクション12（b）に従ってフォーム8-Aに提出されており、その登録届出書はすべての重要な点で証券取引法に準拠しています。当社は、 証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその効果をもたらす可能性のある措置を講じておらず、会社も何も受け取りていません委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知。

(ii) 収益明細書。 当社は、可能な限り早く を証券保有者に一般公開します（EDGARシステムを通じて公開された取引法に基づく申告を含む）。ただし、いずれにしても、会社の現在の 会計年度終了後16か月以内に、セクション 11（a）の規定を満たす12か月間の収益報告書（監査は不要）を公開します。証券法と証券法第158条の。

(jj) 定期的な 報告義務。目論見書の提出期間中、当社は、取引法に基づいて提出が義務付けられているすべての報告書 と書類を適時に委員会に提出するものとします。さらに、当社は、証券法に基づく規則463で義務付けられているように、会社株式の発行 による収益の使用を報告するものとします。

(キロワット) 有効なタイトル。 開示パッケージと目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社は、すべての財産 と資産に対する法的かつ有効な所有権を有し、先取特権、手数料、債権、株式、請求、オプション、および制限から自由に、一切免除されています。ただし、当該資産の価値に実質的に悪影響を及ぼさず、そのような財産の価値に悪影響を及ぼさず、そのような資産の使用または提案に実質的に干渉しない場合を除きます当該事業体の財産 、それが当事者である各リース契約は正式に締結され、法的拘束力があります。その借地権は に記載されていますすべてのリース契約の条件に適用され、当社の知る限りでは、そのような契約は有効で、拘束力があり、それぞれの条件に従って執行可能です。当社は、目論見書または開示パッケージに記載されている場合を除き、いかなる種類の他の不動産についても、所有、運営、管理、またはその他の権利または利益を有しません。

(すべて) 外国税 コンプライアンス。開示パッケージと目論見書に別段の定めがある場合を除き、募集有価証券の発行、売却、引渡し、および 募集有価証券の引き渡しに関連して、香港またはケイマン諸島のいずれかの香港、または ケイマン諸島の税務当局に対して、取引、切手、資本その他の発行、 登録、取引、譲渡または源泉徴収税に関する税金または関税は支払われませんアンダーライターのアカウント。

(ミリメートル) D&Oアンケート。 会社の知る限り、募集前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が に記入したアンケート（「アンケート」）、および代表者に提供された別紙Aとして添付された形式のロックアップ 契約に含まれるすべての情報は、あらゆる点で真実かつ正確であり、 会社はいかなる情報にも気づいていませんこれにより、各インサイダー が記入したアンケートで開示された情報が不正確で不正確になります。

会社の役員によって署名され、代表者または代表者の弁護士に提出された証明書は、そこに記載されている事項に関する引受人に対する代表 および保証とみなされます。当社は、引受人と、本書の第5条に従って提出される意見については、 が前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、 は前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、ここに同意します。

(n) ソルベンシー。 各締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく募集有価証券の売却による収益を当社 が受領したことを踏まえると、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、会社の現在のキャッシュフローと、 会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益で十分です その金額を支払う必要がある場合は、負債の全額または負債に関連する金額を支払うこと。当社は、満期となる債務の返済能力を超えて の債務を負担するつもりはありません（債務の に対して、またはそれに関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は、各締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると考えるような事実や状況を把握していません 。本書の日付の時点で記載されている登録届出書および目論見書は、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保負債務、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払い 負債。本契約の の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的な 債務（同一の有無にかかわらず）を意味します会社の連結 貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。ただし、預金または回収のための譲渡可能な証書、または同様の 取引における同様の 取引の承認による保証は除きます通常の事業経路、および（z）米国会計基準に従って資本計上する必要があるリース に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、 当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥ることはありません。

(動物園) 規制 M コンプライアンス。当社は、(i) 直接的または間接的に、募集有価証券の売却または転売を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、購入または購入勧誘に対する報酬を支払ったことはありません 提供有価証券のいずれかの br}、または (iii) 他人に の他の有価証券の購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意した会社、（ii）および（iii）の条項の場合、オファリングに関連して が引受人に支払われる報酬は除きます。

(pp) EGC ステータス とウォーターズコミュニケーションのテスト。登録届出書を委員会 に最初に機密事項として提出した時から（または、それ以前の場合は、当社が直接、またはウォーターズコミュニケーションのテストで当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して契約した最初の日）から本書の日付まで、当社は 同法の セクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです。「ウォーターズコミュニケーションのテスト」とは、同法のセクション5（d）に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭 または書面によるコミュニケーションを意味します。証券法上の規則144Aの意味における適格な機関投資家である事業体 または証券法上の規則501の意味における認定投資家 である機関との引受人の同意を得て、Testing-the-Watersコミュニケーション以外にTesting-the-Waters通信以外に を単独で行ったことはなく、(b) 引受人以外にテストを行うことを許可していませんザ・ウォーターズ コミュニケーションズ。当社は、引受人がTesting-the-Waters 通信を行う際に会社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。当社は、ウォーターズ通信の筆記試験を配布していません。

(qq) 銀行持株会社 会社法。当社もその子会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（ 「BHCA」）および連邦準備制度理事会による規制（「連邦 準備金」）の対象にはなりません。当社もその子会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または事業体の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社もその子会社も、BHCAおよび 連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して 支配的影響力を行使しません。

(エラー) 米国不動産 プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、改正された1986年の内国歳入法の セクション897の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、引受人の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(ss) 証拠金証券。 当社は、連邦準備制度 制度の理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、元々 発生していた負債を減らしたり償却したりする目的で、証拠金証券の購入または持ち越しを目的として、直接的または間接的に 使用されません。証拠金証券を購入または保有すること、または提供有価証券のいずれかが の「目的クレジット」と見なされる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度の規則T、U、Xの意味。

(tt) インテグレーション。 当社、その関連会社、またはその代理人のいずれも、直接的または間接的に、証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を依頼したりしていません。ただし、証券法の目的で、証券法に基づく 当該証券の登録が義務付けられる証券法の目的で、オファリングが会社の以前の募集と統合されるような状況下で。

(uu) 受託者 の義務はありません。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約に基づくものであり、引受人またはその関連会社または販売代理人のいずれも受託者としての立場で行動しているとはみなされないこと、または が募集および本契約で検討されているその他の取引に関連して、当社またはその関連会社に対して受託者責任を負わないことを認め、同意します。。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、公開価格と引受人が募集有価証券のために当社に支払った購入 価格との差に限定されない、引受人が本オファリングの成功のために 金銭的利益を有する可能性があり、引受人はそのような追加の金銭的利益を開示したり、会社に計上したりする義務はないことを認めます。当社は、受託者責任の違反または違反の疑いに関して当社が引受人に対して提起する可能性のある請求を、法律で認められる最大限の範囲で、放棄し、免除します。

(v) 会計 の問題はありません。 当社は、審査または調査中である旨の口頭または書面による通知を取締役会または監査委員会から受け取っていません。また、当社の独立監査人も内部監査人も、取締役会または監査委員会に、(i) 会社に関する会社の 開示の追加、削除、適用変更、または変更の検討または調査を推奨していませんの重要な会計方針、または（ii）会社の財務の の再表示につながる可能性のある事項現在または過去2会計年度中の任意の年次または中間期間の明細書。

(ww) 将来を見据えた ステートメント。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび取引所 法のセクション21Eの意味の範囲内）、またはそれらの修正や補足に含まれるものとする 、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、作成される予定も、誠意をもって 以外に開示されたり、開示される予定もありません。

(x) 保険。 当社とその各子会社は、保険会社から、そのような損失とリスクに対して、また彼らが従事している事業において慎重かつ慣習的に行われている金額で、認められた金銭的責任について保険をかけられています。当社もその子会社 も、求められた保険または申請された保険の適用を拒否されていません。また、当社もその子会社も を信じる理由はありません 既存の保険の有効期限が切れると、その保険を更新できなくなったり、 から同様の補償を受けることができなくなったりします重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要となる可能性のある同様の保険会社。

(yy) ファインダーの 料金はありません。本オファリングに関連する仲介手数料、ファインダーフィーまたは その他の支払い、または当社に関する に関するその他の取り決め、合意、理解、支払い、または発行について、当社、その子会社、または引受人に対して有効な請求を生じさせるような契約、合意、または了解はありません子会社、またはそれぞれの役員、取締役、株主、パートナー、従業員、または関連する 関係者のいずれかに影響を与える可能性がありますFINRAが決定した引受人の報酬。

(zz) オペレーティング とその他のデータ。ディスクロージャーパッケージと目論見書に関連するすべての運用データやその他のデータは、 のすべての重要な点で真実かつ正確です。

(aaa) サードパーティ データ。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に含まれる統計的、業界関連、および市場関連のデータは、 に基づいているか、当社が合理的かつ誠意を持って信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源から導き出されたものであり、そのようなデータは派生元の情報源と と一致しており、当社は、必要な の範囲でそのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています。

(bbb) の環境法の遵守。当社とその子会社は、（a）人の健康と安全、環境、有害または有毒物質 または廃棄物、汚染物質、汚染物質 の保護に関連するすべての適用可能な外国、連邦、州、および現地の法律および規制（「環境法」）を遵守しています。（b）必要なすべての許可、 ライセンス、またはその他の承認を受け取り、遵守しています該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を営んでいるが、(c) は実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていない有害または有毒な 物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の廃棄または放出の調査または是正。ただし、環境法の違反、必要な 許可、ライセンス、その他の承認の受領を怠った場合、または賠償責任が重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(CCC) の法律、構成文書、契約の遵守。当社も子会社も、（a）適用法（情報収集とユーザーのプライバシー保護に関する適用法を含むがこれらに限定されない）の 規定（情報収集とユーザーのプライバシー保護に関する適用法を含むがこれらに限定されない）の 規定に違反したり、（b）それぞれの構成文書に違反したり、（c）債務不履行に陥ったりしていない（または、 通知、時間の経過またはその両方により、そのような事象は発生していません）。何らかの債務者 の違反または違反につながり、債務不履行となり、債務者 （またはその所有者に代わって行動する人）に権利を与えることになります(a) および (a) の の場合を除き、当社または子会社を拘束する契約またはその他の文書、または当社または子会社を管轄する政府機関、機関、裁判所の判決、命令 または法令に基づく、その 債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求すること c）上記。ただし、そのような違反、違反、またはデフォルトが重大な悪影響を及ぼさない場合。

(ddd) による違法な影響はありません。当社は、 に違法な影響を与えることを意図して、株式をいかなる個人または団体にも提供していません。(a) 当社の顧客またはサプライヤーまたは当社の関連会社が、顧客またはサプライヤーの レベルまたは当社または関連会社との取引の種類を変更するように依頼したり、(b) 当社またはそのような関連会社に関する有利な情報 を書いたり公開したりするためのジャーナリストまたは出版物アフィリエイト。

(参照) 契約の開示。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書 に記載されている契約書や文書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券法および証券法規則により、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に記載すること、または登録届出書の別紙として委員会に提出することが義務付けられている契約やその他の書類 はありませんが、 はそのように説明または提出されています。当社が当事者であるか、拘束または影響を受ける可能性がある、および（i）登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書で言及されている、または（ii）当社およびその子会社全体における当社の事業にとって重要である各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、 によって正式に承認され、有効に執行されています会社および/またはその子会社は、すべての重要な点において完全に効力を有し、会社および/またはその子会社に対して強制力があります。会社の知る限り、 内の他の当事者は、その条件に従って、（x）破産、破産、再編、または債権者の権利に一般的に影響する同様の 法によって執行可能性が制限される場合があり、（y）補償または拠出条項の執行可能性は、連邦および州の証券法の下で 制限される場合があり、（z）特定の履行および差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁および裁判所の裁量の対象となる可能性があること のために手続きを進めることができます。そのような契約や文書はいずれも当社および/またはその子会社によって譲渡されておらず、 会社および/またはその子会社、また当社の知る限りでは他の当事者もそれに基づいて債務不履行に陥っておらず、 会社の知る限り、時間の経過または通知の提供、あるいはその両方により、本契約に基づく 債務不履行となるような事象は発生していません。ただし、次のような不履行は例外です重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。 社の知る限りでは、当社および/またはその子会社がそのような 契約または文書の重要な規定を履行しても、 会社および/またはその子会社、またはその他を管轄する国内外の政府または規制機関、当局、団体、団体または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令 に違反することはありません。彼ら/その資産または事業（それぞれ「政府機関」）、 には、環境に関連するものが含まれますが、これらに限定されません は、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない法律や規制。

(fff) 以前の証券 取引。 登録届出書、開示パッケージ、および暫定目論見書に が開示されている場合を除き、当社、または によって、または当社の知る限り、 によって、または当社に代わって、または当社と支配している、または共通の支配下にある個人または個人の利益のために、当社の有価証券は売却されていません。

(卵) 規制。 本オファリングおよび現在実施または検討中の当社の事業に関連する連邦、州、地方、およびすべての外国の法律、規則、規制の影響に関する登録届出書、開示パッケージ、目論見書の開示は、会社の知る限り、すべての重要な点で正確かつ完全であり、その他のそのような法律、規則、規制は 登録で開示する必要はありませんステートメント、開示パッケージ、目論見書など、それほど公開されていません。

(うーん) 12か月以内の支払い 。代表者に書面で開示されている場合や、登録届出書、 開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は、募集に関連して、（i）会社のために 資本を調達したり、調達した人を会社に紹介したりする対価として、募集に関連して直接的または間接的に（現金、 有価証券またはその他の方法で）次の人に支払いを行っていません。（i）ファインダー手数料、コンサルティング料、またはその他の方法で、（現金、 証券など）または会社に資本を提供しました。（ii）すべてのFINRAメンバー、または （iii）直接取引のある個人または法人または、発効日の12か月前 以内のいずれかのFINRAメンバーとの間接的な提携または関係。ただし、本オファリングに関連して本契約に記載されている引受人への支払いは除きます。

(iii) 情報。 FINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して代表 弁護士が使用するためにFINRAアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報は、 のすべての重要な点で真実、正確、完全です。

(JJJ) ERISAコンプライアンス。 当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている 会社およびあらゆる「従業員福利厚生制度」（改正された およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）（ が適用され、ERISAの対象となる場合）は、すべての資料において遵守されています。エリサに敬意を表します。「ERISAアフィリエイト」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）、（m）、（o）、および当社が加盟している規則と公表されている解釈（「コード」）に記載されている組織グループの メンバーを意味します。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している 「従業員福利厚生制度」に関して、 「報告対象イベント」（ERISAで定義されているとおり）は発生していない、または発生すると合理的に予想されていません。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員 福利厚生制度」は、そのような「従業員福利厚生 制度」が終了しても、「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）は発生しません。 当社もそのERISA関連会社のいずれも、「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任や、(ii) 本規範のセクション412、4971、4975、4980Bに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。当社またはそのERISA 関連会社が設立または維持し、本規範の第401（a）条に基づく資格を得ることを意図した各「従業員福利厚生制度」は、そのように適格であり、会社の知る限り、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失うようなことは何も起こっていません。

(kkk) 資本に影響する契約 。当社、その関連会社 （証券法規則の規則405で定義されています）と非連結法人（ または子会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的、または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありませんまたは、参考までに に記載または組み込む必要のある資本資源の要件登録届出書、開示パッケージ、目論見書は、必要に応じて 参照によって記載または組み込まれていません。

(笑) エレクトロニック ロードショー。 当社は、証券 法規則の規則433 (d) (8) (ii) に従い、正真正銘の電子ロードショーを開催しました。これにより、オファリングに関連して「ロードショー」（証券法規則の規則433（h）で定義されている）を開催する必要はありません 。

(うーん) 配当 と分配金。 開示パッケージ、登録届出書、および目論見書に開示されている場合を除き、現在、 社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金へのその他の 分配を行うことを禁止または制限されていません（いずれの場合も、配当 および/または分配に対するそのような禁止または制限が会社に重大な影響を与える範囲で）、会社からその子会社 へのローンや前払金の返済から、またはいずれかの譲渡からそのような子会社の資産または資産は、当社または 社の他の子会社にもたらされます。

(nnn) 企業 レコード。 会社の議事録は代表および代表弁護士に提供されており、そのような本 (i) には、取締役会（各取締役会委員会を含む）および株主 のすべての重要な会議および行動の議事録が含まれており、（ii）そのような議事録で言及されているすべての重要な取引が反映されています。

(うーん) ディリジェンス 資料。当社は、代表者および代表弁護士に、代表者から提出されたディリジェンス依頼に対するすべての重要な点で に対応するために必要な、または必要な、すべての資料を提供しました。

(ppp) 会社の特定の証券所有者からのロックアップ契約 、リークアウト契約。本書のスケジュールDには、会社の役員、取締役、各受益所有者（5％以上の保有者）、および 社の発行済み普通株式（または普通株式に転換または行使可能な証券）の特定の株主（総称して 「ロックアップ当事者」）の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、 が締結したロックアップ契約を、別紙Aとして添付された形式（「ロックアップ契約」）で代表者に提出するよう指示しました。スケジュールDには、普通株式の一部が会社に登録されている会社の株主（「漏洩当事者」）の名前が記載されています。当社は、本契約の締結前に、当該リークアウト当事者に、締結済みのリークアウト契約を、別紙B（「リークアウト契約」）として添付された形式で、 代表者に提出させました。当社は、該当するロックアップ契約または該当するリークアウト 契約に基づく違反または不履行となる可能性のある取引または 取引について、各ロックアップ契約およびリークアウト契約の条件を施行し、 は普通株式の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止の指示を出します。当社は、譲渡代理人に リークアウト契約の対象となる普通株式にストップトランスファー指示を出すよう指示し、譲渡エージェントに、K&L Gates LLP（または当社の米国証券 弁護士を務める他の米国法律事務所）からのストップトランスファー指示の削除に関する意見 以外の理由でストップトランスファー指示を削除しないように指示します。その意見書の写しはそのようなストップトランスファーの指示が削除される前に、代表と代表弁護士 に同時に届けられますリークアウト契約の対象となる普通株式について。 ロックアップ契約またはリークアウト契約の当事者が、該当するロックアップ契約またはリークアウト契約の条項に違反した場合、 会社は、そのようなロックアップ契約またはリークアウト契約の条件を具体的に履行するよう最善の努力を払うものとします。 代表者が独自の裁量で、会社の役員または 取締役と代表者との間のロックアップ契約の制限を解除または放棄することに同意し、差し迫ったリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも 日前に差し迫ったリリースまたは放棄について会社に通知する場合、会社は差し迫ったリリースまたは 権利放棄を発表することに同意します主要なニュースサービスを通じて、少なくとも2営業日前に に発行された、実質的に本書の別紙Dの形式のプレスリリースを使ってリリースまたは権利放棄の発効日。

(qqq) 当社 は、引受人、および本書の第5条に従って意見を述べるために、 が前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、ここに同意します。

セクション2。 会社株式と追加の 株。

(a) 企業株式の の購入。本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、本書 に記載されている条件に従い、（i）当社は、合計1,400,000株の普通株式（「当社 株」）を購入価格（割引控除後）で発行し、引受人に売却することに同意します。¹$ の[4.65]普通株式1株につき、引受会社が から調達した投資家に、購入価格（割引を差し引いた金額）²$ の[4.785]普通株式1株につき、当社が調達した投資家に。引受人 は、会社から会社の株式を購入することに同意します。

(b) 会社株式の引き渡し と支払い。会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時、 (3) に行われるものとします。^赤) 適用時間の翌営業日、または引受人と会社が合意した時間に、 代表者の弁護士の事務所、または引受人と会社が合意したその他の場所で、 会社株式の引き渡しと支払いの時間と日を「締切日」と呼びます。の購入代金の支払い の終了を、ここでは「クロージング」と呼びます。会社株式の支払いは、引受人の口座に会社株を表す証書（または 預託信託会社（「DTC」）の完全な高速譲渡施設を通じて証明されていない場合）を引受人に引き渡した後、引受人に引受人（または 預託信託会社（「DTC」）の完全な高速譲渡施設による証明）が引受人に引き渡されて、連邦資金（同日）で電信送金によって 締切日に行われるものとします。会社株式は、締切日の少なくとも2営業日前までに、引受人が書面で要求できる の名前と額面で登録されるものとします。証明された場合、 は、引受人が会社株式を検査して梱包し、 締切日の少なくとも1営業日前に引き渡すことを許可します。引受人 がすべての確定株式の支払いを保留する場合を除き、会社は会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。

(c) 株の追加。当社は、引受会社に、最大 まで追加で210,000ドルを購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与します³普通株式（「追加株式」）。いずれの場合も、 はそのような有価証券の過剰割当をカバーすることのみを目的としています。オーバーアロットメントオプションは、引受会社の独自の裁量により、追加の 株を対象としています。

(d) オーバーアロットメント・オプションの行使。本契約のセクション2（c）に従って付与されたオーバーアロットメントオプションは、締切日から45日以内に 代表者が行使することができます。追加株式1株あたりに支払われる購入価格は、セクション2（a）の企業株式1株あたりの価格 と等しくなります。引受人は、オーバーアロットメント・オプションを行使する 前に追加株式を購入する義務を負わないものとします。オーバーアロットメント・オプションは、全部または一部を行使でき、45日間に複数回 行使できます。ここで付与されたオーバーアロットメントオプションは、引受会社から 社に口頭で通知することで行使できます。口頭での通知は、翌日郵送、ファックス、またはその他の電子送信で書面で確認されます。 には、購入する追加株式の数、追加 株式の引き渡しおよび支払いの日時（「オプション締切日」）を記載してください。遅くとも5時までにしてください（5) 通知日から全営業日後、または会社と引受人は、代表弁護士の 事務所、または会社と引受人が合意したその他の場所（ファクシミリやその他の電子送信による遠隔送信を含む） にいるものとします。このような追加株式の引き渡しと支払いが締切日の に行われない場合、オプションの締切日は通知に記載されているとおりになります。ここに定める条件に従い、追加株式の全部または一部に に関する過剰割当オプションを行使すると、(i) 当社は、当該通知で指定された数の追加株式を引受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 引受人は、追加株式の総数のうち、その 部分を購入するものとします。

(e) 配達 と追加株式の支払い。追加株式の支払いは、オプション締切日に連邦 （同日）資金での電信送金により、引受人の口座の追加株式を表す を表す証明書（引受人にとって満足のいく形式および内容）が引受人に引き渡されて（またはDTCの施設を通じて）行われるものとします。追加株式は、オプション締切日の少なくとも2営業日前 までに、引受人が書面で要求できる1つまたは複数の名前と承認された額面で 登録されるものとします。当社は、該当する追加株式の引受人による支払いの引受人 の場合を除き、追加株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。オプションの締切日は、締切 日と同時であってもかまいませんが、それより前であってはなりません。また、そのような日時が締切日と同時である場合、「締切日」という用語は、確定株式および追加株式の引き渡しの日時を指します。

(f) アンダーライティング 割引。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、引受人は、(i) 本書の 別表Fに指定された会社が調達した投資家に対して、本オファリングで売却された募集有価証券について、それぞれの名前の反対側に記載されている金額で4分の1と10分の3 パーセント（4.3％）の割引を受けるものとします。（ii）それ以外の場合は の引受割引が適用されますこのオファリングで他のすべての投資家に売却されたオファード証券。

セクション 3. 会社の規約.

当社は、引受会社と と以下のように約束し、合意します。

(a) 引受会社の による修正案と補足案のレビュー。適用時に始まり、締切日の遅い方、または代表者の弁護士の意見では、引受人または特定のディーラーによる売却に関連して 目論見書を提出することが法律で義務付けられなくなりました。これには、証券法第172条の に従って要件が満たされる可能性がある場合も含まれます（「目論見書送付期間」）。登録 声明または目論見書を修正または補足する前（修正または補足を含む）取引法 法に基づいて提出された報告書を参照して組み込むことを通じて、当社は、当該修正案または補足案のコピーを引受人に提出して審査を受けるものとし、引受人が合理的に異議を唱える修正案または補足案は提出しないものとします。

(b) 証券法 コンプライアンス。本契約の日付以降、目論見書提出期間中に、当社は 引受人に、(i) 委員会からのコメントまたは追加または補足情報の要求を受けたこと、(ii) 登録届出書の事後効修正または価格目論見書または目論見書への補足事項の提出日時を書面で速やかに通知するものとします、（iii） 登録届出書の効力発生後の修正が有効になる日時、および（iv）登録届出書またはその効力発生後の修正 の有効性を停止する停止命令 、登録届出書、価格目論見書、目論見書の使用を禁止または停止する命令または通知、または取引対象として上場されている証券取引所から募集有価証券を 上場または相場から削除、一時停止、終了する手続きの委員会による発行、または見積のための、または脅迫または訴訟の開始についての内容が含まれている、または が指定されています目的。 委員会がいつでもそのような停止命令や命令、または防止または停止の通知を出す場合、会社は可能な限り早い時期にそのような命令の解除を得るために最善を尽くします 。または、新しい登録届出書を提出し、そのような新しい登録届出書を実行可能な限り早く発効させるために最善の努力をします 。さらに、当社は、該当する証券法に基づく規則424（b）および430Aの規定（該当する場合）を遵守することに同意します。これには、同法に基づく 書類の適時提出に関するものも含まれます。また、そのような規則424（b）に基づいて当社が提出したすべての提出が、委員会が によって適時に受領されたことを確認します。

(c) 取引所 法の遵守。目論見書送付期間中、会社が 取引法に基づく報告義務の対象となる限り、当社は、取引法の第13条、第14条または第15条に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を、取引法で義務付けられている方法と期間内に提出します。

(d) 登録届出書、目論見書、その他の証券法事項の改正 と補足。目論見書の提出期間中に 何らかの出来事や展開が発生したり、その結果として修正または補足された開示パッケージまたは目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、 の記述が行われた状況に照らして 記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、場合によっては誤解を招くことはありません。または、開示パッケージまたは目論見書の内容を記載するために、 を修正または補足する必要がある場合、 が作成された状況に照らして、場合によっては誤解を招くものではなく、引受人の意見では、目論見書の送付に関連するものを含め、法律を遵守するために、登録届出書、開示パッケージ、または目論見書を修正または補足するか、 目論見書を含む新しい登録届出書を提出する必要があると引受人が判断した場合は、（i）そのような事象または条件を引受人に に通知することに同意します（そのような事象または条件が以前に持ち込まれた場合を除きます）目論見書提出期間中の引受人による当社の注意 ）および（ii）は、速やかに（本書のセクション3（a）およびセクション3（f） に従い）準備し、委員会に提出し（そして、登録届出書または新しい登録届出書の修正が有効であることを宣言するために最善の努力を払い）、引受人およびディーラーに自己負担で提出します。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、または新しい登録届出書の修正または補足。開示パッケージまたは目論見書に記載されている の記述は、作成された状況に照らして、修正または補足されたものですが、 がそうであるように、誤解を招くものではなく、修正または補足された登録届出書、開示パッケージ、目論見書、 が法律に準拠するようにもなります。

(e) 許可された無料 件の目論見書。当社は、引受会社の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ 会社が委員会に提出する、または規則に基づいて会社が保持する必要がある「自由記述目論見書」（証券法に基づく規則405で定義されている）を構成するような募集を行わないことに同意します証券法に基づく433件。ただし、本契約における引受人の事前の書面による 同意は、それに関して与えられたものとみなされます本書のスケジュール Bに記載されている各フリーライティング目論見書について。引受人が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「許可された 自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(i) 各許可 自由記述目論見書を発行者の自由記述目論見書として扱い、場合によっては扱い、(ii) 委員会への適時提出の に関するものを含め、あらゆる許可自由記述目論見書に適用される証券法に基づく規則164および433の 要件を遵守し、場合によっては遵守する予定であることに同意します、伝説と記録管理。

(f) 目論見書の修正および補足のコピー 。当社は、目論見書 の引き渡し期間中に、引受人が合理的に要求できる限り、各暫定目論見書、目論見書、開示パッケージ、およびそれらの修正 と補足（そこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）のコピーを引受人に無料で提供することに同意します。

(g) 収益の を使用。当社は、売却した募集有価証券の売却による純収入を、開示パッケージおよび目論見書の の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で充当するものとします。

(h) エージェントを転送。当社は、その費用負担で、募集有価証券の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(i) 内部 コントロール。当社は、（i） 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）取引が米国会計基準に従った財務諸表の作成を可能にし、 資産に対する説明責任を維持するために必要な として記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するように設計された内部会計管理システムを維持します。そして (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティを比較します既存の資産は妥当な間隔で、相違点があれば を考慮して適切な措置が取られます。募集有価証券の募集が完了すると、ナスダック株式市場 （「ナスダック」）の規則に従い、 取締役会の監査委員会（「監査委員会」）が内部統制を監督します。

(j) リストを交換。普通株式は、正式な発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・マーケットへの上場が正式に承認されています。{ 当社は、ナスダックが公布した規則および規制の規定を実質的に遵守しており、 が近い将来、そのようなすべての上場および維持要件（本書の日付、締切日、またはオプション締切日の時点で当社に適用される の範囲で）引き続き遵守しないと信じる理由はありません。すべての免除と例外が適用されます } は、その中に記載されている要件から、会社に適用される範囲で）。上記の の一般性に限定されず、上記の条件が適用されます。(i)「独立」を求められる （その用語は適用法、規則、規制で定義されている）会社の取締役会の全メンバー。これには、当社の取締役会の監査 委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが含まれますが、これらに限定されません、、 は、ナスダックに上場した時点で、そのような法律、規則、規制に定められた独立性の資格を満たします、（ii）当社の取締役会の監査委員会 は、ナスダックに上場すると、「監査委員会の財務専門家」（その用語はそのような法律、規則、規制で定義されています）であるメンバーが少なくとも1人います。（iii）ナスダックとの話し合いに基づいて、 会社はナスダックグローバルマーケットに上場するためのすべての要件を満たしているということです。

(k) 引受会社への今後の レポート。本契約の日付から1年間、当社は、 EDGARに別段の記載がない限り、ニューヨーク州ニューヨーク10004番地の11 Broadway、Suite 801の代表者に提出します。注意:Tom Li、最高経営責任者:(i) 各会計年度終了後、 の現在の会社の貸借対照表を含む会社の年次報告書の写しをその会計年度の終了と損益計算書、その年に終了した年度の株主資本とキャッシュフロー、およびそれに関する会社の独立機関の 意見、または公認会計士。（ii）提出後、可能な限り早く、各委任勧誘状、フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kを使用した四半期財務諸表、または当社が委員会に提出したその他の報告書のコピー、および（iii）入手可能になり次第、通常 を株式保有者に郵送する会社の報告書または通信の写し。

(l) いいえ 価格の操作はありません。当社は、直接的であれ間接的であれ、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり、その結果となるように意図されたり、 を構成すると合理的に予想される行動をとったりしません。

(m) 既存の ロックアップ契約。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社とその証券保有者の間には、 の有価証券の売却、譲渡、質入れ、または仮設を禁止する既存の 契約はありません。当社は、譲渡代理人に、そのような「ロックアップ」契約に拘束される 社の有価証券について、そこで予定されている期間中、譲渡停止制限を設けるよう指示します。

(n) 会社のロックアップ。

(i) 当社は、本契約の日付から6か月間（「ロックアップ期間」）、（i）オファー、質権、売却、売買契約、 オプションまたは購入契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、オプション、購入権または保証の付与、 貸したり、その他の方法で直接譲渡または処分したりしないことに同意しました間接的に、会社の資本金の株式または会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券 。(ii) のいずれかを提出した、または提出された証券当社の資本ストックの株式または会社の資本ストックに転換可能または行使可能または交換可能な証券 の募集に関するSECへの登録届出書。（iii）従来の銀行との信用枠の締結を除き、当社の債券 証券の募集を完了するか、（iv）全体または一部を別の銀行に譲渡するスワップまたはその他の 契約の締結を除く、 会社の資本ストックの所有権による経済的影響のいずれか、そのような取引があるかどうかは問いません上記の (i)、(ii)、(iii)、(iv) の条項に記載されているのは、本契約に基づく引受人を除き、現金またはその他の方法で、当社の 資本金の株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。 当社は、ロックアップ期間の 満了前に、オプションやワラントの権利確定や買戻し権の失効を早めないことに同意します。

(ii) 本書のセクション3 (n) (i) に含まれる制限 は、(A) 募集証券、(B) 会社が発行した 会社の株式プランまたは新株予約権に基づいて発行された普通株式、いずれの場合も、登録届出書、 開示パッケージ、または目論見書に未払いと記載されている、(C) 会社の株式プランまたは普通株式に基づいて付与されたオプションおよびその他の報奨には適用されないものとします。従業員の株式購入計画に従って が発行されました。いずれの場合も、登録届出書、開示パッケージ、または 目論見書に記載されているとおり、および (D) 善意の商業関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション 契約、知的財産ライセンス契約を含む）を含む、関連のない第三者 との取引、または資産の取得、または別の事業体の株式の過半数または 支配部分の取得に関連して発行された普通株式またはその他の証券。ただし、(x) 以下に従って発行された普通株式の総数 節 (D) は、その 5% を超えてはいけません本契約に基づく募集有価証券の発行 および売却直後の発行済普通株式の総数、および (y) ロックアップ期間中に (D) 項に従って発行された、または 項に従って付与された普通株式またはその他の有価証券の受領者は、実質的に本書の別紙A の形で契約を締結するものとします。

(iii) 代表者が独自の裁量で、本書のセクション3 (n) に記載されている制限またはロックアップ契約を会社の役員または取締役に対して解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫ったリリースまたは実質的な放棄を別紙Cの形式で会社に通知する場合 は、差し迫ったリリースまたは実質的な権利放棄を、主要なニュースサービス（少なくとも ）2事業を通じて、本書の別紙Dの形で発表することに同意しますリリースまたは権利放棄の発効日の数日前。

(o) 削除され、予約されました。

(p) 削除され予約されました。

(q) その他の要件が ない。本契約で検討されている 取引の完了、および募集有価証券の発行と売却のために、当社は、いかなる個人（ の政府機関、規制機関、団体、または裁判所を含む）の同意、承認、承認、命令、または提出または登録を行う必要はありません。ただし、締切日またはそれ以前に取得された、または が作成された場合を除きます。は、または締切日に、完全に有効になります。 当該管轄区域の法律および規制に基づく募集有価証券の提供、発行、売却に関連して本契約で検討されている取引の完了には、外国の法域のいかなる個人（政府機関、団体、裁判所を含む）の許可、同意、承認、 ライセンス、資格または命令、提出または登録も必要ありません } または作りました。

セクション4。 の手数料と経費の支払い。本契約で予定されている取引が完了するか、本契約 が終了するかにかかわらず、当社は、本契約で検討されている取引に関連して発生したすべての費用、手数料、経費、 を支払うことに同意します。これには、(i) 合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用（旅行、 デューデリジェンス費用、合理的な手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません）代理人が負担した法律顧問、ロードショー、および会社の プリンシパルの身元調査）の総額は300,000ドル（前払金を含む）を超える費用。ただし、 5,000ドルを超える費用には、会社の事前の書面または電子メールによる承認、（ii）募集有価証券の発行および 引き渡しに関連するすべての費用（印刷および彫刻の費用があればすべて含む）、（iii）募集有価証券の清算会社、登録機関、および譲渡代理人のすべての手数料と経費、（iv）募集有価証券の発行と売却に関連して に必要なすべての発行税、譲渡税、およびその他の印紙税、（v）会社のすべての手数料と経費弁護士、独立公認会計士または公認会計士およびその他の顧問、（vi）登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、 の同意書、専門家証明書を含む）の作成、印刷、提出、発送、および配布に関連して発生するすべての費用と費用、各発行者の自由記述目論見書、各暫定目論見書と目論見書、およびすべての 修正に関連して発生するすべての費用と経費その補足、本契約、および (vii) 会社が 負担するすべての出願手数料、弁護士費用および経費、または代表者は、州証券法またはブルースカイ法に基づく募集有価証券の全部または一部の提供および売却の資格認定または登録（または資格または 登録の免除）に関連して、また、 代表者から要求された場合は、「ブルースカイ調査」または覚書、およびそれらの補足を作成および印刷して、そのような資格について代表者に通知し、登録します免除と免除。当社は、自己負担費用（「前払金」）を賄うために、 担当者に95,000ドルを前払いしました。このような自己負担費用は、FINRA規則5110（g）に従って実際に発生しない場合に限り、前払金は会社 に返金されます。また、会社 は、募集有価証券に関連する 本オファリングの総収入の5パーセント（0.5％）の非説明費用引当金を代表者に支払うことに同意します。

セクション5。 引受人の義務の条件 。引受人が本書の締切日またはオプション締切日に に記載されている募集有価証券を購入する義務は、(1) 本書の第1条に定める当社側の 側の表明および保証の正確性、本契約の締切日またはオプション締切日 の時点における表明および保証の正確性、(2) 会社による適時の履行に左右されるものとします本契約に基づく契約およびその他の義務、および (3) 以下の追加条件の各

(a) 会計士の コンフォートレター。本書の日付に、代表者は会計士から、代表者が満足できる形式と内容で、本書の日付に代表者に宛てた 宛の手紙を受け取ったものとします。この書簡には、監査基準書 第72号（または後継者速報）に従って送付された、会計士から代表者への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書と情報が含まれています。監査済みおよび未監査の財務諸表、および登録届出書に に含まれる特定の財務情報と目論見書。

(b) 登録届出書の有効性 、登録要件の順守、ノーストップオーダー。本契約の締結 から、締切日またはオプション締切日まで、および該当する場合はそれ以降の期間：

(i) 会社は、証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に、目論見書（証券法に基づく規則430Aで義務付けられている情報を含む） を委員会に提出したものとみなされます。または、当社は、当該規則430Aで要求される情報を含む登録届出書の事後発効的な 修正を提出したものとし、そのような発効後の修正は が有効になりました。そして

(ii) 登録届出書の効力を停止する 停止命令、または登録届出書の事後発効後の修正、 は発効しないものとし、そのような目的のための手続きは委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(c) いいえ 重大な不利な変更。本契約の日付から締切日またはオプション 締切日までの期間、代表者の合理的な判断では、重大な不利な変化は発生していないものとします。

(d) CFO 証明書。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に含まれる特定の財務データ に関して、会社の最高財務責任者が 発行した書面による証明書を当社に代わって受け取ったものとします。これにより、引受会社にとって合理的に満足できる形式および内容で、そのような情報に の「経営陣の安心」が提供されます。

(e) 役員の 証明書。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は、その日付の時点で会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって発行された 書面による証明書を受け取ったものとみなされます。これは、 当該証明書の署名者が登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足を確認したことを意味します。 各発行者自由記述目論見書および本契約それ:

(i) 本契約における当社の の表明および保証は、あたかもその締切日に行われたかのように真実かつ正確であり、 会社はすべての契約を順守し、当該締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書または目論見書の使用を一時停止する 停止命令は出されておらず、その目的のための手続き は開始されておらず、保留中でもなく、また証券法に基づく脅迫もありません。募集有価証券または会社の他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令 は発行されていません米国の証券委員会、証券規制当局、証券取引所、およびその 目的での手続きには米国の証券委員会、証券 規制当局、または証券取引所によって設立された、または出願中、または当社の知る限り、検討中です。そして

(iii) 登録届出書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付に 以降は、(a) 重大な不利な変更、(b) 通常の事業過程で締結された取引を除き、当社および子会社全体にとって重要な取引、(c) 直接的または偶発的な重要な義務は発生していません通常の事業過程で発生する義務を除き、会社または子会社が負担する、会社および子会社 全体を合わせたもの。（d）株式資本の大幅な 変化（未払いのオプションまたはワラントの行使、または未払い 債務を会社の普通株式に転換したことによる変更を除く）または当社または子会社の未払いの負債（当該負債を会社の普通株式に転換することを除く）、（e）申告されたあらゆる種類の配当または配分、会社の普通株式 株の支払または引き取り、または (f) 会社または他者の財産への損失または損害（保険がかけられているかどうかにかかわらず） の支援を受けた、または今後維持される予定で、重大な悪影響がある子会社

(f) チーフ 執行役員の証明書。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は、会社の最高経営責任者が署名した、その締切日を記した会社の証明書を 受け取ったものとします。これは、(i) 当該証明書に含まれる会社の設立証明書および覚書および定款の各 が真実かつ完全であり、 が変更されておらず、完全に効力を有していることを証明するものです。（ii）各そのような証明書に添付されている子会社の定款、設立覚書 、または憲章文書は真実であり、完全で、修正されておらず、完全に効力を有しています。（iii）当該証明書に添付されているオファリングに関連する当社の取締役会の決議が完全に有効であり、 、修正されていないこと、および（iv）当社および各子会社の良好な状態（グッドスタンディングの概念が適用されない法域 を除く）。そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

(g) ブリングダウン コンフォートレター。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は会計士から、その日付の 書簡を、代表者が満足のいく形式と内容で受け取っているものとします。その旨は、会計士が、本第5条の (a) 項に従って提出した書簡に記載された記述 を再確認するという趣旨の書簡を受け取ったものとします。ただし、手続きを実行するための特定の日付は除きます締切日および/またはオプション締切日の3営業日前まででなければなりません。

(h) 会社の特定の証券所有者からのロックアップ 契約、リークアウト契約。本契約の日付をもって、引受人はロックアップ当事者からすべてのロックアップ契約、リークアウト当事者からリークアウト契約を受け取ったものとし、ロックアップ契約 とリークアウト契約は完全に効力を有するものとします。

(i) リストを交換。締切日および/またはオプション締切日に引き渡される募集有価証券は、正式な発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・マーケットに を上場することが承認されているものとします。

(j) 会社 弁護士の意見。締切日および/またはオプション締切日に、代表者は受け取ったものとする

引受人 は、登録届出書 の別紙5.1として提出された、当社のケイマン諸島の弁護士、Applebyの意見に依拠します。Applebyは、募集有価証券の適正組合、有効性、および契約の適切な承認、履行、引き渡しに関するものです。

(k) 追加の 書類。締切日および/またはオプション締切日またはそれ以前に、代表者および代理人の弁護士は、本書で検討されている募集有価証券の 発行および売却を伝えるため、または表明 および保証のいずれかの正確性、またはいずれかの満足度を証明するために、合理的に必要となる情報、文書、意見を受け取っているものとします。ここに含まれる条件または契約。

本第5条に規定されている条件 が、満たされる必要があるときに満たされない場合、代表者 は、締切日および/またはオプション締切日またはそれ以前にいつでも当社に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。終了は、第4条（自己負担の払い戻しに関して）を除き、他の当事者のいかなる当事者に対しても責任を負うことなく、 となります。 （代表者が実際に負担した）説明責任のある善意の費用）および第7条は常に有効であり、br} はそのような解約後も存続します。

セクション6。 本契約の有効性 。本契約は、（i）本契約の当事者による本契約の締結、および（ii）証券法に基づく登録届出書の有効性についての委員会による当社（委員会の査読者からの口頭による通知を含む）の遅い方まで有効にならないものとします。

セクション7。 補償.

(a) 会社による補償。当社は、引受人、それぞれの関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代理人、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の 意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば）（総称して「引受人補償対象者 当事者」）および各「引受人補償者（補償者）」に補償し、無害に保つものとします。何らかの損失、請求、損害賠償、または の負債（そのような和解が下された場合の訴訟の和解を含む）に対して、またはそれらに対する当事者」）会社の事前の書面による同意） （i）登録届出書に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、 証券法規則の規則430Aおよび430Bに従って登録届出書の一部と見なされた情報を含む、 、または証券法規則の規則430Aおよび430Bに従って登録届出書の一部と見なされる情報を含む 、または証券法規則の省略から生じた、または登録届出書からの省略から生じた、またはその根拠に基づく 登録届出書、または記載漏れがあった場合、そこに記載する必要がある、または {を作成するために必要な、重要な事実その中にある、誤解を招くことのない状況に照らした、(ii) 目論見書、その修正または補足、またはオファリングに関連して使用されるその他の資料 に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述 、または資料に記載の省略または脱落の疑いから生じた、またはそれらに基づいている 事実をそこに記載する必要がある、または記載する必要があるという事実、 が行われた状況に照らして、誤解を招くような事実ではなく、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の評価、調査、または防御に関連して が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を、当該引受人補償当事者に払い戻すものとします。 ただし、 、そのような場合でも、当社は、そのような損失、請求、損害、費用、または 責任が、仮目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述目論見書、または関連して使用されるその他の 資料における虚偽の記載または省略に起因するか、それらに基づく限り、責任を負わないものとします引受者情報に依拠し、それに従って行われたオファリングと一緒に。本第7（a）条に基づく の補償義務は排他的ではなく、 引受人が負う可能性のある責任に追加されるものであり、法律上または衡平法上利用可能な権利または救済措置を各引受人補償対象当事者に制限しないものとします。

(b) 引受会社による補償 。引受人は、会社と会社の関連会社、および それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、および証券法のセクション 15または取引法のセクション20の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）（総称して「会社補償対象者」および各 は「会社補償対象者」）を補償し、無害に保つものとしますそして、あらゆる損失、請求、損害、または負債（訴訟の事前の書面による同意を得て和解が行われた場合は、和解 を含む）に対して引受人）（i）暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、証券法規則の規則433（d）、登録届出書、目論見書の規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられた「発行者情報」、または におけるその修正または補足、または（ii）以下の事項の省略に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述 に起因する暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、 証券法規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられた「発行者情報」を記載してください規制、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足事項において、そこに記載する必要がある、または に記載する必要のある重要な事実は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありませんが、いずれの場合も、虚偽の陳述または省略が引受人情報に基づいて行われた場合に限りますそして、調査に関連して当該当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を に払い戻すものとします。かかる損失、請求、損害、責任、訴訟、調査 または手続きに関連して、 を弁護する準備をしたり、弁護したり、第三者の証人として出頭したりすること。このような手数料や費用が発生します。本第7（b）条の規定にかかわらず、本第7（b）条に基づく引受人による の補償は、本オファリング に関連して引受人が受け取る割引の合計額を超えないものとします。本第7（b）条に基づく補償義務は排他的ではなく、会社が負う可能性のある責任 に追加されるものであり、法律上または衡平法上 として各会社の補償対象当事者に与えられる権利または救済を制限しないものとします。

(c) 手順。 本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、 被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、 当該補償当事者にその措置の開始を書面で通知するものとします。ただし、{brに通知しなかった場合は} 補償当事者は、そのような不履行によって 重大な不利益を被った場合を除き、本第7条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除されないものとします。そして、ただし、さらに、補償当事者に通知しなかったからといって、本第7条に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。被補償当事者に対してそのような 訴訟が提起され、補償当事者に通知される場合、補償当事者 はそこに参加し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、そのような訴訟の弁護を引き受ける権利があります（被補償当事者の書面による同意がある場合を除き、 は被補償当事者の弁護士になってはなりません）。補償側 当事者から、そのような訴訟の弁護を引き受けることを被補償当事者に通知した後、本書に規定されている場合を除き、補償側 当事者は、該当する場合、被補償当事者が関連して被補償当事者がその後負担した法的費用またはその他の 費用について、該当する場合、被補償当事者に対して責任を負わないものとします。 の調査にかかる合理的な費用以外に、そのような行為の弁護を伴います。 ただし、提供されています、被補償当事者はいずれも、そのような 訴訟において別の弁護士を雇い、そのような訴訟の抗弁に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用と経費（ 調査の合理的な費用を除く）は、（i）その雇用が補償請求の場合に会社によって書面で特に許可されていない限り、被補償当事者の費用負担となりますセクション7（a）、（ii）に基づく補償当該補償を受ける当事者は、1つまたは複数の法的抗弁がある可能性があることを弁護士から知らされているものとします補償対象者が利用できるものと異なる、または補足的なもの、または（iii）補償当事者がそのような訴訟の抗弁を引き受けず、 訴訟の開始の通知後、妥当な期間内に被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用した場合、または補償当事者が熱心に弁護していない弁護を引き受けた後の訴訟。この場合、 被補償当事者が補償当事者に、別の弁護士を雇うことを選択したことを書面で通知した場合 補償当事者の費用については、被補償当事者に代わって、被補償当事者に代わって当該訴訟の弁護を引き受ける権利（または、 が弁護を引き受けた後に訴訟を熱心に弁護しなかった場合は、引き続き弁護する）権利はないものとし、補償当事者は、その後発生した法的費用またはその他の費用を負担するものとしますそのような行為の弁護に関連する そのような補償を受けた当事者 ただし、提供すると、 補償当事者は、同じ一般的な の申し立てや状況から生じる同じ管轄区域でのそのような訴訟、または別々ではあるが実質的に類似した、または関連する訴訟に関連して、いつでも複数の独立した弁護士事務所の合理的な手数料および経費を負担してはならないこと そのような補償を受けた当事者（現地の弁護士に加えて）は、どの弁護士事務所も本第7条に基づく 被補償当事者が引受者補償当事者の場合は引受人によって書面で指定され、引受側の場合は会社によって書面で指定されます に基づく被補償者本第7条は会社補償当事者です。本第7（c）条に従い、第7条に基づいて補償する 当事者が支払う金額には、（x）被補償当事者への合理的な弁護士費用および弁護士の費用、ならびに調査、弁護または弁護の準備にかかる費用、またはそれに関連して第三者の 当事者の証人として出頭するためのその他の費用が含まれますが、これらに限定されませんと、任意の訴訟、調査、手続き、または請求、および (y) 前述のいずれかの決済で支払われたすべての 金額。補償当事者は、 被補償当事者の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている訴訟に関する判決の提出や、本第7条に基づいて補償または拠出を求めることができる請求について、和解または妥協するか、同意してはなりません（被補償当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるか否か）。そのような和解、妥協、または同意（i）に、各被補償当事者の 無条件の解放が合理的に満足できる形式と内容で含まれている場合を除きます被補償当事者は、そのような行為または請求から生じるすべての 責任から生じます。(ii) 被補償当事者による過失、過失、責任、または の被補償当事者または被補償者に代わって行動しなかったことについての陳述や容認は含まれません。次の文の規定に従い、補償当事者 は、書面による の同意（同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはならない）なしに行われた保留中または脅迫された訴訟、または請求の解決について責任を負わないものとします（同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません）。ただし、書面による同意で解決した場合、その同意が不当に保留または遅延した場合、または判決が下された場合そのような問題で原告に対して、被補償当事者は が、被補償を受けた当事者に対し、いかなる損失または責任からも補償し、無害にすることに同意しますそのような和解または の判断の理由で。さらに、被補償当事者が、被補償当事者に対し、弁護士の費用と経費を補償対象の 当事者に払い戻すよういつでも要求した場合、当該補償当事者は、（i）45件以上の和解が45件以上で締結された場合、書面による同意なしに行われた、本書で検討されている 性質の和解について責任を負うことに同意します（) 当該補償当事者が償還請求を 受領してから数日後、(ii) 当該補償当事者は、当該和解の 条件の通知を少なくとも30日以内に受領しているものとします (当該和解が締結される30日前、および（iii）当該補償当事者 は、当該和解日より前に当該請求に従って当該被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。

(d) 貢献。 本第7条に規定されている補償が利用できない、または不十分でセクション7 (a) またはセクション7 (b) に基づく被補償当事者 を無害にするには不十分な場合、各補償当事者は、被補償対象当事者に補償する代わりに、当該補償対象当事者が支払った、支払う、またはその他の方法で被った金額を拠出するものとします。発生した損失、請求、 損害、費用または責任（またはそれらに関する何らかの措置、調査、または手続き）の結果は、（i） のような割合で発生したもので、相対的な利益を反映するのが適切です一方では補償当事者が、他方では 被補償当事者が募集有価証券の募集から受領した場合、または (ii) 本第7 (d) 条の 項 (i) で規定されている配分が適用法で許可されていない場合は、第 (i) 項で言及されている相対的利益を だけでなく反映するのに適切な割合で受け取りますこの第7（d）条のほか、声明に関して、一方では補償当事者または 当事者、他方では被補償当事者、もう一方では被補償当事者の相対的な過失もあります。そのような損失、請求、損害、費用または責任（またはそれらに関する に関するあらゆる措置、調査、または手続き）の原因となった不作為、行為、または の不作為、ならびにその他の関連する衡平法上の考慮事項。そのような募集に関して、一方では が、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、本契約で検討されているとおりに、投資家が購入した募集有価証券の募集による 収益の合計（ 費用を差し引く前）が、当社が受領した引受会社が受け取る引受割引の合計額と同じ割合とみなされます。 br} オファリング。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されています。一方では会社、他方では引受会社の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、一方では会社、他方では引受人によって提供された情報に関連しているかどうか、他方では引受人の意図に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします当事者とその相対的知識、 情報へのアクセス、およびそのような虚偽の陳述、不作為、行為、または不作為を修正または防止する機会。ただし、本契約の当事者 は、暫定目論見書、 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために引受人から会社に提供された書面による情報は、引受人の 情報のみで構成されていることに同意します。当社と引受人は、本セクション 7 (d) に基づく拠出金が、比例配分または本書で言及されている公平性 の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本第7 (d) 条で前述した損失、請求、損害、 の費用、責任、訴訟、調査、または手続きの結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、 本第7 (d) 条の目的上、当該被補償当事者が調査、準備に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされますそのような損失、請求、損害、費用、責任、訴訟に関する、またはそれに関連して被った を弁護または弁護したり、第三者の証人として出頭したりすること調査または進行中。 本第7（d）条の規定にかかわらず、引受人は、提供に関連して引受人が現金で受け取った 割引の合計額から、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、脱落、または不作為の申し立てにより引受人 が支払った、または支払う義務が生じた損害賠償額を差し引いた金額を超える金額を拠出する必要はありません。行為 } または引受会社による行為または不作為の申し立て、または不作為の申し立て。詐欺的な不実表示の罪を犯した人 （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

セクション8。 本契約の終了 。締切日の前に、証券法に基づく登録届出書の 有効性を委員会が会社に通知する前か後かにかかわらず、いつでも (i) 会社の証券の取引または見積が委員会またはナスダックによって 停止または制限された場合、引受人は会社に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。(ii) 一般銀行はモラトリアムは、米国連邦 またはケイマン諸島当局によって宣言されているものとし、(iii) いずれかが発生したものとする国内または国際的な敵対行為の発生または拡大 、あらゆる危機や災害、米国または国際金融市場の変化、または引受会社の合理的な判断では重大かつ不利で、 商品の販売が現実的でないような、米国または国際的な政治的、金融的、経済的 の状況に大きな変化が見込まれる大幅な変化や の展開目論見書に記載されている方法と条件での有価証券、または売却契約の履行のための有価証券有価証券について、 (iv) 火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、妨害、その他の 災害、またはその他の 災害、または悪意のある行為により重大な損失を被った場合、そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、代表者の意見では、 は募集有価証券の引き渡しを進めることはお勧めできません。(v) 会社が本契約に基づく の表明、保証、または契約のいずれかに対する重大な違反、(vi) 代表者が本契約の日付以降に当該の a の重大な不利益に気づいた場合会社の状況や見通しの変化、または代表者の判断にあるような一般的な市場条件の不利な重大な変化により、有価証券の募集、売却、引き渡しを進めたり、引受人が募集有価証券の売却のために締結した契約を執行したりすることが現実的ではなくなります。または（vii）規制上の の承認（NASDAQの承認を含むがこれに限定されない）は、募集に対する拒否されます、条件付きまたは変更された結果、 代表者がオファーを進めることが現実的ではなくなります、募集有価証券の売却および/または引き渡し、または募集有価証券の売却に関する 契約の履行。本第8条に基づく解約は、引受会社のいずれに対しても、(a) 側の 側の責任を一切負わないものとします。ただし、会社は、引受人からの要求に応じて、引受人にそれらの自己負担費用（ 弁護士の合理的な手数料と経費、およびデューデリジェンスレポートに関連する費用を含む）のみを引受人に払い戻す義務があります。FINRA規則5110で認められている として本契約に関連して引受人が負担した金額から、当社が以前に支払った金額を差し引いたもの。 ただし、提供すると、そのようなすべての費用 は、合計で30万ドルを超えてはならず、(b) 会社の引受人、または (c) 本契約のいずれかの当事者の他の当事者 を超えてはなりません。ただし、セクション4（引受人が実際に負担した自己負担の責任ある善意の費用 の払い戻しについて）およびセクション7の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続します。

セクション9。 諮問 や受託者責任はありません。当社は、引受人が募集有価証券の提供 に関連して引受人としてのみ行動していることをここに認めます。当社はさらに、引受人が単独で締結された本契約によって生み出された契約上の 関係に従って行動しており、いかなる場合においても、引受人が引き受ける、または引き受ける可能性のある活動に関連して、 引受人が当社、その経営陣、株主、債権者、またはその他の人物に対して受託者として行動したり、受託者として責任を負ったりすることを両当事者は意図していません本契約の日付の前または後に、提供有価証券の募集を促進するために取得されます。引受人は、本契約で検討されている取引またはそのような取引に至るまでの事項に関連する、 に対する受託者責任または類似の義務をここに明示的に否認し、会社は、ここにその旨の理解と同意を確認します。当社はさらに、本契約で検討されているオファリングまたはそれに至るまでのプロセス（募集有価証券の価格設定に関する交渉を含みますが、これに限定されません）に関して、 が当社に有利な助言または受託者責任を引き受けたことはなく、 は、以下に関連して適切と思われる範囲で自社の法律顧問および財務顧問に相談したことがないという理解を確認します本契約とオファリング。 当社と引受人は、そのような 取引に関してはそれぞれ独自の判断を下す責任があり、そのような取引に関して引受人が会社に表明した意見や意見（会社の証券の価格や市場に関する意見や見解を含むがこれに限定されない）は、会社への助言や推薦にはならないことに同意します。当社は、本契約で検討されている取引 またはそのような取引に至るまでの事項に関連して、当社に対する受託者責任者または同様の義務の違反または違反の疑いに関して、法律で認められる最大限の範囲で、当社が引受人に対して に対して提起する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します。

セクション10。 引き渡し後も存続するための表明 と補償。 会社、その役員、および本契約に従って作成された、引受人のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、引受人、当社、そのパートナー、役員、または 取締役、または支配者による、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、場合によっては完全に効力を有します本契約 に基づいて売却された募集有価証券の引き渡しと支払い、および本契約の終了後も存続します。

セクション11。 税金.

(a) 本契約に基づいて当社が支払うべき金額が、引受人または代表者（それぞれ「課税対象 法人」）の手に渡って課税対象となる場合、またはその課税対象事業体の課税所得（本契約に基づいて支払われる引受手数料に対する純所得税 を除く）を計算する際に領収書として考慮される場合、会社は課税対象事業体が保証する追加金額を支払うものとします には、そのような税金がなかった場合の金額が残ります。

(b) 本契約に基づいて当社が支払うべき 金額はすべて、現在の または将来の税金または関税の控除または源泉徴収なしで無料で支払われるものとします。ただし、控除または源泉徴収が法律で義務付けられている場合を除き、控除または源泉徴収が義務付けられている場合、会社は各課税対象事業体が控除されなかったはずの全額を受領した結果として、追加の 金額を支払うものとします。源泉徴収 が行われました。

(c) 課税対象事業体に支払われるすべての 金額には、付加価値税または類似の税金は含まれていないものとみなされます。当社が本契約に基づいて課税対象事業体に支払うべき金額に対して 付加価値税または同様の税金を支払う義務がある場合、当社は、本契約に基づいて支払うべき金額に加えて、適用される付加価値税または同様の税と同等の金額を支払うものとします。

(d) 上記の一般性を損なうことなく、本契約の結果として 香港政府またはその行政区画または税務当局が課す税金（「香港 税」）の支払いを香港政府当局から義務付けられた場合、当社はその課税対象事業体に追加金額を支払うことになり、その全額が になります} 本契約で合意された当該課税事業体に支払われる金額は、当該課税法人が受領し、さらに、当該課税事業体から が要求された場合は、そのような支援を提供するための商業的に合理的な努力は、そのような課税法人がそのような香港税に関する義務を果たすのを支援することを合理的に 要求することができます。これには、そのような基準に基づいて 申告および提出を行うことが含まれ、当該課税法人が合理的に要求する条件に基づき、香港政府当局から受け取った通知を速やかに当該課税事業体に提供し、当該課税対象事業体に代わって当該資金を支払うことによる、当該課税対象 事業体からの資金の受領このような香港税の 決済に関連する香港政府当局。会社がそのような香港税を関連する税務当局に支払わなければならない場合、 会社は、税務当局が発行した正式な領収書または正式な領収書のコピー、またはそのような支払いを証明するその他の書類を当該課税対象団体に転送するものとします。

セクション12。 通知。本契約に基づく の連絡はすべて書面で行い、郵送、手渡し、または電子メールで送付するものとし、引受人または会社宛の場合は、次のとおりとします。

引受会社への場合：

エディッド・セキュリティーズUSA株式会社

11 ブロードウェイ、スイート 801

ニューヨーク、 NY 10004

担当：トム・リー、最高経営責任者

電子メール:tli@eddidusa.com

コピー付き（これは通知とはみなされません) から:

オルトリ・ローゼンシュタット法律事務所

366マディソンアベニュー、3階

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

会社への場合:

J-ロンググループリミテッド

フラットF、8/F、ヒューストン工業ビル

32-40ワンルンストリート、 ツェンワン

新界、香港

コピー付き（これは通知とはみなされません) から:

K&Lゲイツさん

44/F、エディンバラタワー、ランドマーク

15 クィーンズロード セントラル、香港

この契約当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の を受け取る住所を変更することができます。

セクション13。 後継者。 本契約は、本契約の当事者の利益と法的拘束力を有し、また第7条で言及されている従業員、役員、取締役 、支配者、そしていずれの場合もそれぞれの後継者の利益のために効力を生じ、他のいかなる者にも本契約に基づく の権利または義務はありません。「承継人」という用語には、単にそのような購入を理由とするだけの募集有価証券の購入者は含まれないものとします。

セクション14。 部分的 執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、本契約の他のセクション、段落、または条項の の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約 のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能なものにするために必要な軽微な変更（および軽微な の変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション 15. 準拠法 条項。本契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、 はその抵触法の原則には適用されません。

セクション16。 管轄区域への同意 。本契約または本契約で企図されている取引 に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、手続き（それぞれ「関連手続き」）は、ニューヨーク市および郡にあるニューヨーク州の裁判所 、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所以外の裁判所で開始、起訴、または継続することはできません。どちらの裁判所が徴収するかは、つまり、 関連手続の裁定については、「特定裁判所」）が管轄権を持ち、本契約の当事者は取消不能な管轄権を持つものとします。専属管轄、特定裁判所、およびそれに関する の個人的手続きへの同意。本契約の当事者は、特定裁判所における関連手続の 裁判地に関する異議申し立てを取り消不能な形で放棄し、特定裁判所に提起された 関連手続が不都合な場に持ち込まれたことについて、特定裁判所に申し立てたり請求したりしないことについて、取消不能な形で放棄し、これに同意します。

セクション17。 一般規定 。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、オファリングに関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、了解、交渉に優先します。ただし、2023年9月6日付けの会社と代表者との間の契約書（「エンゲージメントレター」） の、オファリング（以下を含むがこれらに限定されない）の特定の条項は除きます。その第6条）、各条項は引き続き完全に効力を有し 、その期間中有効ですエンゲージメントレター。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが 原本であり、本契約書と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合と同じ効力を有するものとします。本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、本契約を 修正または修正することはできません。また、条件が有益となるはずの各当事者が書面で を放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者 の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

本契約の各当事者 は、第7条の補償および拠出条項を含むがこれらに限定されない、本契約の 条項に関する交渉において適切な弁護士代理を務め、当該条項について十分な情報を得ている、洗練されたビジネスパーソンであることを認めます。さらに、本契約の各当事者は、証券法および取引法で義務付けられているように、登録届出書、暫定目論見書、目論見書（およびそれらの改正 とその補足）で適切な開示が行われていることを保証するために、本書の第7条の規定が会社、その業務、および事業を調査する当事者の能力に照らしてリスクを公平に配分していることを認めます。

本契約に定められた、または本契約の に従って作成された当社および引受人のそれぞれの補償、 拠出契約、表明、保証、およびその他の声明は、(i) 引受人、引受人の役員または従業員、その他を支配する者によって、またはそれに代わって行われた調査またはその結果に関する声明 にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします引受人、 当社、会社の役員または従業員、または会社を管理しているすべての人、（ii）提示有価証券 の受領と本書に記載されている支払いと、(iii) 本契約の解除

に別段の定めがある場合を除き、本契約は、当社、引受人、引受人の 役員および従業員、本契約で言及されている支配者、登録届出書に 署名した会社の取締役および会社の役員、およびそれぞれの承継人および譲受人の利益のためにのみ作成され、拘束されるものとします。これらはすべて、本契約に規定されている範囲で、 個人は、本契約に基づく、または本契約により権利を取得または保有するものとします。「承継人および譲受人」 という用語には、単にそのような購入を理由として引受会社から募集有価証券を購入した人は含まれません。

[署名ページが続きます]

上記が当社の 契約に対するお客様の理解と一致する場合は、同封のコピーに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、本書のすべての対応する とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

前述の引受契約は により、上記で最初に書かれた日付をもって、引受人によって確認され、承認されます。

自分自身のために、また本書のスケジュールAに に記載されている複数の 引受会社を代表して

スケジュール A

スケジュール B

発行者の自由執筆目論見書

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1948436/000121390023089736/ea188204-fwp_jlonggroup.htm

スケジュール C

価格情報

企業株式の数：1,400,000株

追加株式数: 0

企業1株あたりの公募価格：5ドル

追加株式1株あたりの公募価格 ：N/A

会社株1株あたりの引受割引：会社が調達した投資家に売却された会社株式に関しては、1株あたり0.35ドル、 1株あたり0.215ドル。

追加株式1株あたりの引受割引：N/A

1株あたりの計上対象外費用引当金：0.025ドル

追加株式1株あたりの計上対象外の 経費手当：N/A

スケジュール D

ロックアップパーティ

[名前]

ワイズ・トータル・ソリューションズ・グループリミテッド

ダニー・ツェチン ウォンさん

エドウィン・チュン・イン・ウォンさん

ワイ・ハ・タンさん

トワイスエンさん

スティーブン・ウェイランド・カンさん

ナサニエル・?$#@$フトン・チャンさん

リークアウトパーティー

[名前]

ジプシー・トレード・リミテッド

スケジュール E

子会社

スケジュール F

当社が調達した投資家

N/A

展示物 A

ロックアップ契約の形式

添付の通り。

別紙B

リークアウト契約の形式

添付の通り。

別紙C

ロックアップの権利放棄の形式

, 2023

[の名前と住所

役員または取締役

権利放棄をリクエストする]

親愛なるミスター/ミズ。 [[名前]]:

この手紙は、J-LONG GROUP LIMITED（以下「当社」）によるオファーに関連して、 にお届けします [●]普通株式、およびそのような募集に関連してお客様が締結した2023年___日付の ロックアップ契約（「ロックアップ契約」）、および からの [権利放棄][解放する]_______、20歳の日付[●]、に関して [●]普通株式（「株式」）。

以下の署名者はここに に同意します [放棄します][解放する]ロックアップ契約に定められた譲渡制限、ただし株式に関するものに限ります。_______、 20[●]; ただし、そのようなものを提供しました [権利放棄][解放する]会社が差し迫ったことを発表することを条件としています [権利放棄][解放する] は、その発効の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリースしてください [権利放棄][解放する]。この手紙 は、差し迫った事態を会社に通知するものです [権利放棄][解放する].

明示的には別ですが [放棄しました][解放された]これにより、ロックアップ 契約は引き続き完全に効力を有するものとします。

展示物 D

プレスリリースの形式

J-ロンググループリミテッド

[●], 202[●]

J-LONG GROUP LIMITED（以下「当社」） は本日、Eddid Securities USA Inc. が当社の最近の株式公開 において引受会社の代表を務めたことを発表しました [●]会社の普通株式は [放棄][放す]に関するロックアップ制限 [●]が保有する普通株式 株 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。は [権利放棄][解放する]発効します [●], 20[●]、そして証券はその日またはそれ以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の法域における証券の提供 または売却ではありません。そのような証券 は、改正された1933年の証券法（ ）に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または売却することはできません。