第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-275077

目論見書

140万株の普通株

長隆グループ有限公司

J-Long Group Limitedの初公開発売(“回発売”)で、1株当たり普通株額面0.0000375ドル(“普通株”または“株式”)、J-Long Group Limitedはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、主な営業場所は香港(“JL”)である。Capital Summit Enterprise Limited、宝物光彩グループ有限会社、吉喜貿易有限公司、Max Premier Enterprise Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited(総称して“売却株主”と呼ぶ)も、リターン募集定款により発売中に発売されるJL普通株8，910，000株を発売し、今回の発売完了後の普通株の約28.38%を占める。引受業者が超過配給選択権を行使せず、売却株主が返送募集定款に基づいて発売された普通株をすべて売却すると仮定すると、今回の発売および返送募集定款に基づいて発売株主が普通株を発売した後、株主は約32.83%の普通株を一般取引用途として保有する。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。今回の発行は私たちの普通株の発行価格は1株5ドルです。私たちはナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から承認状を受け取り、私たちの普通株がナスダック世界市場に上場することを許可し、コードは“JL”です

投資家は、ケイマン諸島ホールディングスの株を購入しており、同社の運営子会社が香港で業務を展開していることに注意してください。

JLはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、それ自体に大きな業務はなく、主にJ-Long Limited(“JLHK”)を通じて香港で業務を行っている。募集説明書では“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”と言及されている点は、発売された普通株を発行するケイマン諸島実体JLを指す。すべて“仲量連合行”と言及すると、本募集説明書の日付の唯一の運営付属会社を指す。これはケイマン諸島ホールディングスJLを発行する普通株であり、JLHKの株ではない。今回発行された投資家は直接仲量連合のいかなる株式も保有してはならない。

私たちの普通株に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。任意の株を購入する前に、当社の株式募集説明書22ページからの“リスク要因”のうち、私たちの普通株に投資する重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません。

我々の業務は香港のみに位置しており、これは中華人民共和国Republic of China(“中国”または“中華人民共和国”)の特別行政区であり、独自の法律法規を含む大陸から独立した中国の政府や法律制度を有している。本募集説明書の日付まで、私たちが中国国外で業務活動を展開する方式は、中国政府の直接影響や適宜決定権を受けない。しかし、現行の中国の法律法規における長腕条項のため、中国の法律実施と解釈には監督管理面の不確実性が存在する。しかし、私たちの業務は主に香港にあり、私たちのいくつかの顧客は大陸部の中国会社、あるいはその株主或いは取締役は大陸部の中国人の会社であるため、私たちの運営子会社は香港に設置され、依然としていくつかの法律と経営リスクに直面しなければならない。また、大陸部での経営に関連する法律や経営リスクは、香港での業務にも適用される可能性があり、私たちが直面しているリスクと不確実性と解釈と応用が複雑で変化している中国の法律法規と最近の中国政府の声明と規制動態(例えば、データとネットワーク空間の安全に関する声明と規制動態)および反独占懸念および香港での独占経営子会社の大量の業務、および中国政府が香港で行っている業務を重大に監督する可能性があるため、正大または智聯香港にどのように適用されるかに関する。私たちはまた、中国政府や香港当局の未来のこの方面での任意の行動の不確実性のリスクに直面している。

もし中国政府が私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使することを選択すれば、彼らは私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。このような政府行動は

•        私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある

•        私たちが運営を続ける能力を深刻に制限したり完全に阻害したりするかもしれない

•        投資家に私たちの証券を発売または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害する可能性がある

•        私たちの証券の価値が大幅に低下したり、価値がないことを招くかもしれない。

最近、中国政府は事前通知なしに、中国のある分野の業務経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、中国国外上場企業の可変利益実体(VIE)構造に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するための一連の規制行動と新政策を開始したことを知っている。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するかは非常に不確定である。また、このような改正や新しい法律と法規は、仲量連合の日常業務運営、それが外国投資を受け入れる能力、そして私たちの普通株がアメリカやアメリカで上場することにどのような潜在的な影響があるのか、極めて不明である

当社の経営陣は、同行の現金状況を定期的に監査し、月ごとに予算を作成し、将来の責任を果たすのに十分な資金があることを確保し、十分な流動資金を確保しています。現金や潜在的な流動資金問題が必要な場合は、私たちの首席財務官に報告し、私たちの取締役会の承認を受けます。

JLは規制機関の承認を必要とせずにその付属会社に現金を移転することができる：ケイマン諸島の法律とその組織定款の大綱と定款細則(時々改訂された)によると、JLは融資または出資を通じて英領バージン諸島と香港に登録設立された子会社に資金を提供することができる。英領バージン諸島法律により設立されたJL付属会社は英領バージン諸島法律により我々の香港経営付属会社JLHKへの資金提供を許可されているが，2004年に英領バージン諸島商業会社法(改正された)及び英領バージン諸島法律に基づいて登録設立された関連JL附属会社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいくつかの制限により制限されなければならない。2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値がその負債を直ちに超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件にすることができる。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。JLのいずれかの付属会社が後日自ら債務を発生させた場合、当該債務を管理する手段は、JLに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、本募集説明書の日付まで、英領バージン諸島や香港法律は、吾などが配当で割り当てた資金額をさらに制限することはない。しかし、中国政府は私たちの能力や私たちの子会社が現金を移転する能力に介入したり制限を加えたりしているため、将来的に資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たちの子会社の私たちへの支払い能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、それらの価値を低下させたりする可能性があります。現金が社内でどのように移行するかについての詳細な議論は、5ページの“子会社との現金移転”および“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--私たちは、子会社が支払う配当金および他の資本分配によって、私たちが必要とする可能性のある現金および融資需要を満たすことができます。将来、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たちの子会社の私たちへの支払い能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、それらの価値を低下させたりする可能性があります

香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で納税する必要がありません。本募集説明書の日付まで、香港法律は香港ドルの外貨両替及び香港国外或いは国境を越えた米国投資家への送金には何の制限もない。中国の法律と法規は現在、仲量連合行から仲量連行及び新しい選択或いは仲量連合行及び新選択から仲量連合行、著者らの株主及びアメリカ投資家に現金を譲渡することにいかなる重大な影響もない。しかし、中国政府は将来、私たちが香港以外に資金を移し、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うか、香港以外の業務に再投資する能力に制限や制限を加えるかもしれない。今後これらの制限や制限を実施すれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港の運営付属会社から資金を受け取る能力に影響を与える可能性がある。いずれの場合も、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することが要求される可能性があり、これは、私たちのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ること、または追加の責任を負わせることを要求することができる。このリスクに関するより詳細な議論は、5ページの“子会社との間の現金移転”および“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--私たちは子会社が支払う配当金および他の資本配分に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供することを参照してください。将来、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たちの子会社の私たちへの支払い能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、それらの価値を低下させたりする可能性があります。

JLHKは2023年3月31日までにStrum Starに香港ドル23，000，000元(約2，948，718ドル)の現金配当金を派遣することを発表し、後者はその後、その持ち株会社JLに香港ドル22，900，000元(約2，935，897ドル)の現金配当金を派遣することを発表した。JLは株主WongさんとWongさんに現金配当金18，900，000ドル(約2，423，077ドル)を送ると発表しました。二零二年三月三十一日現在、仲量連行は当時のホールディングスに現金配当金23，000，000元(約2，948，718ドル)を新選することを発表し、その後、当時の株主Wongさん及び恵芬さんに配当金を発表した。私たちは現在、これ以上収益を分配するつもりはない。もし私たちが将来私たちの任意の普通株について配当金を支払うことを決定すれば、ホールディングスとして、私たちは配当金を支払うことで私たちの香港運営子会社JLHKから資金を得ることに依存します。より詳細は“株利政策”と“独立公認会計士事務所報告中の総合株主権益変動表”を参照されたい。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”と“外国民間発行者”であるため、上場企業の報告要求は低下する。より多くの情報については、新興成長型企業および外国の個人発行者としての投資説明書の概要を参照されたい。

発売前，Jipsy Trade Limitedは合計1，485，000株の普通株を有しており，そのうち1，485，000株は転売定款に基づいて登録されていた。Jipsy Trade Limitedがこの1，485，000株の普通株を販売する権利は、リークプロトコルに基づくいくつかの転売制限、および任意の144条によって制限される。

カタログ

私たちは、本募集説明書に含まれる情報と、私たちが準備または許可した任意の無料で作成された入札説明書に責任があります。私たちと販売株主は誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。販売業者は誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちと販売業者は他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。私たちと売却株主はできませんし、引受業者はいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも私たちの普通株を売却しません。閣下は本募集定款に掲載されている資料が本募集定款の表紙日以外のいかなる日付も正確であると仮定してはならず、本募集定款の交付時間或いはいかなる普通株を売却する時間にもかかわらず。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちも引受業者も何もしたことがありません。アメリカ以外のどの司法管轄区域での今回の発行または株式募集説明書の発行または発行を許可しています。アメリカでは、そのための行動が必要だからです。本募集説明書を持つ米国国外の人々は、自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

JLはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり，我々の未償還証券の大部分は非米国市民が所有している。米国証券取引委員会の規則によると、私たちは現在、“外国個人発行者”の待遇を受ける資格がある。外国の個人発行者としては、国内登録業者のように頻繁に又はタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告及び財務諸表の提出を要求されることはなく、これらの登録業者の証券は取引法に基づいて登録されている。

1月まで(1月を含む) 2024年23日(本募集説明書の日付後25日)、我々の普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。この交付要求は，取引業者が引受業者とその売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である.

本目論見書に適用される慣行

本明細書に記載されているすべての言及は、他の説明または文意に別の言及があることを除いて、以下のとおりである

•        “アルプス鷹”とはアルプス鷹有限会社、英領バージン諸島商業有限会社で、英領バージン諸島に登録して設立された株式会社で、JLの直接完全子会社である

•        “定款”又は“会社定款”とは、当社の普通株がナスダック世界市場に上場した直後に発効し、時々修正、補充及び/又は他の方法で修正された当社の改正及び再記載された会社定款をいう

•        “英領バージン諸島”とは英領バージン諸島のことである

•        会社法とは、時々改正され、補充され、または他の方法で修正されるケイマン諸島の会社法(改正された)を意味する

•        “会社”“私たち”“私たち”“JL”とは、J-Long Group Limitedのことで、2022年7月25日にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社で、発行された普通株を発行する

•        株主持株式“Wongさん”とは、当社が発行した株式の60.3%を最終株主所有者とする目論見説明書の60.3%を意味する。詳細は“経営陣”および“主要株主”を参照

•        “新冠肺炎”とはコロナウイルス病2019年のことである

•        “証券取引法”とは、改正された米国1934年に公布された“証券取引法”をいう

•        “香港ドル”または“香港ドル”とは、香港の法定通貨である香港ドル(S)を意味する

•        “香港”とは、中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを意味する

•        “独立第三者”とは、5%実益所有者から独立しているか、またはそうでない個人または会社を意味し、5%実益所有者の制御も、5%実益所有者の制御または共同制御も受けず、会社の任意の5%実益所有者の配偶者または子孫でもない(出生または養子縁組によって)

•        “初公開”とは、証券の初公開を意味する

•        “JLHK”とは、JLong Limited、香港の法律登録に基づいて設立された有限責任会社、JLの間接完全資本付属会社、および私たちの香港で唯一の運営付属会社を指す

•        “大陸部中国”は中華人民共和国大陸部中国を指し、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区は含まれておらず、本募集説明書のみでいう

•        当社の普通株はナスダック世界市場上場直後に発効した改訂および再記載された会社組織定款大綱(時々改訂された)であり、時々改訂、補充および/またはその他の修正を受けた

•        ナスダックとはナスダック株式市場有限責任会社のことです

•        “普通株”または“株式”とは、私たちの普通株のことで、1株当たり0.0000375ドル

•        “PCAOB”とは、上場企業会計監督委員会を意味する

•        “中華人民共和国”または“中国”とは、人民のRepublic of Chinaを意味する

•        “中華人民共和国政府”または“中華人民共和国当局”、またはそのような言葉または類似用語の変形とは、内地の中央、省級および地方各級政府を意味し、監督管理機関、機関および委員会、または大陸部の任意の裁判所、裁判所、または任意の他の司法、仲裁機関を含み、本募集説明書にのみ適用される

•        “中華人民共和国法律”とは、内地で適用されるすべての法律、法規、規則、条例及びその他の法的拘束力のある公告中国をいう

•        “初公募前株主”または“売却株主”とは、Wise Total Solutions Group Limited、Jipsy Trade Limited、珍愛光彩集団有限会社、Summer Explorer Investments Limited、Max Premier Enterprise LimitedおよびCapital Summit Enterprise Limited；

•        “転売株式に関する”とは、Jipsy Trade LimitedがJipsy Trade Limitedと当社との間の漏洩合意により制限された1，485，000株の普通株を保有し、これらの普通株が転売募集規約に基づいて登録されていることを意味する

•        “人民元”とは中華人民共和国の合法的な通貨人民元を意味する

•        “米国証券取引委員会”または“証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

•        “証券法”とは、改正された米国1933年に公布された“証券法”を意味する

•        “Sun Choice”とは、香港の法律登録に基づいて設立された有限責任会社Sun Choice Enterprises Limitedを指し、同社はJLの間接完全子会社であり、現在業務がない

•        “階層の星”とは、階層の星有限会社であり、英領バージン諸島商業有限会社であり、英領バージン諸島に登録して設立された株式会社であり、英領バージン諸島はJLの直接全額付属会社である

•        “ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨であるドル(S)を意味する。

私たちは株式募集説明書のいくつかの数字を四捨五入した。したがって、いくつかのテーブルで合計として表示される数字は、前の数字の算術集約ではない可能性がある。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと仮定する。

仲量聯行は持ち株会社で、私たちが香港にいる唯一の運営付属会社の仲量聯行を通じて香港で業務を行っています。仲量聯行の申告通貨は香港ドルです。本募集説明書には香港ドルをドルに両替する翻訳文が掲載されており、読者の便宜のためだけです。

特に明記する以外に、本募集説明書内のすべての香港ドルとドルと香港ドルの割引はすべて昼購入価格で1ドル=7.8香港ドルで計算し、ニューヨーク連邦準備銀行を代表して2023年3月31日の最後の取引日に税関で認証された電信為替香港ドルはニューヨーク市の昼に購入した。香港ドルの金額がドルを表すか、またはその為替レートまたは任意の他の為替レートで両替、現金化、またはドルに決済できることを表すものではない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、以下のようなリスクに関する情報と、本入札明細書の他の場所に出現する他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクの発生も、当社の業務、財務状況、経営業績、将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

香港での商売に関するリスク

私たちのすべての業務は中国の特別行政区香港に位置しています。現行の中国の法律と法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。中国政府は、収益の分配と配当金の支払い、あるいは香港以外の事業に資金を再投資するために、香港以外の場所に資金を移すことに介入したり制限したりする可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化も迅速である可能性があり、事前通知はほとんどなく、私たちが中国の法律と規制制度に加えたリスクの断言や信念は確定できない。

仲量連合は持株会社であり、私たちの香港でのすべての業務は私たちの経営付属会社の仲量連合を通じて行われます。香港は中国の特別行政区です。そのため、私たちの香港での業務はいくつかの法律と経営リスクに直面しており、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカとの関係や中国やアメリカ法規の変化を含み、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。最近、中国政府はある分野で一連の監督管理行動と新しい政策を開始し、事前通知がほとんどない状況で中国の業務経営を規範化し、証券市場の不正活動の取締り、中国海外VIE構造上場企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知っている。本募集説明書の日付まで、我々は中国政府の最近の声明の重大な影響を受けておらず、この声明は、香港またはアパレル業界でのみ業務を展開している中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。しかし、現在の中国の法律法規のいくつかの長腕条項のため、中国の法律実施と解釈には依然として規制の不確定性が存在しており、香港に影響を与える可能性があるからである。中国政府は香港に対して追加的な監督と適宜決定権を行使することを選択することができるが、私たちが受けている中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は迅速に変化する可能性があり、事前に私たちや私たちの株主に通知することはほとんどない。したがって、中国における新しい法律と既存の法律法規の応用、解釈と実行、および中国の法律と監督システムにもたらすリスクの断言と信念は、本質的に不確定である。

また、これらの中国の法律と法規は異なる機関や当局によって解釈され、適用されない可能性があり、これは私たちの現在の政策ややり方と一致しない可能性がある。中国の新しい法律、法規、その他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、関連するいかなる調査や調査、あるいは他の政府の行動も可能である

•        我が国の発展を遅延させ阻害しているのは

•        否定的な宣伝や運営コストの増加をもたらしています

•        多くの管理時間と労力が必要です

•        私たちの現在または歴史的業務のための罰金を含む、救済措置、行政処罰、さらには私たちの業務の刑事責任を損なう可能性がありますか、または私たちの業務慣行の修正または停止を要求したり、命令したりしましょう。

最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の不正活動の取締り、中国海外VIE構造上場企業に対する監督管理の強化、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む中国のある分野の業務経営を規範化していることを知っている。これらの声明と規制行動は新しいので、中国の立法機関は非常に確定していません

または行政法規制定機関が対応するか、または既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が改正または公布されるであろうか、またはそのような任意の修正または新しい法律および法規は、私たちの日常的な業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の外国為替市場に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるだろうか。

中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、香港発行者の海外での発行や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。例えば、現在香港の法律は香港ドルの外貨両替及び香港からの貨幣の両替には何の制限もないが、中国の通貨両替規制に関する法律法規は現在最終持株会社と香港仲量聯行の間の現金調達にいかなる重大な影響もない。しかし、中国政府は将来、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うために、香港以外の事業に資金を移すことや、香港以外の業務に資金を再投資する能力に制限や制限を加えるかもしれない。これらの制限や制限は、将来実施されれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港でJLHK資金を受け入れる能力に影響を与える可能性がある。いずれの場合も、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、コンプライアンスを確保するために業務のいくつかの態様を変更することを要求することができ、私たちのサービスに対する需要を減少させること、収入を減少させること、コストを増加させること、より多くのライセンス、許可、承認または証明書を得ることを要求すること、または追加的な責任を負わせることが要求されるかもしれない。新しいまたはより厳しい措置が実施されれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価値は縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

香港と中国の法律制度は変化しており、固有の不確定要素が存在し、あなたが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。

私たちのすべての業務は香港で行われ、香港は中国の特別行政区であり、自分の政府と法律体系があり、大陸中国から独立しているため、独自の規則制度があります

香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は復帰前に香港基本法などのいくつかの条件を受け入れなければならない。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨、法律制度、立法制度、人民の権利と自由を維持することを確保した。この協定は香港に高度な自治の下で運営される自由を与える。香港は司法と最高裁判所、入国と税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。

いくつかの国際オブザーバーと人権組織は、香港が有する相対的な政治自由の未来と、中国が香港の高度な自治を許可する約束に疑いを示している。例えば、2003年の基本法第23条の提案(大衆の反対により撤回された)は自治を損なう可能性があると考えている。2014年6月10日、北京は新たな報告書を発表し、香港に対する権威を確立した。これは多くの香港人の批判を引き起こし、中共指導部は“一国二制度”政策を遵守し、北京の支配下に民主的で自治的な香港を設立することを許可するという約束に背いたと考えている。

事実、中国が香港の自治運営を許容する合意に背くと、香港の一般法法制度に影響を与え、契約権利の執行などに不透明な状況をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができなくて、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が先に地元法規を制定する状況を含む。このような不確実性はあなたが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

これに対し、中国の法制度は成文法規に基づく大陸法制度であり、香港に適用される一般法制度とは異なり、従来の裁判所判決は参考になるが、その先例価値は限られている。

1979年以来、中国政府は外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務を管理する法律と法規を公布した。しかし、中国は完全な法的体系を制定していない。そのため、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特にこれらの法律は比較的新しいので

公表された事例の数は限られており、それらの非拘束性は、これらの比較的新しい法律と法規の解釈と実行は、あなたが使用できる司法管轄区よりも不確実性が大きい。また、中国の法制度はある程度政府政策や行政規則に基づいており、多くの法制度は追跡力を持っている。そのため、私たちは新しい法律の公布、現有の法律の改正、現有の法律の解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方性法規に対する先制人を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない

中国の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があり、これらの法律、規則、法規はほとんど事前通知なしに随時変化する可能性がある。

中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。中国の法律体系は引き続き急速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在し、これらの法律、法規と規則は事前に通知された場合に随時変化する可能性がある。

私たちは時々行政と裁判所手続きに訴えて私たちの合法的な権利を行使しなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受している法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されておらず、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

海外および/または規制機関が香港を含む中国国内で調査や証拠収集を行うことは困難かもしれない

米国でよく見られる株主クレームや監督管理調査は、中国案では通常法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互に実行可能な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は有効ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は、内地で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は内地で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

米国の監督管理機関が私たちを調査し、中国大陸でこの調査を行ったり、中国の証拠を収集したりする必要があれば、米国の監督管理機関は中国の法律に基づいて中国大陸でこのような調査や証拠収集を直接行うことができない可能性がある。アメリカの監督管理機関は将来、司法協力、外交ルート或いは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことを考えることができる

私たちは現在すべての業務を香港で行っています。中国は、香港には大陸部から独立した法律制度があると言っている。我々の香港法律顧問は、香港証券及び先物事務監察委員会(“証監会”)は国際証券事務監察委員会組織(“証監会”)の多国間了解覚書(“覚書”)の署名国であり、この覚書は世界の証券監督機関(“米国証券取引委員会”を含む)間の相互調査及びその他の協力と資料交換を規定している。“証券及び先物条例”第186条は証監会が調査権力を行使し、非香港監督管理機関が要求する資料と文書を取得することを許可し、“証券及び先物条例”第378条は証監会が当該などの監督管理機関とその管理する機密資料と文書を共有することを許可する。しかし、このような協力が実現される保証はなく、あるいは実現すれば、米国の規制当局が求める可能性がある程度に、いかなる調査や証拠収集の努力も十分に解決することができるかどうか。

中国の不利な監督管理状況の発展は私たちに追加の規制審査を受ける可能性があり、米国証券取引委員会は中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対して追加の開示要求と規制審査を取ることができ、私たちのような香港業務を持つ会社に追加のコンプライアンス要求を加えるかもしれない。これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、追加の開示要求の制約を受ける可能性がある。

現在、香港と大陸部中国には独立した法律制度があり、中華人民共和国政府から独立した立法枠組みと司法機関がある。それにもかかわらず、中国の最近の監督管理事態は発展し、特に中国会社のオフショア融資の制限は、中国が私たちのアメリカでの融資と融資活動に対して追加の監督審査を行うことになる可能性がある。また、吾等は中国の関係当局が採択する可能性のある全業界法規に規定されている可能性があり、当該等の法規は吾等が提供するサービス、吾等の香港における業務範囲を制限したり、吾等の香港での業務を完全に一時停止又は終了させたりする可能性がある。私たちは不利な規制の変化や政策発展に対応するために、私たちの業務運営を調整、修正、または完全に変更しなければならないかもしれません。私たちが取ったどんな救済措置がタイムリーに、費用効果があるか、責任なく達成できるか、あるいは根本的に達成できないことを保証することはできません。

2021年7月30日、中国の最近の規制事態の発展と中国政府の行動に対して、米国証券取引委員会会長は、米国証券取引委員会職員に、その登録声明が発効する前に、中国運営会社(香港を含む)と関連するオフショア発行者により多くの情報を提供することを求める声明を発表した。2021年8月1日、中国証監会は声明を発表し、米国証券取引委員会が発表したこのような会社の上場に関する新たな開示要求及び中国の最近の監督管理動向に注目し、両国は監督管理について中国の関連発行者との意思疎通を強化すべきである。私たちは主に香港で運営されているので、私たちはもっと厳しい規制審査を受けないという保証はありません。私たちは中国の政府の介入を受けるかもしれません。

吾らは域外及び/又は海外投資中国発行者のデータ安全製品に関する複数の中国の法律及びその他の義務を遵守しなければならない可能性があり、適用法律及び義務を遵守できなかった行為は、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、吾等の投資家への普通株の発売又は継続発売の能力を妨げる可能性があり、吾等の普通株の価値の大幅な下落又は一文の価値を招く可能性がある。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を制定し、2021年9月1日から施行した。法律はデータ収集を合法的かつ適切に行わなければならないことを要求し，データを保護する目的で，データ処理活動はデータ分類とデータセキュリティ階層保護制度に基づいて行わなければならないと規定している。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書を発行し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中華人民共和国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。

2021年7月10日、国資委は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂草案)”を発表し、その中で、重要な情報インフラ事業者以外に、100万人以上のユーザーの個人情報を制御するデータ処理業者は、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求めた。改正草案第6条によると、データ又はユーザーが100万を超える企業は、海外上場を求める際には、これらのデータ及び個人情報が“外国政府の影響、制御、悪用”される可能性があるため、ネットワークセキュリティ承認を申請しなければならない。

2021年8月20日、第13期全国人民代表大会常務委員会第30回会議は“人民Republic of China個人情報保護法”(“中華人民共和国個人情報保護法”)を採決し、2021年11月1日から施行された。“中華人民共和国個人情報保護法”は，中国国外で行われている中国国内の自然人個人情報の処理に適用され，(1)この処理は中国国内の自然人に製品やサービスを提供するため，(2)中国国内の自然人の行為を分析·評価するため，あるいは(3)関連法律·行政法規に規定されている他の場合である。

2021年12月24日、証監会は中国などの政府関係部門と海外上場条例草案を発表する。“海外上場条例(草案)”の要求は、海外で上場しようとしている中国国内企業(以下、海外発行上場企業と略称する)は、海外発行上場届出手続きを行わなければならない

証監会に関連情報を報告します。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれています。中国国内で主要な経営活動を展開している企業は、海外企業の名義で、国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業の名義で株式を発行して上場することを求めている場合は、海外上場条例草案が規定する間接海外発行上場活動と見なすべきである。

2023年2月17日、証監会は“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法が発表された同じ日に、証監会は証監会の公式サイト或いは集団で1日から5日までのセット指導規則、“試行方法説明”、“国内企業海外上場届出管理手配に関する通知”と“証監会回答記者の質問”などの指導規則と通知を配布した。“試行方法”と“指導規則”と“通知”は“条例草案”が体現した基本的な監督管理原則を再確認し、国内会社の海外発行と上場に対する届出要求は基本的に同じであるが、“条例草案”と比べて以下の更新がある：(A)海外発行と上場を禁止する状況を更に明確にした；(B)実質形式よりも重い原則の下で、海外間接上場の標準を更に明確にした；(C)異なるタイプの海外発行と上場に対して異なる届出要求を設定することによって、更に多くの届出手続きと要求の詳細を増加した。“試行方法”と“指導規則及び通知”によると、国内会社は直接或いは間接的に海外証券発行上場活動を展開し、初公開株式或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って中国証監会に届出手続きを行わなければならない。すでに海外証券取引所に上場するか、或いはすでに海外監督管理機関或いは証券取引所がその発行上場を許可し、2023年9月30日までに海外発行上場を完成する会社は、直ちに届出する必要はないが、試行方法に従って後続の発行届出を行う必要がある。試行方法の施行日前にすでに海外監督管理機関に初公開株申請を提出したが、まだ海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得て上場していない会社は、合理的な期限内に届出を手配することができ、そして海外発行上場前に届出手続きを完成すべきである。上記の規定によると、当社の営業収入、利益総額或いは純資産は中国国内会社から来たものではないことから、当社の大部分の業務活動は大陸部で中国で行われているのではなく、その主要な営業場所は香港であり、しかもその業務運営と管理を担当する高級管理チームの大部分は中国公民或いはその通常の居住地(S)が大陸部中国に位置しているわけではなく、今回の発行は間接的に証券あるいは上場証券或いは海外証券取引所の国内企業とみなされてはならず、中国証監会の届出或いは承認を必要としない。また、本募集説明書の日付については、試行措置及び届出規定について、吾らの役員及び高級管理者は、(I)吾等が投資家に吾等の普通株を発行することは、いかなる中国当局(香港当局を含む)の許可を得る必要はないこと、及び(Ii)吾等は、中国証監会、中国証監会又は任意の他の当社の運営会社の経営を許可しなければならない機関の許可要求に制限されていないと考えている。しかし、試行方法と指導規則と通知は新しく発表されたため、“実質は形式より重い”原則の実行と解釈に不確定性があり、私たちの発行と上場は“大陸部会社の中国の間接海外発行と上場”とみなされ、記入手続きを遵守するかどうかには、大きな不確定性が存在する。もし当社が試行方法の下で“大陸部会社の中国海外間接発売と上場”とみなされていれば、例えば(I)当社は試行方法の発効日前に今回の発行と上場の許可を得ることができなかった；あるいは(Ii)当社は試行方法の発効日前に許可を得たが、2023年9月30日までに海外上場と上場を完成できなかった場合、私などは今回の発行と上場の届出手続きを完成する必要があるかもしれない。もし私たちが届出要求の制約を受けたら、私たちは私たちがこのような記録をタイムリーに完成させることができ、さらには全くできないということを保証できません。

2021年12月28日、CACは関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の2021年7月10日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わって施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”は、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者、及び国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と併せて、運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場することを求める場合は、ネットワークセキュリティ審査事務室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定されている。

(1)私たちの唯一の運営付属会社の仲量聯行が香港で登録して香港に設立したこと、(2)私たちは大陸部に付属会社、VIE構造がなく、中国に直接業務することもない。及び(3)中華人民共和国の全国的な法律及び香港憲法的文書である“基本法”によると、“基本法”添付ファイルの3に掲げる法律(国防及び外交事務に関する法律、及び香港自治範囲以外の事項に限る)を除いて、中華人民共和国の全国的な法律は香港では実施されておらず、現在“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”、“海外上場条例”草案は我々の業務、運営又は今回の発行に影響を与えないと予想されている。我々の信念は、(1)仲量連合が米国上場前にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない“経営者”の定義に属するとは思わない、(2)仲量連行が香港で登録設立され、香港で経営され、大陸部にはいかなる付属会社やVIEアーキテクチャもなく、それぞれの“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”、および海外上場条例草案が香港に本部を置く会社に適用されるかどうかは不明である。(3)本募集説明書の日付まで、仲量連合行はいかなる中国個人の個人資料を収集或いは貯蔵していない；(4)仲量連合行が収集したすべての資料はすべて香港に位置するサーバーに保存されている；(5)本募集説明書の日付まで、仲量連合行はいかなる中国政府当局からネットワーク安全審査或いは中国証監会審査のいかなる要求を提出しなければならないことを通知しなかった；及び(6)私たちの業務はアパレル業界に属し、ユーザー資料の収集、ネットワークセキュリティに関連する、或いはいかなる他のタイプの制限された業界に関連しない。

本募集説明書の発表日まで、我々の米国での登録公開発行はCACと中国証監会の審査または事前承認を受けない。しかし、これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するかは非常に不確実である。また、このような改正や新しい法律及び法規は香港仲量連合行の日常業務運営、それらがそれぞれ外国投資を受け入れる能力、そして私たちの普通株がアメリカ或いは他の外国取引所に上場する潜在的な影響も、極めて不明である。中国の関連するネットワークセキュリティの法律と法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在し、中国政府が追加の要求を取るかどうか、あるいは既存の要求を香港にある運営子会社の仲量聯行に適用するかどうかに拡大する。将来的に海外上場に関するルール草案が法律として採択され、米国での上場前にネットワークセキュリティ審査の提出を要求する“経営者”とみなされる場合、または“ネットワークセキュリティ審査方法(2021)”または“中華人民共和国個人情報保護法”がJLHKに適用される場合、JLHKの業務運営および我々の普通株の米国での上場は、将来的にCACのネットワークセキュリティ審査または中国証監会の海外発行および上場審査を受ける可能性がある。もし仲量聯行がCAC或いは中国証監会の審査を受けた場合、私たちはあなたに保証することができません。仲量連合はすべての方面で監督管理要求を守ることができ、現在個人情報を収集と処理するやり方は監督部門に是正或いは終了を命じられる可能性があります。関連規定を遵守できなかった場合、仲量連行は罰金やその他の罰を科される可能性があり、当社の業務、運営、財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、当社が投資家に普通株を発売または継続する能力を妨げる可能性があり、当社の普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もない可能性がある。

本入札明細書に含まれる監査報告は、現在PCAOBによって検査可能な米国監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査可能な監査師によって発行される保証はなく、したがって、将来の投資家はPCAOB検査計画の利点を奪われる可能性がある。また，米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業がPCAOBが全面的に検査や調査できない監査人によって実行されていると認定した場合，HFCA法案により我々の証券取引が禁止される可能性があるため，ナスダックなどの米国全国的な証券取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある。また、2022年12月29日には、HFCA法案を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券が、3年間PCAOB検査を受けずに任意の米国証券取引所で取引されるのではなく、監査役が2年連続でPCAOB検査を受けずに取引を禁止することを求め、普通株の取引が禁止されたり退市したりする時間を短縮する“外国会社問責法案”が公布された。

本募集説明書に含まれる監査報告は、ZH CPA、LLCによって発行されます。ZH CPA、LLCは、米国に本部を置く会計士事務所であり、PCAOBに登録されており、PCAOBの検査を受けることができます。将来的にZH CPA、LLCを解雇することは意図していません。米国におらず、PCAOBの定期検査を受けていない監査役を採用しています。しかし、会社が将来採用するいかなる監査人も、私たちの採用期間中にPCAOBの全面的な検査を受けることは保証されていません。中国当局の許可を得ず、PCAOBは現在中国大陸と香港で検査を行うことができない。現在、アメリカの監査人が私たちの監査をPCAOBで検査することができます

中国は内地に業務がありません。しかし、大陸部と香港の間の現在の政治的手配に大きな変化があれば、私たちのように香港で運営している会社は中国で運営している会社と類似した規制リスクに直面する可能性があり、私たちの監査人が私たちのために行ってくれた監査作業は引き続きPCAOBの検査を受けることができることを保証することはできません。監査人が発行したものではなく、PCAOBの全面的な検査を経た監査報告は、私たちの財務諸表と開示の十分かつ正確な保証の不足を招く可能性がある。

監査署監査署が内地以外で他の監査人を検査した場合、中国ではこれらの監査師の監査プログラムや品質制御プログラムに不足点があることが発見されることがあり、これらの問題は検査プログラムの一部として処理し、将来の監査品質を改善することができる。PCAOBは大陸部で行われた監査作業に対する検査が不足しており、中国はPCAOBが監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにした。したがって、将来的に私たちの監査師の仕事の下書きの任意の構成要素が中国大陸に位置すれば、このような仕事の下稿はPCAOBの検査を受けないだろう。そのため、投資家はPCAOBの検査権限を奪われ、米国資本市場に参入する機会が制限される可能性がある。

米国の監査や他の現在国家の法律で保護されている情報を取得するための持続的な規制の重点の一部として、2019年6月、両党議員からなるグループが米国衆参両院で法案を提出し、可決されれば、米国証券取引委員会に上場企業リストの保持を要求することになり、これらの発行者については、PCAOBは外国の会計士事務所がこのような発行者のために行った監査業務を全面的に検査または調査することができない。我々の取引所における海外上場企業の情報の質と透明性を確保するために提案された法案は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でナスダックリストの発行者から米国証券取引委員会などの米国国家証券取引所に退市する。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられてきた。

2020年5月20日、米国上院は、米国証券取引委員会に監査作業が監査人によって実行される発行者を識別することを要求するHFCA法案を可決したが、PCAOBは監査師の現地司法管轄区の非米国監査当局が適用した制限により、これらの発行者を完全に検査または調査することができなかった。米国の衆議院は2020年12月2日に“HFCA法案”を可決し、2020年12月18日に法律に署名した。また、2020年7月、米国大統領総裁の金融市場ワーキンググループは、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査事務所に対して、米国証券取引委員会、PCAOBまたは他の連邦機関および部門に対して行動をとることを提案し、米国にいる投資家の保護に努力することを提案した。これに応じて，2020年11月23日，米国証券取引委員会は指導意見を発表し，中国投資者に関連する何らかのリスク(および米国投資家への影響)を強調し，米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクについての開示強化を提案したことをまとめた。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会に登録され、米国証券取引委員会によって、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告とともに年報が提出された上場企業と認定されており、その監査作業は監査署で検査や調査を行うことができない。米国証券取引委員会が、米国証券取引委員会に後続して設立された手続中に1年間検査されていないと認定された場合、これらの規則を遵守することが要求される。最終修正案は、登録者が会計士事務所海外司法管轄区域の政府実体によって所有または制御されていないことを証明するために、確定した登録者が米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、他の事項に加えて、登録者の年次報告書にそのような登録者への監査スケジュールおよび政府のこのような登録者への影響を開示することを要求する。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。

2021年6月22日、米国上院は、HFCA法案を改正し、3年ではなく監査役に2年連続でPCAOB検査を受けることを要求する“外国会社保有加速問責法案”を可決し、発行者の証券が米国のどの証券取引所でも監査作業を行うことができない場合には、米国の任意の証券取引所での証券取引を禁止しなければならず、我々の普通株の取引が禁止されたり、退市されたりする時間を短縮しなければならない。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場から、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所の監査作業を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則第6100条を承認し、HFCA法案に基づいて取締役会を決定した。ルール6100は、PCAOBが“HFCA法案”の想定に基づいて、外国の司法管轄区域の1つまたは複数の当局がとる立場のために、司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供する。

2021年12月16日、PCAOBは、これらの司法管轄区における中国当局の立場により、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国を決定する報告書を発表した。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。我々の公認会計士事務所ZH CPA，LLCの本社は大陸部中国または香港にはなく，本報告ではPCAOBによって決定された事務所には指定されていない。

2022年8月26日、米国証券取引委員会は声明を発表し、審計署と中国証監会と中国財政部が大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査と調査を規範化する礼賓声明に署名したことを発表した。合意声明によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査や調査を行うことを決定し、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。しかし、この新しい枠組みが完全に遵守されるかどうかにはまだ不確実性がある。PCAOBによると，HFCA法案による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCA法案”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を繰り返し、修正、または撤回することを招く可能性がある。しかし、PCAOBがPCAOBに登録されている大陸部中国と香港の会計士事務所の全面的な検査と調査を継続して禁止されている場合、PCAOBは2022年末までに中国当局の立場が大陸部の中国と香港の公認会計士事務所の能力を全面的に検査·調査することを阻害している可能性が高く、このような公認会計士事務所を監査する会社は、“HFCA法案”による米国市場での取引禁止令によって制限されるであろう

2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。

中国大陸、中国と香港のPCAOB検査に触れることができないため、PCAOBは大陸、中国と香港に駐在する監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOBは大陸部中国と香港の監査師に対して検査を行うことができず、大陸部中国と香港以外でPCAOB検査を受けた監査師に比べて、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより困難になり、これは私たちの株式の既存と潜在投資家が私たちの監査プログラム、報告された財務情報、財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある

2022年12月29日、米国は、米国証券取引委員会に、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていない場合に、発行人の証券の米国証券取引所での取引を禁止し、普通株の取引が禁止されたり、退市したりする期間を短縮するように求める“高頻度取引法案”を改正した“外国会社問責法案”を公布した。

米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。米国の監督管理機関が監査情報を得るための未来の発展は不確定であり、立法発展は立法手続きに支配され、規制発展は規則制定過程とその他の行政手続きに支配されるからである。

中国証監会、アメリカ証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の間ですでに中国大陸部と香港を検査する上場会社会計事務所中国について対話が行われていることを知っているが、もし中国大陸部と香港の間の現在の政治的手配に重大な変化が発生すれば、あるいはもし私たちの監査師の仕事の下稿の任意の構成部分が将来中国大陸部に設置されれば、私たちはアメリカの監督管理機関が提出した要求を遵守することができる。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の保有者に

普通株を売ります。これらの行政または立法行動の予想マイナス影響により、我々普通株の市場価格は、これらの行政または立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず悪影響を受ける可能性がある。

米国証券取引委員会の最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正の提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの製品供給、業務運営、株価、名声の不確実性を増加させるかもしれない。

ほとんどの業務が中国(香港を含む)にある米国の上場企業は、投資家、金融評論家、監督機関(例えば、米国証券取引委員会)の厳格な審査、批判、負の宣伝の対象となってきた。多くの審査、批判、負の宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不健全または遵守の欠如に集中しており、多くの場合詐欺疑惑も含まれている。

2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のクライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク三世主席および米国証券取引委員会の他の上級従業員は、中国を含む投資本部が新興市場または新興市場に多くの業務を有する会社に関連するリスクを強調し、中国の会計士事務所や監査職の底稿の検査に関連する困難、新興市場における詐欺リスクが高いこと、米国証券取引委員会、司法省、その他の米国規制行動の難しさを含む米国証券取引委員会および監査委員会の過去のいくつかの問題について発表した声明を再確認した。

2020年5月20日、米上院はHFCA法案を可決し、外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合には、外国政府の所有や制御ではないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米国下院はHFCA法案を承認した。

2021年5月21日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営されている会社に対して最低発行規模要件を実施することを目的とした3つの提案を米国証券取引委員会に提出し、(Ii)制限市場会社がナスダック資本市場に直接上場することを禁止し、直接上場に関連するナスダック全世界精選またはナスダック全世界市場での上場のみを許可し、(Iii)出願人または上場会社監査役の資格に基づいて、出願人または上場企業に対して追加的かつより厳しい基準を実施することを目的としている。

このような審査、批判、マイナス宣伝により、米国に上場する多くの中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もなくなる場合がある。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの製品、業務、そして私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。この状況は高価で時間がかかるだろうし、私たちの経営陣の発展に対する私たちの関心を分散させるだろう。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろうし、あなたは私たちのシェア価値を大幅に低下させるかもしれない。

“中華人民共和国香港防衛法”と“香港国家安全法”の制定はJLHKに影響を与える可能性がある。

2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“香港国家安全法”(“香港国家安全法”)を採択した。この法律は香港の“国家安全法”が国家の安全を守る職責と政府機関、及び国家分裂罪、転覆罪、テロ罪と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する罪の4種類の罪及び相応の処罰を明確にした。2020年7月14日、米国のドナルド·トランプ前大統領は“香港自治法”(HKAA)に署名し、香港自治の侵食に実質的な貢献があると認定された個人と実体に対する米政府の制裁を妨害することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港空港管理局が許可した11人に制裁を実施し、当時の香港特別行政区行政長官の林鄭月娥と李家超を含み、後者はその後2022年7月1日に林鄭月娥に代わって行政長官を務めた。

2021年7月、Joeバイデン総裁は投資家に香港でビジネスをするリスクを警告し、中国は香港により多くのコントロールを加えて法治を脅かし、従業員とデータに危害を及ぼすことを推進すると諮問を発表した。香港金融管理局はさらに、この認可に基づいて制裁を受けた外国人と重大な取引を行う外国金融機関との二次制裁を許可し、阻止制裁を含む。制裁を実施することは、外国金融機関および任意のターゲット外国金融機関と付き合う任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港の“国家安全法”と香港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちの子会社が主管部門に香港国家安全法や香港機管局に違反していると認定されれば、私たちの業務運営は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちが最近アメリカに上場した中国企業の審査、批判、負の宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源調査および/または弁護を費用をかけなければならないかもしれません。これは私たちの業務運営、今回の発行と私たちの名声を損なう可能性があり、特にこのような事件が有利に解決され解決されなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性があります。

過去数年間、ほとんどの業務が中国にある米国上場企業は投資家、金融コメンテーター、監督機関の厳格な審査の対象となってきた。ほとんどの審査は、財務と会計違反とミス、財務報告書に対する効果的な内部統制の欠如、多くの場合の詐欺に対する告発に集中している。審査の結果、米に上場している多くの中国企業の株式価値が大幅に縮小した。その多くの会社は現在、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの疑惑について内部および/または外部調査を行っている。

もし私たちがこのような審査の対象になれば、どんな疑惑が事実であるかどうかにかかわらず、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないかもしれない。このような調査や告発は膨大で時間がかかり、私たちの経営陣の正常な業務への関心を分散させ、私たちの名声を損なう可能性があります。たとえこのような疑いが虚偽であっても、私たちの株価はそのような疑いで下落するかもしれない。

香港、大陸部中国又は世界経済の不況、又は中国の経済及び政治政策の変化は、いずれもわれわれの商業及び財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務は香港と内地の政治、経済、社会状況の影響を大きく受ける可能性がある“と中国は語った。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。

香港と大陸部の経済状況中国は世界経済状況に非常に敏感だ。グローバルまたは中国経済のどの長期的な減速も、潜在顧客の金融市場全体に対する自信に影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。

為替レートの変動は私たちの経営業績や普通株価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は私たちの運営子会社の仲量連合を通じて香港で行われました。私たちの帳簿と記録は香港ドルで報告され、香港ドルは香港の通貨です。私たちはアメリカ証券取引委員会に提出して株主に提供する財務諸表をドルで提示します

1983年以来、香港ドルとドルの為替レートは約7.80香港ドルが1.00ドルだった。香港ドルとドルの間の為替レートの変化は私たちの資産価値とドルで計算した業務結果に影響します。香港ドル対ドルやその他の通貨の価値は変動する可能性があり、香港の政治や経済状況の変化や香港とアメリカ経済の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。香港ドルのいかなる重大な値上がりも私たちのキャッシュフロー、収入と財務状況に重大で不利な影響を与える可能性がある。

イギリスの一般法体系を継続的に使用する。2020年7月14日、米国は行政命令に署名し、香港が1997年以降に享受した特殊な地位を中止した。また、中華人民共和国がその合意を変更し、香港の自治運営を許可しようとすれば、香港の一般法の法律制度に影響を与え、さらに契約権利の執行などに不確定要素をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国よりも効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律の地方法規に対する先制人を含む香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができない。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

閣下が法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、香港の法律に基づいて香港で本募集規約に記載されている当社または当社経営陣に対して訴訟を提起した場合、困難に遭遇する可能性があります。

現在、私たちのすべての業務はアメリカ以外の香港で行われています。私たちのすべての資産はアメリカ以外のところにあります。私たちのほとんどの役員と高級職員は香港国民あるいは香港住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ以外の香港にあります。あなたは法律手続きを完成し、外国の判決を執行したり、香港で株式募集規約に記載されている私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起した場合、困難に直面する可能性があります。アメリカで下された判決は香港でしか一般法に基づいて実行できないからです。もしあなたが香港でアメリカの判決を強制的に執行したいなら、この判決は税収、罰金、罰金または類似疑惑の民事事件の算定金額に関する最終判決ではなく、申索の是非曲直に基づいていなければならない。判決を得た法律手続きは自然公正に違反するものではなく、判決を執行しても香港の公共政策に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用される国際私法規則によって確定された“主管”裁判所から来なければならない。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国でこれらの非中国司法管轄区域裁判所が拘束力のある仲裁条項に拘束されない任意の事項の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある。ケイマン諸島や香港に関する法律に関するより多くの情報は、“民事責任の執行可能性”を参照されたい

国際貿易政策の変化、貿易紛争、貿易障壁あるいは貿易戦争の出現は、私たちの大多数の顧客が住んでいる香港の成長を抑制するかもしれない。

政治的事件、国際貿易紛争、および他の業務中断は、国際商業および世界経済を損害または混乱させる可能性があり、私たちと私たちの顧客、私たちのサービスプロバイダ、および私たちの他のパートナーに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。国際貿易紛争は関税や他の保護主義的な措置を招く可能性があり、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

関税はサービスと製品のコストを増加させる可能性があり、これは顧客の投資決定に影響を与える可能性がある。また、国際貿易紛争をめぐる政治的不確実性とそれが貿易戦争や世界経済衰退にエスカレートする可能性は、顧客の信頼にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたより少ないビジネス機会を得ることができ、したがって私たちの運営は否定的な影響を受けるかもしれない。また、米国や中国の現在と将来の貿易関係に影響を与える行動やアップグレードは、世界経済の動揺を招く可能性があり、私たちの市場、私たちの業務または私たちの経営結果、および私たちの顧客の財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、このような行動が発生したり、とりうる形で保証を提供することはできません。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは顧客と長期販売協定を締結しておらず、主な顧客の需要に依存しており、私たちの売上は顧客の需要に応じて変動する可能性があります。

私たちの運営付属会社の仲間量連合は顧客と長期合意を締結していません。顧客は主に成衣ブランドの所有者、成衣メーカー及び成衣ブランドの現地調達事務所を含み、彼らの購入は注文通りに行われています。私たちと顧客との業務は時々受けた実際の注文に基づいて行われてきましたが、この状況は続くと予想されています。そのため、私たちが顧客から受け取った購入注文数は時々変動する可能性があり、未来の調達を予測することは困難です

命令する。私たちの成功は顧客から絶えず注文を受けることにかかっている。何らかの理由(製品品質や製品価格を含む)であれば、私たちの顧客は、彼らが過去にそうしたレベルや同様の条項で私たちに注文しなくなったり、未来に全く注文しない場合(例えば、顧客の最終製品が経済低迷によって減少した場合)、あるいは調達業者がそのメーカーの指定サプライヤーリストから削除して、代替注文を得ることができない場合、あるいは新しい顧客を発展させることができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは上着、スポーツ服、ファッション服の最新の市場傾向の変化にタイムリーかつ正確に対応できないかもしれない。

私たちの主な顧客はコートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含むため、私たちは絶えず顧客と協力して、最新の市場傾向と製品設計と開発を分析して、新しい消費者の選好について、そしてファッション傾向の変化を予測して、顧客のアパレル製品の消費者を誘致して、競争力を維持します。私たちの成功は私たちの製品設計と開発チームと販売とマーケティングチームの能力によるところが大きく、彼らは服のファッション傾向と消費者の好みの変化に反応したと信じています。ファッショントレンドの高度な主観性のため、私たちは未来のファッション傾向を捕捉したり予測したりすることができず、人を引き付ける方法で私たちの製品と材料の潜在的な応用を見せて、私たちの顧客は私たちの競争相手と協力して、市場に敏感なデザインを設計したり、私たちの競争相手から材料や製品を購入することを選択するかもしれません。

私たちは材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーから材料や製品を購入する際の調達価格が上昇し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収益力は私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーから材料と製品を調達するコストに依存しており、関連原材料価格の上昇はサプライヤーから材料と製品を調達する価格を上昇させる可能性があります。私たちは一般的に私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと長期合意を締結しないため、彼らが未来に私たちの材料或いは製品の調達価格を大幅に向上させないことを保証することはできません。特にそのような材料或いは製品の市場価格或いは市場需要が増加した時に。私たちは通常、コストプラスに基づいて製品を価格設定し、材料と製品コストの増加を顧客に転嫁しますが、将来的にこのようなコストのいかなる増加も顧客に転嫁できる保証はありません。あるいは私たちの収益性に悪影響を与えることを避けることはできません。また、これらの材料と製品の価格は、世界のこのような材料と製品の需給、新冠肺炎の発生と持続的な蔓延、全体的な経済状況、国際貿易障壁、政府価格規制措置など、私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性がある。

私たちの製品の大部分はアメリカの許可業者に依存しています。

私たちの製品の大部分は、アメリカ多国籍グループが持っているライセンス性能ラベル付き反射材料、例えば3 MScotchliteからなります。その中のいくつかの製品は私たちが顧客のために注文したもので、残りは私たちのアメリカ許可側を代表して流通した製品です。アメリカの授権業者の反射材料の許可流通業者の一つとして、私たちは私たちのアメリカ授権業者及びそのグループ会社の能力と効率に依存して、それらは私たちの業務において重要な役割を果たしているからです。アメリカのライセンス業者は私たちの主要なサプライヤーであり、私たちはそのライセンス流通業者として約25年連続しています。私たちのディーラーとしての役割は様々な流通協定の制約を受けており、その中のいくつかは私たちのアメリカ許可側と締結され、もういくつかはその付属会社と締結されています。取扱契約は排他的ではなく、いずれも30日前に書面通知で終了することができ、または、我々の米国許可者およびそのグループ会社に対する私たちの義務、契約、保証、および陳述を含むDealerプロトコルの条項に違反していることが発見された場合、(I)適用される法律および法規を遵守できないこと、(Ii)私たちの米国許可者およびそのグループ会社の知的財産権を許可していないこと、(Iii)十分な責任保険を維持していないこと、を含むが、これらに限定されない、30日前に書面通知で終了することができる。(4)許可地理領域以外の地域で割り当てる.私どものアメリカ許可側とそのグループ会社が署名した取次協定の条項は一年から三年まで様々です。もし私たちのアメリカ許可者およびそのグループ会社が私たちとの業務関係を終了した場合、または私たちの業務スケジュールに不利な変化が発生した場合、もし私たちが終了または満了後に似たブランド名声と品質を持つ代替サプライヤーを見つけることができず、条項と価格が私たちの顧客が受け入れられる現在の業務スケジュールに等しいか、あるいは他の非ブランド材料や製品で材料を置き換えることができない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの供給者たちに信頼できる大量の良質な材料をタイムリーに提供することに依存している。

私たちの反射材料と製品と熱伝達材料サプライヤーは私たちの業務において重要な役割を果たしています。私たちは彼らの能力と効率に依存して私たちに大量の製品を供給して、それから私たちの顧客に供給します。同じように、私たちはまた私たちの製品の転換過程を担当しているので、私たちの製造サービス供給者に依存します。しかし、私たちは通常私たちのサプライヤーと長期合意を締結しません。私たちのほとんどのサプライヤーは通常注文に基づいて私たちと取引します。私たちの経営陣はサプライヤーとの業務連絡を監督していますが、私たちのサプライヤーが引き続き私たちに必要な品質と数量、適時、商業的に許容できる条件で製品を供給してくれる保証はありません。

私たちの主要サプライヤーも財務や他の困難に遭遇し、彼らが私たちに製品を供給し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは未来に私たちの主要サプライヤーと供給契約または注文条項に関する一方の義務または一方の責任範囲の履行について実質的な紛争が発生しないことを保証できません。したがって、私たちが主要サプライヤーと業務関係を維持できなかったり、商業的に合理的な条件で他のソースから供給を得ることができなかったりすると、私たちがタイムリーに顧客に製品を納品したり、必要な数量に製品を渡す能力が悪影響を受ける可能性があり、逆に私たちの業務に大きな悪影響を与えることになります。

私たちは製品倉庫と関連した危険を受けなければならない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちのオフィス、倉庫、そして貯蔵施設は現在借りた場所に位置している。各レンタル期間が終わった時、私たちはレンタル契約の延長を交渉できないかもしれないので、違う場所に引っ越しを余儀なくされるかもしれません。あるいは私たちが支払うレンタル料が大幅に増加するかもしれません。また、私たちが使用しているオフィス、倉庫、ストレージ施設のレンタルは、第三者や政府当局の挑戦を受ける可能性があり、業務運営を中断させる可能性があります。私たちはあなたに私たちがこのようなレンタル物件の使用に挑戦しないということを保証できません。もし私たちが賃貸物件の使用成功に疑問を受けたら、罰金を科され、影響を受けた業務の移転を余儀なくされるかもしれない。私たちは私たちの未来のタイムリーな成長に適応するために、許容可能な条項で適切な場所で適切な代替場所を見つけることができるという保証はないし、第三者が私たちがこのような物件を使用することに対する挑戦のために重大な責任を負わないという保証はありません。さらに、電力遮断、水不足、嵐、火災、台風、地震、テロ、および戦争を含む自然災害または他の予期せぬ悲劇的な事件は、これらの施設の任意の在庫を破壊し、私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。

私たちは顧客の納品計画を満たすことができない可能性があり、収入を失う可能性があります。

お客様の購入注文を受けると、合意されたスケジュール内でお客様に私たちの製品を渡すことに力を入れます。輸送および輸送中断、貨物組み立て中の遅延、サプライヤー運営中断(例えば、設備故障、電力故障、悪天候条件または流行病および/または他の制御できない要素)により、納品計画が遅延する可能性があると予想される場合、納品方法を加速するために、顧客とタイミングを協議してスケジュールを調整するなどの能動的な行動をとる。これらの救済措置のため、私たちは追加の費用が発生したり、私たちの顧客に追加の割引を提供しなければならないかもしれません。このような遅延が発生した場合、私たちも収入を失う可能性があり、最悪の場合、私たちの顧客は購入注文をキャンセルする可能性があります。このような中断および/または遅延が頻繁に発生する場合、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。本募集説明書の発表日まで、お客様の注文が実質的にキャンセルされる遅延には遭遇していません。

私たちは私たちの製造サービス供給者に依存して私たちの製品を変換して製造します。

私たちは私たちの製品を転換したり生産したりするための製造業務を持ったり経営したりしない。私たちは私たちの承認された製造サービス供給者リストに依存して、彼らを招いて生産や転換過程を行う。私たちはこれらの製造サービスサプライヤーのいずれとも長期合意がありません。私たちは彼らの他の顧客と生産能力を競争します。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは既存の製造サプライヤーを交換する必要があれば、私たちは私たちが受け入れることができる条項や追加の製造能力を見つけることができないかもしれません。あるいは顧客の要求を満たすのに十分な能力を持っているか、適時に注文を完了することができる製造サプライヤーを見つけることができないかもしれません。新しい製造サービス供給者を見つけることができても

新しい製造サービスサプライヤーは私たちの方法、製品、物流手配と品質管理標準に適応する時間が必要なので、私たちは生産遅延とコスト増加の問題に直面する可能性があります。生産中のいかなる遅延、中断、またはコストの増加は、顧客の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期と長期の純収入と運営収入の低下を招く可能性がある。

私たちの業務は主要サプライヤーとの関係に大きく依存しています。私たちの仕入先との関係の変化や困難は私たちの業務と財務業績を損なう可能性があります。

私たちの業務は主要サプライヤーとの関係に大きく依存しています。時期ごとの主要サプライヤーは，その時期の総調達量の10%以上を占めるサプライヤーであると考えられる。2023年3月31日までの1年間で、4大サプライヤーは私たちの総調達量の約24%、22%、11%、10%を占めています。2022年3月31日までの1年間で、3大サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の27%、21%、10%を占めている。私たちは通常、私たちのアメリカ許可者とそのグループ会社を含めて、私たちのサプライヤーと長期的な合意を締結しません。したがって，JLHKが我々の米国許可側とそのグループ会社を含む任意のサプライヤーと安定かつ長期的な業務関係を維持できることは保証されない.サプライヤー、当社の米国ライセンス者及びそのグループ会社と既存の関係を維持したり、将来的に新たな関係を構築することができなければ、JLHKが価格優位性と顧客に販売する商品をタイムリーに獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。JLHKが既存のサプライヤーや他の供給源から十分な貨物供給を得ることができない場合、JLHKはお客様の注文を満たすことができない可能性があります。また，我々の米国許可側とそのグループ子会社と締結した流通協定は，理由の有無にかかわらず，このような合意の終了を事前に書面で通知することができると規定している.もし私たちのアメリカ許可者およびそのグループ子会社が何らかの理由で合意を終了した場合、または私たちが私たちのアメリカ許可者との流通協定を更新できなかった場合、私たちは私たちの選択要求に適合した他のサプライヤーから製品を調達しなければならず、私たちが比較可能またはより良い品質または人気のある代替および/またはより多くの製品を得ることができるか、または比較可能またはより良いビジネス条項で、または根本的に保証されない保証はないだろう。

仲量共同行は知的財産権侵害で第三者に請求される可能性がある。

仲量聯行が取り扱う一部の製品は知的財産権によって保護されている。もし私たちの製品でどんな知的財産権を使用して紛争が発生すれば、知的財産権侵害を告発される可能性がある。しかも、長引くいかなる訴訟も巨額の費用を招き、資源と経営陣の注意をそらすだろう

私たちの知的財産権許可はいくつかの契約によって制限されており、これらの権利の所有者と私たちとの間に生じるいかなる紛争や相違は、私たちの販売と将来性に負の影響を与え、私たちの業務の収益性を低下させる可能性があります。

私たちは、製品ブランド、商号、商標、ロゴのようないくつかのサプライヤーと顧客の許可と許可を得て、これらの知的財産権の使用は、事前にそのような知的財産権所有者の同意を得ることを含むいくつかの契約によって制限される可能性がある。したがって、私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームと、このような侵害による賠償請求に直面する可能性がある。さらに、私たちのサプライヤーや顧客は、その製品やブランドに関連する知的財産権登録または申請が、彼らの潜在的な侵害請求につながる可能性があることを知らないかもしれません。関連するブランド所有者が私たちに付与され、私たちが依存する知的財産権も存在する可能性があり、これらの知的財産権は第三者の侵害または他の対応する告発またはクレームを受ける可能性がある。私たちとこれらの権利の所有者との間で発生したいかなる紛争や相違は、私たちの販売と将来性に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの業務収益性が低下する可能性があります。

私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。

私たちは、私たちの商標、著作権、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考え、私たちは特許、商標、著作権、および商業秘密法によって私たちの知的財産権を保護する。本募集説明書の日付まで、私たちは香港で商標を持っている。“ビジネス-知的財産権”を参照してください。これらの措置にもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこれらの知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。また私たちのビジネス秘密は

漏れたり、他の方法で私たちに提供されたりする可能性があり、または私たちの競争相手によって独立して発見される可能性がある。私たちの従業員やコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が持っている知的財産権を使用する場合、ノウハウや発明に関する権利紛争が生じる可能性があります。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの材料サプライヤーや製造サービスサプライヤーの港の労働力や他の中断は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は私たちがタイムリーで経済的に効率的な方法で製品を調達し、流通する能力に依存している。したがって、私たちは、世界的に開放され運営されている港を通る貨物の自由な流れと、私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーの一致に基づいた自由な流れに依存している。異なる港、私たちの材料サプライヤーあるいは製造サービスサプライヤーの労使紛争と中断は私たちの業務に重大なリスクをもたらす可能性があります。特にこれらの紛争が仕事の減速、運営の減少、停止、ストライキを招く場合、あるいは私たちの輸入或いは製造シーズンに他の中断が発生します。例えば、新冠肺炎はすでに港の遅延と中断を招き、原因は労働力の減少、輸送滞貨と輸送力制限、コンテナ不足とその他の中断を含む。これは、在庫の引渡しが計画よりも遅くなる可能性があり、顧客への販売を延期している可能性がある。もし私たちが私たちの製品を受信して配布する時に重大な遅延や中断に遭遇した場合、これは私たちの業務に悪影響を与える可能性があり、お客様の注文キャンセル、意外な在庫蓄積や不足、私たちの製品を渡す費用の増加(航空便を含む)および純収入および純収入の減少または純損失の増加を招く可能性があります。

私たちは私たちの産業の他の参加者たちからの激しい競争に直面している。

多くの中小企業の存在により、反射材料業界は高度に分散し、競争が激しい。私たちは反射材料市場で異なる規模の多くの競争相手からの激しい競争に直面している。競争が激しいことから、私たちは利益率を調整し、より競争力のある価格設定戦略を取らなければならないかもしれない。もし私たちがローカルおよび/または世界的に自分を競争相手と区別できなければ、私たちは私たちの顧客基盤と市場シェアを維持できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの運営のために核心管理チームと他のキーパーソンを引き付けることができないかもしれません

私たちの成功と成長は私たちの管理チームの知識、経験と専門知識に依存して、彼らは財務状況と業績、販売とマーケティング、製品設計と開発、業務戦略の制定、及び識別、採用、訓練と適切、熟練と合格従業員を維持する能力を監督する責任がある。例えば、我々の役員WongさんとWongさんは、それぞれアパレル業界でのテカリ、非テカリ材料、熱伝達において、約35年、10年の経験を積んでいます。“”管理“を参照してください”特に、私たちのすべての取締役は私たちの成功に大きく貢献し、私たちの未来の発展を指導するために不可欠な価値があります。私たちが私たちのすべての管理チームとキーパーソンのサービスを維持し続けることができるという保証はない。これらの人員のうちのいずれかが彼/彼女の現在の職に就くことができないか、または継続することができず、私たちが受け入れ可能なコストで適切な代替者をタイムリーに見つけることができない場合、彼らのサービスを失うことは、私たちの業務を中断させ、私たちの業務を効果的に管理または運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。我々の業務操作は一般に人手で操作されており，どのような労働関係の悪化も我々の運営安定性や効率に悪影響を与える可能性がある.私たちは良い労働関係が維持されることを保証できない。私たちの統制範囲を超えた労働行動やストライキはまた私たちの業務運営に一時的または長期的な妨害をもたらす可能性がある。

私たちの保険範囲は私たちを潜在的な損失から保護するのに十分ではないかもしれない。

私たちは私たちのオフィス、倉庫と倉庫施設のために財産すべての保険と請負業者のすべての保険をかけます。私たちの保険証書によると、私たちは何の実質的な請求もしていない。しかし、私たちは私たちの既存の保険書の下で、私たちの損失が十分に保険されているという保証はない。私たちはどんな業務中断やキーパーソン生命保険も維持しない。もし支払いがない場合、私たちの保険は私たちのすべての損失を賠償するのに十分ではないかもしれません。戦争、テロ行為、そしていくつかの自然災害による損失のようないくつかのタイプの損失があります

私たちは合理的な費用で保険を受けることができないし、根本的にはできない。もしそのいずれかが発生したら、私たちは私たちの保険範囲内ではなく、私たちの大きな損失と私たちの資源が移動される可能性がある。それは逆に私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが私たちの在庫を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果、財務状況、流動性は実質的な悪影響を受けるかもしれない

私たちの在庫は主に反射と非反射服装装飾品です。私たちの非ブランド製品について、私たちは私たちの需要と貯蔵容量予測に依存して、調達決定と在庫管理をします。私たちが許可したアメリカブランドのライセンス流通業者として、私たちは許可契約の下でも購入目標があるので、在庫レベルを維持して、在庫レベルが私たちの予定のハードルを下回ったら、私たちは調達を行います。これは私たちの非ブランド製品と似ていて、私たちの管理層が顧客の予想需要に基づいて決定します

しかし、在庫を注文する時間と販売したい日との間に、このような需要は大きく変化する可能性がある。需要は季節的、経済的、トレンド変化、消費者選好の影響を受ける可能性があり、私たちの顧客は私たちが予想した数量の製品を注文できないかもしれません。いくつかのタイプの在庫を購入するには大量の準備時間と前払いが必要かもしれません。

また、私たちの製品供給を拡大し続ける計画に伴い、私たちの在庫には様々な製品が含まれることが予想され、在庫や物流を効率的に管理する上でより大きな課題に直面することになります。私たちの在庫レベルがお客様のニーズを満たすことができる保証はありません。これは私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの在庫を効果的に管理できなければ、在庫が時代遅れになって在庫価値が低下するリスクと、在庫を打ち消したりログアウトしたりするリスクに直面する可能性があります。上記のいずれの状況も我々の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。一方、私たちの製品に対する需要を過小評価している場合や、私たちのサプライヤーが材料や製品をタイムリーに提供できなかった場合、在庫不足に遭遇する可能性があり、顧客の忠誠度の低下や収入損失を招く可能性があり、いずれの場合も業務や名声を損なう可能性があります。

私たちは顧客の信用リスクに直面している。

私たちは顧客の信用リスクに直面している。私たちは信頼性について全面的な見方をするために必要なすべての情報を得ることができない。私たちはいつも顧客の完全な財務と運営状況を得ることができるわけではなく、私たちはこのような情報を得ることができないかもしれない。したがって、もし私たちの主要な顧客がいかなる財務困難に遭遇した場合、合意された信用条項に従って私たちに返済された未返済金を返済できなければ、私たちの運営資金状況は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの信用手配の義務を滞納するかもしれない。

吾等は香港の銀行と複数の銀行融資を締結しており、その等ローンは持株株主Wongさん及びWongさんの配偶者が担保を提供し、智行、Wongさん及びWongさんの配偶者が実益所有する物業の法定押記を担保としている。満期時にわが銀行融資項下のいかなる債務も返済できなかったり、このような合意に記載されている契約を他の方法で遵守できなかったりすると、違約を招く可能性があります。治癒または免除ができない場合、任意のそのようなプロトコルの下での違約イベントは、貸手が、そのような債務のすべての未済借金および計算すべき利息および未払いの利息および費用が満期および支払いされるべきであることを合意に従って宣言することを可能にする可能性がある。貸手はまた、私たちの資産の担保償還権を廃止して、このような債務を保証するか、あるいは保証人に対して償還義務を強制的に履行することを選択することができる。この場合、私たちは運営と資本支出要求を満たすために配当金や十分な流動性を支払うことができないかもしれない。このような加速は、私たちの資産の大部分を損失させ、私たちの運営を継続する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは需要の季節的な変動と関連した危険に直面している。

私たちの顧客は主に衣料品ブランドの所有者であるため、彼らの服装メーカーとアパレルブランドの現地調達事務所は、私たちの製品に対する注文は通常最高である(I)毎年12月から3月まで、彼らは通常旧暦の新年後にもっと多くの注文をするため、来る秋冬のために衣類製品を販売する予定であり、(Ii)は毎年7月から10月まで、来る春夏のために衣類製品を販売することが予想される。私たちは季節的な変動を経験し続けると予想される

したがって、1つのカレンダーの年内または任意の過渡期の間のある時期の経営業績は、例年の私たちの表現を正確に反映することができないかもしれない。潜在投資家は私たちの経営業績を比較する際に、このような季節的な変動に注意すべきだ。

私たちは製品の返品と製品責任のクレームに直面するかもしれません。

私たちは私たちのアメリカ許可側と私たちのサプライヤーが提供した材料と製品を販売しています。その中のいくつかは欠陥のある設計や製造の可能性があります。私たちは私たちの内部の品質標準と顧客の要求に基づいて定期的なサンプル検査を行う品質管理チームがあります。どんな欠陥材料と製品についても、私たちは通常欠陥製品を返品し、私たちのアメリカ許可側とサプライヤーに欠陥製品の交換による修正を要求します。交換できない場合は、似たような代替案を求めてお客様に提案します。もしこれが受け入れられない場合、お客様は返金を要求することができます。2023年3月31日及び2022年3月31日までの年度まで、吾らは顧客からこの方面のいかなる重大な注文や請求を受けておらず、顧客からいかなる重大な製品の返品要求も受けていない。しかし、私たちが顧客に提供する材料と製品は消費財として製造される可能性があるので、私たちが流通している製品や材料に欠陥があれば、私たちはまだ製品責任クレームに直面する可能性があります。私たちは欠陥のある材料と製品のアメリカの許可者とサプライヤーに法的請求権を持っているかもしれないが、私たちを実行する権利は高価で時間がかかり、最終的には無駄かもしれない。したがって、いかなる重大な製品責任クレーム又は関連訴訟も、私たちの業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。成功しないクレームであっても、弁護のための資金と管理努力を招く可能性があり、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性がある

我々の管理チームは、米国上場企業を管理する経験が不足しており、このような会社に適用される法律を遵守しており、これらの法律の失敗は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

著者らの現在の管理チームはアメリカの上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及びアメリカの上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上で経験が不足している。今回の発行が完了するまで、私たちは個人会社で、主に香港で業務を経営しています。今回発行された結果として、連邦証券法および証券アナリストや投資家の審査により、当社は重大な監督·報告義務を受けることになりますが、我々の経営陣は現在、このような法律、法規、義務を遵守した経験がありません。私たちの管理チームは私たちのアメリカ上場企業への移行を成功的または効果的に管理できないかもしれません。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理職に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは訴訟、仲裁、または他の法的手続きの危険に直面するかもしれない。

私たちの正常な業務過程で、私たちは仲裁請求と訴訟の影響を受けるかもしれない。本募集説明書の日付まで、当社、Strum Star、AlMountain EagleおよびJLHKはいかなる法的手続きにも関与していませんし、私たちの経営陣が私たちの業務、財務状況、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられている法的手続きのいかなる脅威も知りません。私たちに提起された訴訟は和解、裁決、禁止、罰金、処罰、そして他の私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。重大な判決、和解、罰金または処罰は、私たちの特定の時期の経営業績やキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があり、これは私たちのこの時期の業績に依存し、あるいは私たちに重大な名声損害を与え、それによって私たちの業務の将来性を損なう可能性がある。

私たちのサービスは、私たちまたは私たちのアウトソーシングサプライヤーが維持するコンピュータシステムの信頼性と、私たちの情報技術とセキュリティ対策を実施、維持、アップグレードする能力に依存します。

私たちのサービスは、いつでも効率的かつ信頼性のあるように、私たちと私たちのアウトソーシング供給者が維持するコンピュータシステムの信頼性に依存します。いくつかの緊急事態または突発的な事件は、自然災害または重大な停電のような発生する可能性があり、これは、私たちの施設およびコンピュータシステムを一時的に閉鎖する可能性がある。さらに、我々のネットワークセキュリティ対策は、分散拒否サービス攻撃、ウイルス、トロイの木馬、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、第三者操作、セキュリティホール、従業員の不正行為または不注意または他の攻撃、リスク、データ漏洩、および同様の中断を含む、当社のシステムに危害を及ぼすすべての企みを検出、阻止、または制御できない可能性があり、これらは、私たちのシステムに格納され送信されたデータ、または他の方法で維持されたデータのセキュリティを脅かす可能性があります。また、技術や運営プラットフォームや能力が時代遅れになれば、私たちは競争相手と競争する時に不利になるだろう。また、データや情報をタイムリーにバックアップできなかったことで、業務運営が大きく中断され、業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの未来の事業計画と目標を成功的に実行できないかもしれない。

私たちの将来の業務計画は、私たちが経営している業界内の競争など、私たちがコントロールできない要素によって阻害される可能性があります。私たちは、業務や顧客基盤の拡大に伴い直面する財務リスク、操作リスク、市場リスク、信用リスクに対応する能力、および顧客サービスの人的および他のリソースレベルを提供、維持、向上させる能力を提供します。したがって、私たちの将来の業務計画が達成されることは保証されません。私たちの目標は完全にまたは部分的に達成されるか、あるいは私たちの業務戦略は私たちに最初に想定された予想される利益をもたらすでしょう。もし私たちが私たちの業務発展戦略を成功的に実施できなければ、私たちの業務パフォーマンスは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは未来に私たちの成長戦略の一部として買収と合弁を求めるかもしれない。任意の将来の買収または合弁企業は、被買収会社の潜在的負債および巨額の取引コストをもたらす可能性があり、より多くの市場に進出したり、新製品またはサービスを提供したり、被買収会社または新たに設立された合弁企業の統合に関連する新たなリスクをもたらす可能性もある。また、私たちが買収した会社や合弁企業を統合するのに十分な管理、財務、他の資源がないかもしれませんが、拡大した会社構造を利益を上げることができないかもしれません。また、我々が買収する可能性のある任意の新事業または我々が設立する可能性のある合弁企業は、一旦既存の事業と統合すると、予想または予想される結果が生じない可能性がある。

新冠肺炎疫病の持続的な発生は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

2019年12月下旬以降、新冠肺炎の発生は急速に中国全土に広がり、その後世界各地に広がった。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病をPHEICと発表し、その後また2020年3月11日に全世界大流行と発表した。新冠肺炎の疫病発生はすでに世界各国政府が疫病の蔓延を抑制するための一連の措置を取っており、国境の閉鎖、旅行の禁止、隔離措置の採用、社会の疎遠、及び商業活動と大型集会の制限を含む。2020年から2021年までの間に、新冠肺炎ワクチン接種計画は全世界で強力に普及した；しかし、世界の異なる地区にいくつかのタイプの新冠肺炎変異体が出現した。

新冠肺炎疫病が発生して以来、サプライチェーンの中断はすでに全世界経済が直面している大きな挑戦になっている。例えば、中国は新冠肺炎の主要港湾と商業センター上海への封鎖を延長し、物流中断を招き、ほとんど貨物輸送が停滞している。このような不足とサプライチェーンの中断は深刻で一般的だ。世界のいくつかの国の封鎖、労働力不足、貿易可能商品に対する強い需要、物流ネットワークの中断及び輸送力制限は、貨物コストと交付時間の増加を招いた。我々のような貨物や材料輸送に依存する会社は、我々の米国許可側が供給する米国で生産された材料に依存し、中国のサプライヤーが提供する材料や製品は、拡張供給ネットワーク全体の物流中断の影響を受ける可能性がある。

また，新冠肺炎への懸念が旅行を制限し続けたり，会社員，サプライヤー，サービスプロバイダが新冠肺炎に関する制限なしにその業務目標を達成できない場合には，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。未来の新冠肺炎の著者らの業務に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響に対応する行動なども予測できない。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務目標を追求する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは私たちが受け入れられる条項で、市場変動性の増加、市場流動性の低下、第三者融資を含む、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および第三者融資を含む、私たちの株式や債務融資を調達する能力を得ることができない。

将来の我々の業務結果へのいかなる影響も，将来の事態の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度に関する新たな情報，および政府当局や他の実体がその影響を制御あるいは治療するための行動に大きく依存しており，これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。世界の経済状況の普遍的な減速、資本市場の変動、及び新冠肺炎の流行がアパレル業界に与える普遍的なマイナス影響を考慮して、私たちが経験したり予測したりする成長速度を維持できることを保証することはできません。私たちは2023年以降に状況を綿密に監視し続けるつもりだ。

私たちはまた自然災害と他の災難の影響を受けやすい。私たちのオフィス、倉庫、そして貯蔵施設は現在いくつかのレンタル場所に位置している。私たちはあなたにこのような財産が火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または似たような事件から身を守るのに十分な措置があるということを保証することはできません。

世界経済の深刻または長期的な衰退は、経済的または政治的不安定によるものであっても、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

最近では新冠肺炎による世界市場や経済危機により大多数の主要経済体が衰退している。IMFは、世界のGDPは2021年の5.9%から2022年の4.4%に低下すると予測している。潜在的な長期と広範囲の衰退、エネルギーコスト、地政学問題、主権債務問題、新冠肺炎及びその新変異体に対する系統的な影響、及び信用可獲得性とコストの持続的な懸念は、市場変動性を激化させ、世界各地の経済成長に対する期待を低下させた。困難な経済見通しは企業と消費者の自信にマイナスの影響を与え、著しい変動をもたらした。

いくつかの世界の主要経済システム(香港を含む)の中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨や財政政策の長期的な効果には、依然として不確実性が存在している。いくつかの地理的地域の動揺が市場の大幅な変動を招く可能性が懸念されている。世界および/または香港経済のいかなる長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は、資本市場を利用して流動性需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは主に香港で業務を経営していますが、私たちの顧客は主に国際服ブランドの所有者、彼らの成衣メーカー、そして顧客は世界各地の現地調達事務所を含んでいます。したがって、私たちの顧客製品に対する需要は世界経済にかかっているかもしれない。もし世界経済にどんな重大な下落があれば、私たちの収益性と業務の見通しは大きな影響を受けるだろう。また、重大な市場混乱や市場状況の不利な変化や世界的な規制環境の不確実性は、私たちの業務や業界に悪影響を与えたり、私たちの借金能力を損なったり、任意の将来の財務的手配をしたりする可能性があります。もし世界経済にどんな重大な下落があれば、私たちの収益性と業務の見通しは大きな影響を受けるだろう。また、重大な市場混乱や市場状況の不利な変化や世界的な規制環境の不確実性は、私たちの業務や業界に悪影響を与えたり、私たちの借金能力を損なったり、任意の将来の財務的手配をしたりする可能性があります。

現在ウクライナとロシアの間の衝突により、信用と金融市場は極端な変動と中断を経験しており、この衝突の不確定な解決は世界経済に長期的および/または深刻な損害をもたらす可能性がある。この衝突は、流動性や信用供給が深刻に減少する可能性があること、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、経済と政治安定の不確実性を含むが、世界経済にさらに影響を及ぼすと予想される。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、ロシアや近隣の地理的地域に直接的な開放はないにもかかわらず、巨大かもしれない。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、激化した軍事活動、あるいはより広範な制裁は世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響はまた私たちの業務のビジネスの将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株に関するリスクは

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていませんでした。活発な取引市場がなければ、あなたは私たちの普通株を合理的な価格で転売することができないかもしれません。

本募集説明書での発売は、私たち普通株の初公募株です。発行が終わる前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。私たちはナスダック世界市場で私たちの普通株を上場する予定ですが、私たちの上場申請は承認されないかもしれません。ナスダック世界市場への申請が承認されていない場合、あるいは他の方法では、普通株がナスダック世界市場に上場することを確保できないと判断した場合、今回の発行を完了できないだろう。また、活発な取引市場は終値後に発展しない可能性があり、あるいは、発展していくと持続できない可能性がある。活発な市場の不足は普通株を売りたい時や合理的だと思う価格で普通株を売る能力を弱めるかもしれません。活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性もあり、普通株を対価格として他社を買収する能力を弱める可能性もある。

私たちの普通株のIPO価格は私たち、引受業者と売却株主の間の交渉によって決定され、私たちのIPO後の普通株の市場価格とは異なるかもしれません。今回の発行後の普通株の取引価格がIPO価格を下回らないことを保証できません。もしあなたが私たちの最初の公募株で私たちの普通株を購入した場合、あなたはIPO価格以上でこれらの株を転売することができないかもしれません。私たちの普通株のIPO価格、あるいは私たちのIPO後の市場価格は、私たちのIPO前に時々発生した個人的に協議した私たちの株式取引の価格に等しいか、またはそれを超えることを保証することはできません。したがって、私たち普通株の市場流動性が不足しているか不足しているため、私たち普通株の投資家はその普通株価値の大幅な低下を経験する可能性がある。

私たち普通株の取引価格は迅速かつ大幅に変動する可能性があり、これは潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にし、投資家の重大な損失を招く可能性がある。

最近の初公開(IPO)では、株価が急騰し、その後急速に下落し、株価が急激に変動する例があり、特に上場規模が比較的小さい会社である。時価が相対的に小さく、公衆流通株が相対的に少ない会社として、私たちは大盤株よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験するかもしれない。特に，我々の普通株は迅速かつ大幅な価格変動，取引量の低さ，売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株価上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。

取引価格の変動と大幅な変動は私たちがコントロールできない要素による可能性がある。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは香港や中国に本社を置く他の上場企業の業績不振や財務業績の悪化など、幅広い市場や業界要因による可能性がある。例えば、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数が相対的に少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低い取引量は私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格も大きな割合で変化する。私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。他の香港と中国会社の証券発行後の取引表現は香港、アメリカ上場会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちの普通株の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、会社管理のやり方不足や会計不正、会社構造、あるいは他の香港と中国大陸部の会社についてのマイナスのニュースや見方は、投資家が香港と中国の会社(私たちを含む)の態度にマイナスの影響を与える可能性もあり、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず。また、証券市場は時々私たちの経営業績とは関係のない重大な価格や出来高変動を経験する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

上述の要素を除いて、私たちの普通株の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

•        私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます

•        私たちの収入利益キャッシュフローの変化

•        他の金融サービス会社の経済業績や市場評価の変化

•        当社の四半期経営業績の実際又は予想変動及び予想業績の変化又は改訂

•        証券研究アナリストの財務推定の変動

•        私たち、私たちのサービス、私たちの高級管理者、役員、ホールディングス株主、私たちのビジネスパートナー、または私たちの業界への不利な否定的な宣伝

•        私たちまたは私たちの競争相手は、新しいサービス提供、買収、戦略関係、合弁企業、融資または資本約束を発表します

•        上級管理職の増任や退職

•        私たち、私たちの役員、役員、または株主に関する訴訟または規制手続き

•        私たちが発行した普通株式のロック、漏洩、または他の譲渡制限を解除または終了し、

•        追加的な普通株の販売または潜在的な販売を期待する。

これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた私たちが追加普通株を発行する能力と私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者はいつでも彼らの保有株式を売却できないかもしれないし、彼らの株式を売却できないかもしれない。過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは子会社が支払った配当金と他の権益分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供します。将来、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たちの子会社の私たちへの支払い能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、普通株の価値を大幅に低下させたり、その価値を低下させたりする可能性があります。

JLは持株会社であり、株主への配当金や他の現金分配の支払い、発生する可能性のある任意の債務の返済に必要な資金を含む、子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存しています。私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。もし私たちのどの子会社も未来に自分を代表して債務を発生させれば、債務を管理する道具は私たちに配当金を支払う能力を制限したり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない。

2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値がその負債を直ちに超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件にすることができる。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。香港税務局の現在のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。現在、中国の法律と法規は仲量連合行から仲量連結行と新選択或いは仲量連合行と新選択から仲量連合行、私たちの株主とアメリカ投資家への現金移転に重大な影響を与えていない。しかし、中国政府は将来、私たちが香港以外に資金を移し、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うか、香港以外の業務に再投資する能力に制限や制限を加えるかもしれない。今後これらの制限や制限を実施すれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港の運営付属会社から資金を受け取る能力に影響を与える可能性がある。いずれの場合も、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することが要求される可能性があり、これは、私たちのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ること、または追加の責任を負わせることを要求することができる。どんな新しいまたはもっと厳しい措置を実施する必要がある限り、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があり、この測定は私たちの普通株の価値を大幅に低下させ、それらを一文の価値も持たないかもしれない。さらに、私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。

財務報告に有効な内部統制が不足している場合は、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場と価格に影響を与える可能性がある。

今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られており、私たちの内部統制や手続きの問題を解決することができませんでした。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。2023年3月31日現在、私たちは私たちの財務報告書の内部統制にいくつかの重大な欠陥があることを発見した。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。

発見された重大な弱点は十分な財務報告と会計人員の不足に関連し、彼らは米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則と法規を適切に理解し、複雑な技術会計問題とアメリカ証券取引委員会報告要求を解決する。発見された重大な弱点を補うために、我々は、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会の財務報告要求をより多く理解する従業員および外部顧問を、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会財務報告に要求される従業員および外部顧問をより多く募集すること、(Ii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会財務報告に基づいて全面的な会計政策、チェックリスト、および手順書を要求することを含む、財務報告の内部統制を改善するために、いくつかの措置を継続して実施する。(Iii)財務データの正確性および十分性を確保して財務諸表を作成するための新しい決済および報告プログラムを実施すること、(Iv)当社の財務報告および会計担当者の定期的かつ持続的な米国GAAP訓練計画およびネットワークシンポジウムを行うこと、(V)米国GAAPによる複雑な会計問題を処理する財務監督機能を改善すること、および(Vi)財務報告事項に対する私たちの内部監査機能を絶えず発展させ、強化すること。しかし、私たちはこのような措置が財務報告書の内部統制に対する私たちの重大な弱点を完全に解決できるか、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点や重大な欠陥を発見しないかもしれないということを保証することはできません。

今回の発行完了後、私たちは米国上場企業となり、米国取引所法案、2002年サバンズ-オックススリー法案、ナスダック世界市場のルールと規定された報告要求を遵守する。サバンズ-オキシリー法404節、または404節、Form 20-F形式での年次報告書に、2024年3月31日までの会計年度報告から、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを求めます。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、不利な報告をする可能性があります。

しかも、私たちの財務報告書に対する内部統制はすべてのミスとすべての詐欺を防止したり検出したりしないだろう。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず，すべての制御問題や不正が発見されることは絶対に保証されない.

もし私たちが適用された上場要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。この場合、私たちの普通株の流動性と市場価格は低下する可能性があります。

私たちの普通株はナスダックでの上場が許可されました。私たちは未来にナスダックの継続上場の基準を達成できることを保証できません。もし私たちが適用された上場基準を遵守できなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得して、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

•        私たちの普通株の市場オファーは限られています

•        普通株の流動性は減少しています

•        私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの普通株の二次取引市場での取引活動を減少させる可能性がある

•        私たちの限られた数のニュースとアナリストの私たちの報告について；

•        私たちは将来、より多くの株式証券を発行したり、より多くの株式や債務融資を得る能力が低下している。

1996年に公布された“米国国家証券市場改善法案”は、各州が規制するある証券の販売を阻止または先制的に阻止し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちは私たちの株がナスダックに上場すると予想しているので、このような証券は保証証券になるだろう。各州は私たちの証券販売を先制規制されているにもかかわらず、この法規は、各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。

私たちの普通株の市場価格は公開市場で私たちの普通株を大量に売ることでマイナスの影響を受けるかもしれません。

私たちは6人のIPO前の株主がいます。本募集説明書の日付までに、彼らが所有している普通株式総数は8，910，000株であり、私たちが発行した株式の約28.38%を占めている(引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使すれば、約28.19%を占める)。今回の発行直後には、IPO前の株主が保有していたすべての普通株をカバーした転売登録声明を提出した。これらのIPO前株主は今回の発行参加者を下回る1株当たりの普通株価格で彼らの普通株を購入した。したがって、彼らはIPO価格より低い販売価格を受け入れることを好むかもしれない。

なお、今回発行で販売されているすべての普通株は、証券法の制限やさらなる登録を受けることなく、我々の“関連会社”以外の他の人が自由に譲渡することができる。公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。この事実は、今回の発行完了後の普通株の取引価格に影響を与え、今回の発行参加者を損なう可能性がある。将来的には、このような売却やそのような売却が起こりうると考えられる結果である、株式証券を適切な時間および価格で売却することで追加資本を調達することがより困難になることも発見されるかもしれない。

今回の発行完了後、我々の初公募前株主は、証券法第144条に基づいて彼らの普通株式を売却することができる可能性がある。これらの株主が支払う1株当たりの普通株式価格は、今回発行された参加者よりも低いため、第144条に従ってIPO前の株式を売却することができる場合には、IPO価格よりも低い販売価格を受け入れたい可能性がある。この事実は、株式発行完了後に株式の取引価格に影響を与え、今回の発行参加者を損なう可能性がある。規則144によれば、我々のIPO前の株主が彼らの株を売却することができる前に、他の要求を満たすことに加えて、彼らは要求された保有期間を満たさなければならない。私らは今回の発売保留期間中に、規則第144条に基づいていかなる普通株も売却しないことを期待している。

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家は、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超える予想価格を支払います。そのため、今回の発行で普通株を購入した投資家は直ちに希釈される。今回の発行が完了した後、私たちの普通株での投資価値がどのように希釈されるかについては、“希薄化”を参照されたい。

限られた数の参加者が今回発行されたかなりの割合の株を購入した場合、有効な公衆流通株は予想よりも少ない可能性があり、私たちの普通株の価格は他の場合よりも不安定になる可能性がある。

比較的穏やかな公開発行を行う会社として、少数の投資家が今回の発行で販売された普通株の高い割合を持つ可能性があり、引受業者の初期販売であってもナスダックの上場要求に適合することを目的としているリスクに直面している。このような状況が発生すれば、投資家は私たちの株価が彼らが予想していたよりも不安定であることを発見するかもしれない。株価がこのように変動している会社は、証券訴訟の対象になる可能性が高い。また、私たちの公募株の大部分を数人の投資家が保有していれば、規模の小さい投資家は彼らの株式を売却することがより難しいことを発見する可能性があり、ナスダック公衆株主の要求を満たすことを停止する可能性がある。

配当金の額、時間、そして私たちが配当金を派遣するかどうかは完全に私たちの取締役会によって決定されるので、あなたは私たちの普通株の価格上昇によってあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。上記の2つの場合、すべての配当金は、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフローに依存します。私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た分配金額(あれば)、そして私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると思う他の要素。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が今回の発行後に値上がりすることを保証することはできません。普通株を購入した価格を維持することもできません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持っており、今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ、私たちの運営実績や普通株価格を上げないようにこれらの資金を使用することが可能です。

(I)吾らが“運用して得られた金”の節で述べた目的のために必要以上の資金を調達したり(Ii)吾などが同節に記載されている提案用途が当社の最適な利益に適合していないと判断した場合，当社が初回発売から受け取る当該等の純収益の特定用途を確実に示すことはできない。我々の経営陣は、このような純収益を運用する上で、運営資金、可能な買収、その他の一般会社の目的を含む幅広い裁量権を有し、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり、投資したりする可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。

今回の発行終了後、“取引所法案”の定期報告要求を遵守します。我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が蓄積されて管理層に伝達され、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されなければならない合理的な保証を提供するために、合理的な保証を提供する。私たちは、任意の開示制御およびプログラムは、設計および操作がどんなに綿密であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が達成されることを保証すると信じている。

これらの固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.さらに、制御は、1人の個人的行動、2人以上のタンデム、または許可されていない超過制御によって回避することができる。したがって，我々の制御システム固有の制限により，誤りや詐欺による誤り陳述が発生し，発見されない可能性がある.

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない

私たちは現在、将来のどんな収益も残して、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、もし私たちの普通株の市場価格が上昇すれば、私たちの普通株へのあなたの投資は報われるかもしれない。ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません

証券アナリストは、私たちの業務に有利な研究や報告を発表しないかもしれませんし、何の情報も発表しないかもしれません。これは、私たちの一般的な株価や取引量を低下させる可能性があります。

もし私たちの株式取引市場が発展すれば、取引市場は業界や金融アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受けるだろう。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。新しい上場企業として、私たちは研究報告を誘致する速度が遅いかもしれません。私たちの普通株情報を発表したアナリストは私たちや私たちの業界に対する経験が相対的に少なく、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、私たちが彼らの期待を達成できない可能性が高いかもしれません。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、私たちのアナリストを追跡して不正確または不利な研究を提供したり、私たちの株価に不利な意見を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。このようなアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させ、あなたが私たちへの投資損失の全部または一部を招く可能性がある。

あなたが法的手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または米国または他の外国の法律に基づいてケイマン諸島または香港でオリジナル訴訟を提起することが困難になる可能性があり、米国当局がケイマン諸島または香港で訴訟を提起する能力も限られている可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。私たちのほとんどの業務は香港で行われていて、私たちのほとんどの資産は香港にあります。また、私たちの多くの役員や幹部、本募集説明書で指名された専門家はアメリカ以外に住んでいて、彼らの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカ内で私たちまたはこれらの個人に法的手続き文書を送ったり、アメリカで私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起することが難しいか、または不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島、香港、または他の関連司法管轄区域の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員にアメリカ裁判所が提起した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起された元の訴訟を受理するかどうかはまだ確定していません。

Applebyは、確定金の最終および決定的判決(同様の性質の税金または他の費用について対処するものではなく、罰金または他の罰金でもない)および/または当社が提起した任意の訴訟または法的手続きにおいて外国の裁判所が下したいくつかの非金銭的判決(オーストラリア連邦のいくつかの州上級裁判所のいくつかの判決を除く)は、事件の状況を再検討することなく、ケイマン諸島裁判所によって有効な判決として認められることを通知した。一般的な原則では，判決を下した裁判所がケイマン諸島に適用される国際私法の原則に基づいて訴訟を審理する権利があり，かつ，ケイマン諸島の公共政策に違反しない判決が，詐欺や自然正義違反の手続きで得られたものでなければ，このような訴訟は成功すると予想される。

我々の香港法律顧問CFN弁護士は、香港裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起したオリジナル訴訟を受理するかどうかはまだ確定していない。米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は香港で普通法で実行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることである。条件は、(1)債務または確定された金額(外国政府税務当局に対する税収や類似費用や罰金やその他の処罰ではない)、(2)クレームの是非について最終的かつ決定的な判決を行うが、他の場合ではない。いずれの場合も、(A)当該判決が詐欺手段で取得された場合、(B)当該判決を取得した法律手続きは自然公正に違反し、(C)当該判決の実行又は承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がなく、(I)(E)当該判決は香港の以前の判決と衝突した場合、当該判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。一人として

したがって、米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国連邦裁判所民事責任判決の香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。“民事責任の実行可能性”を見る

アメリカの会社の株主としてよりも、自分の利益を守ることはより多くの困難に直面する可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び定款細則、会社法及びケイマン諸島普通法の規定によって制限されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。

ケイマン諸島の法律下の株主権利と役員と役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法判例に規定されているように明確ではなく、一部の州(例えばデラウェア州)はケイマン諸島よりも完全で司法解釈のある会社法機関を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのようなケイマン諸島免除会社の株主は、ケイマン諸島法律により、会社のメンバー登録簿や会社の記録コピーを取得する一般的な権利を得ていない。しかし、彼らは会社の定款に規定された権利を持つだろう。ケイマン諸島の免除を受けた会社は、ケイマン諸島の国内或いはそれ以外の任意の国或いは地域にその主要メンバー登録簿及び任意の分岐登録簿を保存することができ、会社が時々決定することができる。免除された会社はケイマン諸島の会社登録処長にメンバー申告書を提出する必要はありません。したがって、会員の名前と住所は公共記録ではなく、大衆が閲覧することもできない。しかし、免除された会社は、その登録事務所において電子形式または任意の他の媒体で、税務資料機関がケイマン諸島税務資料管理法(2013年改訂本)に基づいて命令または通知を出した後、任意のメンバー分冊を含むそのようなメンバー登録簿を提供しなければならない。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社に対する要求とは大きく異なる。もし私たちが会社統治問題で母国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国や国内発行者に適用される規則や法規よりも少なくなる可能性がある。

上記のすべての状況のため、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または我々の持株株主がとる行動に直面した場合、米国に登録されている会社の公衆株主としてよりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな違いに関する議論は、“株式説明−会社法における差異”を参照されたい。

ケイマン諸島の経済的物質的要求は私たちの業務と運営に影響を及ぼすかもしれない。

2019年1月1日に発効した“ケイマン諸島2018年国際税務協力(経済実体)法案”(“ES法案”)によると、“関連実体”は“ES法案”に規定されている経済実体テストを満たさなければならない。関連エンティティ“にはケイマン諸島に登録設立された免除会社及び当社が含まれているが，ケイマン諸島以外の税務住民の実体は含まれていない。したがって，当社がケイマン諸島以外(香港を含む)の税務住民である限り，ES法案に掲載されている経済実質テストに適合する必要はない。

ナスダックのグローバル市場ルール下の“制御された会社”として、公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守することを免除会社を選択する可能性がある。

本募集説明書の発表日までに、我々の役員、上級管理者、主要株主は合計で約70.3%以上の株式を保有しています。今回の発行が完了した後、引受業者が彼らの超過配給選択権を行使しないと仮定すると、我々の役員、高級管理者、主要株主は合計約67.17%以上の普通株を保有する。我々はナスダック証券市場規則で定義された“制御会社”となるが，今回の発行完了後，引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると，我々の持株株主は我々がすべて発行した普通株の約57.61%を持ち，総投票権の約57.61%に相当するからである.

ナスダック世界市場規則第4350(C)条によると、個人、グループ、または他の会社が50%を超える投票権を持つ会社を“制御会社”と呼び、“ナスダックグローバル市場規則”に定義されている多数の取締役独立の要求、報酬と指名委員会、および会社統治委員会が完全に独立した取締役からなる要求を含む特定の会社管理要件を遵守しないことを選択することができる。ナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択すれば、私たちの取締役会の大部分のメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があります。したがって、私たちが免除された制御された会社に依存している間のいつでも、そして私たちが制御された会社ではなくなった後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックグローバル市場会社の管理要求に制約された会社の株主に提供される同等の保護を得られないだろう。私たちの制御された会社としての地位は、私たちの普通株のいくつかの投資家に対する吸引力を低下させ、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なうかもしれない。

また、これらの株主の利益はあなたの利益とは異なり、あなたの利益と衝突する可能性もある。例えば、これらの株主は、私たちの支配権の変更を延期または阻止しようと試みる可能性があり、たとえこのような制御権変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、これは私たちの株主が私たちまたは私たちの資産を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、投資家が利益衝突が存在する可能性があると考えているため、私たちの普通株の現在の市場価格に影響を与える可能性がある。したがって、このような所有権集中は私たちの他の株主の最高の利益に合わないかもしれない。

業界と市場データ

本募集説明書には、業界出版物および研究、調査および第三者による研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データ、およびこれらのデータに基づいて当社の管理職が推定したものが含まれています。これらの第三者は、私たちに関連しておらず、本入札明細書に含まれる情報は、いかなる第三者の審査または承認もなされていない。本入札明細書で使用される市場データおよび見積もりは、多くの仮定および制限に関連していますので、このようなデータおよび見積もりを過度に重視しないでください。業界出版物、研究、調査、研究および予測一般的な声明は、それらに含まれる情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。

私たちはこれらの業界の出版物、調査と研究からの情報は信頼できると信じているが、各種の重要な要素、“リスク要素”の節で述べた要素を含むため、私たちが経営する業界は高度な不確定性とリスクに直面している。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

香港服装市場一覧

香港貿易発展局(貿易発局)によると、香港はトップの生産センターであるだけでなく、世界のアパレル調達センターでもある。香港の会社は生地の調達、販売とマーケティング、品質管理、物流、服装設計及び国際と国家法規を提供します。2020年、香港は世界12番目の成衣輸出地である。

(資料源：香港政府統計局)

2021年の香港の服装と衣類部品の輸出総額は667.55億香港ドル(約85.58億ドル)で、2020年より約5%軽く回復し、637.84億香港ドル(約81.77億ドル)であり、当時貿易は新冠肺炎爆発の著しい打撃を受けた。上の図に示すように、衣類や衣類部品の輸出は2021年にやや回復したが、大流行前の水準とは大きな差があった。2022年に中国が封鎖されたため、香港は世界経済活動の回復から大きなメリットを得ていない。中国は香港中継の主要な源であるため、各国は新冠肺炎の曇り空から出てきた。香港政府統計処が発表した数字によると、2022年の香港の衣類·衣類部品輸出総額は536.04億香港ドル(約68.72億ドル)で、2021年より20%低下した。

香港と中国との貿易

香港に比べ、中国はより低い労働力コスト、十分な労働力供給、より高い生産能力で知られている。そのため、香港の製造業は国内管理を志向しているが、中国が従事している製造業務の分業に重点を置いている。

香港と中国は2003年6月に“大陸部と香港のより緊密な経済貿易関係の構築に関する手配”(以下“CEPA”と呼ぶ)に署名し、CEPA原産地規則に符合する香港原産のすべての貨物に関税免除待遇を与えた。香港工業貿易庁のデータによると、香港の世界貿易における中国のシェアは1978年の9.3%から2021年の52.4%に大幅に増加し、2021年の貿易額は53850億香港ドル(約6900億ドル)を占めた。中国は現在香港最大の貿易パートナーであるが、香港は中国の2021年の4番目の貿易パートナーである。

(資料源：香港政府統計局)

2017年から2021年にかけて、香港の中国への全体輸出は普遍的な増加を経て、輸出額は2017年の21，058億香港ドル(約2，700億ドル)から2021年の2952.0香港ドル(約3，780億ドル)に増加し、年平均8.8%増加した。新冠肺炎の影響でも総輸出値は2020年と2021年に増加しているが，2022年には逆転しているようである。2022年の中国への輸出総額は25，710億香港ドル(約3，300億ドル)に低下した。2017年から2020年にかけて、香港の中国からの輸入貨物値は変動し、2019年と2020年は年ごとの下落幅を記録し、2021年には24，335億香港ドル(約3，120億ドル)と大幅に増加した。しかし、2022年の輸入額は再び低下し、20，777億香港ドル(約2，660億ドル)に低下した。2017年から2022年まで、中国の輸入貨物額は年平均2.3%増加した

中国の処理能力は香港中国と世界の貿易活動に重要な役割を果たしている。香港と中国に共通する加工手配は外発加工手配と呼ばれ、通常は香港あるいは香港を経由して原料あるいは半製完成品を輸出して中国に加工し、加工後の貨物を香港に再入力する契約手配に関連する。

以下のグラフは2017年から2022年までの香港輸出加工貿易の価値と占有率を示している。

(資料源：香港政府統計局)

2017年から2022年までの間に、外発中国加工に関連する貿易貨物値が外発中国に関連する貿易貨物値に占める比重は2017年から2022年にかけて徐々に低下傾向にある。

競争構造

私たちは服装や衣類関連商品の製造と輸出に長い歴史を持っていて、良い顧客基盤を築いてくれました。主な競争要素は以下の通りである

(i)中国はもっと高い品質とサービスが必要です

アパレルラベルと包装印刷分野の市場参加者は世界的な競争に直面している。グローバル企業は地域的な製造工場を拡張·建設しており、地域企業は規模経済を実現するために国境を越えて拡大している。このような競争の激しい市場では、高品質な性能とタイムリーな納品サービスが業界で頭角を現している鍵となっている。

(Ii)**しっかりとしたお客様関係を構築

ブランド所有者はサプライヤーを選択する際に歴史的なパートナー関係を高度に重視している。強固な顧客関係を維持する鍵は、顧客の変化する需要を満たすことであり、一貫した高品質かつ低エラー記録を提供することである。これを実現するためには、メーカーは最新の機械設備に一貫して投資し、高度な品質を確保し、顧客関係を強化するために、熟練して訓練された従業員チームを維持しなければならない。

(Iii)コスト効率を高める

上昇し続ける生産コストはメーカーに生産コスト効率を向上させる。メーカーは近年、ベトナムのような東南アジアのコストの低い地域に工場を移し、生産拠点を拡大して規模経済を実現し、限界コストを低減していると観察されている。

収益の使用

普通株1株あたり5ドルの株価募集によると、吾らは推定引受割引、非実売支出手当、吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、引受業者がその超過販売権を行使しなければ、吾らは次発行から純収益約4，068，944ドルを獲得し、引受業者がその超過販売権を全面的に行使すれば、引受割引、非実報販売支出手当、吾などが支払うべき推定発売支出を差し引いた後、吾らは約5，040，194ドルを受け取ると推定している。

私たちは売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ないだろう。

今回の発行の主な目的は、我々の普通株のための公開市場を創出し、すべての株主に利益を与えることである。今回発行された純収益を以下のように使用する予定である

•        潜在的な戦略的買収および他の反射材料流通業者またはサプライヤーおよび業界バリューチェーン上の上下流業務の約30%が使用されており、私たちは時々これらの業務を求めて、私たちの業務運営を補完し、拡大することができる

•        新製品の開発能力を強化するために約20%が使用されています

•        倉庫および記憶容量をさらに増加させるための約20%と；

•        残高は運営資金や他の一般企業用途に資金を提供する。

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合，本登録声明で述べたものとは異なる方法で今回の発行で得られた資金を使用する可能性がある.私たちは、本入札明細書に現在期待され説明されている収益用途を変更する権利を保持する。

我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ，我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。

配当政策

私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のためにすべての利用可能な資金と将来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来に配当金を発表したり支払うことはないと予想しています。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通し及び取締役会が関連すると思う他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される。

JLHKは2023年3月31日までにStrum Starに香港ドル23，000，000元(約2，948，718ドル)の現金配当金を派遣することを発表し、後者はその後、その持ち株会社JLに香港ドル22，900，000元(約2，935，897ドル)の現金配当金を派遣することを発表した。JLは株主WongさんとWongさんに現金配当金18，900，000ドル(約2，423，077ドル)を送ると発表しました。二零二年三月三十一日現在、仲量連行は当時のホールディングスに現金配当金23，000，000元(約2，948，718ドル)を新選することを発表し、その後、当時の株主Wongさん及び恵芬さんに配当金を発表した。

将来の任意の配当金の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権的に決定し、ケイマン諸島の支払能力に関する適用法律の遵守状況に依存する。私たちの取締役会は、全体的な経済と業務状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税金および規制制限、ならびに株主または私たちの子会社に配当金を支払うための他の影響、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を考慮するだろう。

会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、発表された配当金は当社取締役会が提案した額を超えてはならない。“会社法”に規定する弁済能力試験、及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定により、会社はその株式割増口座から配当金及び割当を支払うことができる。また、ケイマン諸島で説得力がある可能性のあるイギリス判例法によると、配当金は利益から支払われる可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、それ自体に営業収入や利益がありません。私たちは子会社が私たちに支払った配当金に依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちの株主に任意の配当金と他の現金分配の資金を支払うこと、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済すること、そして私たちの運営費用を支払うことを含む。私たちが株主に配当金を支払う能力は私たちの子会社の配当可用性などにかかっているだろう。2004年の“英領バージン諸島商業会社法”(改訂)によると、英領バージン諸島会社は配当分配を行うことができ、分配後、会社の資産価値がその負債を直ちに超え、その会社が債務満期時に債務を返済する能力があることを条件にすることができる。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。香港税務局の現在のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。

私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。

大文字である

次の表は2023年3月31日までの時価を示しています

•        実際を基礎として、3株8株の割合で株式分割を実施し、2023年11月8日に承認·発効した認可株式を13.6億株普通株に増加させる

•        引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、引受割引を差し引いた1株当たりのIPO価格で1，400，000株の普通株を売却し、吾等が支払うべき発売費用を見積もる予定である。

これらの情報と、本明細書の他の場所で監査された総合財務諸表と、“為替情報”、“収益の使用”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの部分に列挙された情報を読むべきである

____________

(1)本四半期の業績は、今回発行された普通株が引受割引を差し引いて1株当たり5ドルのIPO価格で売却され、当社が支払うべき発売費用を推定することを反映している。予備試験の調整資料は参考に供するだけであり、吾らは実際のIPO価格及び定価時に決定した他の発行条項に基づいてこの資料を調整する。追加実収資本は、引受割引(引受割引は普通株1株当たり7.0%に相当)と、支払うべき発売費用を想定した純収益を反映しています。このような純収益は約4，068，944ドルと見積もられている。私たちが支払うべき総発売費用の見積明細書については、“今回の発売に関する費用”を参照されたい

薄めにする

他に説明がない限り、本募集明細書のすべての株式金額および1株当たり金額は、2023年11月8日に発生した普通株を3株8株の割合で分割することを達成するために公表されている。

今回の発売で資本会社普通株を投入されれば、閣下の権益は、今回発売中の普通株1株当たりのIPO価格と、今回発売後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額まですぐに削減されます。希薄化の原因は、普通株1株当たりのIPO価格が普通株1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いことである。2023年3月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は10，358，006ドル、あるいは普通株式一株当たり0.35ドルです。私たちの普通株式1株当たりの有形帳簿純資産は総有形資産から無形資産を差し引いたものに等しく、2023年3月31日までの発行済み普通株式数ですべて割る。

今回発行された普通株を普通株1株当たり5ドルのIPO価格で売却した後、31，400，000株の普通株が発行され、引受割引と支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちの予備試験金額は2023年3月31日の調整有形帳簿純価値として、15，416，743ドル、あるいは普通株当たり0.49ドルになります。これは既存投資家に対する調整後の有形帳簿純価値が1株当たり0.14ドルである備考が直ちに増加し、新投資家の普通株1株当たり4.51ドルを直ちに削減することを意味する。次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の希釈について説明した

____________

(1)引受業者は1，400，000株の普通株を発行した総収益を仮定し，引受業者の超過配給選択権が行使されていないと仮定する.

(2)引受業者は、1，610，000株の普通株を発行する総収益を仮定し、引受業者の超過配給選択権が全て行使されたと仮定する。

もし引受業者がその超過配当権を全面的に行使すれば、今回の発行後の1株当たりの普通株の調整された有形帳簿純値は0.52ドルになり、1株当たりの普通株の現有株主に対する有形帳簿純価値は0.17ドル増加すると予想されるが、今回の発行は新投資家の1株当たりの有形帳簿純値に対する即時償却は4.48ドルとなる。

将来的に私たちが普通株を増発する程度では、今回の発行に参加した新投資家の株式はさらに希釈される。

以下の表は、既存株主と新投資家が今回の発行で我々に購入した普通株数、支払われた総コスト、および1株当たり5ドルのIPO価格で支払われる1株当たりの普通株平均価格(推定引受割引、非実売費用手当、推定発売費用を差し引く前)の差異を2023年3月31日の予想基準でまとめたものである。普通株式総数には、引受業者に付与された超過配給選択権を行使することにより発行可能な普通株は含まれていない。

為替レート情報

JLは持ち株会社で、香港での業務はJLHKを通じて行われ、JLHKは入札説明書の日付で当社の唯一の運営子会社であり、香港ドルを使用している。二量連合行の申告通貨は香港ドルです。香港ドルとドルをリンクさせる幅は7.75香港ドルから7.85香港ドルまで1ドルである。他に説明がない限り、本募集説明書内のすべての香港ドル対ドルおよびドル対香港ドルの換算はいずれも1ドル=7.8香港ドルの昼購入レートで計算され、ニューヨーク連邦準備銀行が2023年3月31日の最後の取引日に税関認証された電信為替レートの昼購入レートを代表する。香港ドルの金額がドルを表すか、またはその為替レートまたは任意の他の為替レートで両替、現金化、またはドルに決済できることを表すものではない。

会社の歴史と構造

会社の歴史と構造

私たちは香港の老舗の反射と非反射服装アクセサリーの販売業者で、製品は熱転写、生地、機織ラベルとテープ、裁縫バッジ、パイプ、ジッパーとロープなどを含みます。私たちはアパレル業界で30年近くの経験を持っていて、全世界で100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含んでいます。我々は市場傾向分析、製品設計と開発、生産と品質管理を含む顧客の反射と非反射服装装飾における需要を満たすために広範なサービスを提供する。私たちはお客さんと彼らのこれからの季節に対する製品要求を討論して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します。

1985年12月、JLHKは香港法律に基づいて有限責任会社として設立された。

2017年11月、Sun Choice登録が設立され、香港の法律で規定されている有限責任会社です。

2022年7月、JLはケイマン諸島法律により免除有限責任会社として登録され、法定株式は50，000ドル、500，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。2022年7月25日、初期引受人(独立第三者)に全額支払いとして株式を配布·発行し、その後、持株株主に譲渡する。同日、京東ホールディングスの株主および取締役会長Wongさんは、それぞれ10，124，999株および1，125，000株の普通株式を発行した。ホールディングス株主および取締役会長のWongさん氏は親子です。

2022年8月、Strum Starは英領バージン諸島の法律により登録設立され、JLHKの中間持株会社となった。2022年8月、高山の鷹は英領バージン諸島の法律により設立され、Sun Choiceの中間ホールディングスとして設立された。

二零二二年十二月十二日に、再編の一部として、Strum StarはSun Choiceと売買協定を締結し、この合意により、Strum StarはSun ChoiceにJLHKの全株式を買収し、代償としてJLへの配給及び発行合計999株の入金列に満足株の株式を作成した。買収完了後、JLはStrum StarとJLHKの最終持ち株会社となった

アルプス鷹は2022年12月13日、再編の一環として、アルプス鷹がホールディングス株主とその直系親族と売買合意を結び、アルプス鷹はSun Choiceの全株式を買収し、対価格としてアルプス鷹はJLに合計999株を入金して完納株とした売買合意を締結した。買収完了後、JLはアルプス鷹とSun Choiceの最終持ち株会社となった

2023年9月20日、持株株主は上場前株主Capital Summit Enterprise Limited、宝物光彩集団有限会社、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及びMax Premier Enterprise Limitedと個別売買協定を締結した。同等の合意によると、持株株主は売却に同意しているが、各初公募前株主はJLの1，485，000株を4，000，000ドルで購入することに同意している(我々普通株が2023年11月8日に3株8株の割合で分割されていることを反映するように遡及調整)。株式は譲渡文書に署名された日に譲渡され、代償は2024年6月30日またはそれまでに本チケット方式で納品される。以下の表に、持株株主と上場前株主との間の上記取引の内訳を示す

____________

*我々の普通株は、2023年11月8日に発生した普通株分割を反映するために、3株8株の割合で遡及調整した。

2022年7月、JLはケイマン諸島法律により免除有限責任会社として登録され、法定株式は50，000ドルであり、500，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年11月8日、当社の株主は、8対3の割合で法定株式および分割株式を増加させることを決議し、承認したことにより、当社の法定株式を51，000ドルに変更し、1株当たり額面0.0000375ドルの13，60，000，000株の普通株に分け、今回の発行前の会社資本再編の一部とした。株式分割後、当社の発行済み株式はすぐに1，125ドルとなり、30，000，000株1株額面0.0000375ドルの普通株に分けて、すべて十分に入金します。本募集説明書及び総合財務諸表において他の場所で使用されるすべての普通株及び1株当たりの普通株金額は、株式分割を反映するためにさかのぼって記載されている。

私たちの主な事務所は香港新界湾横龍街三十二-四十号ヒューストン工業ビル八階にあります。私たちの電話番号は(+852)36932110です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ジョージシティ郵便ポスト500番Fort Street 71号Appleby Global Services(Cayman)Limitedのオフィスにあります

我々の米国での送達エージェントはCogency Global Inc.であり，ニューヨーク東42街122号18階New York，NY郵便番号：10168にある.当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込むこともできません。

引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、本募集説明書に基づいて1，400，000株の普通株を発売し、JL発売完了後の普通株の約4.46%に相当する。売却株主Capital Summit Enterprise Limited、宝物光彩グループ有限会社、吉喜貿易有限公司、Max Premier Enterprise Limited、Summer Explorer Investments LimitedおよびWise Total Solutions Group Limitedも返送募集定款に基づいて8，910，000株のJL普通株を発売し、今回の発売完了後の普通株の約28.38%を占める

今回の発行完了後、引受業者が彼らの超過配給選択権を行使しないと仮定するため、ナスダック証券市場規則で定義された“制御会社”となる。私たちの持株株主は、総発行と流通株の約57.61%を持ち、総投票権の約57.61%を占める。したがって、私たちはナスダックの特定の会社管理要求を守らないことを選択するかもしれない。現在、今回の発行完了後、わが社のガバナンス実践において“制御された会社”免除を利用するつもりはありません。本募集説明書51ページ“リスク要因--私たちの普通株に関連するリスク--ナスダックグローバル市場ルール下の”制御された会社“として、当社が公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかのコーポレートガバナンス要件を遵守することを免除することを選択することができます”

毎回の株主総会で、自らまたは委員会代表(または株主が会社であれば、その正式許可代表)が出席した各株主は、その保有する普通株式1株について1票を投じる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの“組織覚書”と“規約細則”は累積投票を規定していない。

商売人

概要

私たちはケイマン諸島に登録設立された持ち株会社で、業務は香港での運営付属会社JLHKが行っています。

私たちは香港の老舗の反射と非反射服装アクセサリーの販売業者で、製品は熱転写、生地、機織ラベルとテープ、裁縫バッジ、パイプ、ジッパーとロープなどを含みます。私たちはアパレル業界で30年近くの経験を持っていて、全世界で100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、制服と安全作業服ブランド及びファッションブランドを含んでいます。私たちはニューヨーク証券取引所に上場している有力なアメリカ多国籍企業グループと25年以上の仕事関係を構築しており、このグループも私たちの主要な材料サプライヤーである。同社は反射製品を生産し、工業、安全生産、アメリカ医療保健と消費財などの分野に用いられている。2000年以来、私たちはその3 Mケイ酸塩反射材料の許可販売店であった。このアメリカのリードする多国籍企業グループは世界各地の地域流通業者を通じてその3 MScotchlite反射材料を販売している。著者らは3 MScotchlite反射材料の長期チャネルパートナーとリードしたコンバータの一つであり、一連の全世界ブランドにサービスを提供する。3 MScotchlite反射材料の変換器として、クライアントの仕様要求に応じて設計されたカスタマイズされた形状部品を提供することによって、接着剤解決策を提供する。

我々はまた広範な服装解決方案サービスを提供し、顧客の反射と非反射服装装飾に対する需要を満たし、市場傾向分析、製品設計開発と生産から品質管理まで。私たちは私たちの顧客とこれから来る季節の製品要求について協力して、私たちは通常私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、製品設計と適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供します。

私たちの競争優位は

私たちは以下の競争優位が私たちの競争相手とは違うと信じている

30年近くの経営の歴史を持つ反射材料業界で市場地位を確立した

私たちは香港の反射材料産業で30年以上の経験を持っている。2000年以来、私たちはずっとリードしているアメリカ多国籍グループのアジア太平洋地域の3 MScotchlite反射材料の許可流通業者であり、すでにその反射材料の有力な特許許可流通業者の一つになっている。数年来、私たちは香港に強力な販売とマーケティングチームを設立し、デンマーク、イタリア、アメリカに成熟した販売とマーケティングコンサルタントネットワークを構築し、アパレルブランドとその地域事務所やアパレルメーカーなど、私たちの顧客とのコミュニケーションを維持し、確立し、彼らの注文を求めてきた。

私たちはまたいくつかの顧客に非ブランドの反射装飾と熱伝達を提供して、彼らの異なる需要を満たす。今回の募集説明書まで、私たちはすでに100以上の国際ブランドにサービスを提供して、コートとスポーツ服ブランド、安全作業服ブランドとファッションブランドを含みます。私たちは、アパレル業界の長期的な存在に加え、私たちの良好な業績記録を加えて、良い名声を確立することができ、私たちの品質の高い仕事をタイムリーかつ満足できる方法で提供することができる顧客の信頼を得ることができると信じています。

反射と非反射服装の装飾からなる多様な製品の組み合わせ

私たちの顧客、特にアパレルブランドの所有者は、彼らの服装、コートとスポーツ衣類製品のための様々な製品に対して異なる需要と好みがあります。私たちの顧客は、主に(I)アパレルブランド所有者、(Ii)アパレルブランド所有者のためのアパレル製品を生産するアパレルメーカー、および(Iii)アパレルブランド現地調達事務所を含む。お客様のニーズを満たすために、熱伝達、生地、機織ラベルとテープ、バッジ、パイプ、ジッパーとロープを含む一連の反射と非反射服装のアクセサリーを提供します。服装と運動服、制服と安全作業服、上着部品、屋外装備と関連製品を消費するために使用します。

私たちは主に私たちの顧客と彼らの衣類製品に対する装飾要求について話します。時々、私たちは顧客の要求や好み、アパレル業界の最新の市場傾向に応じて、製品設計や適切な材料の使用について様々なアドバイスを提供し、私たちが長年蓄積してきた専門知識と広範な業界知識を利用して、新しい設計概念やアイデアを生み出して顧客に考えさせます

環境の持続可能性と品質管理への約束

米国特許ブランド反射材料と製品のリードライセンス販売業者の一つとして、著者らは長年にわたって私たちに強要されてきた品質制御プログラムを厳格に遵守し、私たちが実施した同等以上の標準に符合する生産と品質制御プログラムの製造サービスサプライヤーと、顧客の要求に応じて生産過程で環境を応用して持続可能に実践できるサプライヤーを選択した。同じ基準は私たちの非ブランド材料と製品にも適用される。香港はBlueSignシステムパートナーが発行した“ラベル”製品シリーズ証明書を獲得し、Bluesignに関する環境影響低減基準を満たし、Oeko-Texが発行した証明書を獲得し、Oeko-Texの反射生地、テープと印刷転移膜などの反射材料に対する人類生態要求を満たす。これは私たちの環境の持続可能な発展に対する私たちの約束を示しており、私たちはこれが未来により広い顧客を引き付ける好感と能力を増加させると信じている。私たちは私たちの品質制御プログラムに従って監視する品質管理グループを持っている。私たちは品質管理基準、技術と管理能力などの厳しい基準を実行して、私たちの製品の品質を確保します。私たちが顧客と築いた関係を通じて、私たちは彼らが要求した品質基準を満たし、超えていく上で重要な知識と経験を獲得しました。私たちの厳格な品質制御プログラムを考慮して、私たちは多くの主要な顧客のコアサプライヤーの一つとしての地位を維持し、絶えず彼らの私たちの製品に対する注文を得ることができます。

強力で安定した材料供給者と製造サービス供給者ネットワーク

私たちは私たちが許可したアメリカブランドのアジア太平洋地域での反射材料と製品の許可流通業者であり、25年以上連続して招聘されてきた。私たちがその特許ライセンス流通業者としての間、私たちのアパレル業界における強力な存在と反射と熱伝導材料と製品の深い理解に基づいて、私たちはすでに私たちが許可したアメリカブランド反射材料と製品の有力なライセンス流通業者の一つとしての名声を確立し、アパレル業界における私たちの流通ネットワークの拡大、特に世界のスポーツアパレルと衣料市場の期待成長を考慮して引き続き努力し続けている。非ブランドの反射服や熱移動製品についても、私たちは材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと良好な関係を維持しており、その中で私たちは5社の最大のサプライヤーと2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で3年から10年以上の業務関係を構築した。私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと長期的に安定した仕事関係を構築し、私たちが安定した材料と製品供給を持つことができ、彼らの製品品質に対する能力と制御を全面的に評価できるようにした。

私たちの顧客と安定した業務関係を築く

長年、私たちは様々な顧客と積極的で持続的な業務関係を構築してきた。2023年3月31日現在、収入で計算した最大5つの顧客は、私たちの顧客基盤の多様性を要約し、これらの顧客と1年から10年以上の関係を構築しています。幅広い関係に加えて、お客様が変化していく需要に対する深い理解に加えて、私たちの材料と製品の日常的な注文を確保することができます。私たちの上位5大顧客の意義は大きいにもかかわらず、私たちの収入モデルと顧客基盤はいかなる特定の顧客にも高度に集中しておらず、私たちの強力な市場地位と有効なビジネスモデルを反映している。私たちは、私たちの長い経営歴史に加えて、私たちと顧客との安定と多元化の関係は、アパレル市場での名声と認知度を引き続き強化し、向上させ、より広範なビジネス機会をつかむことができると信じている。

経験豊富で専門的な管理チーム

董事局のWongさん主席は、反射と非反射の服装のアクセサリーの開発と供給に専念し、当社の発展において重要な管理とリーダーシップを発揮するために、35年以上の経験を持つアパレル業界で活躍しています。仲間連行を設立する前に、米国の世界有数の反射材料ブランドの安全·セキュリティ部門で働いていた。董事長Wongさんはアパレル製品の貿易や小売分野で10年以上の経験を持っています。彼らの経歴とリーダーシップは、過去数年間に技術的ノウハウや業界知識を獲得し、蓄積してきた業務戦略の策定を助けてくれ、特にスポーツアパレル業界では、競争における私たちのリードを維持し、新しい業務を獲得するために重要である。私たちの経験豊富で専門的な管理チームは価値のない資産であり、引き続き私たちの業務発展と将来の見通しに貢献すると信じています。

私たちの戦略

私たちは以下の戦略を取って、私たちの業務をさらに拡大するつもりです

私たちの設計と開発能力を強化する

アパレル業界の最新の市場動向を把握できることが成功の鍵となっていると考えられる。私たちの製品設計と開発チームは定期的に市場分析を行い、私たちの服装ブランドの顧客のために消費服装とスポーツ服、制服と安全作業服及び上着市場の最新の傾向を識別します。最新の市場動向情報は私たちの販売とマーケティングチームと共有し、その後、私たちの販売とマーケティングチームは私たちの顧客と討論して、私たちの製品の彼らのアパレル製品における設計、応用、使用を保証します。私たちの設計と開発能力をさらに向上させ、市場での競争力を維持するために、アパレルブランドの技能と製品設計経験の豊富な人員をより多く招聘することで、私たちの製品設計と開発チームを拡大するつもりです。

私たちの地域販売業務とマーケティング能力を拡大する

私たちの現有と目標の顧客の多くは世界各地に本部を置く国際的に有名なアパレルブランドであるため、私たちはデンマーク、イタリア、アメリカに地域販売ネットワークを構築し、彼らと密接な関係を維持して、彼らの絶えず変化する需要についてコミュニケーションを行い、市場傾向の変化をよりよく識別することができる。私たちの香港での販売とマーケティングチームは私たちの顧客との関係を維持しています。これらの顧客はアパレルブランドの所有者、アパレルメーカーとアパレルブランドのアジアの現地調達事務所です。私たちの顧客と直接議論することで、彼らのアパレル製品への装飾需要を予測し、アジアでの製造に解決策を提供することもできる。私たちはアパレル製品、特に上着とスポーツ衣類製品の需要が上昇することを期待しているため、私たちは香港での販売とマーケティングチームを拡大し、販売代表を増やして、私たちの地理的カバー面を拡大し、既存の顧客の私たちの材料と製品に対する潜在的な需要の増加に対応し、新しい潜在的な業務をつかむつもりです。

私たちはオンラインマーケティングとオフラインマーケティングを通じて私たちのマーケティング予算を増加させ、より大きな市場シェアを奪取するつもりです。ネットマーケティングでは、私たちのサイトを更新し、宣伝ビデオとプロジェクトを追加して、オンライン視聴者を引き付ける。私たちの目標は、より多くの魅力的なコンテンツを創出し、異なるオンラインビジネスプラットフォームや業界関連サイトでの普及予算を増加させ、私たちのブランドの露出率を増加させることです。私たちのオフライン戦略について、私たちは私たちがよく参加するミュンヘン、デンバーとポートランドの年次展示会にもっと大きく、より魅力的なブースを設立して、新しい顧客基盤とビジネス機会を探索するつもりです。製品設計と開発チームを強化することで、私たちは引き続き最新の市場傾向に続いて、より多くの魅力的な製品宣伝目録を配布し、より多くのビジネスチャンスをつかむことを期待している

買収と戦略投資を選択的に行う

具体的な目標は何も決定していませんが、既存の業務を補完し、私たちの業務戦略を促進し、私たちの製品を強化し、私たちの製品を強化し、および/または私たちの市場存在を拡大するために、買収·戦略投資を選択的に行う予定です。私たちの潜在的な投資と買収目標は、より強い販売とマーケティング、研究開発と製造能力を持つ会社に集中し、特に反射、熱伝達と環境保護材料と製品の面で、私たちの製品ラインを広げることができるようにする。我々は、既存の市場シェア、技術、名声、顧客ネットワークを含む様々な要因に基づいて潜在的な目標を選択する。

倉庫とストレージ容量の増加

私たちの業務運営を容易にし、いくつかの顧客の需要を満たすために、私たちは顧客の予想される需要に応じて反射と熱伝導材料と製品を時々調達し、私たちのオフィスの倉庫と貯蔵施設で材料と製品の在庫を維持し、私たちの理解によると、これは業界標準に適合しています。私たちは私たちの材料と製品の需要増加を促進するために、私たちの倉庫と貯蔵能力をさらに増加させるつもりだ。

私たちの業務運営は

私たちは反射と非反射服装装飾のディーラーで、私たちが許可したアメリカブランドと他の非ブランド製品の反射材料と製品を含んでいます。私たちの顧客は、主に(I)アパレルブランドの所有者、(Ii)アパレルブランドのためのアパレル製品を生産するアパレルメーカー、および(Iii)アパレルブランドのローカル調達事務所からなる他の顧客を含む。市場動向分析、製品設計、開発、生産、品質管理を含む顧客のニーズに応えるための幅広いサービスを提供します。私たちはまた私たちの顧客と一緒にこれからの季節のために彼らの服装製品を開発し、彼らの需要と要求に応じて私たちの材料と製品の様々なデザインと応用を推薦します。

私たちの製品と材料をアパレルメーカーに販売します。これらのメーカーはアパレルブランドの製造過程を担当しています。彼らは通常そのアパレル製品の製造を処理するように任命されています。私たちは私たちの専門知識と広範な業界知識を利用して、服装ブランドと討論して、新しい設計概念とアイデアを生み出して、服装ブランドの考えに供する。彼らの私たちの職務調査に対する満足な結果によると、私たちは彼らのアパレルブランドの許可サプライヤーに指定されるかもしれません。彼らのアパレル製品の契約メーカーは私たちに注文を要求され、数量、納品スケジュール、支払い条件を指定します。もしこのカテゴリーに指定されたサプライヤーが1社以上あれば、私たちはアパレルメーカーと引き続き協力してくれるかどうかを確認します。このような手配の下で、アパレルメーカーは私たちの直接顧客になるだろう。アパレルブランドは私たちと私たちの製造サービスサプライヤーが服のアクセサリー転換過程で服装ブランドの商標を使用することを許可しなければなりません

アパレルブランドの所有者やアパレルブランドの現地調達オフィスも直接連絡して、私たちから材料や製品を購入することができます。小さい程度で、建築会社と香港政府当局から注文を受けて、私たちの製品を注文して、彼らの作業服と安全作業服に使います。

私たちはいかなる製造業務も持っていないし、転換が必要な製品に対して、私たちは製品の転換過程を中国にある製造サービスサプライヤーに委託して、これらのサプライヤーは私たちの品質管理チームが密接に監視しています。

業務運営の流れ

販売とマーケティング

香港での販売·マーケティングチームおよびデンマーク、イタリア、米国での販売·マーケティングコンサルタントは、アパレルブランド所有者やアパレルメーカーなど、既存の顧客との関係の強化や潜在的な顧客との接触を含む顧客管理を担当している。私たちの香港事務所の販売と市場普及チームは私たちが直接運営し、香港と大陸部に位置する顧客中国(すなわちアパレルブランドの大陸部の地域事務所とアパレルメーカー中国)を担当し、必要に応じて他の地域に位置する顧客を直接カバーすることもできる。私たちの香港事務所の販売と市場普及チームも私たちの販売とマーケティングコンサルタントの販売運営を監督し、これらのコンサルタントは私たちが契約した第三者販売とマーケティング会社からなります。私たちの販売とマーケティングコンサルタントは主にそれぞれの地域の顧客をカバーしていますが、デンマークとアメリカのチームはそれぞれ他の主要なヨーロッパ市場と北米市場の潜在的な顧客に触角を伸ばしているかもしれません。

私たちの販売とマーケティングチームはまた製品設計と顧客との注文をフォローします。私たちの顧客サービスチームはまた、顧客が私たちの販売とマーケティングチームから受け取ったフィードバックを収集します。

見積もりと製品設計開発

私たちの製品設計と開発チームは私たちの管理、販売とマーケティングチームと密接に協力して、製品設計と規格の最新の市場傾向を予測し、顧客の要求を理解します。

カスタマイズされた製品について、顧客から得られた情報と私たちの製品設計と開発チームによる市場分析に基づいて、私たちの販売とマーケティングチームは顧客と私たちの材料や製品を彼らの衣類製品の潜在的な設計に適用することを検討し、設計理念を正式に決定した。私たちの製品設計と開発チームはその後、私たちの販売とマーケティングチームを通じてアイデアを私たちの顧客または彼らのメーカーに紹介し、見積もりを提供します。

私たちの材料や製品を直接購入することを求めている顧客に対して、私たちの販売·マーケティングチームは、私たちの経営陣と確認し、要求された材料に基づいて見積もりを回復します。

製品の承認と注文注文

もし私たちの顧客が私たちの見積もりを受け入れて製品仕様に同意したら、私たちの製品設計と開発チームは顧客にいくつかのサンプルを渡して、彼らの検査のために提供します。彼らの承認後、彼らは注文して、数量、納品スケジュール、支払い条件を指定することができて、私たちはこれらの注文で製品の転換過程を開始します。

お客様が注文したさらなる加工を必要としない材料や製品については、お客様がサンプル製品を承認したら、私たちの顧客サービスチームは私たちが十分な材料や製品在庫があることを確認し、直接出荷を開始し、お客様との決済を手配します。

調達と生産管理

私たちの顧客サービスチームがお客様と注文を確認したら、お客様が要求した製品仕様に応じて、注文を履行するのに十分かどうかをチェックするために、私たちの倉庫の既存の製品在庫のチェックに着手します。必要な製品の在庫が不足していれば、私たちの販売とマーケティングチームは私たちのアメリカ許可側に私たちのライセンスアメリカブランド製品を調達したり、私たちが選択した非ブランド材料と製品のサプライヤーから調達します。もし製品がお客様の注文を満たすのに十分であれば、私たちは直接納品と決済を行います。

転換が必要な製品については、我々の製品設計·開発チームは、顧客の製品仕様、交付スケジュール、生産能力、その他の要求に応じて、予め承認された中国製造サービスサプライヤーリストの中から適切なサプライヤーを選択して変換後の製品を提供します。私たちは製造サプライヤーを招いて、私たちの仕様と要求に基づいて私たちの材料を指定された製品に変換して、加工費を受け取ります。

私たちの品質管理チームは変換過程を定期的に監視するだろう。製品の変換プロセスは、一般に、我々の製造サービス供給者によって材料の様々な切断(例えば、レーザ切断およびカスタマイズ切断)および積層を含む。私たちの品質管理チームはまた私たちの製造サービスサプライヤーに定期的に最新の進捗状況を提供することを要求して、私たちの顧客とサービスチームは最新の状態を私たちの顧客に知らせなければなりません。

品質管理

私たちがアメリカの許可側とサプライヤーから調達した材料と製品について、私たちの品質管理チームは私たちの内部品質標準と顧客の要求に基づいて定期的なサンプリング検査を行い、いかなる欠陥材料と製品については、私たちは通常欠陥製品を返品し、私たちのアメリカ許可側とサプライヤーに欠陥製品の交換による修正を要求します。欠陥製品が交換できない場合には、類似した代替案を求め、顧客に提案します。お客様が受け入れない場合、お客様は購入注文に関する返金を要求することができます。

転換が必要な材料と製品については、私たちが許可したアメリカブランドのライセンス販売店として、転換後の製品に適用される品質制御プログラムを厳格に遵守し、私たちの品質管理チームは私たちが製造サービスサプライヤーの転換過程に同等以上の品質管理標準を適用することを保証する責任があります。似たような基準は非ブランド製品にも適用される。私たちが製品サプライヤーを改装するように指定されたアパレルブランドに対しても、彼らが私たちに課した製造規範と基準を守らなければなりません。

私たちの非ブランド材料および製品サプライヤーを選択する際には、(I)品質、(Ii)価格、(Iii)供給の安定性、(Iv)物流配置、(V)支払い条件、および(Vi)アフターサービスを参照する。私たちはまた、必要な時に私たちの運営に発行する認証基準を満たすために、私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーにその生産と調達過程で環境の持続可能なやり方を適用することを要求します。

受け渡しと決済

私たちは第三者物流会社を招いて、私たちの製品を私たちの製造サービスサプライヤーまたは私たちの倉庫/貯蔵施設から私たちの顧客または彼らが指定した場所に輸送して渡します。これは私たちの顧客のニーズに依存します。私たちのほとんどの顧客は私たちの製品が納品される前に代金を決済することを要求されていますが、私たちの顧客は通常約30日から90日の信用期間があります。領収書を購入した日から計算します。

アフターサービス

私たちは顧客との関係を重視しています。私たちの顧客サービスチームは顧客の問い合わせ、フィードバック、クレームを処理する責任があります。お客様が発見した任意の欠陥製品または材料について、私たちの品質管理チームは欠陥製品または材料のサンプルを提供し、相応の検査を行い、欠陥製品または材料を交換することによって欠陥を修正することを要求します。

私たちの製品

広範な反射と非反射衣類装飾を提供し、主に(I)熱伝達、(Ii)生地、(Iii)機織ラベルとテープ、(Iv)縫製バッジ、(V)パイプ、(Vi)ファスナーファスナー、(Vii)ロープに分けられる。私たちの服装装飾は主に衣類製品のアクセサリーで、衣類製品の製造に用いられ、服装製品の美しさや機能面を強化します。私たちの製品は違うところにあります

材料、形、大きさ、色。特に、有名な反射と非反射服装のアクセサリー流通の専門家として、服装業界で30年近くの経験を持っており、私たちはもっぱら熱伝達と生地を提供している。次の表は私たちの製品をまとめています

私たちの製品の応用

製品の多様性は私たちの核心競争力の中の一つだ。私たちの製品は消費服装とスポーツ服、制服と安全作業服、上着部品と屋外硬質装備などの業界と応用に広く使われています。次の写真は私たちの製品の応用を説明しています

定価戦略

私たちは通常コストを加えた上で製品の価格を確定します。私たちの価格は香港ドル、人民元あるいはドルで見積もります。私たちの見積もりを決定する際には、材料コスト、調達注文の数量、製品設計の複雑さ、納入コスト、製造サービスサプライヤーからオファーされた改装製品のコスト(適用すれば)および予想に要する時間を考慮して、私たちの製品価格を決定する要素とします。

顧客

私たちの顧客は、主に(I)アパレルブランド所有者、(Ii)アパレルブランド所有者のためのアパレル製品を生産するアパレルメーカー、および(Iii)アパレルブランド現地調達事務所を含む。

私たちは顧客と長期的な合意を締結しない、これは産業慣行に合致する。典型的な販売取引では、私たちの顧客は私たちに購入注文を出して、確認証明書を発行することで購入を確認します。以下は販売取引の主な条項である

製品の返品と保証

私たちは製品保証政策がありません。一般的な政策として，欠陥の原因を特定するための調査を行った後，我々による影響による返品を受ける.状況によっては、欠陥のある製品を交換することができます。もし欠陥が私たちによるものであれば、お客様に返金することもできます。顧客から潜在的な製品欠陥に関する苦情を受けた後、欠陥製品を我々のサンプル製品と比較するなど、欠陥製品に対して適切な検査及び検査を行う。2023年3月31日と2022年3月31日までの3年間、重大な販売返品を記録していませんし、重大な製品責任クレームの制約も受けていません。

販売とマーケティングチーム

私たちは香港での販売とマーケティングチームを通じて、香港と大陸部以外の他の地域のために招聘した販売とマーケティングサービス顧問中国で販売とマーケティングを行います。私たちの販売とマーケティングチームと私たちのコンサルタントは、新しいビジネス機会を探し、顧客との関係を構築し、維持する責任があります。私たちの香港での販売とマーケティングチームは主に香港と大陸部の顧客中国、特にアパレルブランドの大陸部の地域事務所とその服装メーカー中国をカバーしており、必要に応じて他の地理地域に位置する顧客を直接カバーすることも可能である。私たちの香港での販売とマーケティングチームは私たちが直接運営して、他の地理地域の販売とマーケティング顧問を監督します。

私たちの販売とマーケティングコンサルタントはデンマーク、イタリアとアメリカを含む異なる地理的な地域に位置しています。これらの地域はいくつかの国際アパレルブランドの本部所在地です。販売とマーケティングコンサルタントは主にそれぞれの地域の顧客をカバーしているが、デンマークとアメリカのチームはそれぞれ他の主要なヨーロッパ市場と北米市場の潜在的な顧客に触角を伸ばしているかもしれない。私たちは主に反射と熱伝導材料と製品の販売とマーケティング経験に基づいて、それぞれの地域のコートやスポーツアパレルブランドとの関係とネットワークに基づいて、時々彼らの販売業績を定期的に審査する販売とマーケティングコンサルタントを招聘することを選択した。私たちは手数料の形で販売とマーケティングコンサルタントに報酬を支払います。これは彼らに強力な動力を提供して、私たちの製品を普及させると信じています。私たちはまた時々顧客のフィードバックを収集して、定価、製品の範囲と品質、生産と納品時間などの面で市場競争力に追いつきます。

仕入先

私たちは直接私たちのアメリカ許可側から許可されたアメリカブランド製品を、その反射材料のライセンス販売店として獲得しました。非ブランド製品については、中国にあるサプライヤーから調達します。2023年3月31日までの年度、4つの主要サプライヤーは私たちの総購入量の約24%、22%、11%、10%を占めています。2022年3月31日までの1年間で、3大サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の27%、21%、10%を占めている。

私たちは私たちの材料サプライヤーと製造サービスサプライヤーと長期供給契約を締結しません。これは業界の慣例に合っていると信じています。製品や転換サービスに対する需要は市場が急速に変化するファッション傾向の影響を受けるからです

私たちの材料と製品サプライヤーについては、私たちは通常サプライヤーの見積もりを求めて確認した後、注文に従って私たちの材料と製品に注文します。私たちの調達注文には、単価、数量、納品計画、支払い詳細などの注文情報が含まれています

私たちの製造サービスサプライヤーに対して、お客様が製品設計と仕様を確認したら、最終設計と仕様を私たちの製造サービスサプライヤーに渡して、変換製品の費用見積もりを得ます。私たちの材料サプライヤーと同様に、私たちの調達注文にも設計、規格、数量、納品計画、支払い詳細などの情報が含まれています

以下は、米国ライセンス者及びそのグループ会社と、当社がライセンスしている米国ブランド製品について締結した流通契約の主な条項である

私たちは私たちが承認したサプライヤーリストにあるサプライヤーだけを採用する。私たちは通常、以下の基準に従って、(I)製品品質、(Ii)価格、(Iii)彼らの生産能力と供給の安定性、(Iv)彼らの物流スケジュール、(V)提供される支払い条件、および(Vi)アフターサービスを選択する。私たちの品質管理チームは通常新しい潜在的なサプライヤーに対して品質評価を行い、それから彼らを私たちの承認サプライヤーとして選択します。品質評価には、サプライヤーに関する資質証明書の検査が含まれ、場合によっては、彼らの生産場所を検査して、彼らが私たちの環境持続可能性基準とやり方を満たすことができるかどうかを決定し、顧客の要求に応じている。潜在サプライヤーが承認された後、私たちはそのサプライヤーを私たちの承認されたサプライヤーリストに入れるつもりだ。上記基準に基づき、サプライヤーリストの業績を定期的に審査する。業績評価後に仕入先の内部格付けを行い、このような内部格付けを参照して仕入先と調達注文を調整します。我々が製造サービス供給者を選択して承認する場合、同様の基準は、これらの供給者にも適用され、これらの供給者は、顧客が要求したときに変換された製品を提供してくれる。

調達と在庫管理

私たちの製品は主に反射と非反射衣類装飾品が含まれています。非ブランド製品については、予想購買注文/実際の調達注文、履歴注文金額、私たちの記憶容量に基づいて購入します。私たちはすべての材料と製品を香港の倉庫と貯蔵施設に貯蔵する。私たちの顧客が彼らの購入注文を確認する時、私たちは私たちのほとんどの製品と材料を調達します。特定のタイプの材料または製品が特定の四半期に複数回注文された場合、私たちの調達チームは、今後2~6ヶ月以内に使用するために、特定の材料または製品を一括発注することを経営陣と検討する。各四半期末に、私たちの調達チームはまた私たちの経営陣と私たちの販売とマーケティングチームと次の四半期の見積もり需要量を討論します。

私たちのアメリカブランドのライセンス販売店として、私たちはライセンス契約の下でも調達目標がありますので、時々一定のレベルのフランチャイズアメリカブランド材料在庫を維持します。もし私たちのフランチャイズアメリカブランドの材料や製品の在庫レベルが私たちの管理層と関連在庫管理者が確定したハードルより低い場合、私たちは調達を行います。私どもの在庫管理者は通常四半期ごとに少なくとも管理職と在庫レベルについて議論しています。

私たちが許可したアメリカブランドの材料と製品の供給はアメリカから来たので、彼らは通常私たちの注文を受けてから6~8週間以内に私たちが注文した材料と製品を私たちに渡すことができます。

季節性

アパレル市場は季節性を示し，1年間の時間によって傾向や消費者の選好が動的に変化する。私たちは繁忙期を経験しました。通常は毎年の12月から3月までです。衣料品ブランドと彼らの服装メーカーは通常旧暦の新年前にもっと多くの注文をして、衣料品の生産を期待しています。注文シーズンの後、私たちは通常毎年5月に注文が下がる状況に遭遇します。

品質管理

私たちは私たちの運営の様々な面で高い標準的な品質管理を行うために努力している。以下に製品の設計、生産と交付過程で使用する品質管理実践を紹介する

•        調達材料と製品-私たちはサプライヤーリストのサプライヤーだけから私たちの材料と製品を調達し、これらのサプライヤーに対する内部評価に基づいて私たちの調達注文を調整します。我々が認めたサプライヤーを選択する際には，(I)製品品質，(Ii)価格，(Iii)その生産能力と材料と製品供給の安定性，(Iv)その物流スケジュール，(V)が提供する支払い条件，および(Vi)アフターサービスを参考にする。私たちは私たちの内部の材料と製品の品質基準に従って材料と製品をサンプリング検査します。もし材料と製品が私たちの標準と顧客の規格に合わなければ、返品します。

•        生産と転換-私たちはどんな製造業務も持っていないし、私たちのすべての材料と変換された製品(サンプル製品と完成品を含む)は私たちのサプライヤーによって生産されます。私たちの管理チームと品質管理チームは全面的な生産管理を担当し、生産計画を監視し、製造サービスを評価し、完成品の品質管理を行う。転換過程で、私たちは定期的に製造サービスサプライヤーとコミュニケーションして、彼らの生産計画をチェックして、彼らが時間通りに完成品と材料を渡すことができることを保証します。私たちの品質管理チームは定期的に現場の品質検査を行い、半製品と完成品をサンプリング検査して、品質管理を行います。

証書

本募集説明書の発表日までに、以下の経営認証を取得しました

法規制

われわれの香港での業務経営に関する規定

サービス提供者に関する法規

商業登録条例(香港法第310章)

“商業登録条例”では，どの業務を経営している者も，確定した方法で税務局局長に当該業務の登録を申請しなければならないと規定されている。税務局局長はすでに商業登録申請を提出した業務ごとに登録し、予約した商業登録費及び徴収費を納付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く関連業務或いは関連支店について(どのような状況に応じて)商業登録証或いは支店登録証を発行しなければならない。

品物の供給に関する規則

“商品販売条例”(香港法例第26章)

“商品販売条例”は、商品販売契約に様々な条件や保証を隠し、納入に関する責任について規定する。

説明通りに貨物を販売する契約を締結した場合、貨物が説明に適合しなければならないという暗黙の条件が存在し、サンプルと説明方式で販売されている場合、貨物も説明に適合していなければ、大部分の貨物がサンプルと一致するだけでは不十分である。

売り手が業務中に貨物を販売する際には、契約に基づいて提供される貨物が販売可能な品質を有するが、(A)契約を締結する前に、買い手に特に注意を促す欠陥、または(B)買い手が契約を締結する前に貨物を検査する場合、明らかにすべき欠陥を検査する条件、または(C)契約がサンプリング販売契約である場合、サンプルを合理的に検査すれば明らかになる欠陥については、暗黙の条件がある。

商品販売条例第2(5)条の“販売可能商品”の定義は、(A)これらの商品の通常購入に適した用途、(B)外観および光沢基準、(C)欠陥がない(軽微な欠陥を含む)、(D)安全、および(E)そのような商品に適用される任意のカテゴリ、価格(関連する場合のような)および他のすべての関連状況を考慮した後、合理的に耐久性が予想される；この条例では、販売できない商品の任意の言及については、それに基づいて説明しなければならない。

すべての売り手が業務過程で商品を販売し、買い手がそのような商品を購入する任意の特定の目的を明示的または黙示的に表明すると、契約によって供給された商品が合理的にその用途に適しているという暗黙の条件があり、そのような商品が通常そのような商品の目的に供給されているかどうかにかかわらず、場合によって買い手が売り手のスキルや判断に依存していないこと、あるいは買い手が売り手の判断に依存することが不合理であることを示す場合は例外である。

貨物納入において、“貨物販売条例”は、貨物の財産が買い手に移転する前に、貨物の消失、破損、あるいは変質のリスクは依然として売り手が負担し、財産が買い手に移転した場合、実物交付を行ったか否かにかかわらず、貨物のリスクは買い手が負担すると仮定している。しかし，売手や買手の過ちにより納入が遅延した場合，財はその過ちにより本来発生しないいかなる損失でもなければ，過ちのある方がリスクを負う必要がある.

貨物の所有権を買い手に譲渡する前に、貨物の真実性を確認する必要がある。一般に，貨物はバルク貨物と物理的に分離された場合に決定される

特定の貨物の販売契約を締結した場合、または貨物がその後契約に適用される場合、売り手は、ある条件が満たされるまで、契約または流用条項に従って貨物に対する処分権を保持することができる。この場合、財が買い手に渡されても、または、売り手が適用された条件が満たされるまで、買い手に渡すために、キャリアまたは他の受託保管者に渡される

貨物確定後、契約の条項、当事者の行為及び事件の場合には、貨物中の財産が契約当事者が譲渡しようとしたときに買い手に譲渡する

運送業者の引渡しについては、“商品販売条例”では、販売方向運送者が貨物を渡し、表面的には貨物を買い手に渡すと規定されている。売り手は貨物の性質や事件の他の状況を考慮して、運送業者と合理的な契約を結ばなければならない。売り手がそうしない場合、貨物が輸送中に消失または破損した場合、買い手は、運送者に渡された貨物を自分への交付と見なすことを拒否することができ、または売り手に損害賠償責任を負うことを要求することができる。売り手の責任は，貨物の輸送の合理的な安全と円滑さを確保し，貨物が正常な場合に紛失や破損しないようにすることである.

“商品説明条例”(香港法例第362章)

“商品説明条例”は、営業中に提供された商品について虚偽の商品説明、虚偽、誤解性または不完全な資料、虚偽陳述などを行うことを禁止する。したがって、私たちが販売しているすべての製品はその中の関連規定に適合しなければならない

商品説明条例第2条によると、他の事項に加えて、商品の場合、“商品説明”は、商品または商品の部分に対するいくつかの事項(数量、製造方法、成分、用途の適合性、獲得性、誰かが指定または承認された基準に適合するかどうか、価格、誰かに供給された商品と同じ種類、価格、製造場所または製造、生産、加工またはリフォームに属する人、ならびに製造、生産、加工またはリフォームの人などを含む)の直接的または間接的な指示を意味する。サービスに関しては、何らかの事項(他の事項に加えて、性質、範囲、数量、用途の適用性、方法およびプログラム、利用可能性、サービスを提供する人、アフターサービス協力、価格などを含む)を任意の方法で直接または間接的に指定することを意味する

“商品説明条例”第7条には，営業過程又は業務運営中に任意の商品に虚偽の商品説明を適用してはならない，又は虚偽の商品説明を適用した商品を販売又は要約してはならないと規定されている。第7 A条には、虚偽の商品説明を消費者に提供又は要約して消費者に提供するサービスに虚偽の商品説明を適用したり、虚偽の商品説明を適用したサービスを消費者に提供又は提供したりする場合は、犯罪であると規定されている

商品説明条例第13 E、13 F、13 G、13 Hおよび13 I条によれば、消費者に関連する商業行為のような任意の商人、(A)誤った漏れに属する、(B)攻撃的である、(C)餌広告を構成する、(D)餌および変換を構成する、または(E)誤支払いを構成する、すなわち犯罪である

“商品説明条例”第18条によると、誰でも第7、7 A、13 E、13 F、13 G、13 H或いは13 I条に違反した場合、公訴手続きを経て有罪判決されると、香港ドル50万元と禁固5年の罰金を科すことができ、簡易手続きを経て有罪判決されると、10万香港ドルの罰金と禁固2年の罰金を科すことができる。

雇用と労働保護に関する規定

“雇用条例”(香港法第57章)

雇用条例は，従業員の賃金を保障し，雇用·職業紹介所の一般的な条件を管理するために制定された条例である。雇用条例によると、従業員は一般的に雇用契約を終了する通知、代通知金、妊娠従業員の産休保障、7営業日ごとに1日の休日、解散費や長期サービス金、疾病手当、法定休日または別の休日、および雇用期間に応じて定められた最大14日に有給休暇がある権利がある。

“従業員補償条例”(香港法第282章)

“従業員補償条例”(香港法第282章)、または“従業員補償条例”と呼ばれ、雇用中に負傷した従業員に補償を支払うことを規定することを目的とした条例である。従業員補償条例の規定によると，雇用主はいかなる従業員を雇ってもいかなる仕事にも従事してはならない

当該従業員については、保険者から発行された保険証書の額は、雇用主の法的責任について示された適用額よりも少なくてはならない。“従業員補償条例”別表4によると、会社従業員が200人を超えない場合、1件当たりの保険金額は1億香港ドル以下であってはならない。どの雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。“従業員補償条例”に基づいて保険を加入した雇用主は、その雇用従業員の各所の当所で、締結された保険公告を提示しなければならない。

“最低賃金条例”(香港法第608章)

“最低賃金条例”は、雇用条例に基づいて雇用契約を締結した従業員1人当たりの賃金期間内の最低時給レベル(現在は1時間当たり40香港ドル)を規定している。

雇用契約のいずれかの条文は、“最低賃金条例”が従業員に与える権利、利益または保障を終了または減少させるように見え、すなわち無効である。

“強制積立金計画条例”(香港法例第485章)

“強制積立金計画条例”(“強積金条例”)は、非政府強制積立金計画(“強積立金計画”)を設立するための条例である。“強積金条例”では，18歳以上であるが65歳以下の従業員を雇用する雇用者は，その従業員が強積金計画のメンバーとなることを確保するために，すべての実際の手順を講じなければならない。最低及び最高の関連利子レベルに符合する場合、雇用主と従業員はすべて強積金計画で従業員の収入に関する5%を提供しなければならない。どんな雇用主もこの規定に違反すれば、犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。本募集説明書の日付に基づいて、当社は強積金条例に規定されているすべての供出金を作成したと信じています。

職業安全及び健康条例(香港法例第509章)

“職業安全及び健康条例”は従業員の勤務地での安全及び健康について保障を提供する。それは産業職場だけでなく、非工業職場にも適用される

“職業安全及び健康条例”によると、各雇用主は、合理的で実行可能な範囲内で、すべての従業員の仕事時の安全と健康を確保しなければならない：(A)安全かつ健康に危害を与えない工業装置および作業システムを提供する；(B)工業装置または物質を使用、処理、貯蔵または搬送する際の安全および健康に危険にならないように手配する；(C)従業員の仕事中の安全と健康を確保するために必要な資料、指導、訓練、および監督を提供する。(D)雇用主が制御する任意の勤務場所について、(I)その勤務場所を安全かつ健康にリスクとならない状況に維持すること、および(Ii)安全かつ健康に危険とならない勤務場所出入り経路を提供または維持すること、および(E)従業員に安全および維持および健康に危険な作業環境を提供および維持すること。雇用主が上記の規定を守らなければ、すなわち犯罪であり、簡単な手続きを経て有罪判決されると、香港ドル3，000，000元の罰金を科すことができ、公訴手続きに沿って有罪判決を受けると、香港ドル10，000，000元の罰金を科すことができる。また、雇用主は故意、承知、または無視してこれらの規定を守らなければ、すなわち犯罪であり、簡易な手続きで有罪判決されると、香港ドル3，000，000元と禁固6ヶ月の罰金を科することができる；公訴手続きを経て有罪判決を受けると、香港ドル10，000，000元と禁固2年の罰金を科すことができる。

労働所処長は、本条例又は“工場及び工業経営条例”(香港法第59章)に違反した場合には、勤務先の雇用主又は占用者に改善通知書を送達し、又は切迫的な死亡又は深刻な身体障害の危険がある場合には、勤務先への活動、状況又は使用を一時停止通知書に送達することができる。雇用主あるいは占有者は合理的な言い訳がなく、関連通知を守らなければ、即ち犯罪であり、有罪判決を受けると、それぞれ40万香港ドルと100万元の罰金を受け、最大12ヶ月の禁固を受けることができる。

“占人法責任条例”(香港法例第314章)

“占使用者法律責任条例”は、土地上の物品又はその他の財産に合法的に人身傷害又は損傷を与えた場合の責任を規定する。“占使用者法律責任条例”は、処の占有者に共通の注意義務があり、関係するケースのすべての情況下で、合理的な注意措置を取って、訪問者がその所で行った彼が当該占用者の招待或いは許可を得た用途を確保する時、合理的な安全であることを確保しなければならない。

工場及び工業経営条例(香港法例第59章)

“工場及び工業経営条例”(“条例”)は，工業経営(貨物及びコンテナ運搬経営，工場及びその他の工業職場を含むがこれらに限定されない)の東主及び被雇用者に一般的な責任を加え，当該等の経営で働く健康及び安全を確保する。東主は任意の人、法人団体、商号、占有者及び当該占有者の代理人を含み、この等は使用者がその時に工業経営中に経営する業務を管理又は制御する。

“工場及び工業経営条例”第6 A(1)条は，“工業経営の東主はすべて合理的で実行可能な範囲内であり，当該工業経営に雇用されているすべての人の健康及び作業安全を確保する責任がある”と規定している。この責任に違反するのは犯罪であり、簡易手続きを経て有罪判決されると、香港ドル3，000，000元の罰金を受けることができ、公訴手続きを経て有罪判決を受け、香港ドル10，000，000元の罰金を受けることができる。いかなる東主は合理的な言い訳がなく、故意に第6 A(1)条に加えた責任に違反し、すなわち犯罪であり、簡易手続きで有罪判決された後、香港ドル3，000，000元と禁固6ヶ月を罰金することができ、公訴手続きで有罪判決を受けた後、香港ドル10，000，000元と禁固2年の罰金を科することができる。

“工場及び工業経営条例”の下では30セットの付属規則例があり、異なる職場の危険な仕事活動の各方面をカバーし、作業環境、工場及び機械、工程及び物質に関する詳細な健康及び安全基準を掲載している。

知的財産権に関する法規

著作権条例(香港法第528章)

“著作権条例”は、認可カテゴリの文学作品、演劇作品、音楽作品と芸術作品、映画、放送、ケーブルテレビ番組、および出版バージョンのレイアウトを保護する。著作権所有者の許可を得ずに著作権作品の複製を複製および/または公衆に提供する行為のようないくつかの行為は、著作権侵害の状況を知ることなく、著作権に対する“主な侵害”を構成する。

さらに、著作権所有者の同意を得ずに、任意の作品の複製が所有、販売、配布または処理されている場合、その複製は、その作品の著作権侵害複製であり、その複製は、任意の貿易または事業の目的または任意の取引または業務の間の侵害複製である場合、誰もが、著作権所有者の同意を得ずに、その作品の複製を管理、販売、配布、または処理する場合、その人は、“著作権条例”下の“二次著作権侵害”によって民事法的責任を負うことができる。しかし、彼がこの行為を実施したときにのみ、彼が権利侵害複製を処理していると信じている理由があり、その人が責任を負う。

著作権条例第118条によれば、著作権作品の著作権所有者の同意を得ずに当該作品の著作権侵害複製を作成又はレンタルしたり、その作品の著作権侵害複製を管理したりする者は、取引又は業務の目的のために、又は取引又は業務の過程でその作品を販売又はレンタルするために、当該作品を売却又は賃貸することを目的としており、すなわち刑事犯罪である。

“著作権条例”第119 A条によると、複製サービス業務を禁止する条文があり、誰でも複製サービス業務の目的又は複製サービス業務の過程において、書籍、雑誌又は定期刊行物に発表された著作権作品の複製品があることが規定されており、この複製品は当該著作権作品の著作権侵害複製品であり、即ち刑事責任を負わなければならない。告発された人は、彼が知らないことを証明しても、著作権作品に関する複製品が著作権法を侵害する複製品だと信じている理由がなく、免責を弁護することができる。

商標条例(香港法第559章)

商標条例は，商標の登録，使用，保護について規定している。商標条例第18条によれば，事業プロセス又は業務プロセスにおいて以下の条件を満たす標識を使用する場合，すなわち登録商標の侵害である

(A)商標登録された商品又はサービスと同じ商品又はサービスについて、当該商標の名称は、当該商標と同一である

(B)商標が登録されている商品またはサービスと類似している商品またはサービスについては、商標は商標と同じであり、そのような商品またはサービスについてマークを使用することは、公衆を混同する可能性が高い

(C)登録された商品またはサービスと同じまたは類似した商品またはサービスについて商標と類似したフラグを使用し、そのような商品またはサービスについてマークを使用することは、公衆を混乱させる可能性がある。または

(D)商標登録された商品またはサービスとは異なるまたは類似していない商品またはサービス上で同じまたは同様のマークを使用すること；商標は、馳名商標としてパリ条約によって保護される権利があり、正当な理由なく使用され、商標の顕著な特徴または名声を不公平に利用または損害する権利がある。

以下のいずれかの場合において、登録商標を侵害する材料として使用される当事者とみなされる

(A)登録商標または類似登録商標の標識を、ラベルまたは包装商品、商業文書または宣伝商品またはサービスとして使用するための材料に適用するか、または登録商標または類似登録商標の標識を適用または手配すること

(B)商標または標識が材料に適用された場合、商標または標識が材料への適用が登録商標所有者または許可されていないと信じていることを知っているか、または信じる理由がある。

他の国または地域に登録されている商標は、商標条例にも基づいて登録されていない限り、香港で保護される権利を自動的に享受することはできない。しかし，商標条例に基づいて登録された商標ではなく，商標所有者の未登録商標への名声や，第三者がその商標を使用することが所有者に損害を与えることを証明する必要があるため，通常法の偽訴訟により保護されることができる。

貨物輸出入に関する規定

“輸出入条例”(香港法例第60章)

“輸出入条例”は、物品を香港に入力し、香港から物品を輸出すること、香港国内で香港に入力された或いは香港から輸出される可能性のある物品を処理し、運搬すること、及び任意の付属又は関連する事項について、規制と規制を行う

輸出入条例第3条に基づいて発行された第6 C及び6 D条に示される関連ライセンスを有していない限り、特定の物品の輸出入は禁止されている。“輸出入条例”第6 C条によると、“輸出入(一般)規程”(香港法第60 A章)に規定されているものを輸入することはできない。(香港法第60 A章)別表1に示されるいかなるものも、取締役が“輸出入条例”第3条に基づいて発行した輸入許可証に基づいて処理されない限り。輸出入条例“第6 D条の規定は，誰も”輸出入(一般)規程“別表2第2欄に規定するいかなる物品も，別表第3欄に当該物品と対向するところに指定された場所に輸出してはならない。工業貿易庁”役員“に基づいて”輸出入条例“第3条に基づく輸出許可証の規定に基づいてはならない。誰でも“輸出入(一般)規則”(香港法第60 A章)別表1第1部又は付表2第1部に示したいかなる物品についても“輸出入条例”第6 C又は6 D条に違反し、即ち犯罪であり、有罪判決を受けると、香港ドル50万元及び禁固2年の罰金を科することができる。誰でも“輸出入(一般)規則”(香港法第60 A章)別表1第2部または付表2第2部に示したいかなる物品についても“輸出入条例”第6 Cまたは6 D条に違反し、すなわち犯罪であり、簡易な手続きを経て有罪判決されると、罰金$500，000および禁固2年、または公訴手続きを経て有罪判決された場合、罰金$2，000，000および禁固7年を科すことができる

輸出入(登録)規程(香港法第60 E章)

“輸出入(登録)規程”(以下、“輸出入規則”という。)第3条に掲げる第4及び第5条の免除

“輸出入規則”第4条によると、誰でも、会社を含み、いかなる非免除物品を輸入する場合も、税関関長が指定した規定に従って、指定機関が提供したサービスを使用して、税関関長に当該物品に関連する正確かつ完全な輸入税関申告書を提出しなければならない。提出を要求したすべての申告書はそれに関連する物品の輸入後14日以内に提出しなければならない

“輸出入規則”第5条は、いかなる人が輸出或いは転口のようないかなる非免除物品であっても、香港税関総監が指定した規定に従って、指定機関が提供したサービスを使用して、香港税関総監に当該物品に関連する正確かつ完全な輸出税関申告書を提出しなければならない。提出しなければならない税関申告書は、それに関連する物品の輸出後14日以内に提出しなければならない

誰でも、物品の輸入或いは輸出(どのような状況によりますか)後14日以内に、もし合理的な言い訳がなくて“輸出入規則”第4及び5条の規定に従って申告することを無視した場合、(1)簡易手続きを経て有罪判決を受けた後に1，000香港ドルの罰金を科すことができる；及び(2)有罪判決日から、彼が上述の方法でこの税関申告書を提出したことを継続的に無視しなければ、1日100香港ドルの罰金を科すことができる。また、誰もが結果を知らず、無視して税関長に必要な不正確な税関申告書を提出し、簡単な手続きで有罪判決を下すと、10，000香港ドルの罰金を科される。

香港税務に関する規則

“税務条例”(香港法例第112章)

“税務条例”によると、雇用主が香港で課税または相当課税の可能性のある個人または既婚者を雇用することを開始した場合、雇用主は雇用開始日から3ヶ月以内に税務局局長に書面通知を出さなければならない。すべて雇用主が香港で課税又は相当する課税される可能性のある個人又は任意の既婚者の雇用を停止又は停止する場合は、雇用主は、その個人が香港で雇用される前の一ヶ月又は前に、税務局局長に書面通知を出さなければならない。

配当税

香港税務局の現行のやり方によると、当社が派遣した配当金は香港で納税する必要がない。

資本利得税と利得税

香港は株式を売却して得られた資本収益には何の税金も徴収しない。しかし、香港である業界、専門または業務を経営する者が株式を売却して得られた取引収益は、香港または香港で発生した場合、香港利得税を納付しなければならず、税率は8.25%であり、2018年4月1日以降に開始された課税年度から、香港ドル2，000，000元以下の課税利益に対して8.25%の税率と、会社が2，000，000元を超える課税利益のいずれかに16.5%の税率を徴収することに適用される。特定のカテゴリの納税者(例えば、金融機関、保険会社、および証券取引業者)は、これらの投資証券が長期投資目的のために保有されていることを証明することができない限り、資本収益ではなく、取引収益を得るとみなされる可能性がある。

“印紙税条例”(香港法例第117章)

“印紙税条例”によると、現在株式の対価や時価の高い者が徴収する従価税率0.1%の香港印紙税は、買い手が購入するたびに支払い、売り手は香港の株式を売却するたびに支払う(換言すれば、現在は典型的な香港株売買取引について0.2%の印紙税を払わなければならない)。また、現在支払わなければならない定額税金は香港ドル5元です

香港の株式を譲渡するいかなる文書も。一方が香港以外の住民であり，その納付すべき従価税を納付していない場合は，未納の税金は譲渡文書(あれば)で評価され，譲受人が納付する。期日までに印紙税を納めていない場合は、納税すべき10倍の罰金を科すことができます。

個人資料に関する規則

“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)

“個人資料(私隠)条例”は、資料利用者には法定責任があると規定されている。“個人資料(私隠)条例”には、表1に掲載されている6つの保障資料原則(“保障資料原則”)の規定を遵守してはならない。“個人資料(私隠)条例”の規定は、資料使用者は保障資料の原則に違反した行為をしたり、行為に従事したりしてはならず、すべき或いはやり方(どのような状況に依存するか)が“個人資料(私隠)条例”で規定又は許可されているものである

•        原則1--個人資料を収集する目的と方法

•        原則2--個人データの正確性と保存期間

•        原則3--個人資料の使用；

•        原則4--個人データの安全

•        原則5--一般的な情報提供；および

•        原則6-個人情報の取得を確保する。

もし保障資料の原則を守らなければ、個人資料私隠専門員(“私隠専門員”)に苦情を言うことができる。私隠専門員は資料使用者に実行通知を送り、関連する違反事項について救済及び/或いは検査を提出するように指示することができる。資料使用者は実行通知に違反すれば犯罪であり、罰金と禁固を科すことができる。

“個人資料(私隠)条例”も資料当事者に特定の権利を与えている

•        資料使用者は、その資料使用者がその個人がその資料当事者である個人資料を持っているか否かを知る権利がある

•        当該資料使用者が当該等の資料を持っている場合には、当該等の資料を提供するコピーを取得しなければならない

•        個人が不正確だと思うどんなデータも修正することを要求する権利がある。

“個人資料(私隠)条例”は，直接販売促進活動における個人資料の誤用や不適切な使用，資料閲覧要求に従わないこと，関連資料利用者の同意を得ずに取得した個人資料の無断開示などを罪としているが，これに限定されない。個人が“個人資料(私隠)条例”に違反して損害を受けた場合、感情的な損害を含め、関係資料利用者に請求することができる。

管理する

李さん。 Wongさん(“ダニーさん”)。 Wongさん)“は、2022年7月から当社の取締役会長を務め、当社の持株株主となります。Wongさんは、反射と非反射の服装のアクセサリーの開発と供給に特化した35年以上の経験を持つアパレル業界で活躍しています。Wongさんは1985年より設立され、香港株式会社の執行役員を務めており、同社はアジア太平洋地域で初めて許可された3 MReflect分売人の一つで、世界的に国際的な衣料品ブランド、スポーツウェアブランド、ファッションブランドにサービスを提供しています。彼は主に私たちの会社の戦略計画、業務発展、全体管理と運営を担当してきました。彼の活動には、コンサルティング、マーケティング、販売開発、業務計画の実行、顧客管理、新しい同僚の採用、トレーニング、および顧客とサプライヤーとの連絡先が含まれている。彼は、仲量聯行を創立する前にも、米国の世界的に有名な反射材料ブランドのセキュリティ·保安部に勤めていた。Wongさんは、当社のもう一人の取締役社長·Wongさん氏の父親でもある

李さん。 Wongさん(Edwin Chun Yen) Wong)は2022年7月から取締役CEOを務め、2022年7月から新浪微博の最高経営責任者を務める。彼はアパレル製品貿易と小売で10年以上の経験を持っている。Wongさんは2012年6月から仲量聯行取締役を兼任。彼は業務成長を維持しながら、職業と顧客市場で私たちの顧客基盤を構築してきた。また、彼は私たちの業務運営の核心面を監督し、市場研究と傾向分析から製品設計、開発、製造、品質管理と出荷まで。Wongさんは、2009年1月に南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールでビジネスマネジメントの学士号を取得しました。Wongさんは当社のもう1人の役員ダニー·Wongさんの子です

2022年12月から、湯慧霞さん(以下、“唐さん”)が当社の財務総監に就任した。唐さんは会計と金融の面で30年以上の経験がある。唐さんは以前、中国、イギリス、ベトナムとカンボジアで大量の監査師、商業と税務顧問、首席財務官、首席運営官、上場と非上場会社の役員、企業家を務めたことがある。彼女はファッション、アパレル製造、環境保護、小売と流通を含む多くの業界に足を踏み入れたことがある。2019年6月以来、彼女はアクォレス投資有限公司の取締役社長兼首席財務官を務めており、世界的な積極的な環境と社会的影響を持つ早期プロジェクトへの投資に専念している家族理財室である。2017年9月から2019年6月にかけて、小売業者やメーカー向け総合サプライチェーン·ソリューション·プロバイダVershold Groupのグループ首席財務官を務めた。2015年10月から2017年9月まで、彼女は天気用品およびアクセサリーサプライヤーのアクォレス国際有限公司の役員兼首席財務官を務めた。2012年7月から2015年10月まで、モバイルデバイス部品サプライヤーNative Union(Design Pool Limited)の最高財務官、会社秘書、首席運営官を務めた。2010年10月から2012年7月まで、Alcamat財務会計サービス有限公司の役員を務めた。二千三年二月から二00九年二月まで、香港連合取引所(株式番号：3989)に上場した恒力国際控股有限公司のグループ行政総裁を務めた。唐さんはイングランドとウェールズ許会計士組合のベテラン特許会計士、香港会計士公会公認会計士、特許金融アナリスト学会フランチャイズ財務アナリスト(CFA)の一級候補及びイングランド及びウェールズフランチャイズ会計士組合のビジネス及び金融専門家である。唐さんは1988年にブリストル大学教育学学士号を取得し、2021年にオックスフォード大学サイード商学院工商管理修士号を取得した。

バイソンさん(“デュウェットソンさん”) 孫さん氏は、“当社の独立役員であり、取締役の審査委員会主席および指名委員会、企業管理委員会および報酬委員会のメンバーでもある。孫さんは会計および財務面で15年以上の経験を持つ。彼の現取締役上場会社明珠貨物(株式記号：YGMZ)の独立取締役は、2020年9月から取締役独立非執行役員を務めている

2020年12月から聯交所マザーボードに上場した匯森家居国際集団有限公司(株式番号：2127)及び2023年3月から香港連合取引所に上場した華錦国際持株有限公司(株式番号：2738)。また、2018年2月から2019年4月まで香港連合取引所(株式番号：1363)上場会社華泰環境集団有限公司の独立非執行役員を務めた。孫さんはまた中国汽车国际有限公司(同社のアメリカ預託株式公司は先にニューヨーク証券取引所に上場し、株式は“ZX”と号し、その後2018年12月に退市し、その後は場外取引市場に上場し、“ZXAIY”と呼ばれる。しかしその後2022年1月に退市)の独立非執行役員の任期は2018年4月から2022年1月までである。彼も2020年2月から平安証券グループ(ホールディングス)有限公司の独立非執行役員を務め、香港連合取引所(株式記号：231)に上場し、その後2022年11月に退市した。独立取締役を務めるほか、彼は2015年5月から2016年8月まで香港連合取引所(株式番号：153)上場会社中国賽特集団有限公司の首席財務官兼会社秘書に就任した。また、彼も2017年1月から2017年4月まで、香港連合取引所上場会社IDT International Limited(株式番号：167)、香港連合取引所上場会社中国知能エネルギー集団持株有限公司(株式番号：1004)及び香港連合取引所上場会社アジアエネルギー物流集団有限公司(株式番号：351)の会社秘書(2020年7月から2021年4月まで)を担当した。2001年1月から2013年7月まで、彼は国際監査会社でも働いていた。孫さんは香港会計士組合の執行会員。2001年3月、西オーストラリア大学で商学学士号を取得。

スティーブン·ウェランドさん(“さん”) 菅氏は“(私たちの)独立した取締役であり、JLの指名とコーポレートガバナンス委員会の議長であり、監査委員会や報酬委員会のメンバーでもある。菅氏は40年近くの勤務経験を持ち、輸入、小売、卸売貿易で豊富な経験を持っている。1996年6月以来、菅氏はKRW国際会社の共同創業者と最高経営責任者であり、輸出入貿易や卸に従事してきた。菅氏は会計や金融面の専門資格と豊富な勤務経験も持っている。2002年から2011年にかけて、サンディエゴガス·電力会社で特別プロジェクト·業務制御部マネージャーを務めた。1998年から2002年の間、彼はIDEA統合会社でSAP技術顧問を務めた。これまで、1975年から1998年まで、南カリフォルニア天然ガス会社で財務、会計、財務計画の各種管理とスタッフ職を務めていた。1993年から、彼は管理会計士協会の会員だった。1975年、カリフォルニア大学バークレー校で会計学学士号を取得し、1982年にカリフォルニア州立大学で工商管理修士号を取得。

ナサニエルClifton Chanさん(“さん”) 陳馮富珍“)は当社の独立取締役であり、取締役報酬委員会主席及び監査委員会、指名委員会及び企業管理委員会のメンバーでもある。Mr.Chanは金融業界で15年以上の仕事経験がある。Mr.Chanは2019年2月からHSBCグローバルプライベートバンクでチーム高級関係マネージャーを務めている。Mr.Chanは2008年10月から2018年9月まで、瑞銀株式会社私財管理会社でパートナーと取締役を務めた。2006年12月から2008年9月まで、Mr.Chanはシティアジア太平洋区企業銀行業務公共部門で相次いでマネージャーと補佐副総裁を務めた。2005年1月から2006年12月まで、Mr.Chanはシティバンクで管理アシスタントを務め、その後香港企業銀行不動産部門のアシスタントマネージャーを務めた。彼は2003年5月に南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールで理科学士号を取得した。

家族関係

本募集の期日までは、WongさんとWongさんを親子とする以外に、当社の役員や取締役会のメンバーの間には家族関係はありません。

雇用協定と賠償協定

私たちは私たちのすべての執行役員と雇用協定を締結した。このような合意によると、私たちのすべての幹部は、通常1年間、特定の期間内に招聘されるだろう。幹部のいくつかの行為、例えば、重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の犯罪、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、私たちはいつでも事前に通知または報酬を与えない理由で雇用を終了することができる。幹部の雇用を中止することもできます

取締役会各委員会

取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会を設置する。私たちは三つの委員会のそれぞれの規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会

我々の監査委員会は孫中山さん、孫中山さん、陳徳霖から構成され、主席は孫中山さん。吾らは、この3人の取締役が1人当たりナスダック上場規則の“独立性”要求に適合し、取引所法案規則第10 A-3条下の独立性基準を満たしていることを決定した。我々は孫中山さんが“監査委員会財務の専門家”になる資格があると認定した。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

•        独立公認会計士事務所を選択し、当該独立公認会計士事務所が従事することができるすべての監査および非監査業務を事前承認する

•        独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する

•        証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する

•        経営陣および独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する

•        私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意の特別なステップを検討する

•        私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する

•        管理職および独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行い、

•        適切な遵守を確保するために、私たちの手続きが十分かつ有効であるかどうかを検討することを含む、私たちが商業行為と道徳的規則を遵守する状況を監査すること

•        定期的に取締役会に仕事を報告します。

報酬委員会

我々の報酬委員会は、陳根さん、孫遜さん、陳明さんから構成され、陳明さんが主席となっている。これらの取締役はいずれもナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合していると認定した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者はどの委員会の会議にも出席できず、会議中に彼らの報酬を審議する。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

•        取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します

•        取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した

•        奨励された報酬または株式計画、計画または他の同様の計画を定期的に審査し、承認すること

•        報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントの独立性に関するすべての要因を考慮した後にのみ、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会は劉さん，孫遜さん，陳坤さんから構成され，陳根さんが議長を務めた。これらの取締役はいずれもナスダック上場規則の“独立性”の要求に適合していると認定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う

•        取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会の空きを埋めるように任命する

•        毎年取締役会と共に独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供するなどの特徴について取締役会の既存の構成を審査する

•        監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する

•        取締役会が採択した企業管理原則を発展と検討し、法律、企業管理実務の重大な発展、及び著者らはこのような法律と慣例の遵守について、取締役会に意見を提供する

•        取締役会の全体的な表現と有効性を評価する。

外国の個人発行人免除

取引法規則3 b-4(C)の定義によると、私たちは“外国の個人発行者”である。したがって、私たちは、取引法に国内発行者に適用されるいくつかの要求を遵守することを免れ、ナスダックの規則と規定に基づいて、ナスダックのコーポレートガバナンス基準を遵守するのではなく、所在国のガバナンス要件および対応するいくつかの免除を遵守することを選択するかもしれない。私たちは、外国の個人発行者に提供される以下の免除を利用することを選択することができる

•        免除は、表格10-Qの四半期報告を提出し、免除は、年次又は特別株主総会に関連する付表14 A又は14 Cの委託書募集材料を提出し、免除は、重大事件発生後4ヶ月以内に表格8-Kで重大事件を開示する最新の報告を提供し、規則FDの開示要求を免除する。

•        一般株の売却を内部者が免除する第16条の規則は、取引法に拘束されている米国上場企業の株主よりも少ないデータを提供する。

•        免除は、免除役員および役員商業行動基準および道徳基準を決定してから4営業日以内に情報を開示することを要求する国内発行者のナスダック規則に適用される。私たちは取締役会がこのような免除を承認する必要があるにもかかわらず、外国の個人発行者の免除によって許可されているナスダック規則に規定されていない方法で免除を開示することを選択することができる。

また、ナスダック第5615(A)(3)条には、ナスダック第56600シリーズ規則及び第5550(D)条のいくつかの規則の代わりに、我が国の企業統治慣行に依存することができるが、ナスダックの不適合通知要件(第5625条)、投票権要件(第5640条)、及び第5605(C)(C)(3)条を満たす監査委員会があり、同委員会は、第5605(C)(2)(A)(Ii)条の独立性要件に適合する委員会で構成されている。もし私たちがナスダックのいくつかの規則ではなく、私たちの自国のコーポレートガバナンス実践に依存すれば、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができないかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが外国の個人発行者になり続ける資格がある限り、私たちはこの免除を利用することができる。

役員の職責

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対しては、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と第三者に対する個人的利益と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

役員および行政職の報酬

2023年，2023年および2022年3月31日までの3年度まで，それぞれ役員に現金(賃金，花紅および強制積立金を含む)を合計787，800元(約101，000ドル)および香港ドル822，480元(約105，446ドル)を支払った。法律の規定によると、私たちの香港子会社は従業員1人当たりの強制積立金に入金しなければならず、供給金額は従業員当たりの給料のある割合に相当する。私たちは私たちの役員や幹部と何の合意もなく、雇用関係を終了する際に福祉を提供します。

株式報酬計画情報

私たちは株式補償計画を何も採用していない。

財政年度終了時の優秀株奨励

2023年3月31日、2023年3月、2022年3月まで、未返済の株式奨励はありません。

関係者取引

私たちはすべての関連者の取引を継続的に検討することを要求する監査委員会の定款を採択し、このようなすべての取引は監査委員会の承認を受けなければならない。

関係者名簿

関係者との取引

2023年，2023年，2022年および2021年3月31日までの関連先取引

____________

(1)正常な業務過程において、広東栄綿は服装アクセサリー売買のサプライヤーと顧客としてJLHKを招聘した。

(2)通常業務において，JLHKはNew Soleを着衣アクセサリーを購入する顧客として招聘した.

(3)通常業務過程において，JLHKは服装アクセサリー売買のサプライヤーおよび顧客として嘉興ニューソールを招聘する.

関係者取引の政策と手順

私たちの取締役会は、今回の発行に関連する監査委員会を設立し、すべての関連者の取引の審査と承認を担当する予定です。

賃貸借証書

仲量連行は、2023年3月31日まで、2022年および2021年3月31日までの年度に関連側と賃貸契約を締結し、以下の通りである

____________

(1)2022年10月11日に，売手であるJLHKおよび買手であるEverlinkが売買合意を締結することにより，JLHKは販売に同意し，Everlinkは2，250，000香港ドル(約288，462ドル)の代償で香港新界渚湾横竜街32-40号ヒューストン工業ビル8階工場Fユニットを購入することに同意した.JLHKは2022年10月13日にEverlinkと賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは187，020香港ドル(約23，977ドル)の年間レンタル料で物件をレンタルし、レンタル期間は2022年10月13日から2024年10月12日までとなる。

(2)2022年10月20日，仲量連行(売り手)およびEverlink(買い手)が売買合意を締結することにより，JLHKは販売に同意し，Everlinkは香港新界渚湾横竜街32-40号ヒューストン工業ビル8階工場ユニットQを2，430，000香港ドル(約311，538ドル)で購入することに同意した.JLHKは2022年10月20日にEverlinkと賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは199，800香港ドル(約25，615ドル)の年間レンタル料で物件をレンタルし、レンタル期間は2022年10月20日から2024年10月19日までとなる。

(3)2022年10月27日に，売手であるJLHKおよび買手であるEverlinkが売買合意を締結することにより，JLHKは販売に同意し，Everlinkは香港ドル9，800，000元(約1，256，410ドル)の代価で香港新界渚湾横竜街32-40号ヒューストン工業ビル8階工場ユニットDを購入することに同意した.2022年10月27日、JLHKとEverlinkは賃貸契約を締結し、これにより、JLHKは730，080香港ドル(約93，600ドル)の年間レンタル料で物件をレンタルし、レンタル期間は2022年10月27日から2024年10月26日までとなる。

銀行施設

2023年、2023年、2022年、2021年3月31日までの銀行借款は以下の通り

____________

(1)香港仲量聯行と香港銀行は(必要に応じて毎年更新または補充)複数の銀行融資手配を締結する。銀行融資は保障されており、詳細は以下の通りである

(A)持株株主Wongさん及びWongさんの配偶者による無限連名又は個人担保；及び

(B)仲量聯行，WongさんおよびWongさんの配偶者実益が所有する物業に対して法的に押記する。

関係者に対処する

満期関連先には以下のものが含まれる

____________

(1)Wongさんの最大借金は，2023年3月31日，2022年3月31日および2021年3月31日現在でそれぞれ10，516，578ドル，9，372，775ドルおよび2，462，372ドルである。本来の意味は、JLHKが宣派した配当金とJLHKが当社の普通株上場前に発表した現金配当金(あればあれば)を相殺することで、未返済金を全額返済することであるが、本募集説明書の期日までに、完納金は当社の普通株上場後に決算する予定である。

(2)JLGLの最大未返済額は、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの年間で、それぞれ252，821ドル、864，632ドル、1，029，661ドルであった

(3)Everlinkの最大未返済額は2023年3月31日までの年間で1，080ドルであった.

上記の金は無担保、無利子、不特定返済条項及び非貿易性質である。

売掛金/売掛金

売掛金には以下の内容が含まれる

____________

(1)広東融綿の最大未返済額は、2022年3月31日、2021年3月31日、2020年3月31日までの4年間で、それぞれ321，344ドル、307，623ドル、175，720ドルであった

(2)嘉興ニューソールの最大未返済額は、2022年3月31日、2021年3月31日および2020年3月31日までの4年間で、それぞれ773，721ドル、149，717ドルおよび149，961ドルであった。

主要株主

次の表は、本募集説明書の日付まで、私たちの高級管理者、役員、および普通株の5%以上の実益所有者の私たちの普通株に対する実益所有権の情報を示しています。吾らの知る限りでは、当社の5%を超える普通株を持っている他の人や連属者はいない。次の表は、私たちの上級管理職、役員、または私たちの普通株の5%以上の実益所有者が今回の発行で株を購入しないと仮定します。また，下表では，超過配給選択権が行使されていないと仮定する.法律に別段の規定があるほか、当社の普通株式保有者は1株当たり(1)票を保有し、当社株主が議決したすべての事項について投票する権利があります。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定します。これらの規則は一般に証券の実益所有権をこれらの証券に対して単独で投票権または投資権を共有する人に帰属します。その人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利がある任意の保証された実益所有者とみなされる。別の説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法の制約の下で、本表に記載されている個人は、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。今回の発行前の上場者1人あたりの実益所有権パーセンテージは、本募集説明書日までの30，000，000株発行済み普通株をベースとしている(我々の普通株を反映した3株8株分割は、2023年11月8日に発効)。今回の発行後の上場者1人あたりの実益所有権パーセンテージには、今回の発行完了に続いて発行された普通株が含まれている。

本募集説明書の日付まで、私たちの発行済み普通株はアメリカの記録保持者が持っていません。

____________

(1)以下に別途説明があるほか、当社取締役及び行政総裁の営業住所は香港新界湾横龍街32-40号ヒューストン工業ビル8階F室である。

(2)今日我々の独立役員は，チャンロンさん，デュウェットソンさん，陳徳霖さんである。

(3)当社の取締役会長兼取締役会長Wongさんは、当社の行政総裁および取締役総裁Wongさんの父であり、かつ彼らは同じ家庭を共有しておらず、相手が所有する普通株式に対して実益所有権を持っているわけでもありません。

株本説明

当社の組織定款大綱及び細則の写しをアーカイブし，登録説明書の証拠物として，本募集説明書はその一部である。

当社はケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、今回の発売完了後、当社の事務は当社の組織定款大綱及び細則、会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されます。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は51，000ドルで、13.60，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0000375ドルである。

今回の発行前日に、30，000，000株の普通株が発行され、1株当たりの普通株額面は0.0000375ドルで、すでに十分に入金され、発行された。今回の発行完了後、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使しないと仮定すると、31，400，000株の普通株が発行され発行されます。

吾らが必要な株主の承認を得たと仮定すると、吾らは当社の組織定款大綱及び定款細則を採用し、当該等の定款大綱及び細則は、今回の発売完了直前にすべて当社の現行の組織定款大綱及び定款細則に代わる。以下は，我々の組織定款大綱と定款細則，会社法における我々普通株の重大条項に関するいくつかの重大条項の概要である.組織定款大綱及び定款は、登録説明書の証拠品としてアーカイブされ、本募集説明書はその一部である。

普通株

一般情報

私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

配当をする

会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、発表された配当金は当社取締役会が提案した額を超えてはならない。

ただし、株式に添付されている権利または発行条項に別段の規定がある者を除く

(I)すべての配当金を除いて、すべての配当金は、配当金を支払う株式の実納額に応じて発表され、支払われなければならない。この目的のために、配当金を催促する前に株式について十分に入金された額は、十分な配当金とみなされてはならない

(二)すべての配当金が配当金支払期間中の任意の部分(S)の株式実納金額に比例して分配及び支払されること

(Iii)吾等の取締役会は、任意の株主に対応する任意の配当金又は他の金から、配当金の催促、分割払い又はその他の理由により、現在当社に対応するすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

当社取締役会または当社株主総会で配当または配当を決定した場合、当社取締役会は決議することができます

(Aa)配当金の全部または一部を入金入金された株式の形態で支払うことを可能にするが、配当金を取得する権利のあるメンバーは、この配当の代わりに、現金形式で配当金(または一部配当金)を受け取ることを選択する権利がある；または

(Bb)当該等配当金を有する権利を有する株主が、自社取締役会が適切と考えている全て又は一部の配当金の代わりに、払出入金を選択して十分配当金の株式とする権利があることを確保する。

当社の取締役会の提案によると、当社は当社のいずれかの特定の配当金について通常決議案を通過することができ、すべて配当金を入金した株式の形で配当金を支払うことができ、株主にいかなる権利を提供しても、配当の代わりに現金配当金を選択することなく支払うことができると決定した。

株式所有者に現金で支払った配当金、配当金またはその他の金は、小切手または授権書を郵送することで支払うことができる。当該等の小切手又は請求書はすべて受取人の指示に従って支払い、所持者又は連名所有者がリスクを負担しなければならないが、小切手又は請求書は小切手又は請求書を発行した銀行が支払い、すなわち当社に対する良好な清算を構成しなければならない。2人以上の連名所有者のいずれかは、当該連名所有者が保有する株式の任意の配当金または他の対処金または分配可能な財産について有効な受領書を発行することができる。

私たちの取締役会または私たちの会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決定する限り、私たちの取締役会は、任意のタイプの特定の資産を割り当てることによって支払われる配当金の全部または一部をさらに決議することができる。

当社取締役会は適切であれば、すべてまたは一部の未納および未払い金またはその保有株式について支払う分割払いを金銭または金銭的同値の形で立て替えたい場合には、このように立て替えたすべてまたは任意の金から利息を支払うことができ、金利(あれば)は当社取締役会によって決定され、年利は20%を超えない。しかし、前納配当金は、当該株主が配当金を催促する前に立て替えられた株式又は株式の当然の部分について任意の配当金を受け取る権利を有するか、又は任意の他の株主としての権利又は特権を行使する権利を持たせることはできない。

発表後一年以内に受取人がいない配当、配当又はその他の分配は、当社の取締役会が投資又はその他の方法で当社の利益に使用することができ、当社が受領するまで、当社は当該等の配当金、ボーナス又はその他の分配の受託者となってはならない。すべての配当、配当或いはその他の分配は発表後6年以内に受取人がいないので、当社の取締役会は没収し、没収した後に当社に返却することができます。

当社は任意の株式又は任意の株式について支払われた任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない。

当社は配当小切手又は配当権証の郵送を停止する権利がありますが、当該等の小切手又は配当権証は2回連続して償還できなかったか、又は当該小切手又は配当書が初めて返送された後に送達できませんでした。

投票権

任意の種類または複数の株式が任意の株主総会で投票する際に付随する任意の特別な権利、制限または特権の規定の下で、(A)投票方式で投票するとき、各種類の直接出席または被委員会代表が出席するか、または(例えば、株主は会社のような)吾らの正式な許可代表によって出席する株主は、当社の株主名簿にその名義で納付または入金として十分に登録されている各株式に対して1票の投票権を有し、この目的については、配当金または分期配当金を催促する前に株式が十分または入金された額はすでに払込済み株式とみなされてはならない。および(B)挙手方式で採決されれば，自ら出席した株主(あるいは株主が法団であれば，吾などの正式に許可された代表)や被委員会代表が出席した株主は一票を投じる権利がある.決済所(定義細則)(またはその代名人(S))や中央管理所(またはその代名人(S))のメンバーから1人以上の代表が委任されると，各代表は手を挙げて投票する際に1票の投票権を持つ.1回の投票で、1票より多く投票する権利を持つ議員は、そのすべての票を使用したり、それが実際に使用されているすべての票を同じ方法で投票する必要はない。

普通株の譲渡

会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、すべての株式譲渡は通常又は一般形式又は当社取締役会が承認した他の形態の譲渡文書で行わなければならず、直筆で署名することができ、又は譲渡者又は譲受人が決済所(本定款細則を参照)(又はその代名人(S))又は中央信託会社(又はその代名人(S))であれば、直筆署名又は機印署名、又は当社取締役会が時々承認する他の署名方式が必要である。

譲渡文書の署名は譲渡人と譲受人又はその代表が署名しなければならないが，当社の取締役会は譲渡人又は譲受人が譲渡書に署名しなくてもよいし，機械署名の譲渡を受けることもできる。譲渡者は，譲り受け者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなさなければならない.

吾等の取締役会は、絶対的な情動権を行使することができ、随時、株主名簿マスタ帳上の任意の株式を任意の株主名簿分冊に移し、又は任意の株主名簿分冊の任意の株式を株主名簿総冊又は任意の他の株主名簿分冊に移すことができる。当社の取締役会が別途同意しない限り、本誌上の株式をいかなる分冊にも移してはならず、任意の分冊上の株式を本誌または任意の他の分冊に移してはならない。すべての除名及びその他の所有権書類は登録を提出しなければならず，任意の登録分冊に属する株式の場合は，登録事務所に登録しなければならず，登録総簿に属する株式の場合は，本籍のある場所に登録しなければならない。

当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、登録を拒否し、任意の株式(非払込株式)を不承認または当社が保有権を有する者に譲渡することができます。当社は、任意の株式購入計画に基づいて発行された任意の株式の譲渡を拒否したり、4名以上の連名所有者に任意の株式を譲渡したりすることもできます。

当社取締役会は、任意の譲渡文書の承認を拒否する可能性があり、当社に一定の費用が支払われていない限り、譲渡文書は適切な印紙(適用すれば)をカバーしており、1種類の株式種別のみに関連しており、関連する株式(S)と共に吾等の登録事務所又は主要登録簿のある場所に保管されており、当社取締役会は、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明するために他の証拠の提供を合理的に要求する可能性がある(及び譲渡文書が他の人がその署名を代表して設立されている場合は、譲渡者に権利が譲渡されていることを証明する)でなければ、吾等の取締役会はいかなる譲渡文書の承認を拒否することができる。その人がこのように行動する権限)。

株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、ナスダックの任意の通知要求を遵守した後、当社取締役会が決定した時間及び期限(いずれの年でも合計30日以下)で一時停止することができる。

十分に入金された株式はいかなる譲渡制限も受けず(ナスダックが許可するものを除く)も、すべての保有権の制限を受けない。

清盤に関するプログラム

当社は裁判所が清算又は自発的に清算する決議であり、当社の株主の特別決議としなければならない。

任意の種類または複数の株式に抵抗することなく、清算時に黒字資産の分配において利用可能な任意の特別な権利、特権、または制限の規定の下で：

(I)当社の清算後、すべての債権者に支払った後の残りの資産は、メンバーがそれぞれ保有する株式の実納資本の割合でメンバーに割り当てなければならない

(Ii)当社の清算のように、株主が割り当て可能な残り資産が完全に自己資本を償還するのに十分でない場合は、当該資産は割り当てなければならないが、株主がそれぞれの株式を保有する実納持分割合で可能な限り損失を負担するためには、特別条項及び条件に従って発行された任意の株式の権利規定の制限を受けなければならない。

もし当社の清算(自発的清算或いは裁判所強制清算にかかわらず)のように、清算人は特別決議案及び会社法の規定の任意の他の承認の下で、実物で当社のすべて或いは任意の部分資産を株主に分配することができ、当該等の資産が1種類以上の財産で構成されているにかかわらず、清盤人はこれのために任意の種類又は複数の財産のために公平と思われる価値を決定することができ、株主或いは異なる種類の株主と各種類の株主との間でどのように分配するかを決定することができる。清算人は、同じ承認の下で、任意の部分資産を清算人が適切だと思う信託受託者に戻して、株主に利益を得ることができるが、いかなる株主にも責任のある株式又は他の財産を強制してはならない。

普通株催促および普通株没収

本定款の細則及び分配条項の規定の下で、当社取締役会は時々株主が保有している株式の任意の未納金(株式額面又は割増方式で支払うことを問わず)について株主に適切と思われる引込配当金を下すことができ、規定時間に対応する当該等の株式の払出条件ではなく、当該等の株式の払出条件を催促することができる。配当金を催促すると一度に支払うことができ，分割して支払うこともできる.配当金や分割払いで支払わなければならない金は、支払日を指定する前に未納である

この金額に対応する1人以上の人はその金額について利息を支払う必要があり、金利は当社の取締役会が決定し、年利率は20%を超えず、指定された支払い日から実際の支払いの日までですが、当社の取締役会はその利息の全部または一部を免除することができます。当社の取締役会は適切であれば、現金または現金の同値形式で立て替えたい株主から、すべてまたは一部の未納および未払いの金、またはその保有している任意の株式について支払う分割払いを受け取ることができますが、当社はすべてまたは任意のこのように立て替えた金について利息を支払うことができ、金利(ある場合)は当社の取締役会によって決定され、年利は20%を超えません。

あるメンバーが指定された支払日に催促配当金または催促配当分割払いを支払うことができなかった場合、引込配当または分割払いの任意の部分がまだ支払われていない限り、当社取締役会は、催促配当金または分割払いで支払われていない部分、および実際の支払い日までに累積する可能性のある任意の利息を支払うように、メンバーに14日以上の通知を送ることができる。通知は、その日または前に支払うために、その日または前に支払いを行うために、別の支払い日(通知の日から14ヶ月以内ではない)を指定し、支払い場所を指定しなければならない。通知はまた、指定された時間または以前に支払われていない場合、催促に関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

当該等通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後いつでも、通知に要求された金の支払い前に、当社取締役会が決議して没収することができる。この等没収には、株式没収について宣派されたが、没収前に実際に支払われなかったすべての配当及び配当が含まれる。

没収された株式を没収された者は株式を没収されたメンバーではありませんが、没収日に当社に支払う責任があります。彼は当該株式について当社に支払うすべてのお金と、没収日から当社取締役会が規定した20%以下の年利率を支払うまでの利息を支払う責任があります。

普通株の償還

会社法、当社組織定款細則及びナスダック上場規則又は任意の他の法律の規定の下、又は任意の法律で禁止されていない範囲内、及び任意の種類の株式所有者が付与された任意の権利の規定の下で、当社が当社の全又は任意の株式(本細則でいう償還可能株式を含む)を購入又は買収する任意の権力は、当社取締役会が適切と考えられる方法、条項及び条件に従って行使することができる。

会社法、当社組織定款細則及び任意の株式所有者又は任意の種類の株式に付属する任意の特別な権利を与える規約の下で、株式の発行条項は当社又はその所有者が選択することができ、当社取締役会が適切と考える条項及び方法(資本からの償還を含む)に従って償還することができる。

株式権利の変動

会社法の規定の下及び当社の組織定款の細則を損なうことなく、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合には、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の特別な権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式保有者の独立株主総会において特別決議案を採択した後、変更、改訂又は廃止することができる。株主総会に関する細則の条文は、必要な改訂がなされた後、当該等の独立株主総会毎に適用され、必要な法定人数(独立株主総会又はその継続会にかかわらず)は、1名以上の合計で当該カテゴリの発行済み株式額面の3分の1以上(又は株主が法団である場合は、吾等の正式な許可代表)又は当該カテゴリの株式を代表する者を代表してはならない。各カテゴリ株式の所有者は、その保有する各株式について投票で投票する権利があり、代表を自らまたは委任して出席した当該カテゴリ株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができる。

任意の株式又は任意のカテゴリ株式所有者に付与された任意の特別な権利は、当該株式の発行条項に添付された権利が別途明文で規定されていない限り、当該株式と同等の地位を有する追加株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない。

その他の事項は、株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認する。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。

棚卸しをする

デラウェア州汎用会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と当社の定款によると、当社は株主の特別決議により解散、清算又は清算することができます。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の定款によると、当社の株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類されている場合、当該カテゴリの主要株式保有者の個別会議で採択された特別決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改正するしかありません。

非香港住民または外国株主の権利

当社の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はありません。また、我々の組織定款大綱と組織定款細則は、株主の持株量をどの程度開示しなければならないかを規定する条文はない。

市場に出る

私たちはナスダックの承認を得て、私たちの普通株がナスダック世界市場に上場することを許可して、コードは“JL”です。私たちは私たちの普通株がナスダック世界市場で成功的に発売されることを保証することはできない；しかし、私たちがナスダック株式市場に上場しない限り、私たちは今回の発行を完了しないだろう。

将来売却する資格のある株

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ成熟した公開市場ではありません。ナスダックから承認書を受け取り、私たちの普通株がナスダック世界市場で上場することを許可しましたが、今回の発行後の普通株が流動性の強い取引市場を発展または維持することを保証することはできません。今回の発売後、将来的には我々の普通株を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に述べるように，契約や法律による転売の制限により，今回発行された後，我々が現在発行している普通株のうち限られた数の普通株のみがただちに販売可能である.しかし、これらの制限が失効した後、将来的には、発行されたオプションを行使して発行された普通株、またはそのような売却の可能性を含めて、米国公開市場で私たちの普通株を大量に売却することは、米国における私たちの普通株の市場価格と、将来的に株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発売完了後、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、31，400，000株の発行済み普通株を保有する。その中の10，310，000株の普通株は今回の発売に参加した投資家が公開保有し、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定し、売却株主は転売募集規約に従って発売されたすべての普通株を売却し、普通株は私たちの既存株主が保有し、その中のいくつかの株主は私たちの連合会社である可能性があり、この言葉の定義は証券法第294条を参照されたい。規則第144条の定義によれば、発行者の関連会社は、発行者を直接または1つまたは複数の仲介機関によって制御し、発行者によって制御されるか、または発行者と共同で制御する者である。

今回の発行で売却されたすべての普通株は、米国の関連会社以外の者が自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録も受けない。当社の関連会社が購入した普通株は、有効な登録声明又は登録免除に基づいて、以下に述べる証券法の規則第144条の免除を含む場合を除き、転売することができない。

今回の発行前に発行·発行された普通株は制限証券であり，この用語は証券法下の第144条規則で定義されている。これらの制限された証券は、証券法第2144条又は第701条に基づいて登録又は資格が免除されて登録された場合にのみ、米国で販売することができる。これらのルールは以下のとおりである.

規則第百四十四条

一般に、実益が制限された普通株を少なくとも6ヶ月所有する者、及び制限された又は非制限された証券を有する当社のいずれの連属会社も、米国証券取引委員会に登録することなくその証券を売却する権利があり、証券法第2144条の規定による登録を必要としない。

非付属会社

誰も最初の3ヶ月以内または前の3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの関連会社とはみなされず、売り手は規則第144条に従って無限数の制限された証券を販売することができる

•        制限された証券は、私たちの関連会社以外の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間保有している

•        私たちは販売前少なくとも90日以内に“取引所法案”の定期報告要求を守らなければならない

•        私たちは販売時に“取引所法案”の報告書を行っている。

誰も、販売時または前の3ヶ月以内のいかなる時間も、私たちの連合会社とみなされず、制限された証券を少なくとも1年間保有しており、私たちの連合会社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含めて、“取引所法”の定期的な報告を受ける時間の長さにかかわらず、無限数の制限された証券を販売する権利がある。

連属

制限された証券の売却を求める者は、売却時又は売却前三ヶ月以内のいつでもわれわれの関連会社であり、上記のように制限される。これらの制限に基づいて、人は、規則第144条の販売方法および通知条項を遵守することを要求され、任意の3ヶ月以内に以下の2つの大きな者を超えない量の証券を販売する権利がある

•        当時発行された普通株式数の1%は、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、今回の発行終了直後の約314，000株の普通株に相当する

•        販売に関する表F 144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、ナスダックグローバル市場における普通株式形式の普通株式の週平均取引量を発表する。

この場合、これらの株式は、ロック/漏洩スケジュールの制約を受け続け、ロック/漏れ期間が満了したときにのみ販売する資格がある。

また、販売時又はそれまでの3ヶ月以内の任意の時間にわが連合会社である者は、上記規則第144条の要求に基づいて制限されていない証券を売却することができ、規則第144条の6月の保有期間を考慮する必要はなく、この規定は無制限証券の販売には適用されない。

規則第701条

証券法規則第701条は、本募集説明書の発行日に発効し、規則第144条に依存した場合に株式の転売を許可するが、保有期間要件を含む規則第144条のいくつかの制限を遵守しない。もし私たちの従業員、役員、または役員が書面補償計画または契約に従って株を購入する場合、彼らは規則第701条の転売条項に依存する権利があるかもしれないが、規則701条のすべての所有者は、本募集説明書の日付後90日後にそのような株を売ることができるように要求されるだろう。しかしながら、ルール701株は、以下に説明するロックスケジュールによって制約され続け、販売禁止期間が満了したときにのみ販売する資格がある。

監督：S

証券法によると，Sの法規では，米国国外で発生した証券の要約·販売は米国の登録要求を免除することができる。S規則第903条には，発行者，流通業者，そのそれぞれの関連会社又はそれを代表して行動する誰でも販売の免除条件が規定されている。S条例第904条は，第903条でカバーされている以外の人の転売の免除条件を規定している。いずれの場合も、どの販売もオフショア取引において達成されなければならず、この用語は、S規制において定義され、S規制で定義された指向的販売努力を米国で行ってはならない。

我々は、米国法規で定義されている外国発行者である。外国発行者として、S法規に基づいて米国国外で販売されている証券は、証券法下の制限証券とはみなされず、規則903条に加えられた発売制限を遵守した場合には、登録や証券法の下での制限を必要とせず、証券が関連会社が保有していない限り、自由に取引することができる。我々は、S法規が米国国外で新規発行株式を発行することに潜在的な免除を提供することを主張せず、証券法に基づいてすべての新規発行株を登録する。

ある制限を満たした場合、吾等連合会社でない場合やその役員高級社員やアリペイとして吾等連合会社の吾等限定株式所有者となり、S規則により以下の場合には“オフショア取引”でその限定株式を転売することができる

•        株主、その付属会社、またはそれを代表する誰もが米国で指向販売活動をしていない

•        もし吾らの高級社員や役員が純粋に関係職を持って吾等の限定株式を売却していれば、代理人としてその取引を実行している者が受け取る常習手数料以外に、要約や売却に関する売却手数料、手数料、その他の報酬は支払われていない。

追加制限は吾等連合会社の制限株式所有者になることに適用されるが、彼や彼女は吾などの高級社員や取締役の身分に頼っているわけではない。

販売禁止協定

私らは、引受契約日(“販売禁止期間”)の後6ヶ月以内に、(I)提供、質権、販売、契約売却、任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証を発行して、当社の任意の株式株式を購入、貸し出し、またはその他の方法で譲渡または処分するか、または当社の株式株式に行使または交換可能な任意の証券に変換することに同意した。(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されている任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券決済を交付することを除く。

吾らの各取締役、高級管理者及び主要株主(5%以上の株主)は、Edhad Securities USA Inc.を受益者とする慣用ロック協定を締結することに同意し、登録声明の発効日から6ヶ月以内に、彼等は、任意の引受権又は契約を購入、購入、購入するために、いかなる引受権又は契約を提供、質権、売却、契約してはならず、任意の引受権又は契約、任意の引受権、権利又は承認権証を直接又は間接的に購入し、貸し出し又はその他の方法で当社の任意の普通株を譲渡又は処分することができ、又は当社の普通株として行使又は交換可能な任意の証券に変換又は交換することができるが、慣行の例外的な状況を除外する。

また、Wise Total Solutions Group Limitedは、リターン募集説明書に基づいて1，485，000株の普通株を売却する売却株主のうちの1つであり、同社はEdhad Securities USA Inc.を受益者として慣例ロック協定を締結することに同意し、登録声明発効日から2(2)ヶ月以内に、直接または間接的に提供、質権、売却、締結、任意のオプションまたは契約の任意のオプションまたは契約、任意のオプション、権利または承認権証を購入し、または他の方法で譲渡または処分してはならない。当社の任意の普通株または当社の普通株に変換することができますか、または当社の普通株に交換可能な任意の証券ですが、習慣的な例外は除外します。

この代表は現在販売禁止期間を放棄したり短縮したりするつもりはないが、販売禁止期間協定の条項を適宜放棄することができる。ロックプロトコルを放棄するか否かを決定する条項を決定する際には、代表は、証券市場と会社の相対的な実力の評価と、我々の証券の取引モデルや需要の評価とに基づいて、ロックプロトコルを放棄するか否かを決定することができる条項である。

合意を漏らす

返送募集定款に基づいて1，485，000株の普通株を売却する売却株主のうちの1人はJipsy Trade Limitedと当社とリーク契約を締結し、この合意によると、Jipsy Trade Limitedは当社の登録説明書の発効日後60日以内に関連株を売却しないことに同意したが、以下の場合は除外した

(A)以下の場合、Jipsy Trade Limitedは、(I)連続2取引日以内に、ナスダックウェブサイト(以下、“NOCP”と略す)上の会社の普通株のナスダック公式終値が、最初の公募株1株当たり発行価格の120%以上であり、(Ii)連続する2つの取引日におけるナスダック上の普通株の平均1日取引量(ナスダックサイト上のNLS取引量で計算)が100，000株以上の普通株に等しいか、またはそれを超える場合、Jipsy Trade Limitedは、最大33%の関連販売株式を販売することができる

(B)Jipsy Trade Limitedは、(I)連続する2取引日のNOCPが最初の公募時の1株当たり発売価格の140%以上である場合、および(Ii)連続する2取引日のナスダック普通株の1日平均出来高が120，000株超の普通株に等しいか、またはそれを超える場合、最大33%の関連販売株式を追加販売することができる

(C)(I)任意の連続する2取引日のNOCPが、初公開株式募集株価の160%以上であり、(Ii)連続する2取引日のナスダック普通株の1日平均出来高が150，000株を超える普通株式に等しいか、またはそれを超えるように、Jipsy Trade Limitedは、残りの34%の関連販売株式を販売することができる。

明確にするために、上記(A)~(C)のセグメントにおける価格および出来高は、通常株式に影響を与える分割、合併、または同様の取引に応じて、漏れプロトコルの発効日後に調整されなければならない。以上の条件は相互に包含されており，他の条件が発効する前に，1つの条件を満たす必要はない.例えば、今回発行された契約価格が5.00ドル、普通株NOCPが平均8.00ドル、ナスダック普通株の任意の2日連続の平均出来高が15万株であれば、上記3つの条件が満たされており、関連する売却株式はすべて集団で販売することができる。

物質所得税の考慮要因

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は当社に当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税額も徴収していませんが、いくつかの印紙税は時々いくつかの手形に適用される可能性があります。ケイマン諸島は，ケイマン諸島会社の株式を譲渡して印紙税を納付せず，ケイマン諸島の土地権益を保有している会社を除く。ケイマン諸島には効果的な外国為替規制や通貨制限がない。

香港利得税

不動産を売却して得られた資本収益、例えば私たちの普通株は、香港では課税されない。一般に、2年以上保有する普通株を売却することによる収益は資本的性質とみなされる。しかし、香港である業界、専門或いは業務を経営している人が物件を売却して得た取引収益は、その業界、専門或いは業務に由来する香港であれば、香港の利益税を払わなければならない。そのため、いずれの人も香港で証券売買業務を経営する過程で普通株で得られた取引収益を現金化し、売買契約が香港で締結(交渉、締結及び/又は署名)されていれば、香港利得税の法的責任が生じる。2018年4月1日から、利得税は2段階の利得税税率で徴収され、初の200万香港ドルの利益は8.25%の会社税率および7.5%の不法団業務税率で徴収され、初の200万香港ドル以上の利益は16.5%の会社税率および15%の不法団業務税率で徴収される。

また、香港は香港会社の株を売却して得られた収益に源泉徴収税を徴収することもなく、香港会社が香港以外の地域で支払った配当金に源泉徴収税を徴収することもない。そのため、投資家はその普通株を売却したり、その普通株式配当金(あれば)を受け取って香港の源泉徴収税を支払う必要がない。香港と米国の間には普通株の買収、源泉徴収や取引に関する所得税条約はない

アメリカ連邦所得税のアメリカ保有者に対する重大な考慮

以下の議論は、米国株主(以下のように定義する)が我々の普通株を所有し、処分することに関連する重大な米国連邦所得税の結果を説明する。この議論は、今回の発行により我々の普通株を購入し、このような普通株を資本資産として保有する米国債券保有者に適用される。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”，それに基づいて公布された“米国国税法”とその行政·司法解釈に基づいており，これらの規定はすべて本協定の発効日に発効し，変更が生じる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果に関連するものではなく、これらの結果は、特定の米国債保有者の特定の状況に関連する可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた米国債保有者に関連する可能性がある(例えば、いくつかの金融機関；保険会社；証券取引業者またはトレーダー；または一般的に米国連邦所得税目的のためにその証券を時価計算する他の人；免税実体または政府機関；退職計画；規制された投資会社；不動産投資信託基金；人信託基金；証券、商品、通貨または名義の主要契約の仲介人、トレーダーまたはトレーダー；いくつかの元アメリカ市民または長期住民；私たちの普通株を“国境を越えた”、“ヘッジ”、“取引を転換する”、“合成証券”または総合投資の一部として持っている人；ドル以外の“機能通貨”を持っている人；私たちの普通株の投票権を10%以上持っている人に直接、間接的に、または帰属することによって、アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；共同企業および他の直通実体；およびこれらの直通実体の投資家)。本討論はアメリカ各州あるいは地方あるいは非アメリカ連邦のいかなる税収結果にも触れず、アメリカ連邦遺産、贈与、あるいは代替最低税収結果にも触れない。

本議論では、用語“米国会社所有者”とは、米国連邦所得税については、(I)米国市民または米国住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる実体)を意味し、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)信託(X)は、米国内の裁判所がその管理を主に監督することができ、1人以上の米国市民がそのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に基づいて、米国連邦所得税目的国内信託とみなされる信託を選択することができる。

もし米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が私たちの普通株を持っているとみなされる場合、このような普通株に投資される米国連邦所得税の結果は、その実体と特定のパートナーの地位と活動に部分的に依存する。どのような実体も、それとそのパートナーが私たちの普通株を購入し、所有し、処分することに適用される米国連邦所得税結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちの普通株に投資することを考えている人は、彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株の購入、所有、処分に関する彼らに適用される特殊な税収結果を理解しなければならない。アメリカ連邦、州と地方税法、および非アメリカ連邦税法の適用性を含む。

受動型外国投資会社(“PFIC”)結果

一般に、米国国外で設立された会社は、任意の課税年度において、(I)総収入の少なくとも75%が“受動的収入”(“PFIC収入テスト”)であるか、または(Ii)平均の少なくとも50%の資産が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する資産(“PFIC資産テスト”)である場合、PFICとみなされる。この目的のために、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、通常、現金(運営資本として保有されていても、または公開発行によって調達されても)、有価証券、および受動的収入を生成する可能性のある他の資産を含む。一般に，非米国会社がPFICであるかどうかを決定する際には，少なくとも25%の権益(価値で計算)を直接または間接的に所有する1社あたりの収入や資産の割合が考慮される。

PFICの地位は年度に基づいて決定されており，通常納税年度終了時に決定されるにもかかわらず，我々の現在と期待収入の性質および我々の資産の現在と期待価値と構成に基づいて，本納税年度や予見可能な未来がPFICとなることは予想されている。しかし，この点では保証されておらず，我々がPFICとなるかどうかを決定することは毎年行われている密集した事実調査であるため，一部は我々の収入や資産の構成に依存する。また、国税局が私たちの結論に同意する保証はなく、国税局が私たちの立場に挑戦することに成功しない保証もない。

もし私たちが任意の課税年度のPFICであり、この年度内に米国株主が私たちの普通株を所有している場合、米国株主は、(I)納税年度内に支払われる割り当てが、前の3つの納税年度に支払われた平均年次割り当ての125%よりも大きい場合、または、短い場合、米国株主の私たちの普通株に対する保有期間を負担することができる。(Ii)我々がPFICとして継続しているか否かにかかわらず、我々がPFICとして継続しているか否かにかかわらず、我々の普通株式を売却、交換、または他の処理する際に確認された任意の収益。PFIC超過割当制度によれば、このような分配または収益の税収は、我々の普通株式の米国株主保有期間内に比例的に分配または収益を分配することによって決定される。本課税年度(すなわち分配または収益確認が発生した年度)および我々がPFICの第1課税年度までのいずれかの年度に分配した金額は，本課税年度の一般収入として納税する。他の課税年度に割り当てられた額は、個人や会社に適用される最高限界税率で当該等課税年度毎の一般収入に課税され、その税項に通常税金の少納に適用される利息課金が追加される。

もし私たちがどの年も米国株主が私たちの普通株を持っているPFICであれば、私たちは通常、PFICの地位の要求に適合しなくてはならず、米国株主が私たちの普通株に対して“売却”の選択をしない限り、米国株主がその普通株を保有している後続のすべての年にPFICとみなされ続けなければならない。選択すれば、米国株式保有者は、PFICとなる資格のある最後の納税年度の最終日に保有する普通株を公平な時価で売却するとみなされ、このような売却から確認された任意の収益はPFIC超過分配制度によって課税される。売却された選挙後、米国の株主の普通株はPFICの株とみなされず、私たちがその後PFICにならない限り。

いずれの課税年度のPFICであり、いずれの納税年度においても、米国株主は我々の普通株を保有し、我々の非米国子会社もPFIC(すなわち、より低いレベルのPFIC)であれば、米国株主は、一定の割合のより低いレベルのPFICの株式を有するとみなされ(価値で計算される)、PFIC超過割当制度によるより低いレベルのPFICの分配およびより低いレベルのPFICの株を売却した収益に課税され、これらの米国所有者がこれらの分配や処分の収益を受けなくても、これらの米国所有者はこれらの分配または処分の収益を受けない。アメリカ連邦所得税法によると、私たちの任意の非アメリカ子会社は、私たちの実体から独立した、あるいはアメリカ連邦所得税の共同企業として選択された場合、会社ではないので、より低いレベルに分類することはできません

PFICsです。しかしながら、もし私たちがあなたの保有期間内にPFICであり、子会社がPFIC収入試験またはPFIC資産試験に合格した場合、選択されていない非米国子会社は、より低いレベルのPFICに分類される可能性がある。各アメリカ子会社はPFIC規則が私たちのいかなる非アメリカ子会社に適用されるかについてその税務顧問に相談することを提案します。

もし私たちがPFICであれば、アメリカの所有者が私たちの普通株に対して有効な“時価建て”を選択すれば、PFIC超過分配制度により、アメリカの保有者は私たちの普通株の分配や確認した収益のために税金を支払う必要がありません。当選したアメリカ株式保有者は通常、私たちが当該納税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該等普通株の調整後の税ベースを超える部分を毎年の一般収入としています。米国株式保有者は毎年、このような普通株の調整税額がその公平な市場価値を超える部分を一般損失として考えているが、これまで収入に含まれていた金額が時価で選択された普通損失を超えていた部分に限られている。米国証券保有者は、時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するために、我々の普通株における納税基盤を調整する。PFICである我々のいかなる課税年度においても、普通株を売却、交換、または他の方法で処理する任意の収益は一般収入とみなされ、このような売却、交換または他の処理からの任意の損失は、最初に一般損失(以前に収入に計上された任意の時価純収益の範囲)とみなされ、その後、資本損失とみなされる。ある課税年度にPFICになった後、PFICに分類されなくなり、PFIC収入試験またはPFIC資産試験に適合しなくなるので、米国資産保持者は、上記のように潜在的な収益または損失を考慮する必要はなく、普通株で確認された任意の収益または損失を売却または交換することは資本収益または損失に分類されるであろう。

米国債保有者は“販売可能な株”を購入するために、時価建ての選挙のみを行うことができる。一般的に、株式が適用される米財務省法規が指す“適格取引所”で“定期取引”を行えば、販売可能な株とみなされる。1種類の株はいずれのカレンダー年度内にも定期的に取引され、その間、このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15取引日に取引されるが、数量は最低限ではない。

私たちの普通株がナスダック世界市場で上場し、正常に取引され続ける限り、それらは取引可能な株だ。私たちがPFICではないいかなる納税年度でも、時価ベースの選挙は普通株には適用されないが、PFICになる任意の後続納税年度については、引き続き有効である。このような選挙は、米国以外のいかなる子会社にも適用されないだろう。そのため、米国証券保有者は普通株に対して時価での選挙を行ったにもかかわらず、PFIC超過割当制度により、米国証券保有者はいかなるより低いレベルのPFICに納税し続ける可能性がある。

当社および当社は、当社株式が非ケイマン諸島住民に支払うすべての割り当て、利息及びその他の金について、ケイマン諸島所得税条例のすべての条文の遵守を免除されています。非ケイマン諸島住民の者は、当社の任意の株式、債務又はその他の証券について相続税、相続税、相続税又は贈与税、税率、関税、徴税又はその他の費用を支払う必要はありません。ケイマン諸島の土地権益を持つ会社を除き、当社の株式、債務又はその他の証券取引に関する手形、及び当社の業務に関する他の取引手形は、ケイマン諸島での印紙税の納付を免除されている。ケイマン諸島は現在私たちまたは私たちの株主に適用された源泉徴収や外国為替規制規制に適用されていない。

もし私たちがPFICであれば、適用される税金結果も、上述した米国基金所有者が有効な合格選挙基金(QEF)選挙を行うことができれば税収結果とは異なるだろう。米国債保有者にQEF選挙を行うために必要な情報を米国債保有者に提供しないことが予想されるため、潜在投資家はQEF選挙が利用できないと仮定すべきである。

アメリカ連邦政府のPFICに関する所得税規定は非常に複雑だ。潜在的なアメリカ投資家にPFIC地位が私たちの普通株の購入、所有権と処置に与える影響、PFICへの投資の結果、普通株の任意の選択及びPFIC普通株の購入、所有権と処置に関連するアメリカ国税局情報報告義務について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く促す。

分配する

“PFIC結果”項の上記の議論によれば、我々の普通株式に関連する分配を獲得する米国株主は、一般に、我々の現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)における米国株主の比例シェアを実際にまたは建設的に受信する際に、そのような分配の毛額を配当金として含めることが要求されるであろう。ある程度、米国株主が受ける分配は配当金ではなく、米国株主が比例して分配した株式を超えているからである

私たちの当期と累積収益と利益は、まず免税資本リターンとみなされ、米国株主普通株の調整後の税収ベースを低下させる(ただしゼロ以下ではない)。分配が米国株主普通株の調整後税ベースを超えた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配が配当金として報告されることを期待すべきです。

私たちの普通株上の分配は通常配当とみなされ、アメリカ以外の源からの収入を構成し、外国の税収控除に使用され、通常は受動的な種類の収入を構成する。このような配当金は、米国会社から取得した配当金について会社株主が通常許可している“受信した配当金”を減額する資格がない。保有期間要件(除利日の60日前から121日間の間、所有権が60日を超え、損失リスク保護を受けない)およびいくつかの他の要求が満たされた場合、“適格外国会社”がある非会社米国会社所有者に支払う配当金は、通常適用される一般的な収入の限界税率ではなく、低下した資本利益税税率で課税する資格がある可能性がある。各アメリカ株式保有者はその税務顧問に相談し、その特定の状況に対して配当税率を下げることができるかどうかを知ることを提案する。しかし、我々が配当金を支払う課税年度または前の課税年度のPFIC(上記“PFIC結果”の節での議論参照)であれば、適格な外国企業とはみなされないため、上記のように低下した資本利益税税率は適用されない。

配当金は米国銀行所持者が配当を受けた日の収入に計上される。ケイマン諸島元で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替された場合、米国債券保有者は配当収入の外貨収益や損失を確認することを要求されてはならない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、米国債保有者は外貨収益や損失がある可能性がある。

米国以外の会社(配当金を支払う納税年度または前の納税年度にPFICに分類された会社を含まない)、その支払いされた普通株が米国の成熟証券市場で随時取引可能な任意の配当金については、一般に適格外国会社とみなされる。

売却、交換、あるいは他の方法で私たちの普通株を処分します

上述した“PFIC結果”の議論によると、米国の普通株式保有者が、我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際には、一般に、米国連邦所得税における資本収益または損失が確認され、その金額は、売却、交換または他の処置によって達成された金額(すなわち、現金金額に受信した任意の財産の公平な市場価値を加える)と、普通株における米国株主の調整税ベースとの間の差額(もしあれば)に等しい。このような資本収益または損失は、通常、非会社米国株主がより低い税率で納税すべき長期資本収益であるか、または売却、交換または他の処置の日に、普通株が米国株主によって1年以上保有されている場合、長期資本損失となる。非社債保有者のいかなる資本収益も長期資本収益ではなく、通常所得税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。販売または他の方法で我々の普通株を処理することによって確認された任意の収益または損失は、一般に、米国または外国の税金控除目的のために、米国国内源からの収益または損失となる。

医療保険税

個人、遺産、または信託に属する米国債保有者のいくつかの収入は、通常、その全体または一部の純投資収入に3.8%の税を徴収し、その中には、彼らの総配当収入と、私たちの普通株を売却する純収益が含まれている可能性がある。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカ市民であれば、私たちの普通株への投資によって生じる収入と収益へのこの連邦医療保険税の適用性を知るために、税務コンサルタントに相談することを奨励します。

情報報告とバックアップ減納

米国債保有者は、IRS表8938(指定外国金融資産報告書)を含むいくつかの米国情報報告書を、私たち普通株への投資について米国国税局に提出することを要求される可能性がある。上述したように、PFIC株主である米国の株主は、いくつかの情報を含む年次報告書を提出しなければならない。アメリカの株主は10万ドル以上を払って私たちの普通株を買います

この支払いを報告するために、IRSフォーム926(米国が外国会社に財産を譲渡した人に返却)を提出する必要があるかもしれない。米国の証券保有者が必要な情報報告を守らなかった場合、実質的な処罰を受ける可能性がある。

我々の普通株を売却または処分する配当金および収益は、米国証券保有者が免除の基礎を確立しない限り、米国国税局に報告される可能性がある。保有者(I)が正確な米国納税者識別番号を提供できない場合、または他の方法で免除ベースを確立するか、または(Ii)いくつかの他のカテゴリの人にバックアップバックルを記述した場合、バックアップバックルは、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし、通常は会社の米国債保有者は、これらの情報報告書および予備源泉徴収規則から除外されている。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、通常、米国連邦所得税義務の返金または相殺として許可される。

アメリカ債券保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちはすべての潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、当社の普通株に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す。

潜在的投資家は、彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意の普通株を購入、保有、または販売することによって生じる可能性のある税金結果を相談しなければならない。

以下は普通株に投資するいくつかのケイマン諸島と香港所得税の結果に関する議論だ。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島や香港法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。

引受販売

今回の発行については，今回発行された引受業者の代表や代表であるEdhad Securities USA Inc.と引受合意に達している.代表は他の仲介人やトレーダーを保持することができ，代表は今回の発行に関するサブエージェントや選定されたトレーダーを担当することができる.引受業者は、確約した約束に基づいて、発行価格から本募集説明書の表紙の引受割引を引いて、以下の名称の反対側に記載されている普通株式数を購入することに同意しました

引受業者は、もし彼らが任意の普通株を購入すれば、本入札説明書が提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受業者は、後述する普通株を購入するために、引受業者の超過配給選択権に含まれる普通株を購入する義務はない。引受業者は普通株を発売するが、事前に販売し、発行時及び引受業者が受け入れた後、引受業者の弁護士に法律事項及び引受契約に掲載されたその他の条件を承認しなければならず、例えば引受業者は高級職員の証明書及び法律意見を受け取る必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

超過配給選択権

吾らはすでに引受業者に1つの選択権を付与し、登録説明書の発効日から45日以内に行使することができ、本募集説明書の最初のページに記載されている初公開発売価格から引受割引を減算し、最大210，000株の追加普通株(本募集説明書が最初に発売した普通株の15%に相当)を引受することができる。45日間のオプション期間内に、オプションは全部または部分的に行使することができ、1回以上行使することもできる。引受業者がこの選択権を行使する目的は、本募集説明書で予想される発行に関連する超過配給(ある場合)を支払うことに限られる。

割引と費用

引受割引は、本募集説明書の表紙に掲載されている初公開株式価格の以下のパーセンテージに相当する：(I)当社のすべての投資家(“会社が投資家を募集する”)が得た総収益の4.3%および(Ii)すべての他の投資家が得た総収益の7%に相当する。

次の表は，すべての投資家が引受業者によって紹介されていると仮定し，会社1株と初回公募株の総価格，引受割引，費用控除前の収益を示している。これらの金額は、引受業者が最大210，000株の普通株を購入する超過配給選択権を行使し、完全に行使しない場合に表示される。

____________

(1)新株初公開株価は1株5ドル。

吾らも、吾等が普通株を売却して得た総収益の0.5%(引受業者の超過配給選択権の行使により発行された任意の普通株を含む)に相当する非実売支出手当を引受業者に支払う。

私らは、そのサービスパフォーマンスに関連するすべての合理的、自己負担費用を支払うために、引受業者に最大300，000ドル(前払いを含む)を補償することに同意した(出張、職務調査費用、合理的費用および法律顧問費用、ロードショーおよび会社担当者に対する背景調査を含むが、これらに限定されない)。FINRA規則5110(G)(4)(A)の規定によると、保険者に95，000ドルの料金前払い(“前払い”)を前払いし、保険者が予想する自己支払い費用のために、保険者が発生する自己支払い費用が前払金よりも少ない限り、任意の費用保証金を私たちに返金する。

吾らは、引受割引及び非実売支出手当を除いて、今回発行された支払総支出は約2，406，056ドルであり、最高合計300，000ドルの引受業者の実売支出を含むと予想している。

販売禁止協定

当社はすでにそれ自体及び任意の後続実体を代表して引受契約において同意し、華徳証券の事前書面の同意を得ず、当社登録声明発効日(“販売禁止期間”)の後6(6)ヶ月以内に、当社は(I)任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプションまたは契約を購入、購入、借出またはその他の方法で譲渡または処分することはできない(I)直接または間接的に契約、質権、売却、売買、任意のオプションまたは契約を購入、売買することはできない。任意の会社の株式または任意の変更可能または行使可能または交換可能な株式；(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券を交付して決済する。

さらに、私たちのすべての取締役、高級管理者、および主要株主(5%以上の株主)は、Edhad Securities USA Inc.を受益者として慣行ロック協定を締結することに同意し、会社登録声明が発効した日から6(6)ヶ月以内に、直接的または間接的に提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で任意のオプション、権利または権利を譲渡または処分することができない。当社の任意の普通株または当社の普通株に変換することができますか、または当社の普通株に交換可能な任意の証券ですが、習慣的な例外は除外します

また、Wise Total Solutions Group Limitedは、返送募集説明書に基づいて1，485，000株の普通株を売却する株主のうちの1つであり、同社はEdhad Securities USA Inc.と慣例ロック協定を締結することに同意し、登録声明の発効日から2(2)ヶ月以内に、直接または間接的に提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の売却、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処置を行うことができない。当社の任意の普通株または当社の普通株に変換することができますか、または当社の普通株に交換可能な任意の証券ですが、習慣的な例外は除外します。

この代表は現在販売禁止期間を放棄したり短縮したりするつもりはないが、販売禁止期間協定の条項を適宜放棄することができる。ロックプロトコルを放棄するか否かを決定する条項を決定する際には、代表は、証券市場と会社の相対的な実力の評価と、我々の証券の取引モデルや需要の評価とに基づいて、ロックプロトコルを放棄するか否かを決定することができる条項である。

合意を漏らす

返送募集定款に基づいて1，485，000株の普通株を売却する売却株主のうちの1人はJipsy Trade Limitedと当社とリーク契約を締結し、この合意によると、Jipsy Trade Limitedは当社の登録説明書の発効日後60日以内に関連株を売却しないことに同意したが、以下の場合は除外した

(A)以下の場合、Jipsy Trade Limitedは、(I)連続2取引日以内に、ナスダックウェブサイト(以下、“NOCP”と略す)上の会社の普通株のナスダック公式終値が、最初の公募株1株当たり発行価格の120%以上であり、(Ii)連続する2つの取引日におけるナスダック上の普通株の平均1日取引量(ナスダックサイト上のNLS取引量で計算)が100，000株以上の普通株に等しいか、またはそれを超える場合、Jipsy Trade Limitedは、最大33%の関連販売株式を販売することができる

(B)Jipsy Trade Limitedは、(I)連続する2取引日のNOCPが最初の公募時の1株当たり発売価格の140%以上である場合、および(Ii)連続する2取引日のナスダック普通株の1日平均出来高が120，000株超の普通株に等しいか、またはそれを超える場合、最大33%の関連販売株式を追加販売することができる

(C)(I)任意の連続する2取引日のNOCPが、初公開株式募集株価の160%以上であり、(Ii)連続する2取引日のナスダック普通株の1日平均出来高が150，000株を超える普通株式に等しいか、またはそれを超えるように、Jipsy Trade Limitedは、残りの34%の関連販売株式を販売することができる。

明確にするために、上記(A)~(C)のセグメントにおける価格および出来高は、通常株式に影響を与える分割、合併、または同様の取引に応じて、漏れプロトコルの発効日後に調整されなければならない。以上の条件は相互に包含されており，他の条件が発効する前に，1つの条件を満たす必要はない.例えば、今回発行された契約価格が5.00ドル、普通株NOCPが平均8.00ドル、ナスダック普通株の任意の2日連続の平均出来高が15万株であれば、上記3つの条件が満たされており、関連する売却株式はすべて集団で販売することができる。

賠償する

私たちは証券法下のいくつかの責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。

その他の関係

一部の引受業者及びその共同会社は、我々又は我々の共同経営会社との通常の業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。

証券取引所

私たちは私たちの普通株をナスダック世界市場に上場することを許可されました。コードは“JL”です。上場承認書は確認にのみ使用されますが、今回の発行で販売された普通株の数が適用される上場基準を満たすのに十分であれば、私たちの普通株は実際に上場されます。私たちは上場要求と企業管理基準を引き続き遵守するつもりだ。私たちはこのような新しい規制が私たちの法律、会計、そして財務コンプライアンスコストを著しく増加させると予想している。

価格は安定していて、頭が空いています

今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える活動に従事する可能性がある

•        取引を安定させる

•        空売りする

•        空売りで築いた頭寸を買い戻す

•        懲罰的入札を加えること

•        取引をカバーするシンジケート。

安定取引とは，今回の発行過程において，我々の証券市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入である.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引はまた、今回の発行で必要な数よりも多くの数の普通株を販売する引受業者と、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは、引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸である可能性があり、“裸売空”、すなわちその額を超える空頭寸である可能性がある。

引受業者は、オプションを全部または部分的に行使することによって、または公開市場で私たちの証券を購入することによって、保証された空頭寸を平倉することができる。この決定を下す時、引受商会は公開市場で購入可能な証券価格と彼らが超過配給選択権を通じて私たちの証券を購入できる価格との比較を含む多くの要素を考慮した。

裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で私たちの証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければなりません。もし引受業者が私たちの証券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、エドワルド証券会社が安定または空振りバック取引で当該引受業者によって売却された株を買い戻したり、その引受業者の口座のために株を買い戻したりすることが発生する。

これらの安定した取引、空売り、空売りのために購入して空売りした株を買い、懲罰的な入札とシンジケートの補充取引を加えることは、私たちの証券の市場価格を高めたり維持したり、私たちの証券の市場価格の下落を防止したり遅延させたりする可能性がある。これらの活動の結果として、私たちの証券の価格は公開市場の価格よりも高くなるかもしれません。引受業者はナスダック世界市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。吾らおよび引受業者はいずれも、上記取引が株式価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。吾らまたはいかなる引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示していないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

発行価格の確定

株価を公開募集する際に考慮すべき要因は以下の通りである

•        本明細書に記載され、他の方法でエドワンド証券に提供される情報

•        私たちの歴史と将来性、そして私たちが競争する産業の歴史と展望

•        過去と現在の財務業績は

•        私たちの将来の収益展望とわが社の現状

•        今回の発行時の証券市場の基本的な状況

•        一般的に上場株式の最新の市価と需要を比較することができる

•        引受業者は私たちが思う他の要素と関連している。

本初歩募集説明書の表紙に掲載されている仮定公開入札価格は市場状況やその他の要素によって変動する可能性がある。吾らも引受業者も投資家に保証することはできず、私たちの普通株は活発な取引市場に発展するか、あるいは普通株は公開市場で公開募集株価で取引されるかそれ以上に取引される。

連属

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らは慣例的な費用と支出を得るだろう。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、これらの投資および証券活動は、吾等の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で提供されるか、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその関連会社の維持に参加する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。この場合、潜在投資家はネット上で発行条項をチェックする可能性があり、特定の引受業者によっては、潜在投資家がネット上での注文を許可される可能性がある。引受業者は、オンラインブローカー口座保持者に特定の数の証券を割り当てることに同意するかもしれません。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のウェブサイト上の任意の情報は、入札説明書または本募集説明書の一部ではなく、吾らまたは任意の引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

印紙税

本募集説明書に提供されている証券を購入した場合、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格のほかに、購入国の法律と慣例に基づいて印紙税とその他の費用を支払う必要があるかもしれません。

販売制限

米国以外のいかなる管轄区域でも、株式の公開発行を許可するため、またはいかなる司法管轄区域でもこの目的のために、本募集説明書を所有、流通、または分配するための行動を取ってはならない。したがって、本募集説明書によって提供される普通株は、任意の司法管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならず、当該司法管轄区域の適用規則および規則に適合する場合を除き、任意の司法管区区で、当該証券の発売および販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または掲載してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

米国で普通株を公開発行するほか、引受業者はある国や地域で普通株を発行することもできるが、適用される外国の法律を遵守しなければならない。

アメリカ以外の見積もり

香港の潜在的投資家の心得

このような普通株は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書形式でも発売または販売されることはないが、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”は除外される。(B)その他の場合、その文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”によって定義された“募集規約”ではない。または

(第)32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。普通株式に関連する広告、招待または文書は、香港以外の人にのみ販売または販売されることができ、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて規定された任意の規則によって定義された“専門投資家”にのみ販売されるか、または発行される可能性がないか、または一般株式に関する任意の広告、招待または文書を発行または保有する可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の人々によって閲覧または読まれる可能性があるか、またはそれに相当するものであり、これらの広告、招待または文書は、香港の人々によって閲覧または読まれる可能性がある。

人民Republic of China潜在的投資家の注意事項

本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、普通株も要約または販売してはならず、適用される中国の法律、規則及び規則に基づいていない限り、いかなる人にも直接又は間接的に任意の中国住民に再要約又は転売することはない。本項だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。

台湾の潜在投資家の心得

普通株はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成してはならない場合には売却、発行または発売されず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾で普通株の発売および売却に関する意見を提供、販売、提供することを許可された者や実体は何もない。

ケイマン諸島の潜在投資家への通知

ケイマン諸島は私たちの普通株を直接または間接的に大衆に招待してはいけない。

長隆グループ有限公司

連結財務諸表索引

長隆グループ有限公司
合併貸借対照表
2023年3月31日と2022年3月31日まで

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

J-長い時間だグループ有限会社
合併株主権益変動表
3月末現在で年度を終える 31、2023年、2022年