目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
| (マークワン) |
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 | |
| 終了した会計年度について |
または | |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | |
|
|
コミッションファイル番号
の |
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (IRS雇用者識別番号) |
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|
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| ||
(主要執行機関の住所) |
| 郵便番号 |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | 各クラスのタイトル | 登録された各取引所の名前 | ||
の |
法のセクション12 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐
登録者が法の第13条または第15(d)条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐ | 非加速ファイラー☐ | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。
証券が同法第12条(b)に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。
これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1(b)に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正であるかどうかをチェックマークで示してください。□
登録者がシェル会社(同法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
登録者の直近の第2会計四半期の最終営業日に、普通株式が最後に売却された価格を基準にして計算された、登録者の非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は、$でした
2024年2月29日現在の発行済普通株式数:
参照により組み込まれた文書
2024年の年次株主総会の登録者の委任勧誘状の一部は、このフォーム10-KのパートIIIに参照により組み込まれています。
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ページ | |
パート I | |
アイテム 1.ビジネス | 2 |
アイテム 1A.リスク要因 | 7 |
アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント | 17 |
アイテム1C。サイバーセキュリティー | 17 |
アイテム 2.プロパティ | 18 |
アイテム 3.法的手続き | 20 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 20 |
パート 2 | |
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場 | 21 |
アイテム 6. [予約済み] | 21 |
アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 22 |
アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示 | 38 |
アイテム 8.財務諸表と補足データ | 38 |
アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違 | 38 |
アイテム9Aです。統制と手続き | 39 |
アイテム9B。その他の情報 | 41 |
アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 | 41 |
パートIII | |
アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス | 41 |
アイテム 11.役員報酬 | 41 |
アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題 | 41 |
アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性 | 41 |
アイテム 14.主要会計手数料とサービス | 41 |
アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール | 42 |
アイテム 16.フォーム 10-K サマリー | 42 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項:
このフォーム10-Kの年次報告書およびここに参照として組み込まれている特定の情報には、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eおよび改正された1933年の証券法のセクション27A(「証券法」)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられており、実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。これらのリスクと不確実性には、項目1Aで説明されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。フォーム10-Kのこの年次報告書の「リスク要因」。実際の出来事や結果がこれらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、将来の経済実績、一般的な経済状況、消費者の好みと支出、費用、競争、新製品の実行、レストランの開店または閉店、営業利益率、許容できる不動産立地の有無、将来の流動性と資本的資源のニーズのための現金残高と事業と資金調達活動から生み出される現金の十分性、影響などがあります私たちのビジネス連邦法、州法、現地の規制、今後の訴訟、成長戦略の実施、その他の事項について。私たちは、「予想する」、「信じる」、「できる」、「続行」、「継続中」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「現れる」、「提案する」、「未来」、「可能性が高い」、「目標」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「予測」などの用語で将来の見通しに関する記述を特定しようとしました。」「すべき」、「ターゲット」、「すべき」、「予定」、「意志」、および将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、この報告日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
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パート I
このレポートで使用されている「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、文脈に特に明記されていない限り、ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社とその連結子会社全体を指します。「年末年始」という用語は、文脈上特に明記されていない限り、暦年全体を指します。
アイテム 1.ビジネス
事業の説明
私たちは、高級で洗練されたカジュアルで活気のあるレストランやラウンジを開発、所有、運営、管理、ライセンス供与する国際的なレストラン会社です。また、ホテル、カジノ、その他の高級施設などのホスピタリティ施設向けに、ターンキーフード&ドリンク(「F&B」)サービスとコンサルティングサービスを提供しています。ターンキーF&Bサービスとは、特定のホスピタリティ施設のお客様向けに、当社が拡張、カスタマイズ、実装できる飲食サービスです。私たちのビジョンは、質の高いサービス、雰囲気、高エネルギー、料理を1つの素晴らしい体験に融合させて、ホスピタリティ業界のグローバルマーケットリーダーになることです。これを「バイブダイニング」と呼んでいます。私たちはすべてのレストラン、ラウンジ、飲食サービスを設計して、目的地の場所で社交的な食事とエネルギッシュなエンターテイメント体験を提供します。私たちは、この設計と運営の理念が、従来のレストランやフードサービスの競合他社とは一線を画していると考えています。
私たちの主なレストランブランドは、活気に満ちた社交的な雰囲気と、伝統的な高級ステーキハウスの品質とサービスを組み合わせたマルチユニットのステーキハウスコンセプトであるSTKと、洗練されたカジュアルな雰囲気の中でアメリカのお気に入り、受賞歴のある寿司、特製カクテルを提供する、洗練されたカジュアルなバー中心のグリルコンセプトであるコナグリルです。当社の飲食ホスピタリティ管理サービスはONE Hospitalityとして販売されており、高級ホテルやカジノの特定のニーズに合わせたレストラン、バー、屋上ラウンジ、プール、宴会およびケータリング施設、プライベートダイニングルーム、ルームサービス、ミニバーの開発、管理、運営が含まれます。また、特定のクライアントにホスピタリティアドバイザリーやコンサルティングサービスも提供しています。私たちの飲食ホスピタリティ業界のクライアントは、Wホテル、MEホテル、ヒッポドロームカジノ、キュリオコレクションバイヒルトンなどのグローバルなホスピタリティブランドを運営しています。管理または認可を受けているレストランや施設については、トップラインの収益に基づいて管理費収入を、その場所の収益と純利益の割合に基づいてインセンティブ料収入を生み出します。
2
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私たちは2004年1月にニューヨークのニューヨークに最初のレストランをオープンしました。私たちは現在、北米、ヨーロッパ、中東の主要都市に28のSTKと27のコナグリルを含む63の施設を、米国とヨーロッパの4つのホテルとカジノに8つの飲食施設を所有、運営、管理、またはライセンス供与しています。
2023年に次の8つの新しい会場をオープンしました。
● | ノースカロライナ州シャーロットにあるSTKレストランを経営しています |
● | マサチューセッツ州ボストンにあるSTKレストランを経営しています |
● | ユタ州ソルトレイクシティにある所有のSTKレストラン |
● | オハイオ州コロンバスにあるコナ・グリルのレストランを経営しています |
● | ユタ州リバートンにあるコナ・グリルのレストランを経営しています |
● | アリゾナ州フェニックスにあるコナ・グリルのレストランを経営しています |
● | リーフキッチンズとのライセンス契約によるバオヤムの2つの会場 |
最近、当社はリーフキッチンとのライセンス契約を終了し、その契約に従って運営されている施設はありません。
2024年には、6〜8か所の新しい会場を追加する予定です。2024年3月、私たちは以下をオープンしました:
● | ワシントンDCのオーナーのSTKレストラン |
現在、以下の都市に、会社所有のSTKレストラン1軒、会社所有のコナグリルレストラン1軒、会社所有のソルトウォーターソーシャルレストラン1軒が建設中です。
● | フロリダ州アベンチュラにあるSTKレストランを経営しています |
● | オレゴン州タイガード、コナ・グリルのレストランを経営しています |
● | コロラド州デンバーのソルト・ウォーター・ソーシャル・レストランを経営しています |
フットプリントが拡大するにつれて、一般管理費を総収益に占める割合として管理することで、システム全体の運用効率とベストプラクティスを活用することでメリットが得られると期待しています。
ブランドと場所
以下の表は、レストランブランドと地理的位置別の私たちの会場を示しています。
| 会場 | |||||||
| STK(1) |
| コナ・グリル |
| 1つのホスピタリティ(2) |
| 合計 | |
国内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所有 |
| 17 | 27 | 2 |
| 46 | ||
管理対象 |
| 2 | — | 1 |
| 3 | ||
ライセンス取得済み |
| 1 | — | — |
| 1 | ||
国内総額 |
| 20 | 27 | 3 |
| 50 | ||
国際 |
|
|
|
|
|
| ||
所有 |
| — | — | 1 |
| 1 | ||
管理対象 |
| 4 | — | 4 |
| 8 | ||
ライセンス取得済み |
| 4 | — | — |
| 4 | ||
トータル・インターナショナル |
| 8 |
| — |
| 5 |
| 13 |
会場の総数 |
| 28 |
| 27 |
| 8 |
| 63 |
(1) | STKとSTKルーフトップのある場所は、1つの会場ロケーションとみなされます。これには、認可を受けたカリフォルニア州サンディエゴのSTKルーフトップも含まれます。 |
(2) | 会社の飲食ホスピタリティマネジメント契約や、バオヤム、ヘリオット、ハイドアウト、ラジオ、リバーショア・バー&グリルなどの他の施設ブランドに基づくコンセプトが含まれています。 |
私たちは、主に、規律ある的を絞った用地選択プロセスを用いて、所有、認可、経営するレストランを組み合わせて、国内外で事業を拡大し続けることを期待しています。私たちは、ライセンスおよび管理戦略を「キャピタルライト戦略」と呼んでいます。これは、それを通じて拡大するよりも必要な資本が大幅に少ないためです。
3
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所有レストランのみ。当社が事業を展開する国内および海外拠点に関するその他の詳細については、項目2 — プロパティを参照してください。
STK
STKは、主要な大都市に拠点を置くグローバルなステーキハウスレストランのコンセプトです。STKは、モダンなステーキハウスとシックなラウンジを巧みに融合させ、伝統的な高級ステーキハウスの品質とサービスと、社交的な雰囲気の中で活気に満ちた高級ダイニング体験を提供しています。STKの各店舗には、広く開放的なレストランとバーエリアがあり、レストランのいたるところでDJが音楽を演奏し、社交的な交流を促す活気に満ちた楽しい「目的地」環境をお客様に提供しています。このバイブダイニングのコンセプトは、他の高級ステーキハウスとは一線を画すものだと私たちは信じています。私たちのメニューには、幅広い顧客層にアピールするために、さまざまな分量や特製オプションが用意されています。
北米、ヨーロッパ、中東で17軒の所有レストラン、6軒の経営レストラン、5軒の認可STKレストランを運営しています。当社のSTKレストランの平均面積は10,000平方フィートで、通常、8,000〜10,000平方フィートの場所を対象としています。2023年、2023年12月31日時点で18か月以上営業している所有および経営のSTKレストランの1人あたりの国内レストランの平均収益と1人あたりの国内小切手平均は、それぞれ1730万ドルと130ドルでした。
私たちは、STKの世界的なフットプリントの拡大に注力しています。私たちは、STKのレストランの所在地が当社の長期的な成功にとって重要であると考えており、レストラン候補地の分析には多大な時間とリソースを費やしています。私たちは、(i)ハイエンドコンセプトを支持する人口統計学的および裁量的な支出プロファイルを持つ大都市圏と、(ii)優れた実績とブランド認知度を持つパートナーを見つけることに引き続き注力するつもりです。また、交通パターン、高級ショッピングエリアやオフィスビルへの近さ、ホテルやコンベンションセンター、地域のレストランの競合、アクセシビリティや視認性などの要素も考慮します。近い将来、STKブランドを200のレストランに成長させることができる、世界中の75を超える主要な大都市圏をさらに特定しました。毎年5〜6台のSTKを開設する予定です。
コナ・グリル
Kona Grillはバーを中心としたグリルコンセプトで、洗練されたカジュアルな雰囲気の中で、アメリカで人気のステーキ、シーフード、受賞歴のある寿司、特製カクテルを楽しめます。Kona Grillは、高級で現代的な雰囲気の中で、作りたての料理と行き届いたサービスを提供し、多くの伝統的なカジュアルダイニングレストランでは味わえない素晴らしい食事体験を生み出しています。メニューアイテムは、幅広い顧客にアピールする、記憶に残るフレーバープロファイルを持つように作られています。多様なメニューに加えて、幅広い種類のワイン、クラフトカクテル、ビールを提供するフルサービスのバーもあります。Kona GrillブランドはSTKブランドを補完するものであり、Vibe Diningセグメントの市場シェアを獲得できると考えています。
私たちは、米国の18州に27のKona Grillレストランを所有し、運営しています。コナグリルのレストランの平均面積は約7,000〜8,000平方フィートです。2023年のレストランの平均収益は520万ドル、取引あたりの平均支出は63ドルでした。近い将来、Kona Grillブランドを200軒のレストランに成長させることができると信じています。毎年3~5本のコナ・グリルをオープンする予定です。
1つのホスピタリティ
当社のONE Hospitalityプラットフォームは、ホテル、カジノ、その他の高級施設との飲食ホスピタリティ管理およびコンサルティング契約、およびその他のブランドや会場のコンセプトで構成されています。これらについては以下で説明します。
● | F&Bサービス。ホスピタリティ施設向けのF&Bサービスは、ホスピタリティのお客様に魅力的で包括的なオーダーメイドの飲食ソリューションを提供します。当社の有料ホスピタリティ食品および飲料ソリューションには、レストラン、バー、屋上、プール、宴会およびケータリングサービス、プライベートダイニングルーム、室内ダイニングサービス、ミニバーの開発、管理、運営が含まれます。現在、米国およびヨーロッパのホテルやカジノとの飲食ホスピタリティ管理契約に基づき、3つの施設を運営しています。これまで、私たちのクライアントは、私たちが管理する施設の開発に必要な資本の大部分をお客様に代わって提供してきました。 |
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● | バオ・ヤム。クラシックなバオに一風変わったひねりを加えたファストカジュアルのコンセプト。バオヤムでは、朝食、ランチ、ディナー、デザートバオのほか、さまざまなサラダ、スープ、サンドイッチ、軽食を用意しています。Bao Yumは現在ロンドンで事業を展開しています。 |
● | ヘリオット。Heliot Steak Houseは、ロンドンのヒッポドロームカジノ内にある受賞歴のあるステーキハウス兼バーで、カジノのメインギャンブルフロアの素晴らしい景色を眺めることができます。 |
● | 隠れ家。The Hideout by STKは、カリフォルニア州ウェストウッドのWホテル内にある屋外のプールサイドレストラン兼バーで、ウェストウッドのWホテルでも提供されているSTK独自のSTKおよびF&Bホスピタリティサービスを補完します。 |
● | ラジオ。Radio Rooftopは、MEミラノホテルの最上階という絶好のロケーションで、素晴らしい街の景色が自慢の屋上レストラン兼ラウンジバーコンセプトです。 |
● | リバーショア・バー&グリル。Rivershore Bar & Grillは、オレゴンシティの美しい川の景色、人気のアメリカ料理、フレンドリーでプロフェッショナルなサービスで、オレゴントレイルの終わりを祝います。 |
● | ソルト・ウォーター・ソーシャル。Salt Water Socialはシーフードのコンセプトで、クラシックなシーフードレストランとシックなラウンジを巧みに融合させ、活気に満ちた高級ダイニング体験を提供しています。 |
私たちの飲食ホスピタリティ契約は、通常、事業の収益に対する割合として計算される管理費によって収益を生み出しています。また、事業の収益性に基づいて、追加のマイルストーンやインセンティブ料を稼いでいます。私たちは通常、年間少なくとも50万ドルの税引前利益を生み出すことができると考えられる飲食ホスピタリティサービスの機会をターゲットにしています。
私たちは、飲食ホスピタリティサービス事業が当社の成長と収益性の重要な推進力となることを期待しています。これにより、最小限の資本支出でマネージドSTKレストランを開発し、管理費収入を得るためのリードを生み出すことができます。私たちは、自社のブランドの強みと、世界のホスピタリティプロバイダーと築いてきた関係を活用して、飲食ホスピタリティ事業の継続的な成長を推進できる立場にあると考えています。私たちは、世界中の新しい機会に関するインバウンドからの問い合わせを引き続き受けており、既存のホスピタリティクライアントと協力して、その施設でのさらなる機会を見つけて開発し続けています。毎年1〜2件の新しい飲食ホスピタリティ契約を締結する予定です。
STKを管理するために、ME Londonとの管理契約を更新するというオプションを行使しました。2023年1月1日より、ME Londonは契約に従ってラジオ、マルコーニ、インルームダイニングを更新しないことを選択しました。したがって、私たちは引き続きME LondonのSTKレストランのみを管理しています。2023年10月、私たちはイギリスのロンドンにあるSTK事業をSTKストランドとSTKストラトフォードに統合し、その結果、ウェストミンスターロンドンホテル内での事業は閉鎖されました。2023年12月、イタリアのフィレンツェにあるホテルカリマラでのANGELとの契約が終了しました。2024年2月、私たちはリーフキッチンとの契約を終了しました。
調達とサプライチェーン
私たちは、購買チームと料理チームの調整と協力を通じて、すべての会場で常に高品質の食べ物と飲み物を提供するよう努めています。
私たちの料理チームと購買チームは、グローバルベースで製品仕様を確立し、それを私たちの施設で提供されるすべての料理のレシピ本を通じてすべての場所に配布します。私たちは、コストを管理し、定期的に提供できるようにするために、調理と提供を柔軟に行えるように、料理の革新に取り組んでいます。
私たちは、レストランでのすべての大量購入について、一貫した価格基準と手順を維持しています。
私たちは質の高いサプライヤーを選び、1つまたは複数のレストランが営業している各国の価格交渉を全国レベルで行います。私たちは、新しいサプライヤーを全国ベースで使用する前に、地域ごとに長期間テストします。私たちは定期的にサプライヤーの一貫性とレストランシェフへの満足度を見直し、購入する肉、シーフード、その他のメニューの材料が当社の高品質仕様に準拠していることを確認するために、製品と消耗品を継続的に調査および評価しています。私たちは国や地域のフードサービスと強固な関係を築いていると信じています
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一貫して当社に製品を供給し続けることができる販売業者。製品はサプライヤーからレストランに直接出荷されます。
当社の企業飲料プログラムは、当社の施設で飲料製品を注文するためのガイドラインを定めています。各レストランの飲料管理者に、標準化された製品に関する国のガイドラインを提供しています。私たちのコンセプトでは、レストランでの活動の主要な推進力としてバーを強調しています。2023年には、飲料の販売がレストランの収益の約 23% を占めました。
全社的に見ると、食品・飲料の購入総額の 30% を超える食品サプライヤーはなく、アルコールの購入額の 25% 以上を占めるアルコールのブランドもありません。私たちは、当社の食品・飲料用品はかなりの数の代替サプライヤーから入手可能であり、サプライヤーを失っても供給コストに重大な悪影響はないと考えています。
広告とマーケティング
私たちの広告とマーケティングの主な焦点は、私たちのブランドの認知度を高め、品質、サービス、そして活気に満ちた体験を提供することに対する私たちの全体的な評判を高めることです。私たちのマーケティング活動は、事業を展開する市場でのブランド認知度を高め、新しい場所を開く前に新しい市場でのブランド認知度を高めることを目的としています。私たちは、既存のお客様がレストランを訪れる頻度を増やし、新しい顧客を引き付けるために、デジタル/ソーシャルメディアチャネル、雑誌、看板、その他の屋外広告などのターゲットローカルメディア、広報チームの強力なネットワークを活用しています。私たちは、各地の都市、ブランド、顧客に合わせたプロモーションプログラムを頻繁に実施しています。私たちは、これらのプロモーションプログラムをサポートするために、地元および全国の広報会社のネットワークを活用しています。その他のマーケティング機能には、当社のウェブサイト、www.STKSteakHouse.comとwww.KonaGrill.comの利用が含まれます。これにより、オンライン予約、持ち帰り/配達注文、ギフトカード販売を促進して収益を増やすことができます。
競争
レストランとホスピタリティ業界は、価格、サービスの質、場所、施設の雰囲気、料理の種類と質に関して非常に競争が激しいです。私たちは、ルース・クリス、デル・フリスコ、フレミングス、マストロズ、ザ・キャピタル・グリルなどの高級ステーキハウスチェーン、地元の高級ステーキハウス、チーズケーキ・ファクトリー、ボーンフィッシュ、BJ'sなどの洗練されたカジュアルチェーンなど、さまざまなソースからの競争を経験しています。また、ノブ、キャッチ、ラボ、ズマ、タオなどの他のバイブダイニングレストランとの競争もあります。ガーバーグループやレタスなど、他の高級ホスピタリティサービス会社もあなたを楽しませてくれます。ホテルやリゾートでラウンジや同様の施設を運営している限り、私たちの施設に頻繁に訪れる顧客を引き付けるためには、ホスト施設が効果的に競争できることが条件となります。
季節性
私たちの事業は、季節や悪天候により変動する可能性があります。ビジネスや業界の季節性により、どの四半期の結果も、必ずしも他の四半期または暦年全体で達成される可能性のある業績を示すものではありません。通常、当社の第4四半期は、その年の他の四半期よりも売上高が多いです。
知的財産
商標やサービスマークを含む、登録済みおよび未登録の知的財産における当社の権利は、当社の事業にとって重要です。私たちは、「STK」、「Kona Grill」、および当社のブランドに関連するいくつかの関連するワードマークとデザインマークの米国連邦登録権を所有しています。私たちは、所在地のアイデンティティを維持するために、登録および未登録の商標とサービスマークに依存しています。私たちは、所有する特定の商標を使用する権利、またはライセンシーにその業務に関連してライセンスを供与します。また、他にもいくつかの商標とサービスマークを所有しています。他者による侵害から私たちのマークを守ることが私たちの方針です。
人的資本資源
2023年12月31日現在、サポートセンターには60人の従業員、27人のマルチユニットリーダーの従業員、合計257人のフルタイムのサラリーマンが当社の施設で雇用されています。キッチンスタッフ、サーバー、バッサー、ランナー、ポリッシャー、ホスト、バーテンダー、バーテンダー、バーバック、予約係、管理サポート、インターンを時給の従業員に頼っています。国内レストランの従業員の平均人数は90人です。フルタイムとパートタイムを組み合わせて
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従業員は、約4,500人を直接雇用して管理しています。ONE Hospitalityを通じて、約500人の従業員、世界中で合計約5,000人の従業員を管理しています。私たちは仕事が中断されたことは一度もありません。また、私たちの従業員は誰も労働組織に代表されていません。
私たちの人的資本の目標には、既存および新入社員の誘致、育成、報酬、維持が含まれます。私たちは従業員にオンライントレーニングコースとOJTトレーニングを提供しています。レストラン経営研修生は、レストラン運営のあらゆる側面を理解するために研修を受けます。私たちは従業員に現金ベースの業績賞与を提供しています。また、特定の管理職やその他の主要な従業員に株式ベースの報酬を提供する株式インセンティブ報酬制度もあります。私たちは、レストランマネージャーと時給従業員の両方を引き付けて維持するためのプログラムを実施しました。私たちは、従業員の業績指標、離職率、レストランの顧客調査などの指標で進捗状況を監視しています。
政府規制
私たちの事業は、レストランが所在する州、郡、自治体、または管轄区域の健康、安全、労働、衛生、建築、消防機関など、連邦、州、地方自治体の広範な規制の対象となります。特定の州では、私たちのレストランは「ドラムショップ」法の対象となっています。これは通常、酔っ払った人にアルコール飲料を不当に提供した施設から損害賠償を受ける権利を付与しています。私たちは、必要なレストラン、アルコール飲料、小売業のライセンス、許可、承認を維持しています。連邦および州の労働法は、当社と従業員との関係を規定し、運営費に影響します。新しいレストランの開発と建設も、適用されるゾーニング、土地利用、環境規制の遵守の対象となります。1つまたは複数の規制に従わないと、レストランの不定期閉鎖、罰金、第三者訴訟などの制裁措置が科せられる可能性があります。
入手可能な情報
私たちは、以下を含む報告書をSECに提出する必要があります フォーム10-Kには年次報告書、フォーム10-Qには四半期報告書、フォーム8-Kには最新レポートがあります。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。 www.sec.gov.
私たちはwww.togrp.comでウェブサイトを運営しています。ir.togrp.comには投資家向け広報セクションがあり、四半期ごとの決算説明会や私たちが参加するその他の投資家向けイベントのウェブキャストや関連資料などの情報を定期的に掲載しています。Oフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正、およびSECに提出または提供された当社に関するその他のレポートは、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイトの投資家向け情報セクションから無料でアクセスできます。
また、当社の監査・報酬・指名委員会およびコーポレート・ガバナンス委員会憲章、および会社の全取締役、役員、従業員に適用される行動規範は、当社のウェブサイトや印刷物で入手可能です。当社のウェブサイトで見つけた情報やアクセスできる情報は、このForm 10-Kの年次報告書には組み入れていません。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因
当社の普通株式の所有権には一定のリスクが伴います。当社の普通株式保有者および将来の投資家は、本書に含まれる過去の財務諸表や関連事項を含め、本書に含まれる以下のリスクやその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下のリスク要因は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が、おそらく大幅に下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。以下のリスクと不確実性は、すべて当社が重要であると特定したものですが、私たちが直面しているリスクと不確実性だけではないかもしれません。私たちの事業は、全体的な経済状況や業界状況など、他の多くの企業に影響を与える一般的なリスクや不確実性の影響を受けます。
経済状況と競争
7
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私たちのビジネスは、自由裁量的な支出パターン、出張、一般的な経済状況に依存しています。
私たちは、消費者の自由裁量支出、出張、そして全体的な経済環境に依存しています。不況、高い失業率、差し押さえ、倒産、インフレ、その他の経済的影響を含む経済の混乱は、消費者の自由裁量支出能力や意欲に影響を与える可能性があります。ホテルベースのレストランや飲食サービス事業における平日の収益の大部分を占める出張や食事の減少は、当社の収益に悪影響を及ぼすと考えています。裁量収入と支出の減少は、カジノベースのレストランや飲食サービス事業にも影響します。不確実な経済状況が長期間続くか悪化した場合、消費者は外食の頻度を減らすなど、裁量的な支出行動に長期的な変化を起こす可能性があります。消費者の自由裁量支出の不利な変化は、国際、国内、地域の経済状況など、当社の制御が及ばないさまざまな要因の影響を受ける可能性があり、いずれも当社の事業見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。経済全般または多くの市場における継続的な不確実性または悪化、およびこれらの傾向に対するお客様の反応は、当社の事業に悪影響を及ぼし、とりわけ、新規レストランの開店の数と頻度を減らしたり、店舗を閉鎖したり、既存のレストランの改造を遅らせたりする可能性があります。私たちの成功は、変化する経済状況やその他の状況を予測し、特定し、それに対応する能力に一部依存します。
会場の数は限られており、一部の都市では複数の会場を運営しているため、これらの都市の経済やその他の動向や動向に敏感です。
レストランや飲食サービス拠点の数は比較的少なく、都市によっては複数の店舗を運営しています。私たちは通常、事業を展開している都市で1〜5か所の施設を運営しています。したがって、特に複数の拠点を持つ都市では、経済状況の低下、株式市場のパフォーマンスの低下、評判の低下、顧客の嗜好の変化などの理由で、当社の事業はこれらの市場における不利な変化の影響を受けやすく、そのような不利な変化は、レストランの集中度が低い、または当社の市場で事業を行っていない競合他社と比較して、当社の全体的な業績に不釣り合いな影響を与える可能性があります。これらの都市またはその周辺で、地域の労働ストライキ、自然災害、長期にわたる悪天候、テロ行為、その他の国家緊急事態、事故、エネルギー不足、システム障害、その他の予期せぬ出来事など、地域で発生したあらゆる地域の出来事により、当社の会場が一時的または永久に閉鎖され、当社の事業、財政状態、および経営成績全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
レストラン業界の競争は激しいです。
レストランとホスピタリティ業界は、価格、サービスの質、場所、施設の雰囲気、料理の種類と質に関して非常に競争が激しいです。この業界は、新しいコンセプトが次々と導入されていることも特徴で、消費者の好み、好み、トレンド、食生活や購買習慣が急速に変化しています。私たちの成功は、消費者の嗜好の変化や、新規市場参入や人口動態の変化など、レストランやホスピタリティ業界に影響を与えるその他の要因を予測して迅速に対応する能力に一部かかっています。私たちのコンセプトのメニューや魅力の重要な構成要素である、高級ステーキハウスや牛肉全般から消費者の嗜好が遠ざかることは、経済、競争、その他の要因のいずれの結果であっても、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
かなりの数の全国および地域のレストランチェーン、独立経営のレストランが、顧客、レストランの場所、資格のある経営陣やその他のレストランスタッフをめぐって私たちと競争しています。また、ステーキは食べないが高級で活気のあるレストラン、その他の高級ホスピタリティサービス会社やエネルギッシュなナイトライフコンセプトとの競争もあります。私たちのレストランや飲食ホスピタリティサービス事業がホテル、カジノ、リゾート、および同様の場所にある限り、私たちはより広範な宿泊施設やホスピタリティ市場で競争にさらされており、潜在的な顧客を私たちの場所から引き離す可能性があります。
競合他社の中には、私たちよりも財務、マーケティング、運営のリソースが豊富で、事業を長く続けており、知名度が高く、レストランや飲食ホスピタリティサービス事業が所在する市場、または拡大する可能性のある市場でより確立されている企業もあります。さらに、レストラン業界のファストカジュアル部門における商品提供の改善は、マイナスの経済状況やその他の要因の影響と相まって、消費者はより安価な代替品を選ぶようになるかもしれません。他のレストラン、他の飲食ホスピタリティサービス事業、および業界の他のセグメントとうまく競争できないと、許容できるレベルの収益成長を維持する当社の能力が損なわれたり、新しいレストランやコンセプトの開発が制限されたり、1つ以上のレストランや飲食ホスピタリティサービス事業を閉鎖せざるを得なくなる可能性があります。
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また、人気のある新しいレストランや飲食サービスの運営形式、コンセプト、トレンドに随時登場する新しいレストランや飲食サービスの運営形式、コンセプト、トレンドに対抗するために、コンセプトを進化させる必要があるかもしれません。それに応じてコンセプトを変更しても、成功したり、収益性に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
健康と安全
インフルエンザウイルスやその他の病気の流行、または地域または世界的な健康パンデミックから生じる健康上の懸念は、当社の事業に深刻な影響を与える可能性があります。
米国やその他の国では、コロナウイルス、ノロウイルス、鳥インフルエンザ、「SARS」、H1N1、「豚インフルエンザ」などのウイルスや、一般に「狂牛病」として知られている牛海綿状脳症などの他の病気が発生したことがある、または将来発生する可能性があります。ウイルスが人との接触によって伝染すると、当社の従業員や顧客が感染したり、公共の場所に集まらないように選択したり、助言を受けたりする可能性があります。公共の場所に集まらないようにすると、レストランのゲストトラフィックや、レストランへの適切な人員配置、タイムリーな配達の受付、または企業レベルでの業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。また、レストランがある管轄区域が強制閉鎖を課したり、自主的な閉鎖を求めたり、営業に制限を課したりした場合も、悪影響を受ける可能性があります。そのような対策が実施されず、ウイルスやその他の病気が大きく広がらなくても、認識されている感染リスクや重大な健康リスクは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ウイルスや病気が食品由来のものであったり、食品媒介であると認識されたりする限り、将来の発生は特定の食品の価格と入手可能性に悪影響を及ぼし、お客様がそのような製品を食べる量が減る可能性があります。たとえば、牛肉の摂取や「狂牛病」の発生などの特定の出来事に関連する健康上の懸念は、牛肉関連メニューの売上に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、「鳥インフルエンザ」に対する国民の懸念は、鶏肉、卵、その他の家禽由来の製品の摂取に対する懸念を引き起こす可能性があります。牛肉や鶏肉ベースの製品を提供できないと、お客様にさまざまなメニューを提供する当社の能力が制限されます。このような懸念に応えてメニューを変更すると、新しいメニューを好まない顧客を失い、レストラン事業の収益性を回復するために必要な収益を生み出すのに十分な新規顧客を引き付けることができなくなる可能性があります。また、このようなメニュー変更の結果、対象となるお客様向けに別の競合他社や追加の競合他社が生まれ、そのような競合他社との競争に成功できない場合があります。
食品を保護し、食品安全基準を順守しないと、食品媒介性疾患が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
食品供給を保護したり、適切な食品温度や賞味期限の遵守などの食品安全ポリシーを実施したりしないと、お客様に食品媒介疾患が発生する可能性があります。また、高品質の料理を提供するという私たちの評判は、お客様が私たちのレストランを選ぶ重要な要素です。原因が当社のレストランであろうと競合他社のレストランであろうとなかろうと、食中毒やその他の食品安全上の問題により、当社のメニューの一部またはすべての需要が減少する可能性があります。お客様が当社の製品を摂取して病気になった場合、影響を受けたレストランは強制的に閉鎖され、法的責任の対象となる可能性があります。私たちのレストランやサプライヤーからの食品汚染の事例は、汚染や汚染の認識が私たちのレストランの一部またはすべてに影響を与える可能性があるため、広範囲にわたる影響を与える可能性があります。BSEまたは狂牛病としても知られる牛海綿状脳症、蹄口病としても知られるアフタ熱、A型肝炎、リステリア、サルモネラ、大腸菌など、製品の汚染、リコール、または食品媒介性疾患に関連する宣伝も、当社のブランドを傷つけ、お客様またはライセンスによるレストランの選択に影響を与える可能性がありますそのような病気への恐れに基づいています。さらに、食品媒介疾患や食品安全問題の発生は、影響を受ける食材の価格と入手可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、サプライチェーンが混乱したり、当社やライセンシーの利益が低下したりする可能性があります。
労働と物資
賃金、移民、労働法の改正により、コストが大幅に増加する可能性があります。
ほとんどの国内法域の最低賃金法では、特定の時給従業員に基本最低賃金を下回る賃金を支払うことが認められています。これらの従業員は収入のかなりの部分としてチップを受け取るからです。2023年12月31日現在、チップが収入のかなりの部分を占めているため、従業員の約 33% がそれぞれの場所でこの低い最低賃金を稼いでいます。市、州、または連邦政府が法律を変更して、チップの追加収入に関係なく、すべての従業員に一般従業員の最低基本賃金を支払うことを義務付けると、人件費が大幅に増加します。私たちがレストランを運営している特定の州でも、連邦最低賃金を超える最低賃金法を採用しているか、採用を検討しています。私たちはできないかもしれませんし
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これらの増加した人件費をお客様に転嫁するために価格を上げたくありません。その場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
レストラン会社の雇用主は、特定のチップ賃金に対して支払われるFICA税について、会社の連邦所得税の控除(「FICAチップクレジット」)を請求することができます。私たちは、連邦所得税の費用を削減するために、連邦政府のFICAチップクレジットを利用しています。税法の変更により、FICAのチップクレジットが減額または廃止され、将来の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、米国議会と国土安全保障省は、連邦移民法、規制、または執行プログラムの変更を実施する場合があります。これらの変更の中には、コンプライアンスや監督に対する当社の義務が増大し、追加費用がかかったり、採用プロセスが煩雑になったり、潜在的な従業員の確保が減少したりする可能性があります。米国移民税関局や州の要件に厳密に従ってレストランを運営していても、一部の従業員は連邦政府の就労資格や居住要件を満たしていない可能性があり、それが労働力の混乱につながる可能性があります。すべての新入社員に、雇用資格を証明する政府指定の書類の提出を求めていますが、一部の従業員は、私たちの知らないうちに、許可されていない労働者である可能性があります。権限のない労働者は差し押さえや国外追放の対象となり、特定の法域では罰金、罰金、罰則、または営業許可の喪失の対象となる場合があります。さらに、政府の監査により、当社の従業員が混乱したり、評判が悪くなったりして、ブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。また、E-Verifyを使用したり、社会保障局から情報を要求する手紙(一般にノーマッチレターと呼ばれます)を受け取ったりすると、資格のある従業員の採用や維持がより困難になる可能性があります。
労働法の潜在的な変更や労働組合の採用活動の増加により、私たちの労働力の一部がより組織化された労働の影響を受ける可能性があります。現在、労働組合に加入している従業員はいませんが、労働法により、コストが増加したり、柔軟性が低下したり、顧客へのサービス能力に影響したりする可能性のある要件が課せられるため、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、従業員の一部または全員が関与する労働争議は、当社の評判を傷つけ、事業を混乱させ、収益を減少させる可能性があります。そのような紛争を解決すると、コストが増加する可能性があります。
主要な人材を失ったり、有能な人材の採用と維持が困難になったりすると、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、主要経営幹部やその他の従業員の貢献と能力、そしてレストランで働いて経営する質の高い従業員を採用して維持する能力に大きく依存しています。現在の事業を維持し、予測される成長を支えるのに十分な経営陣やその他の従業員を引き続き採用、維持、動機付けする必要があります。現在の事業を維持し、予測される成長を支えるために、主要な従業員を失ったり、質の高いレストランの従業員が大幅に不足したりすると、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
レストラン業界は、新型コロナウイルスのパンデミックにより労働問題に直面しています。このような厳しい労働環境の中で、私たちはレストランに十分な人員を配置することができましたが、従業員基盤を効果的に管理し、人手不足を回避し続けることができるという保証はありません。
私たちは、ほとんどのレストランと一部の飲食ホスピタリティサービス拠点を、キャンセル不可の長期リースの下で占めています。これらの事業を閉鎖しても、引き続き履行義務が発生し、契約期間の終了時にリースを更新できない場合があります。
ほとんどのレストランと一部の飲食ホスピタリティ事業は、私たちがリースしている敷地内にあります。現在のリースの多くはキャンセル不可で、通常10年から15年の期間で、更新オプションは5〜10年です。私たちが締結する将来のリースは、実質的に同様の条件で行われると考えています。オペレーティングリースおよび管理契約に基づく固定支払いおよび/または最低賃料の支払いは、当社の運営費のかなりの部分を占めています。これにより、一般的な不利な経済状況や業界状況に対する当社の脆弱性が高まり、追加の資金調達が制限され、事業の変化に対する計画や対応の柔軟性が制限される可能性があります。
私たちは、債務の支払いやその他の現金需要を満たすために、主に事業からのキャッシュフローに依存しています。当社の事業が営業活動から十分なキャッシュフローを生み出さず、クレジットファシリティやその他の資金源に基づく借入から十分な資金が得られない場合、オペレーティングリースを履行できない可能性があります。
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経営契約上の義務、事業の成長、競争上の課題への対応、その他の流動性や資本ニーズへの資金提供などは、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
レストランを閉鎖したり、開店しなかったりした場合でも、私たちは通常、該当するリースに基づく義務を履行する決意を固めます。これには、とりわけ、リース期間の残りの基本賃料の支払いが含まれます。閉店または未開業のレストランのリースに関して、引き続き家賃の支払いやその他のリース義務を履行する義務は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、レストランのリース期間の終了時や更新期間の終了時に、多額の追加費用が発生しないとリースを更新できない場合があります。そのようなリースを更新できない場合、レストランの閉鎖または移転を余儀なくされ、建設やその他の費用やリスクにさらされる可能性があります。
さらに、クレジットにアクセスできないことやその他の不利な経済的要因による既存および潜在的な家主への悪影響は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの家主が融資を受けることができない、または既存の資金調達契約の下で良好な状態を維持できない場合、彼らは建設費を提供したり、私たちに他のリース契約を満たしたりすることができない可能性があります。家主が破産保護を申請した場合、その家主は破産手続きで私たちのリースを拒否できる可能性があります。状況によっては、リースに基づく権利を保持することもできますが、家主に義務の履行を強制することはできず、損害賠償(回収リスクの対象)が唯一の手段となります。私たちの新しいレストランの開発は、潜在的な開発者、家主、ホストサイトのマイナスの財政状況によっても悪影響を受ける可能性があります。そのような関係者は、信用市場の不安定さと経済の不確実性のために、開発プロジェクトや既存プロジェクトの改修を延期またはキャンセルすることがあります。これにより、新しいレストランを検討する質の高い場所の数が減ったり、レストランや飲食ホスピタリティサービス事業が置かれているサイトの質が低下したりする可能性があります。これらの進展はいずれも、既存の事業に悪影響を及ぼしたり、新規プロジェクトを縮小したりする可能性があります。
私たちは食料、アルコール、その他の物資の頻繁な配達に依存しているため、不足、中断、価格変動のリスクにさらされています。
全拠点で一貫した品質を維持できるかどうかは、牛肉、シーフード、農産物、および関連品目を含む新鮮で高品質の製品を、信頼できる供給元から当社の仕様に従って入手できるかどうかに一部依存しています。私たちは現在、さまざまなサプライヤーから食品を購入しています。私たちは、限られた数のサプライヤーから牛肉を購入することを選択しました。牛肉やシーフードに不足、中断、大幅な価格変動があった場合、またはサプライヤーが十分なパフォーマンスを発揮できなかったり、レストランに製品や消耗品を配布できなかったり、当社との契約を終了または更新を拒否したりした場合、短期的にコストが上昇したり、メニューから特定の品目を削除したり、特定の提供物の価格を引き上げたり、場所を一時的に閉鎖したりして、当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーションの。
さらに、ビール、ワイン、スピリッツは、レストランが営業している地域でそのようなアルコール飲料製品を販売する独占権を持つ販売業者から購入しています。特定のブランドのアルコール飲料を引き続き購入できるかどうかは、それらの販売業者との関係を維持しているかどうかにかかっており、保証はありません。当社のアルコール飲料販売業者のいずれかが当社への供給を停止した場合、消費者への訴求力が低いブランドや当社のブランドイメージと一致しないアルコール飲料のブランドを提供せざるを得なくなり、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
商品価格の上昇は、当社の経営成績に悪影響を及ぼします。
当社の収益性は、総コストに大きな影響を与える商品コストの変化を予測して対応する能力に一部依存します。牛肉の購入は、私たちの飲食費の約 25% を占めています。牛肉市場は、季節の変化、気候条件、飼料の価格、業界の需要、エネルギー需要、その他の要因により、極端な価格変動の影響を受けます。商品を予測し管理する当社の能力は、粗利益に大きな影響を与える可能性があります。エネルギー価格も当社の業績に影響を与える可能性があります。エネルギー価格の上昇は、牛肉やその他の商品や消耗品の輸送コストの増加や、各レストランの運営に必要なユーティリティのコストの増加につながる可能性があるためです。これまで、私たちはメニュー品目の価格を上げることで、増加した商品やその他のコストをお客様に転嫁してきました。これらの値上げはこれまで顧客のトラフィックに影響を与えていないと考えていますが、追加の値上げが将来の顧客トラフィックに影響を与えないという保証はありません。将来価格が上昇し、その上昇を予測または緩和できない場合、または牛肉が不足した場合、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
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戦略と運用
新しいレストランの開店や新しい飲食ホスピタリティサービスの機会の誘致など、当社の事業戦略の取り組みの一部またはすべてが実施されないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長戦略の重要な要素の1つは、新しいレストランと飲食ホスピタリティサービスの場所を開くことです。ライセンス契約または管理契約(「キャピタルライト戦略」と呼ばれる)に基づく運営に重点を置いて、毎年約7〜12の新しい拠点(レストランおよび/またはホスピタリティサービス事業)を追加する機会があると考えています。しかし、現在期待している料金で新しいレストランや飲食サービス拠点をオープンできるという保証はありません。
新しいレストランや飲食店の開業を通じて事業を成長させることができるかどうかは、私たちがよく知らない市場での費用対効果の高い事業運営、適切なライセンスや飲食パートナーの検索、適切な場所の発見、許容できるリース条件の達成、十分な資本の維持、資格のある請負業者の検索、ライセンスと許可の取得、建設と開発費の管理、適切なスタッフの採用と訓練、新しい会場の適切な管理など、多くの要因にかかっています。。将来のレストランの開発や建設における予期せぬ費用や遅延は、新しいレストランをタイムリーかつ費用対効果の高い方法でオープンする能力を妨げ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、レストランの開発と建設に関連するコストと時間に悪影響を及ぼす要因には、労働争議、資材や熟練労働者の不足、悪天候、予期せぬエンジニアリング上の問題、環境問題、建設またはゾーニングの問題、地方自治体の規制、設計の変更、その他の予期しないコストの増加などがあります。
さらに、私たちのレストランは建設に費用がかかり、私たち、マネージドユニットパートナー、およびライセンシーは多額の資本費用と開業前の費用を負担します。新しい場所の「立ち上げ」期間が予想よりも長く続く場合や、最初の「立ち上げ」マーケティングプログラムの終了後に新しい拠点の収益性が低下した場合、当社の事業と収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。新しい拠点は収益性が低く、販売実績が過去または予測されたパターンに従わない可能性があります。新しいレストランを閉鎖せざるを得ない場合、そのような事業の開業に関連して発生した特定の建設費用と開店前の費用の損失が発生します。
私たちは、ライセンシーとの取引に関連するさまざまなリスクに直面しています。
私たちは、事業を発展させ促進するために、ライセンシーと彼らがSTKレストランを運営する方法に一部依存しています。2023年12月31日現在、STKの認可レストランが5軒あります。
当社のライセンシーは、ブランドの完全性と評判を維持するために不可欠な、当社が定めた特定のガイドラインに従ってレストランを運営する必要があります。また、当社に適用されるすべての法律および規制、および当社が事業を展開する国に適用されるすべての法律と規制に従ってレストランを運営する必要があります。私たちは、これらのライセンシーを私たちの運営戦略と文化に統合するためのトレーニングを提供しています。しかし、私たちはこれらのレストランを日常的に管理していないため、製品やサービスの品質、運営、労働法の執行、マーケティング、収益性に違いがないことや、私たちのガイドラインや適用法がすべて守られていることを保証することはできません。さらに、ライセンシーがレストランの維持や改善に必要な投資を怠ると、私たちのブランドに対するお客様の好みが損なわれる可能性があります。私たちのライセンシーは、競争、顧客の受け入れ、原材料のコスト、品質、入手可能性の変動、人件費の増加、許容できるサイトリースの取得の難しさ、適切な資金調達の困難など、私たちが直面しているのと同様のビジネスリスクにさらされています。認可を受けたレストランが効果的に運営されないと、それらの事業からのキャッシュフローに悪影響を及ぼしたり、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ライセンスレストランの成功は、ライセンシーと良好な関係を築き、維持できるかどうかにかかっています。私たちのブランドの価値とライセンシーとの信頼関係は、私たちとの取引を検討している潜在的なライセンシーにとって重要な要素です。ライセンシーと良好な関係を維持できない場合、ライセンス契約を更新できず、追加のライセンシーと新しい関係を築く機会が悪影響を受ける可能性があります。これは、ひいては当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは将来の開発者やライセンシーを評価して選別するための基準を策定しましたが、私たちが選ぶ開発業者やライセンシーが、そのライセンス地域で認可レストランを成功させて運営するために必要なビジネス感覚を持っているかどうか、ライセンシーが一度選ばれたら、候補地の受け入れ可能なリースまたは購入条件を交渉したり、そのようなサイトに必要な承認を得たりできるかどうか、あるいは新しいサイトの建設や開業に資金が提供されるかどうかは定かではありません会場。
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当社の事業がホテル、カジノ、または同様の場所にある限り、当社の業績と成長はそのような施設が直面するリスクの影響を受けます。
ホテル、カジノ、その他のブランド施設やデスティネーション施設での事業から成長し、利益を得る能力は、そのような施設の事業の成功にかかっています。私たちはパートナーや第三者の行動やビジネス上の決定の対象であり、該当する会場の全体的な運営にほとんどまたはまったく影響を与えない可能性があり、そのような行動や決定は当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟とブランドリスク
私たちは、ソーシャルメディアの利用の増加などにより、事業に関連して不利な評判を受けるリスクに直面しています。
料理の質とレストランの雰囲気は、私たちの競争力の2つです。したがって、食品の品質、公衆衛生上の懸念、病気、安全、傷害、または私たちの施設や他の人が運営する施設に関する政府や業界の調査結果に関連する不利な宣伝は、正確であるかどうかにかかわらず、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。食事や健康上の理由、持続可能性への懸念などの理由で、消費者の好みが私たちが提供する食品、特に牛肉から遠ざかると、レストランの魅力が低下し、顧客のトラフィックが減ったり、価格に実質的な制限が課されたりする可能性があります。
ソーシャルメディアプラットフォームを使用すると、個人は幅広い消費者やその他の関心のある人々にアクセスできます。消費者は、自分が所有している、または購入する予定の商品やサービスについて、すぐに入手できる情報を重視しており、それ以上の調査や認証なしにそのような情報に基づいて行動することがあります。多くのソーシャルメディアプラットフォームは、多くの場合、フィルターをかけたり、投稿されたコンテンツの正確性をチェックしたりせずに、購読者や参加者からのコンテンツをすぐに公開します。当社に関する情報は、そのようなプラットフォームにいつでも掲載できます。お客様が私たちの料理の質、サービス、雰囲気の低下を感じたり経験したり、何らかの形で私たちが一貫してポジティブな体験を提供できなかったと信じたりした場合、この情報はすぐに広く広めることができます。この情報は、当社の利益に不利な場合もあれば、不正確な場合もあり、それぞれが当社の業績、見通し、または事業に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、事業に関連して訴訟のリスクに直面しています。
私たちは時々、病気、怪我、その他の食品の品質、健康、または業務上の懸念を理由に、消費者からの苦情や訴訟の対象となっています。当社の従業員や顧客によるソーシャルメディアの不適切な使用は、訴訟につながり、否定的な評判につながり、当社の評判を損なう可能性があります。さらに、差別、嫌がらせ、不当な解雇、または労働法違反の疑いに基づいて、第三者および従業員が当社に対して請求を行うと、将来の業績に役立つはずの財源や経営資源が流用される可能性があります。当社に対する請求が有効かどうか、または当社が責任を負うかどうかに関係なく、そのような請求は弁護に費用がかかり、当社の事業から時間とお金を奪う可能性があります。さらに、否定的な評判を生む可能性があり、顧客のトラフィックと売上が減少する可能性があります。私たちは、事業の性質と範囲に見合った適切なレベルの保険を維持していますが、保険がまったく利用できない場合や、これらの事項に関する責任をカバーするのに十分な金額の保険がない場合があります。これらのクレームの数または成功したクレームの数が大幅に増加すると、当社のブランド、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ほとんどの従業員実務賠償責任保険と同様に、当社の保険は賃金や労働時間の請求に対する保護を提供していないため、この分野での訴訟は当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のブランド、商標、サービスマーク、またはその他の所有権を保護できない場合があります。
私たちは、レストランサービスに関連して、STK、Kona Grill、Konavoreの商標を米国特許商標庁および特定の外国で登録したか、登録申請を保留中です。商標、サービスマーク、その他の知的財産権や所有権を含む当社のブランドは、当社の成功と競争力にとって重要です。その点で、私たちの商号、商標、サービスマークは、私たちの成功に欠かせない貴重な資産だと考えています。したがって、私たちはブランドの確立と保護に多大なリソースを費やしています。しかし、私たちがとる措置は、他者による当社の製品やコンセプトの模倣を防いだり、米国やその他の国での商標、サービスマーク、所有権の登録や出願に対するさまざまな異議申し立てや申請の拒否を防いだり、他者が自分の商標や所有権の侵害を主張したりするのを防ぐには不十分な場合があります。さらに、他の人が権利を主張するかもしれません
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当社の商標、サービスマーク、その他の所有権を侵害している、または当社が彼らの商標、サービスマーク、特許、またはその他の所有権を侵害していると主張する可能性があります。このような紛争があると、権利の行使に関連する費用が発生する可能性があります。さらに、一部の市場で当社と同様の商号、商標、またはサービスマークを使用していると、それらの市場への参入が妨げられる場合があります。
当社の知的財産マークはそれぞれ、米国ゴールドマン・サックス銀行(「ゴールドマン・サックス」)との信用保証契約の担保として差し入れられています。これらの契約に基づく債務不履行により、ゴールドマン・サックスは(オークションまたはその他の方法で)当社の商標を売却することができ、事業を継続する能力に重大な悪影響を及ぼします。
サイバーセキュリティとITシステム
セキュリティ侵害、データの損失、その他の混乱により、当社の事業に関連する機密情報が危険にさらされたり、重要な情報にアクセスできなくなったり、責任にさらされたりして、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、情報技術システムとネットワークを利用して、事業活動に関連する電子情報を処理、送信、保存します。デジタルテクノロジーの利用が増えるにつれ、意図的な攻撃やコンピューターシステムやネットワークへの不正アクセスの試みなどのサイバーインシデントの頻度と巧妙さが増しています。これらの脅威は、当社のシステムやネットワークのセキュリティ、データの機密性、可用性、完全性にリスクをもたらします。これらはすべて、当社の事業と事業戦略にとって不可欠です。サイバー攻撃を防いだり、その影響をうまく軽減したりできるという保証はありません。
売上の約80%はクレジットカードまたはデビットカードによるものと推定しています。他のレストランや小売店では、クレジットカードやデビットカードの情報が盗まれるなどのセキュリティ侵害を経験しています。将来、クレジットカードやデビットカードの情報が実際に盗まれた、または盗まれた疑いから生じた、不正とされる取引の請求の対象となる可能性があります。また、この種の事件に関連する訴訟やその他の手続きの対象となる可能性もあります。
サイバー脅威によってシステムにもたらされるリスクの範囲と深刻さが増しています。POS、配送サービス、管理機能に使用されるものを含め、当社の情報技術システムの多くには、お客様、ベンダー、従業員から委託された個人情報、財務情報、その他の情報が含まれています。当社の情報技術システムの多くには、事業戦略、開発イニシアチブ、設計など、当社の事業に関する機密情報も含まれています。これまでのところ、これらの攻撃は当社の事業に重大な影響を及ぼしていませんが、将来影響を及ぼさないという保証はできません。
当社の第三者プロバイダーの情報技術システムとデータベースも同様にこのようなリスクにさらされています。私たちは、事業を行うために、一部のゲストや従業員のデータ、および当社の事業にとって重要な機密情報を第三者に提供します。当社やこれらの第三者のために仕事をしている個人も、個人所有のデジタルデバイスを含め、このデータの一部にアクセスする可能性があります。私たち、第三者、またはそのような個人が、当社または彼らの情報技術システムへの侵害を経験し、その結果、そのようなシステムに保存または送信される顧客や従業員のデータまたは機密情報への不正アクセス、盗難、使用、破壊、またはその他の侵害が発生した場合、当社の評判やブランドへの潜在的な悪影響による収益の重大な損失、顧客維持または新規顧客の誘致能力の低下につながる可能性があります。潜在的に多額の費用(損失を含む)の賦課データ(またはデータ復旧のための支払い)、ビジネスの損失、サプライチェーン、ビジネス、プランの中断。不正アクセス、盗難、使用、破壊、その他の侵害はますます巧妙化しており、悪意のあるコードを使った攻撃、ソフトウェア、ハードウェア、その他のインフラストラクチャ(サプライチェーンで使用されるシステムを含む)の脆弱性、システムの構成ミス、フィッシング、ソーシャルエンジニアリングなど、さまざまな方法で発生する可能性があります。人工知能技術の急速な進化と採用の増加は、サイバーセキュリティのリスクを増大させる可能性があります。当社のロギング機能、または第三者のロギング機能は、必ずしも完全ではなく、十分に詳細であるとは限らないため、セキュリティ侵害の範囲を完全に理解する能力に影響します。
私たちは情報技術システムに大きく依存しており、ITシステムに障害や中断があると、事業を効果的に運営できなくなったり、ゲストや従業員を失ったりする可能性があります。
私たちは、レストランのPOSや支払い処理システム、デジタルおよびデリバリーサービス事業を支える技術、サプライチェーンを管理する技術、報酬プログラム、マーケティングイニシアチブ、従業員エンゲージメントと給与処理を促進する技術、その他のさまざまなプロセスや取引など、情報技術システムに大きく依存しています。事業を効果的に管理し、調整する私たちの能力
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当社製品の調達、生産、流通、安全性、販売は、これらのシステムの可用性、信頼性、セキュリティに大きく依存します。これらの重要なシステムの多くは第三者によって提供および管理されており、私たちはこれらの第三者プロバイダーに頼って、システムのセキュリティと可用性を確保するための保護対策を実施しています。運用上の安全対策は講じていますが、これらの安全対策は、これらの第三者のシステムやプラットフォームが効果的に動作し利用できなくなることを防ぐのに効果的ではない場合があります。障害は、停電、壊滅的な出来事、物理的な盗難、コンピューターとネットワークの障害、不十分または効果のない冗長性、アップグレードまたは交換用のシステムまたはプラットフォームへの移行に関する問題、サードパーティのソフトウェアまたはサービスの欠陥、当社の従業員または第三者サービスプロバイダーによるエラーまたは不適切な使用など、さまざまな要因によって引き起こされる可能性があります。私たちの重要なITシステムのいずれかが信頼できなくなったり、利用できなくなったり、危険にさらされたり、その他の理由で障害が発生し、タイムリーに回復できなかった場合、業務が中断され、収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
その他のリスク
当社の事業は、季節性、悪天候、自然災害、またはテロ行為によって悪影響を受ける可能性があります。
当社の事業は、季節変動、悪天候、自然災害の影響を受けやすく、レストランや飲食ホスピタリティサービス事業が所在する地域、レストランに食品を供給または生産する地域、または流通ネットワークの場所に影響を与える可能性があります。天候、休日のイベント、その他の要因による事業の季節性のため、ある四半期または会計年度の四半期業績は、他の四半期または任意の年に予想される業績を示すものではない場合があります。
さらに、悪天候や火災やハリケーンなどの自然災害がレストランに影響した場合、閉店、修理および修復費用、食品の腐敗、その他の重大な再開費用が発生する可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼします。また、悪天候や自然災害が流通ネットワークに影響を及ぼし、レストランや事業全体に悪影響を及ぼす場合、レストランで不足や出荷遅延が発生する可能性があります。さらに、極端な気温(高温または低温)や降水量の多い時期には、顧客のトラフィックが減少し、レストランやビジネス全体に悪影響を与える可能性があります。気象条件を予測することは不可能で、そのような状況が私たちのビジネスにもたらす可能性のある悪影響も予測できません。壊滅的な気象条件は、食品の供給とコストに影響を与える可能性があります。購買慣行やメニュー価格を調整して食費の変化を予測したり、それに対応したりしなければ、営業利益率が低下する可能性があります。
サイバーテロや食料供給の改ざんなどのテロリズムは、当社のブランドや経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国連邦政府および外国政府による数多くの規制や変更の対象となっています。政府規制に従わなかったり、大幅に変更されたりすると、売上に悪影響を及ぼしたり、コストが増加したり、罰金やその他の罰則が科せられたりする可能性があります。
各施設は、所在するそれぞれの州、郡、市、自治体の健康、衛生、安全、労働、建築環境(廃棄、汚染、有害物質の存在を含む)および消防機関による認可と規制、および連邦法に基づく規制の対象となります。これらの規制は、食品の準備と販売、アルコール飲料の販売、タバコの販売と使用、ゾーニングと建築基準、土地利用と従業員、健康、衛生、安全に関する事項に適用されます。アルコール飲料規制は、常連客と従業員の最低年齢、営業時間、広告、卸売購入と在庫管理、取り扱いと保管など、レストランの日常業務のさまざまな側面に適用されます。通常、レストランのアルコール飲料販売許可は毎年更新する必要があり、理由によりいつでも一時停止または取り消すことができます。1つまたは複数の規制に従わないと、会場の不定期閉鎖や第三者訴訟などの制裁措置が科せられる可能性があり、いずれも当社と当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の海外事業は、国内のレストランや飲食ホスピタリティサービス事業とまったく同じリスクにさらされています。また、国際的な経済・政治的状況、不安定さや不安の可能性、文化や消費者の嗜好の違い、政府の規制や税制の多様性、新鮮な食材やその他の商品を費用対効果の高い方法で調達する能力、経験豊富な経営陣の確保など、その他のリスクも伴います。
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目次
私たちは、独占禁止法や税務要件、反ボイコット規制、輸出入/税関規制、その他の国際貿易規制、米国愛国者法、海外腐敗行為防止法など、事業を展開する国内外の法域における政府規制の対象となっています。新しい規制や貿易の取り組みは、特定の国での事業に影響を与える可能性があります。このような法的要件に従わないと、金銭的負債やその他の制裁措置の対象となり、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、債務に関する特定の債務契約を遵守できない場合があります。
当社の信用契約では、特定の財務および経営成績を達成し、特定の財務比率の遵守を維持することが義務付けられています。これらの規定を遵守する当社の能力は、当社の制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があります。契約に基づいて債務不履行に陥り、その不履行が是正または免除されなかった場合、私たちの債務は直ちに支払期日となり、支払われる可能性があります。私たちがこれらの契約に違反し、信用契約を遵守しなかった場合、貸し手が未払い額を繰り広げると、当社の事業と経営成績に悪影響が及びます。
さらに、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で借りることができるかどうかは、特定のレバレッジ発生率の遵守など、いくつかの要因に左右されます。リボルビング・クレジット・ファシリティの下で借りることができず、代替融資が受け入れ可能な条件で入手できない場合、またはまったく利用できない場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。
財務報告に対する内部統制の失敗は、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの経営陣は、財務報告に関する効果的な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、外部目的のための財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するプロセスです。財務報告に関する内部統制には固有の制限があるため、財務諸表の虚偽表示や詐欺を防止または検出することを絶対的に保証するものではありません。財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できなければ、財務結果を正確かつタイムリーに報告したり、不正を検出して防止したりする能力が制限される可能性があります。財務報告の重大な失敗または財務報告に対する内部統制の重大な弱さは、投資家の信頼を失い、当社の株式の市場価格を下落させる可能性があります。
財務プロセスと報告を適切に管理できるかどうかは定かではありません。2023年12月31日現在の経営陣の評価については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートII—項目9A「管理と手続き」を参照してください。財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できなければ、財務結果を正確かつタイムリーに報告したり、不正を検出して防止したりする能力が制限される可能性があります。財務報告の重大な失敗や財務報告に対する内部統制の重大な弱点があると、投資家の信頼が失われ、株式の市場価格が下落する可能性があります。また、SECやナスダックなどの規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があります。
インサイダーは私たちを実質的に支配しており、他の株主が望んでいたとしても、彼らは私たちの企業支配の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。
当社の執行役員、取締役、および主要株主は、発行済み普通株式のかなりの割合を保有しています。したがって、これらの株主は、取締役の選任や重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項を管理したり、重大な影響を与えたりすることができます。これにより、他の株主がそのような行動を確認したとしても、外部の当事者が当社を買収または合併することを遅らせたり、妨げたりする可能性があります。さらに、このような集中管理は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の内部者または関連会社による売却、およびその他の市場取引は、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法の規定により、当社の買収が禁止される場合があります。これにより、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格が制限され、経営陣が定着する可能性があります。
当社の修正および改訂された定款および付則には、株主が最善の利益であると考える可能性のある一方的な買収提案を思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。当社の取締役会(「理事会」)は3つのクラスに分かれており、それぞれの任期は通常3年で、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。その結果、特定の年次総会では、理事会の少数派のみが選挙の対象となります。時差のある取締役会では、株主がいかなる場合でも取締役会の過半数を入れ替えることができない可能性があるためです
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目次
年次総会があると、経営陣が定着し、株主の最善の利益になる可能性のある一方的な株主提案を思いとどまらせる可能性があります。
さらに、当社の取締役会は、株主の承認なしに、優先株式の新シリーズの条件を指定して発行することができます。修正および改訂された当社の設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、清算および配当優先、議決権およびその他の権利の点で普通株式保有者よりも優れた権利をもって、1つ以上のシリーズまたはクラスの優先株式の最大1,000万株を承認および発行することができます。優先株式を発行すると、普通株式保有者の承認なしに、普通株式保有者の優先株式保有者に対する相対的権利が減少します。さらに、そのような優先株が普通株式に転換可能である限り、その発行により、普通株式保有者の所有割合が完全に希薄化されて希薄化されます。さらに、一連の優先株式の発行は、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として使用できます。
また、デラウェア州法に基づく買収禁止条項の対象となっており、これにより支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定が合わさると、経営陣の解任がより困難になり、そうでなければ当社証券の実勢市場価格に対する割増金の支払いを伴う可能性のある取引が妨げられる可能性があります。
当社の普通株式の価格は、当社の事業に関連する、または関連しないボラティリティの影響を受ける可能性があります。
当社の普通株式の取引価格は、当社の成長予測と期待に応える能力に対する市場の認識、同じ業界の他の企業の四半期ごとの業績、当社の普通株式の取引価値、経済と金融市場の一般的な状況の変化、または当社や業界の他の企業の事業に影響を与えるその他の動向など、さまざまな要因により大幅に変動する可能性があります。さらに、株式市場自体は、価格と出来高が極端に変動する可能性があります。このボラティリティは、多くの企業が発行する有価証券の市場価格に、その業績に関連する理由と無関係の理由で大きな影響を及ぼしており、当社の普通株式にも同じ影響を与える可能性があります。
アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント
[なし]。
アイテム1C。サイバーセキュリティー
当社の企業リスク管理フレームワークでは、全体的なリスク評価プロセスの一部として、サイバーセキュリティリスクを他の企業リスクとともに考慮しています。通常の業務では、大量のデータを受け取り、処理し、使用します。デジタルデータは、第三者のパートナーに保存され、バックアップされます。当社の情報技術システムとこれらの情報の完全性と可用性を維持し、そのような情報へのアクセスと機密性を適切に制限することは、当社の事業と事業戦略にとって重要です。私たちは、当社の情報技術システム上またはそれを介した潜在的な不正行為によるリスクを評価、特定、管理するために設計されたプログラムを実施しました。その結果、これらのシステムやそこにあるデータの機密性と完全性に悪影響が及ぶ可能性があります。すべてのアプリケーションはサービスとしてのソフトウェアであるため、ローカルPOSソリューションを除いて、オンプレミスでソリューションをホストしていません。
このプログラムは、最高情報責任者が率いるチームによって管理および監視されており、データの損失、盗難、悪用、またはシステムやそこにあるデータに影響を与えるその他のセキュリティインシデントや脆弱性を防止または軽減するためのメカニズム、制御、テクノロジー、システム、ポリシー、その他のプロセスが含まれています。たとえば、リスクベースの侵入テストや脆弱性テスト、継続的なリスク評価を実施しています。また、サイバーや情報セキュリティなどに関する従業員研修も実施しています。さらに、サイバーセキュリティリスクとそのリスク環境への影響の評価、特定、管理を支援するために、外部のアドバイザーや専門家と相談しています。最後に、侵入検知、侵入防止、システムインシデントとイベントの監視をすべてサイバーセキュリティ会社にアウトソーシングしています。
当社の最高情報責任者は、最高経営責任者の直属の部下であり、情報技術とサイバーセキュリティ問題の管理に25年以上携わり、第三者のサービスプロバイダーとともに、サイバーセキュリティリスクの評価と管理を担当しています。私たちは、サイバーセキュリティと、直面しているその他の重大なリスクを、企業リスク管理の枠組み全体で検討しています。前会計年度に、私たちに重大な影響を与えたサイバーセキュリティインシデントはこれまでに確認されていませんが、次のような継続的なリスクに直面しています
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目次
サイバーセキュリティの脅威は、もし認識されれば、私たちに重大な影響を与える可能性があります。私たちが直面しているサイバーセキュリティリスクに関する追加情報については、パートIの項目1Aの「リスク要因」の「サイバーセキュリティ、データプライバシー、ITシステム」という見出しで説明しています。
取締役会全体および委員会レベルで、私たちが直面している最も重大なリスクと、それらのリスクを特定、優先順位付け、評価、管理、軽減するためのプロセスを監督しています。独立取締役のみで構成される監査委員会は、サイバーセキュリティリスクを監督するために取締役会によって指定されています。委員会は、サイバーセキュリティリスクを監視および軽減するための会社の統制の実施と有効性について、定期的に更新を受け、経営陣とレビューを行っています。
アイテム 2.プロパティ
私たちは不動産を所有していません。私たちの「所有」レストランはそれぞれ、運営子会社がリースしている施設で営業しています。私たちは、経営契約(「マネージド」)またはライセンス契約(「ライセンス契約」)に基づいて運営しているレストランを直接所有していません。
私たちのSTKの場所は以下の通りです:
のタイプ | ||||||
会場 | ホテル/カジノ/特別会場 | 場所 | 利息 | |||
STK アトランタ | — | ジョージア州アトランタ | 所有 | |||
STKベルビュー | — | ワシントン州ベルビュー | 所有 | |||
STK ボストン | — | マサチューセッツ州ボストン | 所有 | |||
STKシャーロット | — | ノースカロライナ州シャーロット | 所有 | |||
STKシカゴさん | — | イリノイ州シカゴ | 所有 | |||
STKダラスさん | — | テキサス州ダラス | 所有 | |||
STK デンバー | — | コロラド州デンバー | 所有 | |||
STKドーハ | ザ・リッツ・カールトン | ドーハ、カタール | ライセンス取得済み | |||
STK ダウンタウン (1) | — | ニューヨーク、ニューヨーク | 所有 (2) | |||
STKドバイ | ジュメイラ・ビーチ・レジデンス | ドバイ、アラブ首長国連邦 | ライセンス取得済み | |||
STKイビサ | イビサコルソホテル & スパ | アイルズ・バレアス、スペイン | ライセンス取得済み | |||
STK ラスベガスさん | ザ・コスモポリタン | ネバダ州ラスベガス | 管理対象 | |||
STK ロンドン | 私ロンドン | ロンドン、イギリス | 管理対象 | |||
STKロスカボス | ロスカボス空港 | カボ・サン・ルーカス、メキシコ | ライセンス取得済み | |||
STK マイアミビーチ | — | フロリダ州マイアミビーチ | 所有 | |||
STK ミッドタウン | — | ニューヨーク、ニューヨーク | 所有 | |||
STKミランさん | 私ミラノ | ミラノ、イタリア | 管理対象 | |||
STK ナッシュビル | — | テネシー州ナッシュビル | 所有 | |||
STKオーランドさん (1) | ディズニースプリングス | フロリダ州オーランド | 所有 | |||
STK ソルトレイクシティー | — | ユタ州ソルトレイクシティ | 所有 | |||
STK サンディエゴさん (1) | アンダーズホテル | カリフォルニア州サンディエゴ | 所有 | |||
STK サンフアン | コンダード・ヴァンダービルト・ホテル | サンフアン、プエルトリコ | ライセンス取得済み | |||
STK サンフランシスコ | — | カリフォルニア州サンフランシスコ | 所有 | |||
STK スコッツデール (1) | — | アリゾナ州スコッツデール | 管理対象 | |||
STK ストラットフォード | ザガントリーロンドン | ロンドン、イギリス | 管理対象 | |||
STK トロント | — | トロント、カナダ | 管理対象 | |||
STKウエストウッドさん | W ホテル | カリフォルニア州ロサンゼルス | 所有 | |||
STK ワシントンDC | マリオット・マーキス | ワシントン D.C. | 所有 |
(1) | 場所には専用の屋上ラウンジが含まれます。ただし、認可を受けたSTKルーフトップ・サンディエゴと管理されているSTKルーフトップ・スコッツデールは除きます。 |
(2) | ロケーションの所有権は 64.81% です。 |
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コナ・グリルの場所は以下の通りです:
のタイプ | ||||
会場 | 場所 | 利息 | ||
コナ・グリル・アルファレッタ | アルファレッタ、ジョージア州 | 所有 | ||
コナ・グリル・ボルチモア | メリーランド州ボルチモア | 所有 | ||
コナ・グリル・ボカ・パーク | ネバダ州ラスベガス | 所有 | ||
コナ・グリル・ボイジー | メリディアン、アイダホ州 | 所有 | ||
コナ・グリル・カーメル | インディアナ州カーメル | 所有 | ||
コナグリルシンシナティ | オハイオ州シンシナティ | 所有 | ||
コナ・グリル・コロンバス | オハイオ州コロンバス | 所有 | ||
コナ・グリル・ダラス | テキサス州ダラス | 所有 | ||
コナ・グリル・デンバー | コロラド州デンバー | 所有 | ||
コナ・グリルエデン・プレイリー | ミネソタ州エデン・プレーリー | 所有 | ||
コナ・グリル・エル・パソ | テキサス州エルパソ | 所有 | ||
コナ・グリル・ギルバート | アリゾナ州ギルバート | 所有 | ||
コナ・グリル・ハンツビル | アラバマ州ハンツビル | 所有 | ||
コナ・グリルカンザスシティ | ミズーリ州カンザスシティー | 所有 | ||
コナ・グリル・ミネトンカ | ミネソタ州ミネトンカ | 所有 | ||
コナ・グリル・ノーススター | テキサス州サンアントニオ | 所有 | ||
コナ・グリル・オークブルック | イリノイ州オークブルック | 所有 | ||
コナ・グリル・オマハ | ネブラスカ州オマハ | 所有 | ||
コナ・グリル・フェニックス | アリゾナ州フェニックス | 所有 | ||
コナ・グリル・プラノ | テキサス州プラノ | 所有 | ||
コナ・グリル・リバートン | リバートン、ユタ州 | 所有 | ||
コナ・グリル・サンアントニオ | テキサス州サンアントニオ | 所有 | ||
コナ・グリル・サラソタ | フロリダ州サラソタ | 所有 | ||
コナ・グリル・スコッツデール | アリゾナ州スコッツデール | 所有 | ||
コナ・グリル・タンパ | フロリダ州タンパ | 所有 | ||
コナ・グリル・トロイ | ミシガン州トロイ | 所有 | ||
コナ・グリル・ウッドブリッジ | ニュージャージー州アイセリン | 所有 |
当社のONEホスピタリティブランドと飲食サービスの場所は次のとおりです。
のタイプ | ||||||
会場 | ホテル/カジノ/特別会場 | 場所 | 利息 | |||
飲食サービス-ヒッポドローム | ヒッポドロームカジノ | ロンドン、イギリス | 管理対象 | |||
飲食サービス-ME ミラノ | 私ミラノ | ミラノ、イタリア | 管理対象 | |||
飲食サービス-Wホテル | W ホテル | カリフォルニア州ロサンゼルス | 所有 | |||
ヘリオット | ヒッポドロームカジノ | ロンドン、イギリス | 管理対象 | |||
隠れ家 | W ホテル | カリフォルニア州ロサンゼルス | 所有 | |||
ラジオ屋上バー | 私ミラノ | ミラノ、イタリア | 管理対象 | |||
リバーショア・バー&グリル | リバーショア BW プラス | オレゴンシティ、オレゴン州 | 管理対象 | |||
バオ・ヤム(1) | — | ロンドン、イギリス | 所有 |
(1) | 一時的な場所 |
上記の場所に加えて、コロラド州デンバー、ニューヨーク州ニューヨーク、アリゾナ州スコッツデール、イギリスのロンドンのサポートオフィスにオフィススペースをリースしています。
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アイテム 3.法的手続き
私たちは、私たちの業界や通常の事業過程に共通するクレームの対象となっています。私たちを含め、私たちの業界の企業は、主に労働法や規制の遵守をめぐって、集団訴訟の対象となっており、現在も受けています。訴訟の弁護には経営陣の多大な注意と財源が必要であり、訴訟の結果は本質的に不確実です。これらの事項の見越額は、連結財務諸表で適切に計上されていると考えています。法的問題を解決または解決するために、時々支払いをしなければならない場合があります。これらの問題の最終的な解決が、当社の連結財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。しかし、訴訟の解決を予測するのは難しいです。これらの請求件数が大幅に増加した場合、または現在予想されているよりも大きな負債を抱えている請求が1件以上成功した場合は、当社の連結財務諸表に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟に関する情報については、注記14を参照してください。項目8に含まれる連結財務諸表の「コミットメントと不測の事態」。「財務諸表と補足データ。」法的手続きが当社の事業に与える影響の詳細については、項目1Aを参照してください。「リスク要因」。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
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パート 2
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場
マーケット情報
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「STKS」のシンボルで取引されています。2024年2月29日現在、当社の普通株式の登録保有者は70人でした。
配当金
私たちは普通株式の現金配当を申告または支払っていません。また、近い将来、現金配当を申告または支払う予定もありません。配当金の支払いは、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられ、当社の収益、資本要件、債務契約の遵守、全体的な財政状態、および取締役会が検討する可能性のあるその他の要因によって異なります。デラウェア州の企業なので、配当金の支払いに関してもデラウェア州の法律により制限されています。私たちは現在、成長資金を調達するために収益を維持するつもりです。
発行者による株式の購入
2022年9月、当社の取締役会は、最大1,000万ドルの発行済み普通株式の買戻しプログラムを承認しました。2023年5月、当社の取締役会は、このプログラムに500万ドルを追加することを承認しました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社は120万株と110万株を購入しました。対価総額はそれぞれ790万ドルと710万ドルでした。2023年12月31日現在、当社はこのプログラムに基づいて230万株を1,500万ドルで買い戻しました。買戻しプログラムは2023年10月に終了し、20万ドルの株式を買い戻しました。以下の表は、2023年第4四半期の各日における本プログラムに基づく自社株買いの情報を示しています。
ピリオド | 購入した株式の総数 | 一株当たりの平均支払価格 | 公に発表された計画の一環として購入した株式の総数 | このプランでまだ購入できる株式の最大ドル価値 | ||||
2023年10月1日から31日まで | 35,739 | $ 5.39 | 35,739 | — | ||||
2023年11月1日から30日まで | — | — | — | — | ||||
2023年12月1日から31日まで | — | — | — | — |
最近の未登録証券の売上
[なし]。
アイテム 6. [予約済み]
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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の連結財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、フォーム10-Kの本年次報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表および関連する注記と併せて読む必要があります。
[概要]
私たちは現在、北米、ヨーロッパ、中東の主要都市に28のSTKと27のコナグリルを含む63の施設を、米国とヨーロッパの4つのホテルとカジノに8つの飲食施設を所有、運営、管理、またはライセンス供与しています。
2023年に次の8つの新しい会場をオープンしました。
● | ノースカロライナ州シャーロットにあるSTKレストランを経営しています |
● | マサチューセッツ州ボストンにあるSTKレストランを経営しています |
● | ユタ州ソルトレイクシティにある所有のSTKレストラン |
● | オハイオ州コロンバスにあるコナ・グリルのレストランを経営しています |
● | ユタ州リバートンにあるコナ・グリルのレストランを経営しています |
● | アリゾナ州フェニックスにあるコナ・グリルのレストランを経営しています |
● | リーフキッチンズとのライセンス契約によるバオヤムの2つの会場 |
最近、当社はリーフキッチンとのライセンス契約を終了し、その契約に従って運営されている施設はありません。
2024年には、6〜8か所の新しい会場をオープンする予定です。2024年3月、私たちは以下をオープンしました:
● | ワシントンDCのオーナーのSTKレストラン |
現在、以下の都市に、会社所有のSTKレストラン1軒、会社所有のコナグリルレストラン1軒、会社所有のソルトウォーターソーシャルレストラン1軒が建設中です。
● | フロリダ州アベンチュラにあるSTKレストランを経営しています |
● | オレゴン州タイガード、コナ・グリルのレストランを経営しています |
● | コロラド州デンバーのソルト・ウォーター・ソーシャル・レストランを経営しています |
以下の表は、レストランブランドと地理的位置別の私たちの会場を示しています。
| 会場 | |||||||
| STK(1) |
| コナ・グリル |
| 1つのホスピタリティ(2) |
| 合計 | |
国内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所有 |
| 17 | 27 | 2 |
| 46 | ||
管理対象 |
| 2 | — | 1 |
| 3 | ||
ライセンス取得済み |
| 1 | — | — |
| 1 | ||
国内総額 |
| 20 | 27 | 3 |
| 50 | ||
国際 |
|
|
|
|
|
| ||
所有 |
| — | — | 1 |
| 1 | ||
管理対象 |
| 4 | — | 4 |
| 8 | ||
ライセンス取得済み |
| 4 | — | — |
| 4 | ||
トータル・インターナショナル |
| 8 |
| — |
| 5 |
| 13 |
会場の総数 |
| 28 |
| 27 |
| 8 |
| 63 |
(1) | STKとSTKルーフトップのある場所は、1つの会場ロケーションとみなされます。これには、認可を受けたカリフォルニア州サンディエゴのSTKルーフトップも含まれます。 |
(2) | 会社の飲食ホスピタリティ管理契約に基づくコンセプトや、バオヤム、ヘリオット、ハイドアウト、マルコーニ、ラジオ、リバーショア・バー&グリルなどの他の施設ブランドも含まれています。 |
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2023年の財務ハイライト
総収益は、2022年の3億1,660万ドルに対し、2023年には1,610万ドル、つまり 5.1% 増加して3億3,280万ドルになりました。この増加は主に、2023年に3つのSTKレストランと3つのコナグリルレストランがオープンしたことによるものです。2023年の同じ店舗の売上高は、2022年と比較して2.7%減少しました。STKの同店売上高は 3.0% 減少し、コナグリルの同店売上高は 2.2% 減少しました。COVID-19パンデミック以前の販売量と比較すると、2023年の同店売上高は2019年と比較して43.8%増加しました。STKの同店売上高は、トラフィックの39.1%の増加を含め、64.1%増加し、コナグリルの同店売上高は23.6%増加しました。
レストランの営業利益は、2022年の5,080万ドルから2023年には40万ドル、つまり 0.8% 減少して5,040万ドルになりました。所有レストランの純収益に占めるレストラン営業利益の割合は、2022年の16.9%に対し、2023年には15.9%でした。年間を通じてインフレが価格上昇を上回り、レストランの営業利益に圧力がかかりました。そのため、レストランの営業利益と会社全体の収益性を向上させるために、いくつかの取り組みを実施しました。これらの取り組みは、食料と業務用品の双方の購買効率、スマートスケジューリングによる生産性の最大化、第三者ベンダーとの関係の評価、出張費の削減に焦点を当てています。これらの取り組みにより、ゲストの体験に影響を与えることなく収益性が向上すると考えています。
営業利益は、2022年の1,630万ドルから2023年には730万ドルに700万ドル減少しました。これは主に、2023年の会場の開館数の増加に伴う開業前費用の増加、2022年8月以降にオープンした8つの会場の減価償却費用の増加、および成長を見越した賃金インフレと人的資本への投資による人件費の増加によるものです。
ワン・グループ・ホスピタリティ社に帰属する純利益は、2022年の1,350万ドルに対し、2023年には470万ドルでした。
私たちの成長戦略と展望
私たちの成長モデルは、主に次の要因によって推進されています。
STKの拡張.私たちは、規律ある的を絞った用地選択プロセスを用いて、所有、認可、管理されているSTKレストランを組み合わせて、国内外で事業を拡大し続けることを期待しています。近い将来、STKブランドを200のレストランに成長させることができると予想される、世界中の75を超える主要な大都市圏をさらに特定しました。私たちは、主に会社所有の拠点、管理またはライセンス契約を通じて、毎年5〜6件のSTKを開設する予定です。ただし、潜在的なライセンシー、受け入れ可能な場所、質の高いレストランマネージャーからの十分な関心があり、その成長ペースをサポートできることが条件です。
2023年に、ノースカロライナ州シャーロット、マサチューセッツ州ボストン、ユタ州ソルトレイクシティに会社所有のSTKレストランをオープンしました。2024年3月、ワシントンDCのマリオット・マーキス・ホテルに自社所有のSTKレストランをオープンしました。さらに、フロリダ州アベンチュラに建設中のSTKレストランが1つ、開発段階またはリース中のレストランがいくつかあり、2024年または2025年にオープンする予定です。
2022年には、カリフォルニア州サンフランシスコとテキサス州ダラスに2つの所有STKレストランを、イギリスのロンドンに1つのマネージドSTKレストランをオープンしました。
コナグリルの拡張.私たちは、規律ある的を絞った用地選択プロセスを用いて、国内で事業を拡大することを期待しています。近い将来、Kona Grillブランドを200軒のレストランに成長させることができると信じています。主に会社所有の店舗を通じて、毎年3〜5本のコナグリルをオープンする予定です。ただし、その成長ペースをサポートできる適切な場所と質の高いレストランマネージャーがいる場合に限ります。2023年1月にオハイオ州コロンバスにコナグリルブランドを買収して以来、最初のコナグリルをオープンしました。また、2023年にはユタ州リバートンとアリゾナ州フェニックスにさらに2つのコナグリルレストランをオープンしました。
新しい飲食ホスピタリティプロジェクトによる拡大.私たちは、飲食ホスピタリティサービス事業が当社の成長と収益性の重要な貢献者であり、最小限の資本支出でマネージドSTKレストランを開発し、管理費収入を得るためのリードを生み出すことができると期待しています。私たちは、自社のブランドの強みと、世界のホスピタリティプロバイダーと築いてきた関係を活用して、飲食ホスピタリティ事業の継続的な成長を推進できる立場にあると考えています。私たちは、グローバルな新しい機会に関するインバウンドの問い合わせを引き続き受けています。
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そして、私たちは引き続き既存のホスピタリティクライアントと協力して、その施設でのさらなる機会を見つけて開発しています。毎年1〜2件の新しい飲食ホスピタリティ契約を締結する予定です。2023年に、私たちはREEF Kitchensと共同で、コロラド州デンバーにバオヤムの認可を受けた2つのバーチャル店舗を開設しました。最近、当社はリーフキッチンとのライセンス契約を終了し、その契約に従って運営されている施設はありません。
同じ店舗の売り上げを増やし、業務効率を高めましょう.新しい都市やホスピタリティ施設への拡大に加えて、高品質で利益率の高い食品や飲料のメニューに引き続き注力することで、既存の事業の収益と利益を増やしていくつもりです。以下の主要業績評価指標で定義されているように、同じ店舗の売上が増加し、店舗レベルの営業経費が削減されることで、営業利益率が向上すると考えています。
買収。私たちは引き続き潜在的な買収機会を評価しています。
フットプリントが拡大するにつれて、一般管理費を総収益に占める割合として管理することで、システム全体の運用効率とベストプラクティスを活用することでメリットが得られると期待しています。
主要業績評価指標
レストランの評価と事業の評価には、以下の主要業績評価指標を使用しています。
同店売上高(「SSS」).SSSは、各四半期の初めに少なくとも18か月間営業した、国内で所有および管理されているレストランの食品および飲料の総売上高を表します。これにより、既存のレストランの運営を比較する際に、新規レストランの開店による影響がなくなります。STK SSSの場合、この数値には、当社が所有および管理する国内STK拠点からの総収益が含まれます。ただし、ホテルとの飲食ホスピタリティ管理契約の影響による、カリフォルニア州ロサンゼルスのWホテルにある当社所有のSTKレストランからの収益は含まれていません。イベントの営業部隊を直接管理していない地域からの収益は、この指標から除外されます。COVID-19パンデミック以前のレストランベースの売上高とCOVID-19規制後の売上高を比較するために、4年間の比較可能な売上高を示しました。
STK SSSの同等のレストランベースは、2023年12月31日に終了した年度には12の国内レストランで構成されていました。Kona Grill SSSでは、24の国内レストランが同等のレストランベースに含まれています。STKとコナグリルSSSは、2023年に前年比でそれぞれ3.0%と2.2%減少しました。4年間でSTK SSSは 64.1% 増加し、コナグリルSSSは 23.6% 増加しました。
レストランのオープン数. オープンしているレストランの数は、特定の会計期間にオープンしたレストランの数を反映しています。レストランを開くたびに、以下に定義されている開業前の費用が発生します。通常、新しいレストランは、最初の立ち上げ期間が通常の売上高よりも多い期間(レストラン業界では「ハネムーン」期間とも呼ばれます)で開業しますが、開店後約18〜24か月で一定の水準まで下がります。ただし、この初期期間の運営コストも通常よりも高く、その結果、レストランの営業利益率は一般的に営業開始期間中は低くなり、開店後約18〜24か月で安定した水準まで上昇します。新しいレストランでは、「ハネムーン」期間がこの期間より短かったり長くなったりすることがあります。
2023年には、ライセンス契約に基づき、STKレストラン3軒、コナグリルレストラン3軒、バオヤム店2軒をオープンしました。最近、当社はリーフキッチンとのライセンス契約を終了し、その契約に従って運営されている施設はありません。2022年には、カリフォルニア州サンフランシスコとテキサス州ダラスに2つのオーナーレストラン、イギリスのロンドンにマネージドSTKレストランを含む3つのSTKレストランをオープンし、ライセンス契約に基づいてバオヤムの会場を1つオープンしました。
1人あたりの平均小切手数と平均支出.平均小切手数は、指定期間のレストランの売上高の合計を宿泊客の合計数で割って計算されます。トランザクションあたりの平均支出は、指定期間のレストランの売上高の合計をトランザクションの合計数で割って計算されます。私たちの経営陣はこれらの指標を使用して、顧客の好み、顧客の支出、メニューの変更や値上げによる全体的な効果の傾向を分析します。同等のSTKレストランでは、2022年の131ドルに対し、2023年の平均小切手は130ドルでした。コナ・グリルの同等のレストランでの取引あたりの平均支出は、2022年の61ドルに対し、2023年には63ドルでした。
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比較可能なレストランの平均収益。比較可能なレストランの平均収益は、一定期間の比較対象レストランの平均売上高で構成されています。この数値は、特定の期間における比較可能なレストランの売上高の合計を、その期間の比較可能なレストランの総数で割って計算されます。この計算では、STK Downtownのレストランと屋上は1つの会場とみなされます。この指標は、経営陣が顧客のトラフィック、価格設定、ブランドの発展の変化を測定するのに役立ちます。比較可能なSTKレストランの平均収益は、2023年と2022年にそれぞれ1,730万ドルと1,910万ドルでした。比較可能なコナグリルのレストランの平均収益は、2023年と2022年にそれぞれ520万ドルと530万ドルでした。
主要な財務用語と指標
私たちは、さまざまな主要な財務指標を使用して事業を評価します。
セグメントレポート
当社の報告対象事業セグメントは次のとおりです。
● | STK。STKセグメントは、フルサービスダイニングカテゴリーで競合する会社所有のSTKレストラン店舗の経営成績、STKブランドから生み出される管理、ライセンス、インセンティブ料収入、および新しいレストランに関連するオープン前費用で構成されています。 |
● | コナ・グリル。コナグリルセグメントには、コナグリルのレストランの経営成績と、新しいレストランに関連する開店前の費用が含まれます。 |
● | 1つのホスピタリティ。ONEホスピタリティ部門は、バオヤム、ヘリオット、ハイドアウト、ラジオ、リバーショア・バー&グリルなど、STKやコナ・グリルを除く当社の他のブランドや施設コンセプトから生み出される経営、ライセンス、インセンティブフィーの収益と経営成績で構成されています。さらに、このセグメントには、ホテル、カジノ、その他の高級施設との飲食ホスピタリティ管理契約から生じた経営成績が含まれています。 |
● | コーポレート。企業セグメントは、一般管理費、株式ベースの報酬、リース終了費用、取引費用、COVID-19関連費用、その他の収入と費用で構成されています。このセグメントには、全国で特製ステーキカットを提供する電子商取引プラットフォームであるSTKミートマーケットや、ギフトカードプログラムから生み出される収益も含まれています。コーポレートセグメントの総資産には、主に現金および現金同等物、コナグリルの商品名、および繰延税金資産が含まれます。 |
セグメント報告の詳細については、連結財務諸表の注記12を参照してください。
収入
所有レストランの純収入。所有レストランの純収益は、所有レストランによる飲食の売上から、各販売に関連する割引と、所有店舗での付随的な飲食ホスピタリティサービスを差し引いたものです。さらに、オフサイト宴会やギフトカードプログラムからの収益は、所有するレストランの純収益に含まれています。2023年12月31日に終了した年度では、飲料売上高が食品および飲料売上高の23%を占め、食品売上高が残りの77%を占めました。この指標は、経営陣がレストランの総利益の傾向を理解するのに役立ちます。
私たちが主に所有しているレストランブランドはSTKとコナグリルです。私たちは特に、顧客数の傾向と主要なレストランブランドに関連する平均チェックの変化を理解するために、所有レストランと経営レストランの両方の比較可能な売上を調べます。
管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入. 管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入には、管理およびライセンス契約に従って受け取る手数料が含まれます。管理契約では通常、収益の割合に基づく管理費、収益の割合に基づく毎月のマーケティング料、管理施設の純利益に基づくインセンティブ料が必要です。同様に、ライセンス契約におけるライセンシーからのロイヤリティは、通常、認可を受けたレストランの収益のパーセンテージに基づいています。これらの管理費、ライセンス料、インセンティブ料は、レストランの売上が発生した期間の収益として計上されます。管理およびライセンス契約に関連する初期ライセンス料と初期費用は、契約期間中の定額ベースで収益として計上されます。
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私たちは、管理およびライセンス料の主な要因である売上の増加、および売上と相まってインセンティブ報酬の増加につながる営業収益マージンの改善に基づいて、管理およびライセンス物件の業績を評価します。
費用と経費
所有レストランの売上原価.所有レストランの売上原価には、所有しているすべてのレストランの飲食費が含まれます。私たちは、所有しているレストランの純収益に対する商品原価の割合で測定します。所有レストランの売上原価は、通常、食品や飲み物のコスト、メニューの組み合わせ、割引活動、レストランレベルの管理の影響を受けます。「項目1A」を参照してください。リスク要因 — 商品価格の上昇は、当社の経営成績に悪影響を及ぼします。」
所有レストランの運営費. 所有レストランの営業費用は、所有レストランの純収益に対する割合で測定しています。所有レストランの運営費には以下が含まれます:
● | 給与および関連費用。 給与および関連費用には、マネージャーの給与、時給のスタッフ給与、および税金、保険、福利厚生を含むその他の給与関連項目が含まれます。私たちは、総人件費を所有レストランの純収益に占める割合として追跡することで、人件費効率を測定します。 |
● | 占有率。入居費用には、固定賃料と変動賃料の両方、繰延賃貸料(以下に定義する調整後EBITDA計算に含まれる現金以外の調整)、共用エリアの維持費、不動産税、光熱費、その他の関連する占有費用で構成され、特定の入居費の固定要素と変動要素の両方を考慮して測定されます。 |
● | 直接営業費用。直接的な運営費には、紙、小物、陶器、銀器、ガラス製品、クリーニング用品、クレジットカード手数料、リネン代などの消耗品が含まれます。直接営業費用は通常、所有するレストランの純収益に基づく変動費として測定されます。 |
● | 外部サービス。外部サービスには、ライブDJの使用、セキュリティサービス、外部清掃サービス、配送サービス料など、音楽やエンターテイメントの費用が含まれます。 |
● | 修理とメンテナンス。修理とメンテナンスには、施設を維持するための一般的な修理作業と、コンピューターのメンテナンス契約が含まれます。これらの費用は、施設が古くなるにつれて各施設で増加すると予想しています。 |
● | マーケティング。マーケティングには、当社ブランドの宣伝費用が含まれます。場合によっては、特に補完的な目的で使用される商品の費用が含まれることもあります。マーケティング費用は通常、レストランが営業してから最初の18か月間は高くなります。 |
一般と管理.一般管理費は、給与および関連福利厚生、株式ベースの報酬費用、弁護士費用や会計費用などの専門家費用、保険および旅費を含む、すべての企業諸経費で構成されています。一元管理されている特定の一般管理費は、特にレストランの店舗に割り当てられ、所有するレストランの運営費に反映され、予約、イベント、マーケティングなどの共有サービスも含まれます。私たちは、私たちが成長し、効率を高め、ベストプラクティスとコスト削減策に引き続き注力するにつれて、一般管理費が活用されることを期待しています。
減価償却と償却.減価償却費は、主に、借地権の改良、設備、家具、備品などの固定資産の減価償却に関連する費用と、固定資産の処分による損失で構成されています。
開業前の費用.オープン前の費用は、所有または経営するSTKまたはKona Grillレストランをリース店または飲食店にオープンする前に発生した費用です。開業前の費用は、主にマネージャーの給与と異動費用、従業員の給与、新入社員の研修費用、開業前に発生したリース費用で構成されています。オープン前の費用には、新しいレストランオープントレーニングチームに関連する給与と旅費も含まれます。開店前の費用は、既存のレストランへの近さ、建設期間やレストラン内での研修期間に費やされる家賃の額、各店舗の規模と物理的レイアウト、各レストランの運営に必要な管理職と時給制の従業員の数、レストランの人員配置プロセスの相対的な難しさ、旅費と宿泊費など、さまざまな要因によって場所によって異なります
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さまざまな大都市圏、レストランがオープンするタイミング、レストランを開くために必要なライセンスや許可の取得が予期せず遅れた場合(ある場合)。
その他のアイテム
EBITDA、調整後EBITDA、レストラン営業利益. プレゼントします EBITDA、調整後EBITDA、レストラン営業利益は、財務実績の他の指標を補完するものです。EBITDA、調整後EBITDA、レストラン営業利益は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)では義務付けられておらず、それに従って提示されることもありません。EBITDAは、支払利息、所得税引当金、減価償却費引当金を控除した純利益と定義しています。調整後EBITDAは、現金以外の賃貸費用、開業前費用、リース終了費用、株式ベースの報酬、COVID-19関連費用、および非経常損益を控除したEBITDAと定義しています。調整後EBITDAを定義する項目のすべてが各報告期間に含まれるわけではありませんが、当社の過去の活動に基づいてこれらの用語の定義に含まれています.レストラン営業利益は、所有するレストランの純収益から、所有レストランの売上原価と所有レストランの営業費用を差し引いたものと定義しています。
EBITDA、調整後EBITDA、レストラン営業利益は、当社の基礎となる業績を反映しない非現金または非経常費用を排除するため、当社の業績を測る適切な指標であると考えています。レストランの営業利益は業績の重要な要素だと考えています。なぜなら、(i) レストランレベルの生産性、効率、業績を評価するためにレストラン業界で広く使用されている指標であり、(ii) レストラン営業利益を競合他社と比較してレストランの財務実績を評価するための重要な指標として使用しているからです。これらの指標を使用して、期間ごとに一貫して業績を比較したり、事業に影響する要因や傾向を分析したり、レストランの業績を評価したりしています。調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、当社の調整後EBITDAの計算は他の企業が報告したものと比較できない場合があります。したがって、それを単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして検討したりしないでください。調整後EBITDAは、経営陣が使用する重要な指標であり、当社の債務コンプライアンス計算に使用される指標です。さらに、調整後EBITDAとレストラン営業利益は、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が、業界の企業を評価するために頻繁に使用されます。調整後EBITDAとレストラン営業利益は、純利益などの他のGAAP指標とともに、予算の主要な収益性目標として収益性を測定し、計算に違いがある場合でも業績を同業他社と比較します。
純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整、および営業利益とレストラン営業利益の調整については、30ページの表を参照してください。
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目次
業務結果
次の表は、示された期間(千単位)の特定の営業報告書データを示しています。
| 12月31日に終了した年度については、 | |||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
収益: |
|
|
|
| ||
所有レストランの純収入 | $ | 317,366 | $ | 300,859 | ||
管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入 |
| 15,403 |
| 15,779 | ||
総収入 |
| 332,769 |
| 316,638 | ||
費用と経費: |
|
|
|
| ||
所有営業経費: |
|
|
| |||
所有レストランの売上原価 |
| 75,727 |
| 75,365 | ||
所有レストランの運営費 |
| 191,250 |
| 174,689 | ||
所有営業費用の総額 |
| 266,977 |
| 250,054 | ||
一般管理職(2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のそれぞれ5,032ドルと3,985ドルの株式ベースの報酬を含む) |
| 30,751 |
| 29,081 | ||
減価償却と償却 |
| 15,664 |
| 12,134 | ||
開業前の費用 |
| 8,855 |
| 5,519 | ||
取引コスト | 207 |
| 123 | |||
リース終了費用 |
| — |
| 257 | ||
新型コロナウイルス関連の経費 |
| — |
| 2,534 | ||
その他の費用 |
| 1,021 |
| 630 | ||
費用と経費の合計 |
| 323,475 |
| 300,332 | ||
営業利益 |
| 9,294 |
| 16,306 | ||
その他の費用、純額: |
|
|
|
| ||
支払利息、利息収入を差し引いたもの |
| 7,028 |
| 2,113 | ||
その他の費用合計、純額 |
| 7,028 |
| 2,113 | ||
所得税引当前利益 |
| 2,266 |
| 14,193 | ||
所得税の (給付) 引当金 |
| (1,760) |
| 874 | ||
当期純利益 |
| 4,026 |
| 13,319 | ||
控除:非支配株主に帰属する純損失 |
| (692) |
| (215) | ||
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社に帰属する純利益 | $ | 4,718 | $ | 13,534 |
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目次
次の表は、特定の営業報告書データを、指定された期間の総収益に占める割合として示しています。四捨五入の関係で、特定のパーセンテージ金額の合計が合計にならない場合があります。
12月31日に終了した年度については、 | ||||
| 2023 | 2022 | ||
収益: |
| |||
所有レストランの純収入 |
| 95.4% | 95.0% | |
管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入 |
| 4.6% | 5.0% | |
総収入 |
| 100.0% | 100.0% | |
費用と経費: | ||||
所有営業経費: | ||||
所有レストランの売上原価 (1) | 23.9% | 25.0% | ||
所有レストランの運営費 (1) | 60.3% | 58.1% | ||
所有営業費用の総額 (1) | 84.1% | 83.1% | ||
一般管理職(2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のそれぞれ1.5%と1.3%の株式ベースの報酬を含む) |
| 9.2% | 9.2% | |
減価償却と償却 |
| 4.7% | 3.8% | |
開業前の費用 |
| 2.7% | 1.7% | |
取引コスト | 0.1% | 0.0% | ||
リース終了費用 |
| —% | 0.1% | |
新型コロナウイルス関連の経費 |
| —% | 0.8% | |
その他の費用 |
| 0.3% | 0.2% | |
費用と経費の合計 |
| 97.2% | 94.9% | |
営業利益 |
| 2.8% | 5.1% | |
その他の費用、純額: |
| |||
支払利息、利息収入を差し引いたもの |
| 2.1% | 0.7% | |
その他の費用合計、純額 |
| 2.1% | 0.7% | |
所得税引当前利益 |
| 0.7% | 4.5% | |
所得税の (給付) 引当金 | (0.5)% | 0.3% | ||
当期純利益 |
| 1.2% | 4.2% | |
控除:非支配株主に帰属する純損失 |
| (0.2)% | (0.1)% | |
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社に帰属する純利益 |
| 1.4% | 4.3% |
(1) | これらの費用は、所有しているレストランの純収益に対する割合として表示されています。 |
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目次
次の表は、示された期間の純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整(千単位)を示しています。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社に帰属する純利益 | $ | 4,718 | $ | 13,534 | ||
非支配株主に帰属する純損失 |
| (692) |
| (215) | ||
当期純利益 |
| 4,026 |
| 13,319 | ||
支払利息、利息収入を差し引いたもの |
| 7,028 |
| 2,113 | ||
所得税の (給付) 引当金 |
| (1,760) |
| 874 | ||
減価償却と償却 |
| 15,664 |
| 12,134 | ||
EBITDA |
| 24,958 |
| 28,440 | ||
開業前の費用 |
| 8,855 |
| 5,519 | ||
株式ベースの報酬 | 5,032 | 3,985 | ||||
取引コスト | 207 | 123 | ||||
新型コロナウイルス関連の経費 | — | 2,534 | ||||
リース終了費用 (1) |
| — |
| 257 | ||
現金以外の家賃 (2) | (340) | (164) | ||||
その他の費用 |
| 1,021 |
| 630 | ||
調整後EBITDA |
| 39,733 |
| 41,324 | ||
非支配持分に帰属する調整後EBITDAです |
| (339) |
| 72 | ||
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社に帰属する調整後EBITDAです。 | $ | 40,072 | $ | 41,252 |
(1) | リース終了費用とは、閉鎖されたり、放棄されたり、係争中の場所やリースに関連する費用です。 |
(2) | 現金以外の家賃費用は、所有するレストランの運営費と、連結営業報告書および包括利益の一般管理費に含まれています。 |
次の表は、示された期間の営業利益とレストランの営業利益との調整を示しています(千単位)。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
報告どおりの営業利益 | $ | 9,294 | $ | 16,306 | ||
管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入 |
| (15,403) |
| (15,779) | ||
一般管理と管理 |
| 30,751 |
| 29,081 | ||
減価償却と償却 |
| 15,664 |
| 12,134 | ||
新型コロナウイルス関連の経費 | — | 2,534 | ||||
開業前の費用 | 8,855 | 5,519 | ||||
リース終了費用 |
| — |
| 257 | ||
取引コスト | 207 | 123 | ||||
その他の費用 |
| 1,021 |
| 630 | ||
レストランの営業利益 | $ | 50,389 | $ | 50,805 | ||
所有するレストランの純収益に占めるレストランの営業利益の割合 | 15.9% | 16.9% |
レストランのブランド別の営業利益は次のとおりです(単位:千):
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
STKレストランの営業利益(会社所有) | $ | 38,531 | $ | 37,259 | ||
STKレストランの営業利益(会社所有)がSTKの収益(会社所有)に占める割合 | 20.9% | 21.5% | ||||
コナ・グリルのレストランの営業利益 | $ | 12,305 | $ | 13,695 | ||
コナ・グリルのレストラン営業利益がコナ・グリルの収益に占める割合 | 9.3% | 10.8% |
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目次
次の表は、示された期間のセグメント別の営業実績(千単位)を示しています。
| STK |
| コナ・グリル |
| 1つのホスピタリティ |
| コーポレート |
| 合計 | ||||||
2023年12月31日に終了した年度について | |||||||||||||||
総収入 |
| $ | 198,679 |
| $ | 131,716 |
| $ | 1,999 |
| $ | 375 | $ | 332,769 | |
営業利益 (損失) | 38,890 | 2,189 | 187 | (31,972) | 9,294 | ||||||||||
資本資産の追加 | $ | 28,426 | $ | 21,450 | $ | 123 | $ | 3,551 | $ | 53,550 | |||||
2023年12月31日現在 | |||||||||||||||
総資産 | $ | 153,769 | $ | 97,840 | $ | 5,868 | $ | 59,768 | $ | 317,245 |
STK |
| コナ・グリル |
| 1つのホスピタリティ |
| コーポレート |
| 合計 | |||||||
2022年12月31日に終了した年度について | |||||||||||||||
総収入 | $ | 187,402 | $ | 126,341 | $ | 2,344 | $ | 551 | $ | 316,638 | |||||
営業利益 (損失) | 40,343 | 7,217 | 1,282 | (32,536) | 16,306 | ||||||||||
資本資産の追加 | $ | 19,116 | $ | 10,496 | $ | 139 | $ | 2,878 | $ | 32,629 | |||||
2022年12月31日現在 | |||||||||||||||
総資産 | $ | 113,911 | $ | 78,691 | $ | 5,746 | $ | 92,676 | $ | 291,024 |
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の経営成績
収入
所有レストランの純収入.所有レストランの純売上高は、2022年の3億900万ドルから2023年には1,650万ドル、つまり5.5%増加して3億1,740万ドルになりました。この増加は主に、2022年後半にオープンした2つのSTKレストランの通年の売上、2023年の第4四半期に3つのSTKレストランがオープン、2023年に3つのコナグリルレストランがオープンしたことによるものです。同等のレストランの売上高は、2022年と比較して2023年に2.7%減少しました。
管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入. 管理費とライセンス料の収益は、2022年の1,580万ドルから2023年には1,540万ドルに40万ドル(2.4%)減少しました。この減少は主に、MEロンドンのホテルのラジオの管理契約が更新されなかったことが原因です。
費用と経費
所有レストランの売上原価.所有レストランの飲食費は、2022年の7,540万ドルから2023年には7,570万ドルに30万ドル(0.5%)増加しました。この増加は、2022年8月以降に8つの新しい会場がオープンしたことから、上記のように売上が増加したことによるものです。売上高に占める売上原価の割合は、2022年の 25.0% から2023年には 23.9% に110ベーシスポイント減少しました。これは主に、製品構成管理、価格設定、および運用コスト削減の取り組みが、商品価格の上昇によって一部相殺されたためです。
所有レストランの運営費.所有レストランの営業費用は、2022年の1億7,470万ドルから2023年には1,660万ドル(9.5%)増加して1億9,130万ドルになりました。所有レストランの純収益に占める所有レストランの運営費の割合は、2022年の58.1%から2023年には60.3%に220ベーシスポイント増加しました。これは主に、賃金インフレと成長を見越した投資による人件費の上昇、マーケティング費用の増加、一般的な運営コストの上昇によるものです。
一般と管理.一般管理費は、2022年の2,910万ドルから2023年には3,080万ドルに170万ドル(5.7%)増加しました。この増加は、株式ベースの報酬費用の増加と、新しいレストランのオープン前に必要な追加投資によるもので、インセンティブベースの業績報酬の減少により一部相殺されました。収益に占める一般管理費の割合は、2023年と2022年の両方で 9.2% でした。
減価償却と償却.減価償却費は、2022年の1,210万ドルから2023年には3,570万ドルに360万ドル増加しました。この増加は主に、2022年8月以降に8つの新しい所有施設がオープンしたことと、レストランでのゲスト体験を維持および向上させるための設備投資によるものです。
開業前の費用.2023年にオープンしたSTKとKona Grillの6軒のレストラン、および現在開発中のSTKとKona Grillのレストランの給与計算、トレーニング、および現金以外の家賃に関連して、開業前に890万ドルの費用が発生しました。現金以外のプレオープン賃料に関連するオープン前の費用の合計は180万ドルでした。
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目次
2022年のオープン前の費用は550万ドルで、主に2022年8月にオープンしたSTKサンフランシスコ、2022年11月にオープンしたSTKダラス、2023年にオープンしたレストランに関連する費用でした。現金以外の家賃に関連するオープン前の費用の合計は110万ドルでした。
カテゴリー別の開業前の経費の詳細は、2023年と2022年の開業前の費用(千単位)を以下の表に示しています。
2023年12月31日に終了した年度 |
| プレオープン経費 |
| プレオープン賃貸 | 合計 | ||||
トレーニングチーム | $ | 3,845 | $ | — | $ | 3,845 | |||
レストラン | 3,213 | 1,797 | 5,010 | ||||||
合計 | $ | 7,058 | $ | 1,797 | $ | 8,855 |
2022年12月31日に終了した年度 |
| プレオープン経費 |
| プレオープン賃貸 | 合計 | ||||
トレーニングチーム | $ | 1,186 | $ | — | $ | 1,186 | |||
レストラン | 3,200 | 1,133 | 4,333 | ||||||
合計 | $ | 4,386 | $ | 1,133 | $ | 5,519 |
(1) | 2023年12月31日および2022年に終了した年度に支払われた現金賃料は、それぞれ20万ドルと20万ドルでした。 |
その他の費用。2023年のその他の費用は、主に訴訟費用に関連して100万ドルでしたが、2022年のその他の費用は、主に商標保護および訴訟費用で構成された60万ドルでした。
支払利息、利息収入を差し引いたもの.利息収入を差し引いた支払利息は、2023年と2022年にそれぞれ約700万ドルと210万ドルでした。2022年12月に、遅延抽選タームローンファシリティで5,000万ドルを借りました。2023年の加重平均金利は、2022年の6.9%に対して11.9%でした。
所得税の (給付) 引当金.2023年の所得税の優遇措置は(180万ドル)でしたが、2022年の所得税引当金は90万ドルでした。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の当社の実効税率は、それぞれ(77.7%)%と6.2%でした。当社の実効税率は、米国の法定税率である21%とは異なります。主な理由は次のとおりです。(i)特定の従業員のチップに対するFICA税の税額控除、(ii)英国、カナダ、イタリアなどの外国の管轄区域で支払うべき税金、(iii)州および地方の管轄区域で支払うべき税金、(iv)株式報酬による棚ぼた税制上の優遇措置は、報酬がドルを超える特定の個人に限定された報酬によって相殺されます。100万です。
非支配株主に帰属する純損失。非支配持分に帰属する純損失は、2022年の純損失20万ドルに対し、2023年には70万ドルの純損失に増加しました。
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流動性と資本資源
エグゼクティブサマリー
私たちの主な流動性要件は、リース義務、運転資本、資本支出のニーズを満たすことと、未払いの負債の元本と利息を支払うことです。当社の業績が重大な悪影響を受けた場合、資金の利用可能性に悪影響を及ぼすことを条件として、少なくとも今後12か月間は、現在計画されている新しいレストランの開業費用を含め、事業から提供される現金、特定の場所の家主から提供される建設手当、および当社の信用契約に基づく借入を通じて、現在計画されている新しいレストランの開業費用を含め、事業の資金を調達する予定です。また、継続的な事業を支援し、さらなる拡大に資金を提供するために、リボルビング・クレジット・ファシリティを借りたり、株式を発行したりすることもあります。これらの資金源は、当面の事業運営と計画を支えるのに十分であると考えています。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は2,100万ドルです。2023年12月31日現在のクレジット契約に基づく借入で構成されていた長期負債は7,350万ドルでした。2023年12月31日現在、当社の連結財務諸表の注記5に記載されている制限を条件として、リボルビング・クレジット・ファシリティの利用可能額は1,060万ドルでした。
2023年の資本支出は5,350万ドルで、そのうち4,180万ドルは主に、STKとKona Grillの新しいレストラン6軒、および2023年12月31日時点で開発中のいくつかのレストランの建設に関連していました。既存のレストランのメンテナンス資本支出に840万ドルを費やしました。これには、レストランの販売量の増加に見合った家具、備品、設備の追加が含まれていました。さらに、将来オープンする予定のレストランの家具、備品、設備に約290万ドルを費やしました。2023年の純資本支出は、470万ドルの家主拠出金を含めて、4,880万ドルでした。今後3か月で150万ドルから210万ドルの家主寄付を受け取ると予想しています。
2023年と2022年のタイプ別の資本支出を以下に示します(千単位)。
2023年12月31日に終了した年度 | STK | コナ・グリル | その他 | 合計 | ||||||||
新しい会場 | $ | 24,574 | $ | 17,234 | $ | 2,865 | $ | 44,673 | ||||
メンテナンス | 4,294 | 4,134 | — | 8,428 | ||||||||
その他 | — | — | 449 | 449 | ||||||||
合計(1) | $ | 28,868 | $ | 21,368 | $ | 3,314 | $ | 53,550 |
2022年12月31日に終了した年度 | STK | コナ・グリル | その他 | 合計 | ||||||||
新しい会場 | $ | 12,555 | $ | 5,226 | $ | 2,258 | $ | 20,039 | ||||
メンテナンス | 5,279 | 4,748 | — | 10,027 | ||||||||
その他 | 409 | 413 | 1,741 | 2,563 | ||||||||
合計(1) | $ | 18,243 | $ | 10,387 | $ | 3,999 | $ | 32,629 |
(1) | 2023年12月31日および2022年に終了した年度のそれぞれ470万ドルと220万ドルの家主拠出金を除きます。 |
私たちの事業には多額の運転資金は必要ありませんでした。また、多くのレストラン会社と同様に、年間を通じて運転資本がマイナスになる可能性があります。収益は主にクレジットカードまたは現金による領収書で受け取られ、レストランの運営には、ワインの在庫以外に多額の売掛金や在庫は必要ありません。さらに、食品、飲料、消耗品の購入に対してトレードクレジットを受け取っているため、成長を支えるために運転資金を増やす必要性が減ります。私たちの事業の季節性により、私たちは通常、第4四半期の営業から生み出されるキャッシュフローの大部分を占めています。
私たちの将来の現金要件は、拡大のペース、小売不動産開発市場の状況、建設費、新しいレストランに選ばれる特定の用地の性質、家主と交渉して利用できる特定のリースおよび関連するテナント改善手当(ある場合)の性質など、多くの要因に左右されます。私たちは、新しいレストランの開店をサポートするために、トレーニングチームと開発チームに多額の投資を行ってきました。これらの投資は、新しいレストランの開店を成功させるために必要だと考えています。成長計画を変更すれば、研修チームを構成する人員を既存のレストランの運営に派遣することができます。
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将来の現金要件を管理するために、建設中の所有会社の施設の数は、いつでも4軒のレストランに制限しています。また、開発中のレストランの年間現金賃料を約300万ドルから400万ドルに抑えるために、新規レストラン開発で契約したリースの最大数を12件に設定しました。
クレジット契約
2019年10月4日、コナ・グリルの買収に伴い、当社は米国ゴールドマン・サックス銀行と信用契約を締結しました。2021年8月6日、当社はタームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティの両方の満期日を2026年8月に延長し、最大純レバレッジ比率2.00から1.00を除くすべての財務契約を撤廃し、資本支出の上限、会社所有の新しい拠点の最大数、およびリボルビング・クレジット・ファシリティの下でのクレジット延長に対する制限を撤廃するために、クレジット契約の第3改正を締結しました。修正されたクレジット契約では、1,200万ドルの担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティと2,500万ドルのターム・ローン(4,800万ドルから減額)が規定されました。タームローンは、四半期ごとに10万ドルの分割払いで支払われ、最終支払い期限は2026年8月です。
2022年12月13日、当社はクレジット契約の第4修正条項を締結しました。
● | 12か月間抽選が可能で、買収、株式の買い戻し、新規レストランの資本支出が許可された場合のネットレバレッジ比率の1.75倍発生テスト(クレジット契約で定義されているとおり)の対象となる、5,000万ドルの新しい遅延抽選期間ファシリティが可能になります。 |
● | 1.75倍のネットレバレッジ比率の発生テストを条件として、会社が自己資本金を総額5,000万ドルまで償還、買い戻し、またはその他の方法で取得することを許可します。デフォルトやデフォルトは発生しません。 |
● | 金利を、ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)に証拠金を加えたものから、担保付きオーバーナイト融資金利(「SOFR」)に該当する証拠金を加えたものに変更します。 |
当社は、2022年12月28日に、繰延抽選ファシリティーとして5,000万ドルを借りました。ディレイド・ドロー・ターム・ローンは、2023年12月31日から25万ドルの四半期分割払いで支払われ、最終支払い期限は2026年8月です。
修正されたクレジット契約に基づくローンには、SOFRレートを使用して年率で利息がかかります。ただし、最低1.00%に 6.50%の金利マージンを加えたものです。
2023年12月31日現在、私たちは修正されたクレジット契約に基づく契約を遵守していました。現在の予測に基づくと、財務諸表の発行後12か月間は、修正されたクレジット契約の条項を引き続き遵守すると考えています。
当社の長期負債、コミットメントおよび不測の事態の詳細については、連結財務諸表の注記5と注記14を参照してください。
設備投資とリース契約
会社経営のレストランを新しくオープンすると、建設のための設備投資が増えます。私たちがシェルステートから建てる所有のSTKレストランでは、通常、家主の拠出金として1平方フィートあたり200ドルを除いて、総現金投資額が1平方フィートあたり約515ドルから675ドルの8,000平方フィートのレストランを目標としています。2023年にオープンしたSTKレストランの1平方フィートあたりの総費用は690ドル、家主の拠出金は1平方フィートあたり125ドルで、平均サイズは10,386平方フィートでした。シェルステートから建てるコナグリルのオーナーレストランでは、通常、7,000平方フィートのレストランを目標としています。総現金投資額は1平方フィートあたり約510ドルで、家主の拠出金として1平方フィートあたり150ドルは含まれていません。2023年にオープンしたKona Grillレストランの1平方フィートあたりの総費用は600ドル、家主からの寄付金は1平方フィートあたり90ドルで、平均サイズは8,631平方フィートでした。機能的なスペースを追加して、メザニン、屋根付きのパティオ、または屋上を備えたSTKまたはKona Grillレストランを建設する場合、1平方フィートあたりのコストが増加します。一般的な開業前の現金費用は、現金と現金以外の開業前の家賃の影響を除くと、60万ドルから80万ドルです。さらに、既存のレストランの中には、施設の維持または改善のために資本改善が必要なものもあります。座席を追加したり、提供したりする場合があります
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一部の拠点では、今後12か月以内に屋外スペース用のエンクロージャーを用意します。これにより、それらの場所の収益が増加すると考えています。
私たちのホスピタリティF&Bサービスプロジェクトは通常、私たちからの限られた設備投資を必要とします。これらのプロジェクトの資本支出は、支出のタイミングと利用可能な現金にもよりますが、主に事業運営からのキャッシュフローと設備融資によって賄われます。
私たちは通常、オペレーティングリース契約に基づき、レストラン店舗を10〜20年間リースしますが、更新オプションの数は限られています。家賃体系はさまざまですが、リースでは通常、売上に応じた最低賃料と条件付賃の両方を支払うとともに、共有エリアの維持費、固定資産税、保険費などのリースに関連するその他の費用も支払います。私たちのリース契約の多くには、関連するレストランの開発と開業の費用の一部を相殺するために、テナント改善手当を確保する機会が含まれています。一般的に、家主は最低家賃の引き上げからそのような手当の費用を回収します。しかし、私たちが開発対象として選択した各プロジェクトでそのような手当が利用できるという保証はありません。
キャッシュフロー
次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のキャッシュフロー計算書(千単位)をまとめたものです。
| 12月31日に終了した年度については、 | |||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
提供した純現金(使用量): |
|
|
|
| ||
営業活動 | $ | 30,781 | $ | 25,251 | ||
投資活動 |
| (53,550) |
| (32,629) | ||
資金調達活動 |
| (11,248) |
| 39,102 | ||
為替レートの変動による現金への影響 |
| (57) |
| (217) | ||
現金および現金同等物の純増額(減少) | $ | (34,074) | $ | 31,507 |
営業活動。 営業活動によって提供された純現金は、2022年には2,530万ドルでしたが、2023年には3,080万ドルでした。2022年と比較して2023年の営業活動によって提供された純現金が増加したのは、主に支払時期に起因する買掛金および未払費用の増加によるものです。
投資活動。2023年の投資活動に使用された純現金は5,350万ドルでした主に6台の建設用です2023年にオープンしたレストラン、開発中の新しいレストラン、そして既存のレストランへの資本支出は、2022年には3,260万ドルでした。
資金調達活動.2023年の財務活動に使用された純現金は1,120万ドルでした。これは主に、当社の自社株買い計画に基づいて790万ドルの株式を購入したことによるものです。これに対し、2022年の財務活動による純現金は3,910万ドルでした。2022年に、修正されたクレジット契約に基づいて5,000万ドルを借りました。これは、普通株式の購入による710万ドルと、制限付株式ユニットの権利確定時に源泉徴収された株式に対する従業員税の支払い200万ドルによって一部相殺されました。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表の詳細な説明については、連結財務諸表の注記2を参照してください。
重要な会計上の見積もり
重要な会計上の見積もりとは、経営陣が当社の財政状態と業績を描写する上で最も重要であると考えるもので、多くの場合、本質的に不確実な事項の影響を見積もる必要があるため、最も難しい、主観的、または複雑な判断を必要とします。判断や不確実性により、異なる条件または異なる仮定を使用して報告される金額が大きく異なる可能性があります。
当社の重要な会計上の見積もりについては、連結財務諸表の注記2でさらに詳しく説明されています。私たちは、過去の経験と、その状況下では妥当であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりを行い、それらの見積もりを継続的に評価します。実際の結果はこれらと異なる場合があります
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さまざまな仮定または条件下での見積もり。当社の重要な会計上の見積もりには、以下で説明する理由により、より高度な判断力や複雑さが必要であると考えています。
所得税
繰延税金資産および負債は、財務諸表の帳簿価額と当社の資産および負債のそれぞれの課税基準との違いに基づいて認識されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異が逆転すると予想される年に課税所得に適用されると予想される現在の制定税率を使用して測定されます。当社は、繰延税金資産の恩恵が実現する可能性を定期的に評価しており、入手可能なすべての証拠に基づいて、税制上の優遇措置の一部が実現しないと判断した場合は、評価引当金を計上することがあります。
さらに、当社の所得税申告書は、連邦、州、および外国の税務当局によって定期的に監査されています。これらの監査には、控除の時期や金額、さまざまな税務管轄区域間の所得配分など、当社の税務申告状況に関する質問が含まれます。私たちは、さまざまな税務申告の立場に関連するリスクを評価し、関連する負債を記録します。未確認の税制上の優遇措置や所得税規定に対する当社の責任は、不確実な税制上の規定が実質的に決済されたとき、時効が満了した時期、関連する税務当局が税務上の状況を調査するために期限が切れたとき、またはより多くの情報が入手可能になったときに調整します。
2023年12月31日現在、私たちは60万ドルの評価引当金は、米国よりも所得税率が高い法域で収入を得たために利用する予定のない外国税額控除に関するものです。 繰延税を記録するには、適用法の解釈、さまざまな所得税監査の状況、および当社の特定の事実と状況に関する経営陣の重要な判断が必要です。
当社の所得税は、2017年12月に制定された減税・雇用法(「TCJA」)の影響を受けます。この法律は、とりわけ、英国とイタリアの子会社の収益を繰り延べることを許可しないグローバルな無形低課税所得条項を制定しました。
長期資産の減損と資産と設備の処分
資産や設備、オペレーティングリース用の使用権資産を含む長期資産, 事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が確認されます。減損評価は通常、個々のレストランレベルで行われます。これは、識別可能なキャッシュフローの最低レベルだと考えています。過去のキャッシュフローは、他の関連する事実や状況に加えて、将来のキャッシュフローを推定するための主要な基礎であると考えています。関連する事実と状況には、とりわけ、過去または将来の業績予測と比較して業績が大幅に低下、買収した資産の使用方法または事業全体の戦略の大幅な変化、業界または経済の大幅なマイナス傾向などがあります。レストラン資産の回収可能性は、個々のレストランの資産の帳簿価額を、特定可能な割引前の推定キャッシュフローと比較することによって測定されます それらのレストラン資産によって生み出されると予想されます。このプロセスでは、高度な判断が必要となる見積もりと仮定を使用する必要があります。個々のレストランの資産の帳簿価額が、割引前の推定キャッシュフローを超える場合、減損費用は、資産の帳簿価額が公正価値を超える金額として認識されます。これらの資産の推定公正価値は、ASC 820「公正価値測定」に従って決定されます。2023年12月31日現在の資産と設備、減価償却累計額とオペレーティングリースの使用権資産は、それぞれ1億3,990万ドルと9,510万ドルでした。
時々、レストランを閉めるか処分することにしました。通常、このような決定は業績や戦略的考慮事項に基づいて行われ、処分の実際の費用や収益がわかる前に下さなければならず、経営陣はこれらの結果を見積もる必要があります。このような結果には、借地権の売却、テナントまたはサブテナントを通じたコストの軽減、または残りのリース期間の買収の交渉などが含まれます。このような場合、経営陣は外部の不動産や法的助言を頻繁に使用して、起こり得る結果を評価し、そのような結果の影響に関する規定を記録します。このような規定の正確性は、当初の見積もりとは大きく異なる可能性があり、経営陣は最終的な処分が行われるまで、規定の妥当性を定期的に監視しています。
2023年12月31日および2022年に終了した年度について、レストランの長期資産の帳簿価額が減損したことを示す出来事や状況の変化は確認されなかったため、長期資産に関連する減損損失は計上されていません。
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無期限無形資産の減損
無期限無形資産の減損検査は、毎年、または年次試験の間の事象や状況の変化により減損の可能性があることが示された場合は暫定的に減損検査されます。まず、質的要因に基づいて、障害が存在する可能性が高いかどうかを判断します。考慮される要因には、過去の財務実績、将来の予想キャッシュフロー、経営陣または主要人員の変化、マクロ経済および業界の状況、法的および規制環境が含まれますが、これらに限定されません。定性評価の結果、障害が存在する可能性が高いことが示された場合は、定量的評価が行われます。
定量的評価では、将来のキャッシュフローに関する見積もりと仮定を使用する必要があります。主な前提条件には、予測される収益の伸びや営業費用、割引率、ロイヤルティ率、および公正価値に影響を与えたり、減損の可能性を示唆したりする可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの見積もりは主観的なものであり、将来の現金を実現する当社の能力は、経済状況や業績の変化などの要因の影響を受けます。測定日または将来の他の時期に存在する状況の変化、または当社の商標の公正価値を評価する際に下された経営陣の判断や仮定に関連する見積もりの変化により、当社の商標の一部または全部が減損されることがあります。
リース
契約は、開始時にリースが含まれているかどうかを判断するために評価され、リースは営業リースとファイナンスリースのいずれかに分類されます。オペレーティングリースの場合、前払い賃料、初期直接費用、貸主から受け取ったリースインセンティブなどの特定の調整を条件として、残りのリース支払いの現在価値に等しいリース負債と等しい使用権資産を認識します。リースに暗黙の金利が設定されていないリースについては、増分借金利を使用してリース料の現在価値を決定します。私たちの増分借金利は、同様の経済環境におけるリース料と同等の金額で、同じ期間に担保付きで借りなければならない金利です。
リース開始日のリース期間は、当社が原資産を使用する権利を有するキャンセル不可の期間、およびオプションを行使することが合理的に確実である場合にリースを延長するオプションの対象となる期間、オプションを行使しないことが合理的に確信できる場合にリースを終了するオプションの対象となる期間、および延長(または解約しない)オプションの対象となる期間に基づいて決定されますオプションの行使が貸手によって管理されるリース。
一部のリースでは、家賃の割合も規定されています。これは、指定された最低販売目標を超える総売上高のパーセンテージとして決定される変動リースコストのことです。これらのパーセンテージの家賃は、指定された販売目標の達成前の家賃費用として認識されます。ただし、販売目標の達成が見込まれる場合に限ります。
現在、すべてのレストランの場所を、オペレーティングリースに分類されるリースでリースしています。経営陣は、各リースの予定期間について判断を下し、オプション行使までの期間、最初のリース期間の終了時のリース資産の期待価値、事業全体におけるリースの重要性、新規リースの交渉費用、契約上または経済上のペナルティなど、リース契約の更新オプションが合理的に行使できるかどうかを評価するいくつかの要素を考慮します。リース期間は、リースの分類とオペレーティングリースまたはファイナンスリースとしてのリースの会計処理、貸出金利の増加、家賃費用と関連するリース負債および使用権資産を計算する際に考慮される賃貸休暇および/または支払いの増額、および各レストランの賃貸借契約改善額が減価償却される期間に影響する可能性があります。これらの判決により、異なる想定リース条件が使用された場合に報告されるものとは大幅に異なる減価償却、償却、賃貸費用、リース負債および使用権資産が大きく異なる可能性があります。
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アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示
商品価格リスク
私たちは、牛肉、シーフード、農産物、その他の食品価格の市場価格変動にさらされています。牛肉、シーフード、農産物、その他の食品の価格の歴史的な変動を考えると、これらの変動は食品や飲料のコストに大きな影響を与える可能性があります。私たちは、当社の基準を満たす複数のサプライヤーをレストランのサプライヤーとして認定し、レストラン運営で使用される一部の商品についてサプライヤーと契約を結ぶための措置を講じていますが、そのような物資の購入に関する長期契約は締結していません。そのような商品の将来の供給やコストが、天候や当社の制御が及ばないその他の市況によって変動しないという保証はなく、予期せぬ供給とコストの変動の影響を受ける可能性があります。乳製品のコストも政府の規制により変動する可能性があります。私たちは通常、メニュー価格を食品価格よりも前に設定しているため、メニュー価格では食品の価格の変化をすぐに考慮することはできません。値上げによって増加したコストをお客様に転嫁できない限り、当社の経営成績は悪影響を受けます。現時点では、牛肉、魚介類、農産物、その他の食品価格の市場価格変動のリスクをヘッジするために金融商品を使用していません。
インフレーション
インフレは2022年と2023年に当社の事業に大きな影響を及ぼしましたが、程度は小さかったです。インフレが人件費、食費、入居費に与える影響は、将来、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。私たちは多くの従業員に、該当する連邦または州の最低賃金に関連する時給を支払っています。調達の効率化とメニュー価格の上昇により、収益に占める食料費の割合は幾分安定していますが、調達が引き続き効率的であることや、将来的にメニュー価格を引き上げることができるという保証はありません。建設、税金、修理、メンテナンス、保険の費用はすべて、入居費用に影響します。メニューの値上げ、コスト管理、不動産と設備のニーズの慎重な評価、効率的な購入慣行を組み合わせて営業利益率を維持するという現在の戦略は、インフレに対処するための効果的なツールであると考えています。しかし、将来のインフレやその他のコスト圧力がこの戦略によって効果的に相殺されるという保証はありません。
金利リスク
当社の信用契約に基づき、私たちは借入金利の変動による市場リスクにさらされています。クレジット契約に基づく借入には、SOFRに 6.5% の金利マージンを加えたものに基づく金利が適用されます。2023年12月31日現在、変動金利の対象となる7,350万ドルの借入がありました。
外貨為替相場リスク
英国、ヨーロッパ、カナダ、メキシコ、中東で営業しているレストランでは、外貨両替のリスクにさらされています。これらの国や地域、または将来事業を展開する可能性のある他の国や地域で外貨為替レートが下落した場合、国際的な業績が低下する可能性がありますが、そのようなリスクは連結財務諸表にとって重要ではありません。現在、外貨為替レートの変動をヘッジするために金融商品を使用していません。
アイテム 8.財務諸表と補足データ
この項目で要求される当社の連結財務諸表は、フォーム10-Kのこの年次報告書の項目15に記載されています。
アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違
[なし]。
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アイテム9Aです。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者(「CEO」)や最高財務責任者(「CFO」)を含む経営陣に確実に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。)、必要に応じて、必要な開示についてタイムリーに決定できるようにしてください。開示統制と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どの統制や手続きがどれほど適切に設計され運用されても、当社の統制が設計しているように、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識していました。経営陣は、統制と手続きに関連するリスクと費用便益の関係を評価する際に必ず判断を下します。
当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、 2023年12月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を検討し、 この評価に基づいて、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
私たちの経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります証券取引法の規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されているとおりです。財務報告に対する内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、外部目的での財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するプロセスです。財務報告に対する内部統制には、当社の取引を正確かつ公正に反映する記録を合理的に詳細に維持すること、財務諸表の作成に必要な取引が記録されていることを合理的に保証すること、領収書と支出が経営者の承認に従って行われることを合理的に保証すること、および財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社資産の不正取得、使用、または処分が防止されるという合理的な保証の提供が含まれます。タイムリーに検出されました。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、財務諸表の虚偽表示を防止または検出することを絶対的に保証するものではありません。
当社の経営陣は、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しています。財務報告に関する内部統制を評価する際、経営陣は、トレッドウェイ内部統制委員会 — 統合フレームワーク(2013)のスポンサー組織委員会(「COSO」)が定めた基準を使用しました。この評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、財務報告に対する当社の内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。
この年次報告書に含まれる財務諸表を監査した独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPは、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制に関する証明報告書を発行しました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年12月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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独立登録公認会計事務所の報告書
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社の株主と取締役会へ。
財務報告の内部統制に関する意見
私たちは、2023年12月31日現在のザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社および子会社(以下「当社」)の財務報告に関する内部統制を、次の年に定められた基準に基づいて監査しました 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会(COSO)のスポンサー組織委員会によって発行されました。私たちの意見では、2023年12月31日現在、当社は、2023年12月31日現在、財務報告に対する有効な内部統制をすべての重要な点で維持しています。 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)COSOによって発行されました。
また、公開会社会計監視委員会(米国)(PCAOB)の基準に従って、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表と、2024年3月12日付けの報告書でそれらの財務諸表について無条件の意見が示されたことを監査しました。
意見の基礎
会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。これは、添付の財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています。私たちの責任は、監査に基づいて、財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づく内部統制の設計と運用の有効性のテストと評価、および状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施が含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
財務報告に関する内部統制の定義と限界
財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。(2) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が経営陣の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。会社の取締役、および(3)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。
財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。
/s/ デロイト・アンド・トウシュ合同会社
コロラド州デンバー
2024年3月14日
40
目次
アイテム9B。その他の情報
(c) 取引プラン
2023年12月31日に終了した四半期には、取締役も役員もいませんでした
アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示
[なし]。
パートIII
アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス
この項目に必要な情報は、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状から参照して組み込まれています。
アイテム 11.役員報酬
この項目に必要な情報は、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状から参照して組み込まれています。
アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項
この項目に必要な情報は、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状から参照して組み込まれています。
アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性
この項目に必要な情報は、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状から参照して組み込まれています。
アイテム 14.主要会計手数料とサービス
この項目に必要な情報は、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状から参照して組み込まれています。
41
目次
パートIV
アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール
(a)(1) | 財務諸表。この年次報告書に含まれる財務諸表については、F-1ページの「財務諸表の索引」を参照してください。 |
(a)(2) | 財務諸表スケジュール。 [なし]。 |
|
|
(a)(3) | 展示品。この年次報告書のフォーム10-Kの一部として提出された展示品のリストは、そのような展示物の直前の展示物索引に記載されており、参照によりこの項目15(a)(3)に組み込まれています。 |
アイテム 16. 10-K まとめ
[なし]。
42
目次
署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者がこの報告書に署名するよう正式に署名させました。
日付:2024年3月14日
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社 | ||
作成者: | /s/ タイラー・ロイ | |
タイラー・ロイ | ||
最高財務責任者 |
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者に代わって以下の担当者が、指定された権限と日付で、この報告書に署名しました。
署名 |
| タイトル |
| 日付 |
/s/ エマニュエル・ヒラリオ | 最高経営責任者兼取締役 | 2024年3月14日 | ||
エマニュエル・ヒラリオ | (最高執行役員) | |||
| ||||
/s/ タイラー・ロイ | 最高財務責任者 | 2024年3月14日 | ||
タイラー・ロイ | (最高財務責任者) | |||
/s/ クリスティ・ヒン | 最高会計責任者 | 2024年3月14日 | ||
クリスティ・ヒン | (最高会計責任者) | |||
/s/ ジョナサン・シーガル | 執行会長、取締役 | 2024年3月14日 | ||
ジョナサン・シーガル | ||||
/s/ ディミトリオス・アンジェリス | ディレクター | 2024年3月14日 | ||
ディミトリオス・アンジェリスさん | ||||
/s/ ユージーン・ブリス | ディレクター | 2024年3月14日 | ||
ユージーン・ブリス | ||||
/s/ スーザン・リントンスミス | ディレクター | 2024年3月14日 | ||
スーザン・リントンスミス | ||||
/s/ ヘイディー・リンジャー | ディレクター | 2024年3月14日 | ||
ヘイディー・オリンジャー | ||||
/s/ マイケル・セルヤ | ディレクター | 2024年3月14日 | ||
マイケル・セルヤ |
43
目次
展示物索引
示す |
| 展示品の説明 |
3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書(2014年6月5日に提出されたフォーム8-Kを参照して法人化されました)。 | |
3.2 | 修正および改訂された細則(2011年10月25日に提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれています)。 | |
4.1 | 1934年の証券取引法のセクション12に基づいて登録された有価証券の説明(フォーム10の別紙4.1を参照して組み込み)-Kは2020年3月26日に提出しました)。 | |
4.2 | 2017年11月15日付けの普通株式購入ワラントのフォーム(2017年11月16日に提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれています)。 | |
10.1 | 補償契約の形式(2011年6月30日に提出されたフォームS-1の修正第1号を参照して組み込まれています)。 | |
10. 2† | ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社とジョナサン・シーガル(2017年11月3日に提出されたフォーム8-Kを参照して法人化)による、2017年10月30日付けの修正および改訂された雇用契約。 | |
10.3† | ワン・グループ・ホスピタリティ社の2019年株式インセンティブ制度(2022年4月8日に提出された委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています)。 | |
10.4† | 2022年9月2日付けのエマニュエル・N・ヒラリオとザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社との間の雇用契約(2022年9月7日に提出されたフォーム8-Kを参照して法人化)を修正および改訂しました。 | |
10.5† | 2021年9月24日付けのエマニュエル・N・ヒラリオとワン・グループ・ホスピタリティ社との間の制限付株式の付与に関する通知(2021年9月28日に提出されたフォーム8-Kを参照して設立)。 | |
10.6† | エマニュエル・N・ヒラリオとワン・グループ・ホスピタリティ株式会社(2022年9月7日に提出されたフォーム8-Kを参照して設立)との間の2022年9月2日付けの制限付株式ユニットの付与(期限付決定)に関する通知。 | |
10.7† | エマニュエル・N・ヒラリオとワン・グループ・ホスピタリティ株式会社(2022年9月7日に提出されたフォーム8-Kを参照して設立)との間の2022年9月2日付けの制限付株式ユニットの付与(業績権利確定)に関する通知。 | |
10.8† | 2019年4月1日発効のタイラー・ロイとの雇用レター契約(フォーム10の別紙10.7を参照して組み込んでいます)-Kは2020年3月26日に提出しました)。 | |
10.9 | 2019年10月4日付けの米国ゴールドマン・サックス銀行との信用保証契約(2019年10月8日に提出されたフォーム8-K/Aを参照して設立)。 | |
10.10 | 2022年12月13日付けのThe ONE Group, LLC、その他のクレジット関係者、および貸し手の管理代理人である米国ゴールドマン・サックス銀行との間の信用保証契約の第4次修正(2022年12月14日に提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれています) | |
10.11 | 2021年8月6日付けのThe ONE Group, LLC、その他のクレジット関係者、および貸し手の管理代理人である米国ゴールドマン・サックス銀行との間の信用保証契約の第3次修正(2021年8月10日に提出されたフォーム10-Qを参照して組み込まれています) | |
10.12 | 2020年8月10日付けのThe ONE Group, LLC、その他のクレジット関係者、および貸し手の管理代理人としての米国ゴールドマン・サックス銀行との間の信用保証契約の第2次修正(2020年8月12日に提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれました)。 | |
10.13 | 2020年5月8日付けのThe ONE Group, LLC、その他のクレジット関係者、および貸し手の管理代理人としての米国ゴールドマン・サックス銀行との間の信用保証契約の第1修正(2020年5月8日に提出されたフォーム8-Kを参照して組み込まれています)。 | |
10.14† | 譲渡制限付株式ユニット付与通知書および契約書の形式(フォーム10の別紙10.10を参照して組み込み)-Kは2020年3月26日に提出しました)。 | |
21.1* | 子会社のリスト。 | |
23.1* | デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意 | |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく、最高経営責任者のエマニュエル・ヒラリオの認定を受けています。 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく、最高財務責任者であるタイラー・ロイの認定を受けています。 | |
32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条、米国商務省第18条第1350条に基づく、最高経営責任者のエマニュエル・ヒラリオの認定を受けています。 | |
32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条、米国商務省第18条第1350条に基づく、最高財務責任者のタイラー・ロイの認定を受けています。 | |
97.1 | ワン・グループ・ホスピタリティ社のクローバックポリシー。 | |
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH* 104 | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント 表紙インタラクティブ日付ファイル(iXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています) | |
* ここに提出します。
**付属しています。
† 管理契約または補償計画または取り決め。
44
目次
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社
財務諸表の索引
ページ | |
独立登録公認会計士事務所の報告書(パコブID: | F-2 |
連結貸借対照表 | F-4 |
連結営業報告書と包括利益(損失) | F-5 |
連結株主資本変動計算書 | F-6 |
連結キャッシュフロー計算書 | F-7 |
連結財務諸表に関する注記 | F-8 |
F-1
目次
独立登録公認会計事務所の報告書
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社の株主と取締役会へ。
財務諸表に関する意見
2023年12月31日および2022年12月31日現在のワン・グループ・ホスピタリティ社および子会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した期間の2年間の関連する連結営業報告書および包括利益(損失)、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および関連注記(総称して「財務」)を監査しました。ステートメント」)。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日、2022年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。
また、上場企業会計監視委員会(米国)(PCAOB)の基準に従い、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制—統合フレームワーク(2013)で定められた基準に基づいて、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制を監査しました。また、2024年3月12日付けの報告書には、会社の内部統制について無条件の意見が示されていました。財務報告について。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
重要な監査事項
以下に伝える重要な監査事項は、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった財務諸表の当期監査から生じた問題であり、(1)財務諸表にとって重要な勘定または開示に関するもので、(2)特に困難な、主観的な、または複雑な判断に関係しています。重要な監査事項を通知しても、財務諸表全体に対する当社の意見が変わることはありません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項、またはそれに関連する会計または開示について個別の意見を述べることもありません。
長期資産の減損 — 財務諸表の注記2を参照してください
重要な監査事項の説明
資産や設備、オペレーティングリース用の使用権資産を含む長期資産は、事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が審査されます。減損評価は個々のレストランレベルで行われます。レストラン資産の回収可能性は、個々のレストランの資産の帳簿価額を見積もり額と比較することによって測定されます
F-2
目次
これらのレストラン資産によって生み出されると予想される将来のキャッシュフローは割引されません。個々のレストランの資産の帳簿価額が、割引前の推定キャッシュフローを超える場合、減損費用は、資産の帳簿価額が公正価値を超える金額として認識されます。これらの資産の推定公正価値は、ASC 820に従って決定されます。 公正価値測定。2023年12月31日現在の資産と設備、純資産、およびオペレーティングリースの使用権資産は、それぞれ1億3,990万ドルと9,510万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度について、長期資産に関連する減損損失は計上されませんでした。
長期資産の回収可能性を評価するために経営陣が行う重要な見積もりと仮定から、長期資産の減損を重要な監査事項として特定しました。そのためには、監査人の高度な判断が必要でした。また、経営陣が減損指標を適切に特定しているかどうか、また経営陣の割引なしの将来のキャッシュフロー分析の妥当性を評価するために、監査手続きを実施する際の労力をさらに高める必要がありました。
重要な監査事項が監査でどのように対処されたか
長期資産の減損に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。
● | 会社の長期資産減損指標評価に対する内部統制の有効性をテストしました と割引なしの将来のキャッシュフロー分析. |
● | 当社の減損指標の評価を次のように評価しました。 |
- | 長期営業のレストラン資産に減損の兆候がないかテストします。これには、当期の損失または予想される損失がある場所の評価も含まれます |
- | 潜在的な減損指標を特定するために使用されるプロセスと仮定について経営陣に問い合わせ、その仮定と監査の他の分野で得られた証拠との一貫性を評価します。 |
- | 取締役会の議事録、会社の公式声明、事業計画、業界データを調べて、経営陣の仮定と矛盾する可能性のある証拠を特定します。 |
● | 私たちは、経営陣の割引なしの将来のキャッシュフロー分析の妥当性を次のように評価しました 経営陣の予測を、(1)会社の過去の業績、(2)経営陣と取締役会への内部コミュニケーション、(3)経営陣が公開した外部コミュニケーション、(4)業界データと比較します。 |
● | 経営陣が減損の定量的指標を特定するために使用する基礎となる情報源情報の完全性と正確性をテストしました。 |
/s/
2024年3月14日
私たちは2021年から会社の監査人を務めています。
F-3
目次
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社
連結貸借対照表
(千単位、株式情報を除く)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
売掛金 |
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インベントリ |
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その他の流動資産 |
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関連当事者からの期限 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 | | | ||||
繰延税金資産、純額 |
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無形資産、純額 | | | ||||
その他の資産 |
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セキュリティデポジット |
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総資産 | $ | | $ | | ||
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 | $ | | $ | | ||
未払費用 |
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繰延ギフトカードの収益とその他 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 | | | ||||
長期債務の現在の部分 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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| |||
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | | | ||||
長期債務、当期分を差し引いたもの |
| |
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その他の長期負債 |
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負債総額 |
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| |||
コミットメントと不測の事態(注14) |
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株主資本: |
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普通株式、$ |
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優先株式、$ |
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自己株式、 |
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追加払込資本 |
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利益剰余金 |
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その他の包括損失の累計 |
| ( |
| ( | ||
株主資本の総額 |
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非支配持分 |
| ( |
| ( | ||
総資本 |
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負債と資本の合計 | $ | | $ | |
連結財務諸表の注記を参照してください。
F-4
目次
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社
連結営業報告書と包括利益(損失)
(千単位、1株当たり利益と関連する株式情報を除く)
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
収益: |
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| ||
所有レストランの純収入 | $ | | $ | | ||
管理費、ライセンス料、インセンティブ費の収入 |
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総収入 |
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費用と経費: |
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所有営業経費: |
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所有レストランの売上原価 |
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所有レストランの運営費 |
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所有営業費用の総額 |
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一般管理職($の株式報酬を含む) |
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| | ||
減価償却と償却 |
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開業前の費用 |
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取引コスト |
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リース終了費用 |
| — |
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新型コロナウイルス関連の経費 |
| — |
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その他の費用 |
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費用と経費の合計 |
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営業利益 |
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その他の費用、純額: |
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支払利息、利息収入を差し引いたもの |
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その他の費用合計、純額 |
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所得税引当前利益 |
| |
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所得税の (給付) 引当金 |
| ( |
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当期純利益 |
| |
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控除:非支配株主に帰属する純損失 |
| ( |
| ( | ||
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社に帰属する純利益 | $ | | $ | | ||
通貨換算損失 |
| ( |
| ( | ||
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社に帰属する包括利益 | $ | | $ | | ||
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ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ社に帰属する1株当たりの純利益: |
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1株当たりの基本純利益 | $ | | $ | | ||
希薄化後の1株当たり純利益 | $ | | $ | | ||
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| |||
1株当たりのベーシックインカムの計算に使用される株式 |
| |
| | ||
希薄化後の1株当たり利益の計算に使用される株式 |
| |
| |
連結財務諸表の注記を参照してください。
F-5
目次
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社
株主資本の連結変動計算書
(千単位、株式情報を除く)
累積 | ||||||||||||||||||||||||||
[追加] | その他 | |||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 財務省 | 支払い済み | 保持 | 包括的 | 株主の | 非制御 | ||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 額面価格 |
| 株式 |
| 資本 |
| 収益 |
| 損失 |
| 公平 |
| 興味 |
| 合計 | |||||||||
2022年1月1日時点の残高 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
株式ベースの報酬 |
| |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
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ストックオプションと新株予約権の行使 |
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| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
| | ||||||||
源泉徴収税を差し引いた既得制限付株式の発行 |
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| — |
| — |
| ( |
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| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
自己株式の購入 | ( |
| — |
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外貨換算損失、純額 |
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当期純利益 (損失) |
| — |
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| — |
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| |
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| |
| ( |
| | ||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
株式ベースの報酬 |
| |
| — |
| — |
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| — |
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| | ||||||||
ストックオプションと新株予約権の行使 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
源泉徴収税を差し引いた既得制限付株式の発行 |
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| — |
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| ( |
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| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
自己株式の購入 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外貨換算損失、純額 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
当期純利益 (損失) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||||
2023年12月31日現在の残高 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
連結財務諸表の注記を参照してください。
F-6
目次
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動: |
|
|
|
| ||
当期純利益 | $ | | $ | | ||
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整: |
|
|
|
| ||
減価償却と償却 |
| |
| | ||
株式ベースの報酬 |
| |
| | ||
債務発行費用の償却 |
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繰延税金 |
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営業資産および負債の変動: |
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売掛金 |
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インベントリ |
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その他の流動資産 |
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セキュリティデポジット |
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その他の資産 |
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買掛金 |
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未払費用 |
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オペレーティングリース負債と使用権資産 | | | ||||
その他の負債 |
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営業活動による純現金 |
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投資活動: |
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資産および設備の購入 |
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投資活動に使用された純現金 |
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資金調達活動: |
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長期債務の借入 | — | | ||||
長期債務とファイナンスリース負債の返済 | ( | ( | ||||
債務発行費用 |
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ストックオプションと新株予約権の行使 |
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株式ベースの報酬に対する源泉徴収義務 | ( | ( | ||||
自己株式の購入 | ( | ( | ||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
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為替レートの変動による現金への影響 |
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現金および現金同等物の純増額(減少) |
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現金および現金同等物、年始 |
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現金および現金同等物、期末 | $ | | $ | | ||
キャッシュフローデータの補足開示: |
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支払利息、資本化利息を差し引いたもの | $ | | $ | | ||
支払った所得税、払い戻しを差し引いたもの | $ | | $ | | ||
資産および設備の未払購入 | $ | | $ | |
連結財務諸表の注記を参照してください.
F-7
目次
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社
連結財務諸表に関する注記
注1 — 事業内容
ONE Group Hospitality, Inc. とその子会社(総称して「当社」)は、高級で洗練されたカジュアルで活気のあるレストランやラウンジを開発、所有、運営、管理、ライセンス供与するグローバルなレストラン会社です。また、ホテル、カジノ、その他の高級施設などのホスピタリティ施設向けに、ターンキーの飲食サービス(「F&B」)サービスを提供しています。ターンキー飲食サービスとは、会社が特定のホスピタリティ施設で拡張、カスタマイズ、実装でき、クライアントに合わせてカスタマイズできる飲食サービスです。同社の主なレストランブランドは、活気に満ちた社交的な雰囲気と、伝統的な高級ステーキハウスの品質とサービスを組み合わせたマルチユニットのステーキハウスコンセプトであるSTKと、洗練されたカジュアルな雰囲気の中でアメリカの人気料理、受賞歴のある寿司、特製カクテルを提供する、洗練されたカジュアルなバー中心のグリルコンセプトであるコナグリルです。
2023年12月31日現在、当社は所有、運営、管理、またはライセンス供与を行っています
注2 — 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の連結財務諸表には会社の会計が含まれており、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、当社は報告期間および報告日現在の見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、報告された資産、負債、収益と費用の金額、および不測の事態の開示に影響します。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
公正価値測定
公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる価格を表します。資産と負債は、観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づいて評価されます。レベル1のインプットを使用した評価は、測定日時点で同一の資産または負債について活発な市場で入手可能な未調整の相場価格に基づいています。レベル2のインプットは、レベル1に含まれる相場価格以外に、測定日に入手可能なその他の重要なインプットを直接的または間接的に利用します。レベル3のインプットを使用した評価は、観察可能な市場データでは裏付けられない、観察不可能な重要なインプットに基づいており、経営陣の重要な判断が下されたことを反映しています。提示されたどの期間においても、レベル間の大幅な移動はありませんでした。
現金および現金同等物
現金および現金同等物とは、購入時の当初の満期が3か月以下の手持ち現金で流動性の高い商品として定義されます。当社の現金および現金同等物は、2023年12月31日および2022年12月31日現在、銀行とレストランの現金で構成されています。
F-8
目次
売掛金
会社の売掛金は、クレジットカード、管理契約、取引顧客、および当社が飲食サービスを運営するホテル運営会社から支払うべきその他の払い戻し可能な金額から発生します。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、クレジットカード処理業者と第三者配送サービスからの売掛金は$でした
インベントリ
食品、酒、その他の飲料で構成される在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。費用は先入れ先出し方式で決定されます。正味実現可能価値とは、通常の事業過程における推定販売価格から、合理的に予測可能な売却費用を差し引いたものです。2023年12月31日および2022年12月31日現在、食品の在庫はドルでした
資産と設備
借地権の改善を含む資産や設備への追加は原価で計上され、会社の事業と設備の修理と維持にかかった費用は発生時に費用計上されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。資産が償却またはその他の方法で処分されると、資産の費用と関連する減価償却累計額が勘定から差し引かれ、除却による損益は処分年度の営業利益に反映されます。
コンピューターや機器、家具や備品は、耐用年数が経過すると減価償却されます
その他の資産
その他の資産には、酒類販売免許の取得費用や、会社の管理およびライセンス契約に基づく義務を履行するための費用が含まれます。
無形資産
無形資産は、「コナ・グリル」という商号の無期限の無形資産と、推定耐用年数にわたって定額法で償却されたその他の有形資産で構成されます
長期資産の減損
資産や設備、オペレーティングリース用の使用権資産を含む長期資産, 事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が確認されます。減損評価は通常、個々のレストランレベルで行われます。これは、識別可能なキャッシュフローの最低レベルだと考えています。過去のキャッシュフローは、他の関連する事実や状況に加えて、将来のキャッシュフローを推定するための主要な基礎であると考えています。関連する事実と状況には、とりわけ、過去または将来の業績予測と比較して業績が大幅に低下、買収した資産の使用方法または事業全体の戦略の大幅な変化、業界または経済の大幅なマイナス傾向などがあります。レストラン資産の回収可能性は、個々のレストランの資産の帳簿価額を、オペレーティングリース料を除いた推定識別可能な割引前の将来のキャッシュフローと比較することによって測定されます。 それらのレストラン資産によって生み出されると予想されます。このプロセスでは、高度な判断が必要となる見積もりと仮定を使用する必要があります。個々のレストランの資産の帳簿価額が、割引前の推定キャッシュフロー(オペレーティングリースの支払いを除く)を超える場合、減損費用は
F-9
目次
資産の帳簿価額が公正価値を超える金額として認識されます。これらの資産の推定公正価値は、ASC 820「公正価値測定」に従って決定されます。2023年12月31日現在の資産と設備、減価償却累計額とオペレーティングリースの使用権資産は、$
2023年12月31日および2022年に終了した年度について、当社は、レストラン資産の帳簿価額が減損したことを示す出来事や状況の変化を確認しませんでした。
債務発行費用
長期債務の発行に関連して発生する債務発行費用は、実効利法に近い定額法を使用して、関連する債務契約の期間に基づいて資産計上され、利息費用として償却されます。当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティに関連する債務発行費用を他の資産に連結貸借対照表に記録しています。タームローンとディレイド・ドロー・ターム・ローンに関連する債務発行費用の一部は、連結貸借対照表の現在の部分を差し引いた長期負債に記録されます。
所得税
会社は資産負債法を使用して所得税を計算します。この方法では、繰延所得税は、財務諸表と所得税の目的で資産と負債の基準の差額として計上されます。これらの差額が課税対象または返金される予定の年に有効な制定法定税率を使用します。繰延所得税の費用または控除額は、それぞれ期間ごとの資産または負債の変化に基づいています。繰延税金資産または負債は、既存の一時差異、営業損失、税額控除の繰越による将来の税効果がある場合はいつでも計上されます。繰延税金資産または負債が記録された金額よりも多いまたは少ない金額で実現される可能性があると当社が判断した場合、繰延税金資産または負債が調整され、決定が行われた期間の連結営業報告書および包括利益の所得税引当金がそれに応じて調整されます。
当社は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと判断した場合、評価引当金だけ繰延税金資産を減らします。この決定を下す際に、当社は次のようなさまざまな質的および量的要因を考慮します。
● | 過去の課税所得水準。 |
● | 繰延税金資産が控除できる期間における将来の課税所得の予測 |
● | レストラン業界のイベント。 |
● | 経済の健全性、そして、 |
● | 歴史的なトレンド。 |
繰延税を記録するには、適用法の解釈、さまざまな所得税監査の状況、および特定の事実と状況に関する経営陣の重要な判断が必要です。
当社は、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高いと判断した場合に、不確実な税務上の立場による税制上のメリットを認識しています。
収益認識
収益は、レストランの販売、管理サービス、ライセンス関連の業務から得られます。
当社は、商品やサービスが提供される際に、割引を差し引いたレストランの収益を計上します。顧客から徴収されて政府当局に送金された売上税額は、純収益から除外されます。
F-10
目次
管理契約では通常、収益の割合に基づく管理費、収益の割合に基づく毎月のマーケティング料、管理施設の純利益に基づくインセンティブ料が必要です。同様に、ライセンス契約におけるライセンシーからのロイヤリティは、通常、認可を受けたレストランの収益のパーセンテージに基づいています。これらの管理費、ライセンス料、インセンティブ料は、レストランの売上が発生した期間の収益として計上されます。
当社は、管理およびライセンス契約に関連する初期ライセンス料および初期費用を、契約期間中の定額ベースで、連結営業報告書および包括利益において、管理、ライセンス、およびインセンティブ料収入の一部として認識しています。
同社では、お客様にレストランへの来店を促すために、Kona Grillのロイヤルティプログラムを実施しています。ロイヤルティ特典プログラムでは、1ドルの購入ごとに1ポイントが付与されます。顧客がリワードプログラムに参加している場合、獲得したポイントに関連して将来割引を提供する義務は別の履行義務と見なされ、取引価格の一部がそれに配分されます。ポイントが特典に転換されて利用された場合、または交換の可能性が低い場合は、ロイヤルティポイントに関連する履行義務が履行されたと見なされ、貸借対照表に繰り延べられた金額が収益として認識されます。取引価格の一部は、メニュー価格とロイヤルティポイント条件によって決定されるスタンドアロン販売価格に基づいて、必要に応じて日割り計算でロイヤルティポイントに割り当てられます。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、まだ引き換えられていないロイヤルティポイントに割り当てられた繰延収益はドルでした
ギフトカード
ギフトカードの販売による収益は繰延収益として計上され、所有者が償還すると収益として認識されます。会社のギフトカードには有効期限はありません。また、当社は、顧客の利用可能な残高が減少するようなサービス料を請求しません。
当社は、支払いのために提示されたすべてのギフトカードを引き続き受け付けますが、特に長期間使用されていないことが原因で、特定のギフトカードでの引き換えが不可能になる場合があります。このような状況では、未請求財産法に基づいて政府機関に残高を送金する必要がないと当社が判断した場合、未払いのギフトカード残高は、連結営業報告書および包括利益において、所有レストランの純収益の一部として、未払いのギフトカード残高が損益として認識される場合があります。2023年12月31日および2022年に終了した年度について、当社は$を認識しました
開店前の費用
会社所有のレストランの開店前の費用は、レストランが営業を開始する前に発生した費用として計上されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度のオープン前の費用は
広告費用
当社は、発生した広告およびプロモーションの費用を負担します。広告費は $でした
リース
契約は、開始時にリースが含まれているかどうかを判断するために評価されます。リースと見なされる、またはリースを含むと判断された会社の契約には、明示的または暗黙的に特定された資産が含まれます。ただし、会社には、資産の経済的利益を実質的にすべて享受する権利があり、リース期間中に資産の使用方法と目的を指示することができます。契約にオペレーティングリースが含まれていると判断された場合、使用権資産とオペレーティングリース負債が連結貸借対照表に記録されます。使用権資産は原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は会社の契約上の支払い義務を表します。使用権資産とリース負債はどちらもリースの開始日に認識され、リース期間中に支払われるべきリース料の現在価値に基づいています。使用権資産は、リースインセンティブによって減額されます
F-11
目次
受け取りました。リースに暗黙の金利が設定されていないリースの場合、開始日の会社の増分借金利を使用して、リース料の現在価値が決定されます。会社の増分借金利は、同様の経済環境におけるリース料と同額の金額で、同じ期間に担保付きで借りなければならない金利です。
当社は、オフィスとレストランのスペースをリースする契約を締結しています。契約期間は、2047年までのさまざまな日付で期限が切れます。リース期間は、キャンセル不可のリース期間、または合理的に一定の更新期間を含むリース期間の最短期間です。当社は、リース契約のオプションが合理的に行使されたかどうかを評価する際に、オプション行使までの期間、最初のリース期間終了時のリース資産の期待価値、事業全体におけるリースの重要性、新規リースの交渉費用、契約上または経済上のペナルティなど、いくつかの要素を考慮します。
会社のリースの中には、指定された最低販売目標を超える総売上高の割合として決定される変動リースコストのパーセンテージである賃料のパーセンテージや、不動産税や保険費用を貸主に払い戻すためのその他のリース費用、および共用エリアのメンテナンスサービスなど、会社に明確なサービスを移転する特定の非リース要素も規定されています。これらの賃料率やその他の変動するリース費用は、ASCトピック842「リース」に基づく実質的な固定リース支払いの定義を満たしていないため、リースを分類する際のリース支払いの計算やリース負債の測定には含まれません。
株式ベースの報酬
当社は、取締役、役員、主要従業員、および会社にサービスを提供しているその他の主要な個人に、オプション、ワラント、制限付株式、またはその他の株式ベースの報奨を付与できる株式インセンティブ報酬制度を維持しています。時間の経過とともに権利が確定する制限付株式および制限付株式ユニット(「RSU」)は、付与日の終値を使用して評価されます。市況と時間的要素の両方を備えたRSUの場合、公正価値はモンテカルロシミュレーションを使用して計算されました。
この計画では、賞の権利確定は、時間の経過に基づいて行うことも、業績目標の達成に基づいて行うこともできます。時間の経過とともに権利が確定する報奨については、報酬費用は権利確定期間中に計上されます。業績ベースの報奨の場合、会社は業績達成の条件が整った必要な勤続期間における報酬費用を認識しています。当社は、付与時に没収額を見積もり、実際の没収額が異なる場合や異なると予想される場合は、その後の期間にそれらの見積もりを修正します。これらの見積もりは、現在は
一株当たり利益
1株当たりの基本利益は、期間中に発行された普通株式の加重平均数と普通株主が利用できる収入を使用して計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、期間中に発行された普通株式の加重平均数に、ストックオプション、新株予約権、およびRSUに従って発行可能な普通株式を含むすべての潜在株式の希薄化効果を加えて計算されます。基本および希薄化後の1株当たり利益の計算については、注記9を参照してください。
セグメントレポート
同社は次のことを確認しました
外貨翻訳
海外事業の資産と負債は、貸借対照表日に米ドルに換算されます。収益と費用は、毎月の平均為替レートで換算されます。外国子会社の換算による利益または損失は、その他の包括利益(損失)を表し、株主資本の別の構成要素として累積されます。通貨換算利益または損失は、株主資本内のその他の包括損失の累積に計上され、約$の損失になります
F-12
目次
包括収入
包括利益は、純利益とその他の包括利益(損失)の2つの要素で構成されています。会社のその他の包括利益(損失)は、外貨換算調整で構成されています。会社の外貨換算調整はすべて、会社の完全子会社に関するものです。
最近の会計上の宣言
2016年6月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、2016-13年度会計基準更新(「ASU」)「金融商品—信用損失(トピック326):金融商品の信用損失の測定」を発表しました。この更新により、企業は予想される信用損失を反映した方法論を使用して信用損失を測定する必要があり、信用損失を見積もるには、より広範囲の合理的かつ裏付けとなる情報を検討する必要があります。2023年1月1日より、当社はASU 2016-13を実施しました。実装は会社の財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。ASUは、主にセグメントの重要な経費とセグメントの業績評価に使用される情報についての開示を強化することを要求することにより、報告対象セグメントの開示要件を更新しています。ASUは2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は、このASUを採用することによる開示への影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。ASUには、主に税率調整カテゴリと管轄区域によって支払われる所得税の標準化と細分化に関連して、所得税の開示を強化することを要求する改正が含まれています。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は、このASUを採用することによる開示への影響を評価しています。
F-13
目次
注3 — 資産と設備、純額
資産と設備(純額)は次のとおりです(単位:千単位):
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
家具、備品、機器 | $ | | $ | | ||
借地権の改善 |
| |
| | ||
控除:減価償却累計額と償却額 |
| ( |
| ( | ||
小計 |
| |
| | ||
建設中 |
| |
| | ||
レストランの小物 |
| |
| | ||
合計 | $ | | $ | |
資産と設備に関連する減価償却費は$に達しました
注4 — 未払費用
未払費用は以下のとおりです(千単位)。
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
新しいレストランの建設 | $ | | $ | | ||
給与計算および関連 | |
| | |||
VATと売上税 |
| | | |||
家主に支払うべき金額 | |
| | |||
利息 | | | ||||
法務、専門サービス、その他のサービス |
| |
| | ||
保険 | | | ||||
所得税と関連 | | | ||||
その他 (1) |
| |
| | ||
合計 | $ | | $ | |
(1) | 金額は主に、定期的なレストラン運営費に関するものです。 |
注5 — 長期借金
長期負債には次のものが含まれます(単位:千単位)。
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
タームローン契約 | $ | | $ | | ||
リボルビング・クレジット・ファシリティ | — | — | ||||
遅延抽選期間機能 |
| |
| | ||
長期負債総額 |
| |
| | ||
控除:長期負債の現在の割合 |
| ( |
| ( | ||
控除:債務発行費用 |
| ( |
| ( | ||
長期負債の合計、当期分を差し引いたもの | $ | | $ | |
F-14
目次
将来の最低ローン支払い額: |
| ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
合計 | $ | |
会社の債務契約にかかる支払利息(債務発行費用と手数料の償却を除く)は、$でした
2023年12月31日と2022年の両方の時点で、当社の資産はドルでした
信用保証契約
2019年10月4日、コナ・グリルの買収に伴い、当社は米国ゴールドマン・サックス銀行と信用契約を締結しました。2021年8月6日、当社はクレジット契約の第3改正を締結し、タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティの両方の満期日を2026年8月まで延長しました。これにより、最大純レバレッジ比率を除くすべての財務契約が廃止されました。
2022年12月13日、当社はクレジット契約の第4修正条項を締結しました。
● | 新しいことを可能にします $ |
● | 会社が自己資本金の償還、買い戻し、またはその他の方法で取得することを許可します $ |
● | 金利を、ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)に証拠金を加えたものから、担保付きオーバーナイト融資金利(「SOFR」)に該当する証拠金を加えたものに変更します。 |
会社は$を借りました
修正されたクレジット契約に基づくローンには、SOFRレートを使用して年率で利息がかかります
2023年12月31日および2022年12月31日現在の、修正後のクレジット契約に基づく借入金の当社の加重平均金利は
信用契約には、債務やその他の義務を負う会社の能力、債務確保のための先取特権の付与、投資の実施、合併または統合、会社とその子会社の組織構造の変更、および通常の事業過程外の資産の処分に関する会社の能力を制限または制限する慣習的な肯定契約と否定契約を含む、借入に関する慣習的な表明、保証、条件が含まれています。いずれの場合も慣習に従いますこの規模と種類のクレジットファシリティには例外があります。
当社および当社の特定の事業子会社は、信用契約に基づく債務を保証します。これらの債務も、当社およびその子会社の実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されています。
F-15
目次
2023年12月31日現在、会社の資産は$です
注6-所得税
所得税引当金控除前の収益の構成要素は次のとおりです(千単位)。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
国内 | $ | | $ | | ||
外国人 |
| |
| | ||
合計 | $ | | $ | |
当社の所得税引当金の構成要素は次のとおりです(単位:千単位)。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現在: |
|
|
|
| ||
連邦 | $ | — | $ | — | ||
州と地方 |
| |
| | ||
外国人 |
| |
| | ||
総電流 |
| |
| | ||
延期: |
|
|
|
| ||
連邦 |
| ( |
| ( | ||
州と地方 |
| |
| | ||
外国人 |
|
| — | |||
繰延合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税引当金の総額 | $ | ( | $ | |
会社の実効税率は、次のように法定税率とは異なります。
12月31日に終了した年度については、 |
| ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
連邦法定税率での所得税規定 |
| ||||
州税と地方税 |
| ||||
FICAチップクレジット |
| ( | ( | ||
IRCセクション162(m)の対象となる報酬 |
| ||||
株式ベースの報酬 | ( | ( | |||
非支配持分 | —% | ||||
その他の商品、純額 |
| ||||
実効所得税率 |
| ( |
F-16
目次
繰延税金資産と負債の大部分を占める一時的な差異による所得税の影響は次のとおりです(千単位)。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
繰延税金資産: |
|
|
|
| ||
オペレーティングリース負債 | $ | | $ | | ||
株式報酬 |
| |
| | ||
FICAチップクレジットキャリーフォワード |
| |
| | ||
純営業損失 |
| |
| | ||
グッドウィル |
| |
| | ||
インベントリ |
| |
| | ||
慈善寄付は繰り越し |
| |
| | ||
外国税額控除の繰越 |
| |
| | ||
繰延収益 |
| |
| | ||
州税および地方税額控除の繰り越し |
| |
| | ||
支出は支払われるまで控除できません |
| |
| | ||
IRC 163 (j) は利息の繰越を許可しませんでした | | | ||||
債務発行費用 | | | ||||
コナグリル関連の買収費用 | | | ||||
繰延税金資産合計 |
| |
| | ||
繰延税金負債: |
|
|
|
| ||
オペレーティングリースの使用権資産 | ( | ( | ||||
減価償却と償却 |
| ( |
| ( | ||
その他 |
| ( |
| ( | ||
繰延税金負債総額 |
| ( |
| ( | ||
評価手当 |
| ( | ( | |||
純繰延税金資産 | $ | | $ | |
税金の繰越金
2023年12月31日現在、当社の連邦純営業損失(「NOL」)の繰越額は
繰延税金資産の実現可能性を評価する際、会社は繰延税金資産が実現する可能性が高いかどうかを評価します。評価引当金の評価では、現在の業績、税務計画戦略、将来の収益予測など、すべての肯定的および否定的な証拠が適切に考慮されました。2023年12月31日と2022年12月31日の両方の時点で、当社は の評価手当 $
不確実な税務上の立場
次の表は、会社の不確実な税務上の状況(千単位)に関連する活動をまとめたものです。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
残高、年始 | $ | | $ | | ||
当年度のポジションに関連する増加 |
| — |
| — | ||
前期のポジションに関連する減少 |
| ( |
| ( | ||
残高、年末年始 | $ | — | $ | |
F-17
目次
2023年12月31日および2022年12月31日現在、認識されていない税制上の優遇措置の残高には、
当社は、米国連邦管轄、および事業を展開するさまざまな州や地方の管轄区域で所得税の対象となります。各法域の税法は、関連する税法や規制の解釈の対象となり、適用するには重大な判断が必要です。会社の連邦税申告書は、2020年から2022年までの連邦税年度も引き続き審査の対象となります。会社の州税と地方税の申告書は、2019年から2022年の課税年度まで引き続き審査の対象となります。繰越がない場合には、繰越が発生する課税年度が法令により締め切られているかどうかにかかわらず、審査の対象となります。不許可の対象となる金額は、使用されたNOLに制限されます。したがって、当社は、そのようなNOLが利用されたときに生成された以前のNOLについて審査の対象となる場合があります。
2020会計年度以前の当社の外国所得税申告書は締め切られており、経営陣は期限切れになる時効、監査、和解案、税法の変更、および新しい権威ある判決を継続的に評価しています。
注7 — 収益認識
次の表は、繰延ライセンス収益、繰延ギフトカード収入、Konavore特典プログラム、および将来のイベントのための顧客からの預金(千単位)を含む、契約売掛金と顧客との契約による負債に関する情報を示しています。
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
繰延ライセンス収入 (1) |
| |
| | ||
繰延ギフトカード収入 (2) | | | ||||
パーティー前入金 (2) | | | ||||
コナヴォア特典プログラム (3) | | |
(1) | 連結貸借対照表のその他の流動負債およびその他の長期負債に含まれる繰延ライセンス収益の現在および長期部分を含みます。 |
(2) | 繰延ギフトカードの収益と、まだ提供されていない商品やサービスの前払い金は、連結貸借対照表の繰延ギフトカード収益などに含まれます。 |
(3) | Konavoreリワードプログラムは、連結貸借対照表の未払費用に含まれています。 |
前会計年度末日現在の契約負債から期間中に計上された収益は次のとおりです(千単位)。
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
繰延ライセンス収益から計上される収益 | $ | | $ | | ||
繰延ギフトカード収益から計上される収益 |
| |
| | ||
パーティ前払い預金から計上される収益 | | |
2023年12月31日時点で未履行となっている履行義務に関連して将来計上される繰延ライセンス収入(千単位)の推定値は次のとおりです。
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
その後 |
| | |
将来の繰延ライセンス収入の推定総額 | $ | |
F-18
目次
注 8 — リース
この期間のリース費用の構成要素は次のとおりです(千単位)。
12月31日 | 12月31日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
リース費用 | |||||||
オペレーティングリース費用 |
| $ | |
| $ | | |
ファイナンスリース費用 | |||||||
ROU資産の償却 | | | |||||
リース負債利息 | | | |||||
ファイナンスリース費用の合計 | | | |||||
変動するリース費用 (1) | | | |||||
短期リース費用 | | | |||||
リース費用合計 |
| $ | |
| $ | | |
加重平均残存リース期間 | |||||||
オペレーティングリース | |||||||
ファイナンスリース | |||||||
加重平均割引率 | |||||||
オペレーティングリース | | % | | % | |||
ファイナンスリース | | % | | % |
(1) | 変動するリース費用は、家賃のパーセンテージと共用エリアのメンテナンスで構成されています。 |
連結貸借対照表のファイナンスリース資産と負債の構成要素は次のとおりです(千単位)。
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
$ | | $ | | |||
| |
| | |||
| |
(1) | ファイナンスリース資産と負債は、連結貸借対照表の他の資産、その他の流動負債、およびその他の長期負債に含まれています。 |
その期間のリースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです(千単位)。
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金: |
| |||||
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | | $ | | ||
ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー | $ | | $ | | ||
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー | $ | | $ | | ||
リース債務と引き換えに取得した使用権資産: | ||||||
オペレーティングリース | $ | | $ | | ||
ファイナンスリース |
| $ | | $ | |
会社は締結しました
F-19
目次
2023年12月31日現在、当社のオペレーティングリース負債の満期は以下の通りです(千単位)。
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
その後 | | ||
リース料総額 | | ||
控える:帰属 | ( | ||
オペレーティングリース負債の現在価値 |
| $ | |
2023年12月31日現在、当社のファイナンスリース負債の満期は以下の通りです(千単位)。
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
リース料総額 | | ||
控える:帰属 | ( | ||
| $ | |
注9 — 一株当たり利益
1株当たりの基本利益は、期間中に発行された普通株式の加重平均数と普通株主が利用できる収入を使用して計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、期間中に発行された普通株式の加重平均数に、ストックオプション、新株予約権、制限付株式ユニットに従って発行可能な普通株式を含むすべての潜在株式の希薄化効果を加えて計算されます。
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の、1株当たり利益は次のように計算されました(1株当たり利益と関連する株式データを除く千単位)。
12月31日に終了した年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
ザ・ワン・グループ・ホスピタリティ株式会社に帰属する純利益 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
基本加重平均発行済株式数 |
|
| | |||
ストックオプション、新株予約権、制限付株式ユニットの希薄化効果 |
| |
| | ||
希薄化後の加重平均発行済株式 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
普通株主が利用できる1株当たりの純利益-基本 | $ | | $ | | ||
普通株主が利用できる1株当たりの純利益-希薄化後 | $ | | $ | |
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度については、
F-20
目次
注 10 — 株主資本
普通株式
当社は、修正および改訂された設立証明書により、最大で発行する権限を与えられています
株式購入プログラム
2022年9月、当社の取締役会は最大$の買戻しプログラムを承認しました
ワラント
2023年中に、購入予定のワラント
配当金
配当金の発行は、利用可能な現金や会社全体の財政状態など、さまざまな要因に左右されます。配当金の発行には、法的規制や会社の信用契約の条件も適用されます。当社は、2023年または2022年に普通株式に関連する配当を発行しませんでした。
優先株式
会社は、修正および改訂された設立証明書によって発行する権限を与えられています
注11 — 従業員福利厚生制度
確定拠出型退職金制度
当社は、401(k)プランで定義されているように、対象となるすべての従業員を対象とする適格確定拠出型退職金制度(「401(k)制度」)を後援しています。401(k)プランでは、参加している従業員は、報酬の一部の受領を税引前または税引き後に延期し、その金額を1つ以上の投資オプションに拠出することができます。このプランへの雇用主の拠出金は、会社の裁量に委ねられています。当社は、2023年と2022年に雇用主に拠出金を計上したり、拠出したりしませんでした。
エクイティ・インセンティブ・プラン
当社は、2019年の株式インセンティブ制度(「株式インセンティブ制度」)に基づき、取締役、役員、主要従業員、および会社の役職に就くその他の主要個人に株式ベースの報酬を提供しています。株式インセンティブプランは、ストックオプション、新株予約権、制限付株式、またはその他の株式ベースの報奨の付与を規定しています。すべての賞は、理事会または理事会の指定委員会による承認が必要です。オプションは通常、付与日に会社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与され、付与後に失効します
F-21
目次
2022年5月18日付けで、取締役会と会社の株主は
2023年と2022年の株式ベースの報酬費用は$でした
ストックオプション活動
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における発行済みストックオプションの推移は次のとおりです。
加重 | ||||||||||
加重 | 平均 | 固有の | ||||||||
平均的な運動量 | 残り | 値 | ||||||||
| 株式 |
| 価格 |
| 契約生活 |
| (千) | |||
2022年1月1日時点で未処理です |
| | $ | |
|
|
|
| ||
既得 |
| | |
|
|
|
| |||
運動した |
| ( | |
|
|
|
| |||
キャンセル、期限切れ、または没収 |
| | |
|
|
|
| |||
2022年12月31日時点で未処理です |
| | |
| $ | | ||||
既得 |
| | |
|
|
|
| |||
運動した |
| ( | |
|
|
|
| |||
キャンセル、期限切れ、または没収 |
| ( | |
|
|
|
| |||
2023年12月31日時点で未払い |
| | |
| $ | |
あった
2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の非既得ストックオプションの状況と、その時点で終了した年度における変化の概要を以下に示します。
加重平均 | |||||
| 株式 |
| 付与日公正価値 | ||
2022年1月1日の未確定ストックオプション |
| | $ | | |
付与されました |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
キャンセル、期限切れ、または没収 |
| |
| | |
2022年12月31日の未確定ストックオプション |
| | $ | | |
付与されました |
| | | ||
既得 |
| | | ||
キャンセル、期限切れ、または没収 |
| | | ||
2023年12月31日の非既得ストックオプション |
| | $ | |
2022年12月31日に終了した年度に権利が確定したオプションの公正価値は $でした
制限付株式ユニットの活動
当社は、2019年の株式計画に基づいて制限付株式ユニットを発行しています。RSUの公正価値は、下記のRSUを除き、付与日の当社の普通株式の終値の公正市場価値に基づいて決定されます。
F-22
目次
2022年9月に授与された賞が含まれます
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度におけるRSUの状況と変化の概要を以下に示します。
加重平均 | |||||
| 株式 |
| 付与日公正価値 | ||
2022年1月1日の時点で権利が確定していないRSU |
| | $ | | |
付与されました |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
キャンセル、期限切れ、または没収 |
| ( |
| | |
2022年12月31日の時点で権利が確定していないRSU |
| | $ | | |
付与されました |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
キャンセル、期限切れ、または没収 |
| ( | | ||
2023年12月31日現在の権利が確定していないRSU |
| | $ | |
2023年12月31日現在、会社の資産は約$です
注 12 — セグメントレポート
当社は、報告対象事業セグメントを次のように特定しています。
● | STK。STKセグメントは、フルサービスダイニング業界で競合するSTKレストラン店舗の経営成績、STKブランドから生み出される経営、ライセンス、インセンティブフィー収入、新規レストランに関連するオープン前費用で構成されています。 |
● | コナ・グリル。コナグリルセグメントには、コナグリルのレストランの経営成績と、新しいレストランに関連する開店前の費用が含まれます。 |
● | 1つのホスピタリティ。ONEホスピタリティ部門は、バオヤム、ヘリオット、ハイドアウト、ラジオ、リバーショア・バー&グリルなど、STKやコナ・グリルを除く当社の他のブランドや施設コンセプトから生み出される経営、ライセンス、インセンティブフィーの収益と経営成績で構成されています。さらに、このセグメントには、ホテル、カジノ、その他の高級施設との飲食ホスピタリティ管理契約から生じた経営成績が含まれています。 |
● | コーポレート。企業セグメントは、一般管理費、株式ベースの報酬、リース終了費用、取引費用、COVID-19関連費用、その他の収入と費用で構成されています。このセグメントには、全国で特製ステーキカットを提供する電子商取引プラットフォームであるSTKミートマーケットや、ギフトカードプログラムから生み出される収益も含まれています。コーポレートセグメントの総資産には、主に現金および現金同等物、コナグリルの商品名、および繰延税金資産が含まれます。 |
会社の最高執行意思決定者である会社の最高経営責任者は、レストランの売上レポートと営業セグメントの利益情報(収益から営業費用を差し引いたもの、会社に関連する営業費用を差し引いたもの)を組み合わせて、事業を管理し、リソースを割り当てます
F-23
目次
各セグメントの2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に関連する特定の財務情報を以下に示します(千単位)。
| STK |
| コナ・グリル |
| 1つのホスピタリティ |
| コーポレート |
| 合計 | ||||||
2023年12月31日に終了した年度について | |||||||||||||||
総収入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |
営業利益 (損失) | | | | ( | | ||||||||||
資本資産の追加 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2023年12月31日現在 | |||||||||||||||
総資産 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
STK |
| コナ・グリル |
| 1つのホスピタリティ |
| コーポレート |
| 合計 | |||||||
2022年12月31日に終了した年度について | |||||||||||||||
総収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
営業利益 (損失) | | | | ( | | ||||||||||
資本資産の追加 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022年12月31日現在 | |||||||||||||||
総資産 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
注 13 — 地理情報
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に関連する地理的位置別の特定の財務情報を以下に示します(千単位)。
12月31日に終了した年度については、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
国内収入 |
| $ | |
| $ | |
国際収入 |
| |
| | ||
総収入 | $ | | $ | |
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
国内の長期資産 |
| $ | |
| $ | |
国際長期資産 |
| |
| | ||
長期存続資産総額 | $ | | $ | |
注14 — コミットメントと不測の事態
当社は、リース紛争や従業員関連事項を含む、事業に付随する訴訟の請求の当事者です。当社は、ASC 450「不測の事態」に従い、連結財務諸表に未払額を記録しています。訴訟、手続き、または請求の解決は、解決された期間の会社の財務結果に影響を与える可能性がありますが、経営陣の見解では、当社が現在関与しているこのような事項および判断の最終的な結果は、個別または全体として、会社の連結財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼしません。
F-24