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賠償追討政策

(施行日：2023年10月18日)

1.概要

本政策は、取引法第10 D-1条を遵守し、連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないことにより会計が再記述された場合に、指定された現職·前任会社幹部に何らかのインセンティブに基づく補償を取り戻すことを目的としている。本規則は、発効日に発効し、保証された者が上場規則の発効日または後に受けた報酬に基づく報酬に適用されます。タームリストには大文字のタームが定義されている

2.適用性

本政策は当社に適用されます。

3.実施する

3.1.行政管理

この政策は管理者によって管理されなければならない。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。管理人は外部法律顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、そして本政策を実行する目的で、適切と思われる補償、税務或いはその他の顧問を招聘することができる

3.2被保険者と適用される賠償

本政策は、(A)被保険者としてのサービスを開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に報酬ベースの報酬を担当する被保険者、および(C)払戻中に被保険者である、報酬ベースの補償を受ける任意の補償に適用される

しかし，以下の場合は回復する必要はない

·個人が被保険者になる前に受けた報酬に基づく補償は、その個人が回収期間中に被保険者を務めていても

·上場規則の施行日前に受け取った報酬ベースの報酬

·回収期間前に受け取った報酬ベースの報酬。

·会社が国家証券取引所または取引所を含む国家証券協会に上場している証券種別がない場合には、奨励に基づく補償を受ける

管理人は，最終規則に従って本政策を実行する際の被保険者の責任や非や責任の欠如を考慮しない

3.3タッチサーブ競技

本政策の規定によると、トリガー事件が発生した場合、管理人は被保険者に当該被保険者に適用される補償金額を会社に返還または没収することを要求しなければならない。会社が賠償金額を回収する義務は、再報告された財務諸表がいつ米国証券取引委員会に提出されるかどうかに依存しない

3.4返金金額の計算

返金金額は最終ルールに従って計算され、以下のように規定されます

·一次現金報酬：ボーナスプールから支払われていない現金報酬の場合、誤って報酬された発明ベースの補償は、受信された現金報酬(一次支払いであっても長期支払いであっても)金額と、財務報告測定基準を適用して受け取るべき金額との間の差額である

·ボーナスプール現金ボーナス：ボーナスプールから支払われた現金ボーナスについて、誤って支給された補償は、財務報告措置の適用により減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である。

·持分報酬：持分報酬について、株式、オプション、制限株式単位またはSARSが回収時に依然として保有している場合、誤って付与された補償は、受信されたそのような証券の数が、財務報告測定基準を適用して受信すべき数(またはその複数の数の価値)を超えることである。オプションまたは特別引出権が行使された場合、または制限された株式単位が決済されているが、関連株式がまだ販売されていない場合、誤って判断された補償は、超過オプション、特別引出権、または制限された株式単位の株式数(またはその価値)である。対象株式が販売された場合、当社は超過株式を売却して得られた金を回収することができる。

·株価およびTSR報酬：株価またはTSRに基づく奨励的報酬であり、誤った報酬の報酬金額は、会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要はない：

◦この額は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、株価またはTSRに基づいてインセンティブベースの補償を得ることができる必要がある

◦当社はこの合理的な見積もりを決定するファイルを保存しなければならず、すべての場合、当社は取引所にこのようなファイルを提供しなければならない。

3.5.賠償の方法

“最終ルール”を遵守し、法律を適用する場合、署長は、本プロトコルにおける補償金額の回収方法を自ら決定する

·返済要求：以前に支払われた現金報酬に基づく報酬の償還または没収を要求する税前金額；

·相殺：会社が他の方法で被保険者に借りている任意の賠償から補償金額を相殺し、支払われていない現金奨励金を含むが、

役員退職給付、賃金、持分贈与、または会社が将来被保険者に支払うべき他の金額

·回収：付与、行使、和解、現金売却、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処分する際に達成された任意の収益を求める；

·株回収：被保険者の名義で保有している会社株を占有するか、その被保険者の利益のために補償金額を相殺する；および/または

·その他：署長の決定により、法律で許可されている任意の他の救済·回復行動をとる。

3.6仲裁

本保険単項下のいかなる争議も、当社と当該被保険者との間の任意の既存の合意に規定されている仲裁条項を遵守しなければならない。

3.7リサイクルプロセス；非現実的

管理人は、管理人が事前に回収不可能であることが決定されなければ、以下の条件のうちの1つを満たすように会社に補償金額を回収させなければならない

·回収コストが回収金額を超える：本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収すべき金額を超え、実行費用に基づいて任意のエラー付与を取り戻すインセンティブによる補償は不可能であると結論する前に、当社は、このようなエラー付与されたインセンティブに基づく補償を回収し、このような合理的な試みを記録し(S)、その文書を取引所に提供する合理的な試みをしなければならない

·法律違反：法律が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国法に違反し、母国法律違反に基づいていかなる誤った付与を取り戻すかに基づくインセンティブに基づく補償額は非現実的であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(取引所は受け入れることができる)、すなわち追跡はこのような違反を招き、取引所にそのような意見を提供しなければならない、または

·負の計画の影響：回復は、他の税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条または“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、この計画により、会社員は広く福祉を得ることができる

署長は合理的で迅速な行動を取って払い戻し金額を取り戻すだろう

3.8非排他性

行政長官はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。(I)行政長官は、被保険者との任意の書面で許可された任意のより広範または代替的な回収を制限することなく、(I)行政長官は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または同様の合意を要求することができ、任意の福祉を付与する条件として、被保険者に本政策の条項を遵守することを要求することができ、(Ii)本政策は依然として適用されるであろう

このような合意で具体的に言及されているかどうかにかかわらず、最終規則によって要求されるインセンティブベースの報酬。本政策項目の下の任意の追跡権利は、当時有効であった当社の任意の他の回収政策の条項または任意の雇用協定、株式奨励プロトコルまたは同様の合意における任意の同様の政策、ならびに当社が取得または適用可能な任意の他の法的救済または法規(SOX 304を含む)によって提供される任意の他の救済または補償権利の補充であり、これらの権利の代わりに提供される。SOX 304および本ポリシーの両方が返送を要求する場合、SOX 304に従って返された任意の金額は、管理者によって自己決定されて、本ポリシー下の回収金額に計上されることができ、その逆も同様である

3.9.賠償しない

以下の場合については、会社は、任意の被保険者を賠償してはならない：(I)任意のエラー付与された報酬ベースの補償または本契約の下の任意の補償による損失または任意の不利な税金結果、または(Ii)本政策項目の権利を実行することに関連する任意のクレーム。疑問を生じないために、この賠償禁止規定も、保証人が直接取得した潜在的な追徴義務を援助するために、当社が任意の保険料の払い戻しまたは支払いまたは任意の第三者保険証書の支払いを禁止する。保証人はこのような禁止されたいかなる補償や補償を求めたり保留したりしてはならない。

また、当社は、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる誤った判断を追跡した報酬に基づく補償の権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、そのような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

3.10被保険者契約

本政策の制約を受けたすべての保証人に本政策を提供し、本政策を受信した後、各保険者を含む本政策の理解を確認し、本政策を遵守することに同意すべきである

·会社の補償回収政策を読んで理解し、会社はその政策に何か疑問があるかもしれないと答えることができる。

·本政策は、明確に規定されているか否かにかかわらず、会社の既存および将来の報酬に関するすべての合意に適用されることを理解します

·会社には、会社の登録証明書、定款、および賠償協定や雇用協定を含む会社とのいかなる合意もあるにもかかわらず、保険証書によって回収または回収可能ないかなる金額についても会社または第三者に賠償を求める権利はありません。

·保険証書に基づいて任意の賠償金額を取り戻すことに同意し、当社または構成推定または非自発的終了に雇用されたクレームを“十分な理由”で終了することはない(適用法または任意の保証人と当社との間のいかなる合意も含むが、これらに限定されない)。

·保証書が前述の合意および了解、ならびに以前、既存または将来の保険対象に関する任意の合意、手配または了解、口頭または書面にかかわらず、一方で、保険契約の条項およびそのような確認を基準にして、保険対象およびそのような確認と衝突する範囲内で、本確認の条項は、そのような合意、手配、または了解の任意の規定を置換すべきであることを理解し、同意する。しかし、保険証券3.8節の規定によれば、保険証券のいずれの条項も、当社が入手可能な任意の他の救済措置または賠償権利を制限しない。

·本政策を遵守することに同意する条項は、本政策の要求の範囲内で、本政策が許可するように、いかなる誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を会社に返還するかを含むが、これらに限定されない。

それにもかかわらず、本政策は、彼らがこのような確認に署名したかどうかにかかわらず、保証人に適用されるだろう。

3.11.成功点

本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又はその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができ、会社の任意の相続人に有利でなければならない

3.12.政策の解釈

本政策と“最終ルール”の間に何か不明な点があれば，本政策を“最終ルール”に適合させるように解釈すべきである.いずれかの被保険者又は状況に対する本保険証書のいずれかの条項又はその条項の適用が無効である場合、本保険証書の残りの部分又はその条項の被保険者又は被保険者以外の場合への適用は、そのために影響を受けてはならない

もし本政策のいかなる規定が“最終規則”のいかなる要求と一致しない場合、管理人は自分で本政策の修正と管理を決定し、これらの規則に適合させなければならない

管理人が本政策に基づいて下した任意の決定は決定的であり，適用される被保険者に拘束力を持ち，法律の許容範囲内で最大限の尊重を与えるべきである。受領者又は一方の支払又は贈与から別の支払又は贈与への支払については，署長の決定が一致する必要はない。

3.13.十分な理由がない

いずれの場合も、本政策によって回収されたいかなる返金も、“十分な理由”で当社に雇用された権利の終了を要求する保証人には与えられず、いかなる被保険者の推定または非自発的終了も構成されない(適用される法律または任意の被保険者と当社との間のいかなる合意も含むが、これらに限定されない)。

3.14.変更；終了

管理人は、適用された法律、規則、法規の要求に応じて、または管理人が自ら決定して本政策を任意に修正することができる。会社首席法務官は、本政策を非実質的な行政修正を行うことを自ら決定することができる。

管理者はいつでもこの政策を終了することができる

4.役割と役割

本政策で規定されている要求や情報に関する役割と責任は以下のとおりである

5.ルールを守らない場合を報告する

この政策を守らなければ、解雇されるまで懲戒処分を受けるかもしれない。この政策に違反する既知の事例は管理者に報告されなければならない。

6.言葉

本政策で指す用語の定義と解釈は以下のとおりである