EX-3.1

エキジビション3.1

フェデックスコーポレーション

改正および改訂された細則

2024年3月11日に採用され発効しました


第一条	オフィス	1
1	登録事務所と代理人	1
2	その他のオフィス	1

第二条。	株主総会	1
1	会議の場所	1
2	年次総会	1
3	年次総会の通知	1
4	議決権のある株主のリスト	1
5	スペシャルミーティング	2
6	特別会議のお知らせ	5
7	定足数; 会議の延期	5
8	必要投票	6
9	投票; 代理人	6
10	会議の実施	6
11	会議なしでの行動	6
12	年次総会での株主ビジネス	7
13	年次総会での取締役の指名	8
14	会社の委任状資料に含まれる取締役の推薦	9
15	株主事業または株主推薦に関する追加要件	18

第三条。	取締役	19
1	取締役の人数、選挙、任期	19
2	新しく創設された取締役と欠員	20
3	パワーズ	20
4	取締役会長	20
5	取締役会の副議長	21
6	会議の場所; 議事録	21
7	定例ミーティング	21
8	スペシャルミーティング	21
9	定足数、必要投票数、延期	21
10	会議なしでの行動	21
11	理事会委員会	21
12	委員会権限	22
13	委員会の手続きと会議	22
14	補償	22
15	株主権利計画	22

第四条	通知	23
1	メソッド	23
2	権利放棄	23

第5条。	役員	23
1	役職、選挙、任期	23
2	除去	24
3	欠員	24

-i-


4	権限と義務	24
5	補償	24

第六条	補償	24
1	補償と経費の前払いを受ける権利	24
2	権利の非独占性	25
3	請求	25
4	権利の性質	25

第7条。	その他の規定	25
1	株式	25
2	株券	25
3	証明書の紛失、盗難、破損	26
4	基準日	26
5	登録株主	26
6	配当金	26
7	会計年度	26
8	シール	26
9	辞任	26
10	紛争裁定フォーラム	27
11	無効な規定	27
12	見出し	27

第8条。	改正	27

-ii-

フェデックスコーポレーション

改正および改訂された細則

第1条。オフィス

セクション1。登録事務所と代理人。デラウェア州の法人の登録事務所および登録代理人は、法人がデラウェア州務長官室に適切に提出することにより、随時指定されるものとします。

セクション2。その他のオフィス。会社は、取締役会が随時決定したり、法人の事業上の要求に応じて、デラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。

記事II。株主総会

セクション1。会議の場所。すべての株主総会は、取締役会の指定と総会の通知に記載されているとおり、デラウェア州内または州外ので開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの場所でも開催せず、デラウェア州の一般会社法に従い、リモート通信のみで会議を開催することを決定できます。

セクション2。年次総会。年次株主総会は、取締役会が指定し、総会の通知に記載された日時に開催されるものとします。各年次総会で、株主は取締役を選出し、総会に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引を行います。法人は延期または予定を変更することがあります取締役会が以前に予定していた年次株主総会。

セクション3。年次総会の通知。法律で別段の定めがない限り、設立証明書またはこれらの付随定款に、会議の場所（もしあれば）、日時、および株主と代理人が直接出席して議決権を行使できるリモート通信手段（ある場合）を記載した年次総会の書面による通知は、会議日の少なくとも10日前または60日前までにそれぞれに渡されるものとしますそのような会議で議決権を持つ株主。

セクション4。議決権のある株主のリスト。法人は、各株主総会の10日前までに、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数をアルファベット順に並べて、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。このようなリストは、会議開催日の前日に終了する10日間、会議開催日の前日に終了する10日間、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのリストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知とともに、または（b）会社の主たる事業所の通常の営業時間中に。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。

セクション5。特別会議。法令または設立証明書に別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、特別株主総会は、取締役会の議長または最高経営責任者が招集することができ、取締役会の過半数の書面による要請に応じて、取締役会の議長、最高経営責任者（CEO）、または秘書が招集します。そのような要求には、予定されている会議の目的または目的を明記しなければなりません。会社は、この段落に従って取締役会の議長または最高経営責任者から、または取締役会の要請により、以前に招集された株主の特別会議を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

さらに、特別株主総会は、議決権を有する法人の発行済み株式の少なくとも20％を占める株式の保有者（必要保有者）からの特別株主総会の書面による要請（特別会議の要請）を秘書が受領した後、取締役会の議長、最高経営責任者、または秘書によって召集されるものとします（特別会議の要請）は、そのような特別会議の要請がこのセクションに記載されている要件を満たしている場合に限りますとこのセクションの他のすべての要件が満たされています。ただし、前述またはこのセクションの他の規定にかかわらず、ヘッジ取引の対象となる法人の発行済み株式（本第2条のセクション12で定義されているとおり）は、いかなる状況においても、必要な 20% の基準額に含まれないものとします。したがって、ヘッジ取引の対象となる企業の株を所有する株主は、当該株式に関する必要保有者とは見なされません。取締役会は、独自の裁量により、このセクションの要件がすべて満たされているかどうかを判断するものとし、そのような決定は会社とその株主を拘束するものとする。

特別会議の要請が本条に準拠する場合、取締役会は、当該特別会議要請で要求された特別株主総会の基準日（本第7条のセクション4に従って）、場所（もしあれば）、日時を決定するものとします。ただし、そのような特別会議の日付は、秘書が適切に提出された特別会議を受領してから90日以内でなければなりません。リクエスト。上記にかかわらず、取締役会は、秘書が特別会議出席依頼書を受け取ってから90日以内に開催されるその他の株主総会で、株主の承認を得るために、同一または実質的に類似した項目（取締役会が誠意を持って決定した類似項目）を提示して、株主の承認を求めることができます（は、そのような特別会議の要請で要請された特別株主総会です）。取締役の指名、選出、または解任は、取締役の指名、選任または解任、取締役会の規模の変更、および承認された取締役数の増加による欠員または新たに創設された取締役職の補充を含むすべての事業項目に関して、常に類似項目とみなされます。

特別会議出席依頼は、手書き、米国郵便（領収書の返却が必要）、または宅配便で、会社の主要執行部の秘書のに連絡する必要があります。特別会議出席依頼は、各必要条件保有者（またはその正式に権限を与えられた代理人）が署名し、日付を記入し、その要求に以下が含まれている場合にのみ有効です。

(a)

特別株主総会の具体的な目的または目的、特別株主総会で実施することが提案されている1つまたは複数の事項、および特別株主総会でそのような業務を行う理由についての声明。

(b)

特別株主総会での実施が予定されている事業において、当該必要条件保有者および受益者（存在する場合）の重要な利益に関する声明（ある場合）。

(c)

特別株主総会で検討される事業の内容、決議案、または細則の改正案

(d)

本付随定款に従って必要とされる可能性のあるその他の情報（該当する場合、そのような情報を含むがこれらに限定されない、本第2条のセクション12、13、または15で義務付けられる株主通知に記載されるか、デラウェア州の一般会社法に基づいて開示が義務付けられる可能性のある情報）。

(e)

各必要条件保有者の名前と住所（登録株主の場合は会社の帳簿に記載）、およびそのような各必要保有者の署名（または権限を有する代理人の署名）の日付

(f)

該当する場合、当該必要保有者が記録上またはを有益に所有している会社株式の数、および当該記録的または受益的所有権の証拠書類、およびヘッジ取引の対象となる企業株式の当該所有株式の数、および当該必要保有者が所有する企業株式の他のすべての株はヘッジ取引の対象ではないことの表明。

(g)

特別株主総会で実施する事業を提案するために、1人以上の必要保有者が特別株主総会に直接または代理人で出頭する予定であることの表明

(h)

必要条件保有者が特別株主総会で行われる事業について、代理人を求めるつもりなら、その旨の代理人を求めるつもりなら、

(i)

特別株主総会の目的が1人以上の取締役の選出である場合、選挙コンテストにおける取締役選挙の代理人の勧誘に含める必要がある、またはその他の方法で必要なすべての情報は、いずれの場合も、1934年の証券取引法（改正された証券取引法）の規則14A、（証券取引法）に基づく規則14A（証券取引法）（証券取引法）（証券取引法）（証券取引法）（証券取引法）（証券取引法）（証券取引法）に基づく規則14Aに従い、同取引所規則14a-19を含む行為;

(j)

特別株主総会の基準日の時点で（b）および（f）条で求められている情報の変更を書面で会社に通知するという必要保有者による約束です。特別会議出席依頼書と同じ方法で秘書が受領した通知は、当該基準日の翌10日以内に、またはそのように送付され2営業日以内に受領された通知によって基準日後に受領されます。そのような情報に変更があった場合、そしていずれにせよ、特別会議日の前日の営業終了時点。そして

(k)

特別会議出席依頼書を秘書に提出した後、必要保有者の株式所有率が20％の基準値を下回った場合、その特別会議出席依頼は取り消されたものとみなされるという了解。

さらに、特別会議出席依頼を代理する必要条件保有者および受益者（もしあれば）は、法人が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供しなければなりません。

(a) 特別会議出席依頼が、適用法に基づく株主行動の適切な対象ではない事業項目に関するもので、(b) 類似項目が、当該特別会議出席依頼書を受領する前の90日以内に開催された株主総会で提出された場合、特別会議出席依頼に従って要請された株主の特別総会は開催されません）; (c) 類似品が、に持ち込むべき事業品として会社の通知に含まれています招集されたがまだ開催されていない株主総会、（d）前年度の株主総会の1周年の90日前から始まり、現在の年次株主総会の日に終了する期間に、特別会議の要請が法人に受領された、または（e）特別会議の要請が、証券取引法に基づく規則14Aに違反する方法で行われた。この段落の目的上、特別会議出席依頼書の送付日は、本条に従っての議決権を有する法人の発行済み株式の少なくとも20％を代表する必要保有者が参加する有効な特別会議出席依頼書が法人に送付された最初の日とします。

特別会議の要請に記載されている事項のみが、特別会議の要請に従って招集された特別株主総会の前に持ち込まれ、対処されるものとします。ただし、本書のいかなる規定も、本条に従って株主から招集された特別株主総会において、取締役会が株主に事項を提出することを妨げるものではありません。これらの付則に従って招集されるすべての特別株主総会は、取引法に基づく規則14a-19の要件を含む、取引法に基づく規則14A の該当する要件に従うものとします。別の有効な特別会議出席依頼の受領後、対応する特別株主総会の開催日より前に、秘書が有効な特別会議出席依頼書を受け取った場合、そのような特別会議出席依頼に含まれるすべての事項を1つの特別株主総会に提出することができます。秘書が特別会議の要請を受け取る前の12か月以内に、本条に基づく株主の要請に従って招集された株主の特別会議が2回以上開催された場合、取締役会は、その裁量により、要請された特別株主総会の招集や開催を行わないことを決定することができます。

必要条件保有者は、特別株主総会の前にいつでも社に提出された書面による取り消しにより、特別会議出席依頼を取り消すことができます。ただし、取締役会は、そのような書面によるの取り消し後に特別株主総会に進むかどうかを決定する独自の裁量権を有するものとします。さらに、特別会議出席依頼書に署名（または権限を与えられた代理人の署名）が記載されている必要条件保有者は、特別会議出席依頼と同じ方法で秘書に提出された書面の取り消しにより、必要条件保有者の特別会議出席依頼への参加をいつでも取り消すことができます。また、そのような取り消し後に、特別会議出席依頼に参加している残りの必要保有者が、特別会議出席依頼の発行済み株式の少なくとも20％を占めていない場合は、特別会議出席依頼書への出席をいつでも取り消すことができます。本セクション、特別条に従って投票権を有する法人会議出席依頼は取り消されたものとみなされます。同様に、特別会議出席依頼書を秘書に提出した後、必要保有者の株式所有率が20％のしきい値を下回った場合は、特別会議出席依頼の取り消しとみなされます。

必要条件保有者のいずれも、特別株主総会で行われる特別会議招集に株主から提出された事業または推薦を提示するために代理人を派遣したりしない場合、法人はそのような事業または推薦をそのような特別株主総会での投票のために提示する必要はありません。

セクション6。特別ミーティングのお知らせ。法律で別段の定めがない限り、設立証明書またはこれらの付随定書、会議の場所（ある場合）、日時、の株主および代理保有者が直接出席して議決権を行使できるリモート通信手段（ある場合）、および会議を招集する目的または目的を記載した特別会議の書面による通知は、少なくとも10回または60回以上与えられるものとします会議日の数日前に、その会議で議決権を有する各株主にに。特別株主総会で取引される業務は、その株主総会の通知に記載されている目的に限定されるものとします。

セクション7。定足数; 会議の延期。法律または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会議で議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人によって代表されれば、どの株主総会でも定足数を構成するものとします。定足数がいずれの株主総会にも出席または代表されない場合、議決権を有する過半数の株式の保有者で、直接出席するか、代理人が代理を務めるか、または会議の議長は、定足数が出席または代表されるまで会議を延期することができます。取締役会で採択された株主総会の実施に関する規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、理由の如何を問わず、または理由なしに会議を延期する権利と権限を持つものとします。会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、延期された会議の時間と場所（もしあれば）、および株主と代理人が直接出席してそのような延期された会議で投票できるリモート通信手段（もしあれば）があれば、延期された会議について通知する必要はありません。は、(a) が延期される会議で発表され、(b) 会議の予定時間内に表示される、同じ株主や代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用される電子ネットワーク、または (c) これらの細則に従って行われる会議の通知をに記載されています。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引が許可されます。延期が30日を超える場合、またはの延期後に延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する登録株主全員に延期された会議の通知が送られます。

セクション8。必要な投票。株主総会に定足数に達した場合、その会議に直接出席した、または代理人によって代表され、主題について議決権を有する過半数の株式保有者の投票が、その会議に提出される事項（取締役の選任以外）を決定します。ただし、法律の明示的な規定により、法人設立証明書、本細則、規則または規制に基づく問題でない限り会社に適用される証券取引所、または法人またはその会社に適用される法律、規則、規制有価証券については、最低投票または異なる議決権が必要です。その場合、そのような最低票または異なる票が、その事項に関する必要な議決権となります。取締役の選挙に必要な投票は、本書の第III条第1項に定めるとおりとします。

セクション9。投票; 代理人。設立証明書に別段の定めがない限り、各株主は、すべての株主総会において、その株主が保有する議決権を有する資本金の1株につき、直接または代理人によって1票の議決権を得るものとします。すべての株主総会で、株主は、株主が書面または法律で許可する代理人による議決権行使による議決権行使を行うことができます。このような委任状は、会社の秘書またはその代理人に提出するか、該当する委任状声明に記載されているように、会議時またはそれまでに電話または電子的に送付する必要があります。代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると代理人に投票することはできません。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。これは取締役会専用です。

セクション10。会議の行動。取締役会は、株主総会の実施について、適切と思われる規則や規制を採用することができます。取締役会で採択されたそのような規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集し、休会または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断では会議を適切に実施するために適切なすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、手続きには、取締役会で採択されたか、議長の定めるかにかかわらず、 (a) 会議の議題または業務秩序の確立、(b) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(c) 議決権を有する株主に対する会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません会議、彼らの正式に権限を与え構成された代理人、または会議の議長となるその他の人物は決定、(d) 会議出席者に会議への出席の意思を法人に事前通知することを要求する手続き、(e) 会議の開始に定められた時間以降は会議への参加を制限し、(f) 各議題の検討と参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限。

セクション11。会議なしでの行動。会社の株主が取る必要または許可された措置はすべて、正式に招集された年次総会または特別総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。

セクション12。年次総会での株主ビジネス。株主の年次総会では、総会に適切に持ち込まれるはずの業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、(a) 会社の会議通知（またはその補足）に基づくもの、（b）取締役会の指示によるもの、または（c）会議で議決権を持つ株主で、本セクションに記載されている通知手続きを遵守し、かつその時点で recordの株主であった株主によるものでなければなりません年次総会の時点で（この条項（c））は、株主が取締役の指名以外の業務を提出するための唯一の手段となります。取引法に基づく規則14a-8に基づいて適切に提起され、企業の会議通知に含まれる事項）。

取締役の指名以外の事業が株主による年次総会に適切に提出されるためには、株主がそのことを会社の秘書に書面で適時に通知している必要があり、そのような事業はの株主行動にとって適切な事項でなければなりません。株主通知を適時に行うには、会社の幹事が、前年の年次総会の1周年の120日前または90日以上前に、会社の主要な執行機関で株主通知を受け取る必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日の30日前または60日後でない場合は、その前の120日目までに通知を受け取る必要があります年次総会、そして遅くとも前の90日目の営業終了までにそのような年次総会、または年次総会の日付が最初に公開された日の翌10日目に。年次総会の延期または延期の公表は、いかなる場合も、上記の株主通知を行うための新しい期間を開始する（または任意の期間を延長する）ことはありません。

株主によるそのような通知にはすべて、以下が記載されるものとします。

(a)

事業提案を行う予定の株主の名前と住所、および提案を代理する受益者（がいれば）の名前と住所。

(b)

株主が企業の議決権のある株式（受益的に所有されているか、株主と受益所有者が記録上所有している株式の種別と数を示す）であり、通知に明記されているそのような事業を提案するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明。

(c)

ヘッジやその他の取引、または一連の取引がによって、またはその代理として締結されたか、その他の契約、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ワラント、株価評価または同様の権利、および株式の借入または貸付を含む）が作成されているかどうか、またその範囲はになっており、その効果または意図が、リスクへの損失の軽減または管理であるか株主または受益者にとっての株価変動の利益、または株主または受益者の議決権の増減は法人の任意の株式について（ヘッジ取引）

(d)

株主が、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方の直後に会議の基準日をもって、発効のヘッジ取引を書面で会社に通知するという表明。

(e)

株主が、提案の承認または採択に必要な発行済み株式の少なくとも割合がの保有者に対して、委任勧誘状または委任状を提出する予定であるかどうか、または提案を支持する株主からの代理人を求めるつもりかどうかを表明。

(f)

年次総会に提出することを希望する事業の説明（会議で提出される予定の決議の全文、およびそのような取引に会社の細則の改正案が含まれている場合は、修正案の文言、会議でそのような問題を提起した理由、この件に関する株主または受益者の個人的またはその他の重要な利益、およびすべて株主間の合意、取り決め、了解（書面か口頭かを問わず）、または株主による当該案件の提案（株主間契約）に関連する受益者およびその他の人物、または人（名前を含む）、および

(g)

株主が、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方の直後に会議の基準日に発効する株主間契約を書面で会社に通知するという表明。

セクション13。年次総会での取締役の指名。本セクションまたは本第2条の第14条に定められた手続きに従って指名された者のみが、年次株主総会の取締役として選出される資格があります。ただし、特定の状況で特定の数の取締役を指名および選出する法人の優先株保有者の権利に関して設立証明書に別段の定めがある場合を除きます。会社の取締役会に選出される人物の指名は、年次株主総会で行うことができます。 (a) 取締役会の決定または指示により、(b) 会議で議決権を持ち、本条に定める通知手続きを遵守し、証券取引法に基づく規則14a-19の要件を遵守し、かつ登録株主である株主であれば誰でも行うことができます。そのような通知をしたときと年次総会の時、または（c）指名株主（のセクション14（a）で定義されているとおりこの第2条）その株主候補者（この第2条のセクション14（a）で定義されているとおり）が、関連する年次総会の会社の委任状資料に含まれています。第 (b) 項に基づく株主による推薦は、本第2条第12条および証券取引法に基づく規則14a-19の規定に従って、会社の秘書に書面で適時に通知することによって行われるものとします。株主によるそのような通知にはすべて、以下が記載されるものとします。

(a)

株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人について、各候補者の名前と住所、および株主が提案した各候補者に関するその他の情報は、各候補者が会社の取締役会によって指名された場合、証券取引委員会の委任規則に従って提出された委任勧誘状に含める必要がありました。と

(b)

通知をした株主について：

そのような株主、およびに代わって推薦された受益者の名前と住所（もしあれば）。

ii。

当該株主が企業の議決権のある株主（受益的に所有されているか、株主と受益所有者が記録上所有している株式の種別と数を示す）であり、指名を行うために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明

iii。

ヘッジ取引があるかどうか。

iv。

当該株主が、取締役の選任において議決権を有する企業の発行済み株式の議決権の少なくとも67％を占める保有者に、委任勧誘状または委任状を提出する予定であるという表明。

vi。

そのような株主または受益者と、各候補者、および株主が指名または推薦を行う際のその他の個人または個人（その人物を名称）との間のすべての合意、取り決めまたは了解（書面または口頭かを問わず）の説明（指名契約）。

vii。

株主が、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方の直後に会議の基準日をもって、発効する指名契約を書面で会社に通知するという表明。そして

八。

取引法に基づく規則14a-19で義務付けられているその他すべての情報。

セクション14。会社の委任状資料には取締役の推薦が含まれています。

(a)

株主候補者を委任勧誘状に含める。本第14条の規定に従い、関連する指名通知（以下に定義）で明示的に要求された場合、会社は年次株主総会の委任勧誘状に（特別株主総会では除く）、（i）会社の取締役に指名された人物（株主候補者）の名前（株主候補者）を含めるものとします。これも会社のフォームに記載されるものとします任意の適格株主（以下に定義）または最大20人のグループによる委任状と投票権の投票

取締役会またはその被指名人が誠意を持って行動し、（グループの場合は個別にも集合的にも）すべての適用条件を満たし、本第14条に定められたすべての適用手続きを遵守したと判断した株主（適格株主または適格株主グループが指名株主であるなど）、（ii）株主候補者および指名に関する開示証券取引委員会の規則またはその他の適用法により、委任状に含めることが義務付けられている株主声明、（iii）株主候補者の取締役会への選出を支持する委任勧誘状をに含めるために指名株主が指名通知に含めたすべての声明（ただし、この声明が500語を超えない限り、本第2条のセクション14（e）（ii）に従うものとします）、および（iv）会社または取締役会に関するその他の情報自己の裁量により、株主候補者の指名に関する委任勧誘状に含めることを決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません、推薦に反対するの任意の声明、および本第14条に従って提供された情報。

(b)

株主候補者の最大数.

会社は、年次株主総会の委任勧誘状に、本第14条に従って指名通知を提出できる最終日に、会社の取締役総数の20％を占める取締役の数よりも多い株主候補者を含める必要はありません（最も近い整数に切り捨てられます）。ただし、いずれの場合も、2人（最大数）以上を含める必要はありません。特定の年次総会の最大人数は、(1) その後指名を取り下げられた株主候補者、 (2) 取締役会自体が年次総会での選挙に指名することを決定した株主候補者、(3) 前回の年次株主総会で株主候補者であった現職取締役の数、およびによって減額されます。次回の年次株主総会は、取締役会によって推薦されています。また、(4) 会社が参加する取締役候補者の人数も株主が本第2条の第13条に定める事前通知要件に従って、年次株主総会で取締役会の選挙候補者を指名する予定であるという通知を受け取ったものとする（その後が取り下げられたかどうかにかかわらず）。本第2条のセクション14（d）に定められた期限後、年次株主総会の日より前に、何らかの理由で取締役会に1人以上の欠員が生じ、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、最大人数は減った在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。

ii。

年次株主総会の本第14条に基づく株主候補者の数が最大数を超える場合、会社からの通知により、各指名株主は、最大数に達するまで、株式の金額（大きいものから小さいもの）の順に、委任勧誘状に含める株主候補者を1人選びます。

各指名株主が指名通知で所有していると開示した企業の議決権株式の。各指名株主が1人の株主候補者を選択しても最大数に達しなかった場合は、このプロセスが繰り返されます。本第2条のセクション14（d）に規定されている指名通知の提出期限後に、指名株主が不適格になったり、指名を取り下げたりした場合、または株主候補者が最終的な委任勧誘状の郵送前または郵送後にかかわらず、取締役会に参加する資格を失った、または参加したくない場合、法人：（1）は次の事項を含める必要はありません。その委任勧誘状、または任意の投票用紙または委任状で、株主候補者または指名株主によって提案された後継者または代替候補者または、他の株主または指名株主から。（2）委任勧誘状、投票用紙、委任状を修正または補足することを含みますが、これらに限定されません。株主候補者は、委任勧誘状、投票、または委任状に株主候補者として含まれず、年次総会では投票されないことを通知する場合があります。株主総会。

(c)

株主を指名する資格.

適格株主とは、（1）本第14条（c）（ii）で指定された3年間、本第14条（c）の適格要件を継続的に満たすために使用される法人の議決権株式の記録保持者であったか、または（2）本第2条のセクション14（d）で言及されている期間内に、継続の証拠を会社の秘書に提供する人のことです取締役会またはその被指名人が行う形で、1つ以上の証券仲介業者から当該株式を当該3年間所有すること誠意を持って行動することで、受け入れられると判断されます。

ii。

適格株主または最大20人の適格株主からなるグループは、その個人またはグループが（合計で）少なくともその日を含む3年間、法人の議決株式の最低数（以下に定義）（株式分割、株式逆分割、株式配当、または同様のイベントに合わせて調整された）を継続的に所有している場合にのみ、本第14条に従って推薦を提出できます。推薦通知を提出し、その日まで少なくとも最低株式数を所有し続けている株主の年次総会。以下の基準を満たしていることを示す書類を、指名通知とともに、取締役会またはその被指名人が誠意を持って行動し、満足のいく書類を提出する場合、以下は1人の適格株主として扱われます。(1) 共通の運用および投資管理下にある資金、(2) 主に同じ雇用主から資金提供を受けている資金、または (3) 投資会社のファミリーまたは投資会社のグループ（それぞれ1940年の投資会社法で定義されているとおり、修正済み)。誤解を避けるために言うと、指名株主が、複数の適格者を含む指名をした場合です

株主、特定の適格株主、または文脈上別段の定めがある場合を除き、このセクション14に記載されている指名株主に対するあらゆる要件と義務（最低保有期間を含む）は、当該グループの各メンバーに適用されるものとします。ただし、最小数は、指名する株主を構成する適格株主グループの総所有権に適用されるものとします。年次株主総会の前に適格株主が指名株主を構成する適格株主のグループから脱退した場合、指名株主は残りの適格株主が保有する株のみを所有しているものとみなされます。この第14条で使用されているように、適格株主のグループまたはグループとは、複数の適格株主で構成される指名株主と、そのような指名株主を構成するすべての適格株主を指します。

iii。

法人の議決権株式の最小数は、指名通知の提出前に企業が証券取引委員会に提出した最新の日付における法人の議決権行使株式の株の発行済み株式数の3％を意味します。

iv。

本第14条の目的上、適格株主は、当該適格株主が保有する会社の議決権株式であるの発行済み株式のみを所有します。(1) 当該株式に関する全議決権および投資権、および (2) 当該株式の完全な経済的利益 ( から利益を得る機会および損失のリスクを含む)。ただし、株式数は (1) 条項に従って計算された場合に限ります。と（2）には、当該適格株主またはその関連会社が取引で売却した株式（x）は含まれませんそのが決済または決済されていない、（y）その適格株主またはその関連会社によって目的を問わず借りられたか、再販契約に従って当該適格株主またはその関連会社によって購入された、または（z）当該適格株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または同様の契約の対象となっています、そのような商品や契約が株式で決済されるのか、発行された資本ストックの想定額または価値に基づく現金で決済されるのか会社の、そのような場合において、文書または契約が目的または意図している場合には、（A）当該適格株主またはその関連会社のいずれかが、当該株式の議決権または議決権を行使する完全な権利を何らかの方法、程度、または将来の任意の時点で減少させること、および（B）それらから生じる利益または損失をヘッジ、相殺、またはある程度変更すること当該適格株主またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有権。ただし、上場している取引所のみが関与する契約は除きます当該取り決めの締結時点で議決権のある株式がその指数の比例価値の10％未満である多業種市場指数ファンド。適格株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を所有します。ただし、適格株主は、取締役の選任に関して株の議決方法を指示する権利を保持している場合に限ります

で、株式の全経済的利益を所有しています。適格株主の株式の所有権は、適格株主が代理人、委任状、または適格株主によっていつでも取り消すことができるその他の同様の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。適格株主の株式の所有権は、適格株主が当該株式を貸与した期間中いつでも継続したものとみなされます。ただし、適格株主が5営業日以内に当該貸付株式を回収する権限を持っている場合に限ります。所有という用語、所有という用語、および所有という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。会社の発行済み株式がこれらの目的で所有されているかどうかは、取締役会またはその被指名人が誠実に行動して決定されるものとします。本第14条では、「アフィリエイト」という用語は、取引法の一般規則および規則で定められている意味を持つものとします。

適格株主は、指名株主を構成する複数のグループに属することはできません。また、適格株主が複数のグループのメンバーとして表示される場合、その適格株主は、指名通知に反映されているように、最大の所有権を持つグループのみのメンバーとみなされます。

(d)

推薦通知。本第14条に従って株主候補者を指名するには、指名する株主は、以下のすべての情報および書類を、取締役会またはその被指名人が誠意を持って行動し、受け入れられると判断した形式（総称して「指名通知」といいます）で会社の秘書に提出しなければなりません（総称して、推薦通知）。この通知は、適時に会社の秘書が主要な執行機関で受領する必要があります法人の設立日の120日以上前または150日以上前前年の年次株主総会の委任勧誘状の郵送を開始しました。ただし、年次株主総会が、前年の年次株主総会の 1周年記念日の30日前に始まり、前年の年次株主総会の1周年記念日（その期間外の年次総会の開催日は（本書では「その他の会議日」と呼びます）、指名通知が送付されます本書に記載されている方法で、当該その他の会議日の180日前の営業終了日、または当該その他の会議日が最初に公表または開示された日の翌10日目までに（いかなる場合も、年次総会の延期または延期、またはその発表は、ノームの授権のための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）でなければなりません (注意事項):

指名通知日の前7暦日以内の日付の時点で、指名株主が過去3年間を所有し、継続して所有していることを証明する、株式の記録保持者（および、必要な3年間の保有期間中にを通じて株式を保有していた各仲介業者からの）1株以上の書面による声明、および年次総会の基準日から5営業日以内に、書面を提出するという指名株主間契約指名株主が基準日まで最低株式数を継続して所有していることを証明する、記録保有者および仲介業者からの声明

ii。

指名株主が年次総会の開催日より前に最低株式数を所有しなくなった場合に、速やかに通知する契約。

iii。

証券取引委員会の規則に従い、必要に応じて指名株主が証券取引委員会に記入し、提出した、株主候補者に関する別表14N（または後継フォーム）のコピー。

iv。

企業の委任勧誘状、委任状、候補者として指名されることに対する各株主候補者の書面による同意

指名株主による以下の追加情報、合意、表明および保証を含む、当該株主候補者の指名に関する書面による通知（疑義を避けるため、適格株主のグループで構成される指名株主の場合は各グループメンバーを含む）：（1）株主通知に記載する必要がある情報本第2条の第13条に基づく推薦、（2）過去3年間に存在した関係の詳細、およびがスケジュール14Nの提出日に存在していた場合は、スケジュール14Nの項目6（e）（または後継項目）に従って説明されていたはずです。（3）指名株主が、会社の支配に影響を与えたり変更したりする目的で、またはその影響で会社の証券を取得せず、保有していないという表明と保証、（4）表明と保証指名株主が、年次総会の取締役会に以外の人物を指名しておらず、指名する予定もないということそのような指名株主株主候補者、(5) 指名株主が、年次総会に関する証券取引法の規則14a-1 (l) の意味の範囲内で勧誘を行っておらず、今後も行わないという表明および保証（セクション14a-1（l）（2）（iv）の例外は除く）そのような指名株主、株主候補者、または取締役会の候補者については、(6) 指名株主が代理カードを使用しないという表明と保証その他年次総会での株主候補者の選出に関連して株主を勧誘する際の会社の代理カードとは異なります。（7）株主候補者の立候補や、が選出された場合は取締役会のメンバーが、適用される州法、連邦法、または企業の証券が取引されている証券取引所（株式）の規則に違反しないという表明と保証

取引規則）、（8）指名株主が本第II条のセクション14（c）に定められた適格要件を満たしていることの表明と保証、（9）指名株主が年次総会の日まで本第2条のセクション14（c）に記載されている資格要件を引き続き満たすことの表明と保証、（10）株主候補者の役員、取締役、株主、または株主としての株主候補者、または株主候補者と競合他社との重要な関係法人（つまり、その企業またはその関連会社が提供するの主要サービスと競合する、またはそれに代わるサービスを提供する法人）。（11）必要に応じて、取締役会への株主候補者の選出を支持する陳述書。（11）必要に応じて、取締役会への株主候補者の選出を支持する委任勧誘状に含める声明。ただし、その声明は500語以内でなければならず、完全に遵守するものとします。取引法の第14条とその下の規則と規制、および（12）の場合はグループで構成される指名株主によるの推薦。そのグループ内のすべての適格株主が、指名のに関連する事項に関して指名株主に代わって行動する権限を与えられた1人の適格株主を指名すること（指名の撤回を含む）。

vi。

指名株主（グループの場合は、そのグループの各適格株主を含む）が、（1）指名、勧誘、選挙に関連して適用されるすべての法律、規則、規制を遵守すること、（2）企業の株主に、1人以上の会社の取締役または取締役に関連する書面による勧誘またはその他の連絡を提出することに同意する締結済み契約証券取引委員会への候補者または株主候補者（そのような提出書類の有無にかかわらず）任意の規則または規制で義務付けられているか、何らかの規則や規制に基づいてそのような資料について出願免除が可能かどうか、(3) 指名株主または指名株主によって指名された株主候補者による法的、規制上の違反が実際または疑われることに関する訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任を引き受けることまたは取締役の指名または選任に関係するその他の人物。これには、指名通知; (4) 法的、行政的を問わず、脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、手続きに関連して発生した責任、損失、損害、経費、またはその他の費用（弁護士費用を含む）について、会社およびその各取締役、役員および従業員に個別に補償し、無害に保つこと（適格株主グループの場合は、他のすべての適格株主と共同で）br} 会社またはその取締役、役員、従業員に対する調査で、失敗から生じた、またはそれに関連して生じたもの、または指名株主または株主候補者が、本第14条に基づく義務、合意、表明を自身または該当する場合、その義務や合意、または表明を遵守しなかったという申し立て、または違反の疑い、(5)、指名通知またはによるその他の通信に含まれる情報があった場合

指名株主（グループに含まれる適格株主を含む）、法人、その株主、または指名または選挙に関連するその他の人物が、すべての重要な点で真実で正確でなくなった（または、その後の展開により、誤解を招くような記述をしないために必要な重要な事実が省略された）、企業およびその他の受領者にそのようなことを速やかに通知する} 以前に提供された情報の虚偽表示または脱落、および次のような情報の伝達虚偽表示や省略を訂正するために必要です。また、（6）指名株主（グループに含まれる適格株主を含む）がセクション14（c）に記載されている適格要件を引き続き満たしていない場合は、速やかに法人に通知する必要があります。そして

vii。

株主候補者による締結契約：（1）取締役会またはその被指名人が誠意を持って行動して要求する場合に、会社の取締役候補者アンケートの記入を含むその他の情報を会社に提供すること。（2）株主候補者が読み、選出された場合、が取締役会のメンバーを務めることに同意し、遵守すること会社のコーポレートガバナンスガイドライン、行動規範、および取締役に適用されるその他の企業方針とガイドライン、および（3）その株主候補者はではなく、(A) 指名株主の指名通知の提出前または提出と同時に会社に完全に開示されていない法人の取締役としての指名、立候補、勤務、または行動に関連する、個人または団体との補償、支払い、その他の金融契約、取り決め、または了解の当事者にはなりません。(B) 任意の合意、取り決めまたは、株主候補者がどのような問題に対してどのように投票または行動するかについて、のような個人または団体に理解してもらうこと、または指名株主による指名通知の提出前、または (C) 株主候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任の遵守を制限または妨害する可能性のある議決権行使約束の提出前に、または同時に会社に完全に開示されていない取締役としての質問（議決権行使約定）。

本第14条（d）で要求される情報および文書は、（i）適格株主のグループで構成される指名株主の場合、グループ内の各適格株主に関して提供され、によって執行されるものとし、（ii）スケジュール14N（または任意の後継項目）の項目6（c）と（d）の指示1および2で指定された人物に関して提供されるものとします。(x) 法人である指名株主の場合、(y) 指名株主の場合、(y) 1人以上の適格株主を含むグループである指名株主の場合はエンティティです。推薦通知は、本第14条（d）で言及されているすべての情報および文書（推薦通知の提供日以降に提供されると思われる情報および文書を除く）が直接送付された日、または郵便または宅配便で送付された場合は法人の秘書が受領した日に提出されたものとみなされます。

(e)

例外.

本第14条にこれと矛盾する内容が含まれていても、会社は株主候補者および当該株主候補者に関する情報（支持する指名株主声明を含む）をの委任勧誘状から省略することができ、そのような株主候補者に対する投票は行われません（ただし、そのような投票のに関する代理人が法人が受領した場合でも）、および指名は株主は、指名通知が適時に提出される最終日以降は、いかなる方法でもそれを妨げる欠陥を是正することはできません株主候補者の指名：（1）指名株主（または、適格株主のグループで構成される指名株主の場合は、指名株主に代わって行動する権限を与えられた適格株主）またはそのいずれかの適格代表者が、本セクションに従って提出された推薦書を提示するために年次総会に出席しない場合、株主候補者の指名 14 または、指名株主が指名を取り下げる。(2) 取締役会またはその被指名人、が誠実に行動して、そのような株主に決定する候補者を指名したり、取締役会に選出したりすると、法人が本細則や設立証明書、または証券取引規則を含む、企業の対象となる適用法、規則、規制に違反したり、遵守しなかったりすることになります。(3) 株主候補者は、本第14条に従い、2つの法人のいずれかで取締役会の選挙に指名されました前回の年次株主総会で、その株主総会で退会したか、選挙資格を失った、または選挙に参加できなくなった年次総会; (4) 株主候補者 (A) は、会社の株式が上場されている米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、または会社の取締役のの独立性を判断し開示する際に取締役会が使用する公開基準の下では独立していません。(B) は、以下に記載されている監査委員会の独立性要件の下では独立とはみなされません株式が取引される米国の主要取引所の規則法人が証券取引法規則16b-3に基づいて非従業員取締役として上場されている、またはとして上場している（C）は、改正された1914年のクレイトン独占禁止法の第8条で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役であったか、過去3年以内に競合他社の役員または取締役でした。（D）は、係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象に指定されているか、または過去3年以内に競合他社の役員または取締役でした過去10年以内に以内に刑事訴訟で有罪判決を受けたか、または（E）は、証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となります1933年（修正後）、または（5）指名株主がセクション14（c）に記載されている適格要件を引き続き満たしていないと会社が通知された場合、または取締役会またはその被指名人が誠意を持って判断した場合、指名通知に記載されている表明および保証のいずれも、すべての重要な点で真実で正確でなくなった（または省略している）声明を出すために必要な重要な事実（誤解を招くようなものではない）、株主候補者が取締役会に参加することを望まなくなったり、参加できなくなったりした場合、またはその他の重要なこと本第14条に基づく指名株主または株主候補者の義務、合意、表明、または保証のいずれかに違反または違反が発生します。

ii。

本第14条にこれと矛盾する内容が含まれていても、取締役会またはその被指名人が、(1) そのような情報がすべての重要な点または省略において真実ではないと誠意をもって判断した場合、会社は指名通知に含まれる株主候補者を支持する声明の全部または一部を含む情報を委任勧誘状から省略したり、補足または修正したりすることができます。誤解を招かないようにするために必要な重要な記述。(2) そのような情報は、直接的または間接的に異議を唱えます個人、法人、パートナーシップ、協会、その他の団体、組織、政府機関に関する不適切、違法、不道徳な行為や団体について、直接的または間接的に非難したり、事実に基づく根拠のない不適切な、違法または不道徳な行為や団体について直接的または間接的に非難したりします。（3）そのような情報を委任勧誘状に含めると、証券取引委員会の委任規則またはその他の適用法、規則、または規制に違反することになります。または (4) 委任勧誘状にそのような情報を含めること企業に重大な責任リスクを課すことになります。

法人は、どの株主候補者に対しても勧誘し、委任勧誘状に独自の声明を含めることができます。

セクション15。株主事業または株主推薦に関する追加要件。本第2条の第5条、第12条、第13条または第14条に従って、候補者を指名したり、会議に他の事業を持ち込もうとする株主は、該当する場合、法人が合理的に要求するその他の情報を速やかに会社に提供しなければなりません。本第2条のセクション5、13、または14に従って推薦する意向の通知には、(a) 委任勧誘状で候補者として指名され、そのように選出された場合は会社の取締役を務めることに対する各候補者の書面による同意と、(b) 候補者が選出された場合、そのような選挙の直後に入札する意向があるかどうかの声明を添付するものとします。取消不能な辞職は、その人が再選される次回の会議で、再選に必要な票を受け取れなかった場合と、承認された時点で有効になります本書の第III条第1項に従い、に取締役会が辞任したことについて。

本第2条のセクション5、13または14およびセクション15に定められた手続きに従って指名された人だけが、該当する場合、会社の年次株主総会または特別株主総会で取締役として選出される資格があり、そのような業務のみが年次株主総会または特別株主総会（該当する場合、以前に招集されたものとする）で行われるものとしますこの第2条の第12条と第15条に定められた手順に従って会議を開催します。

本第2条のセクション5、12、13、または14に従って、該当する場合、年次株主総会または特別株主総会に指名またはその他の事業を提起しようとする株主は、必要に応じて、指名またはその他の事業の通知を更新および補足して、そのような通知で提供または提供が義務付けられている情報が真実かつ正確でなければなりません（a）会議の基準日と、(b) 会議または延期日の10営業日前の日付、スケジュールの変更またはの延期、およびそのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内（基準日時点で更新およびの補足が必要な場合）、および会議日の7営業日前（実行可能な場合）までに、会社の主要執行部の秘書に提出されるものとします。会議の前に実行可能な最初の日に）、または延期、のスケジュール変更または延期（の場合会議の10営業日前、または会議の延期、再スケジュール、延期）の10営業日前に更新と補足を行う必要があります。さらに、本第2条の第5条または第13条に従って通知を行う株主は、通知を行う株主が、取締役の選任において議決権を有する発行済株式の企業の議決権の少なくとも67％を占める保有者から代理人を募ったという証拠を提供するために、指名通知を更新および補足するものとし、そのような更新および補足は、会社の主要な執行部の秘書に提出されるものとします。株主が通知してから5営業日以内に会議に関連して最終的な委任勧誘状を提出します。

法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本第2条のセクション5、12、13または14およびセクション15および証券取引法に基づく規則14a-19に従って行われていない株主から会議に提出される指名またはその他の事業を順不同で宣言し、無視するものとします。本第2条の第5、12、13、14、15条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の適格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会（該当する場合）に指名または提案事業を提示しなかった場合、そのような指名は無視され、提案された事業はそのような投票に関する代理人が法人に受領されている場合でも、取引されます。

第III条。取締役

セクション1。取締役の番号、選挙、任期。取締役会全体を構成する取締役の数は15人を超えてはならず、正確な数は取締役会によって随時決定されます。各年次株主総会で、すべての取締役は次の年次株主総会で任期満了となる任期で選出されるものとします。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に失格、死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

取締役候補者は、候補者選挙への投票数が、そのような候補者選挙に対する反対票を上回った場合に取締役会に選出されるものとします。ただし、争われている選挙会議では、取締役は本人に出席している、または会議に代理人が代表を務める株式の保有者が投じた複数の票によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。このセクションの目的上、争議のある選挙会議とは、が取締役会または株主によって指名されたかどうかにかかわらず、取締役候補者の数が、選出される取締役の数を上回る株主総会のことです。

株主による推薦は、(a) 該当する場合はセクション5、13または14に従い、また第2条のセクション15に従って行われ、(b) (b) 会社が株主にそのような会議について最初に通知した日の10日前またはそれ以前に撤回されていない（候補者の数が選出される取締役の数を超えないなど）、本書の第2条のセクション3で義務付けられています。

取締役会は、取締役に選出される年次総会の後、直ちにに入札することに同意しなかった候補者を、（a）再選に直面する次回の年次株主総会（）で再選に必要な票数を得られなかった場合に有効となる取消不能な辞任を入札することに同意しなかった候補者を取締役に指名してはなりません。取締役会によるそのような辞任の承認。さらに、取締役会は、取締役会への任命後すぐに、同じ形式の辞任で、入札に同意しなかった候補者を、取締役会の欠員または新たに創設された取締役職に補充してはなりません。

取締役候補者が再選に必要な票を獲得できなかった場合、取締役会（当該取締役を除く）は、選挙結果の確認後90日以内に、取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定しなければなりません。取締役が取締役会に留まる説得力のある理由がない限り、取締役会は辞任を受け入れるものとします。取締役会は、証券取引委員会への提出書類で、その決定と、該当する場合は、辞任を拒否した理由を速やかに開示するものとします。

セクション2。新設された役員職と欠員。権限を与えられた取締役数の増加に起因する欠員および新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一の残存取締役によって埋められるものとし、選ばれた取締役は、早急に異動しない限り、次の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで、在任するものとします。取締役がいない場合は、法令で定められている方法で取締役の選挙を行うことができます。が欠員補充時または新たに創設された取締役職の時点で、在任中の取締役が取締役会全体の過半数未満を占める場合（当該増員の直前に構成）、デラウェア州高等裁判所は、発行済時点で発行済株式総数の10％以上を保有し、議決権を有する株主または株主の申請により、そのような取締役については、そのような人の欠員や新しく創設された役職を埋めるため、または後任として、選挙を行うよう即座に命令してくださいその時に就任する取締役によって選ばれた取締役。

セクション3。パワーズ。法律、設立証明書、またはこれらの付随定款によって課せられる制限を条件として、会社の全権限を行使できる取締役会によって、または取締役会の指示の下で業務が管理されるものとします。

セクション4。取締役会の議長。取締役会は、そのメンバーの1人を取締役会の議長に選出します。取締役会の議長は、取締役会によって取締役会の議長に割り当てられた、または要求された権限を行使し、職務を遂行するものとします。取締役会の議長は、会社の最高執行責任者であってもかまいませんが、そうである必要はありません。

セクション5。取締役会の副議長。取締役会は、の独立役員を取締役会の副議長に選出することができます。取締役会の副議長は、もしあれば、取締役会の議長が不在の場合に取締役会の議長の権限を行使して職務を遂行するものとし、取締役会が副議長に割り当てる、または取締役会によって要求されるその他の権限と義務を負うものとします。

セクション6。会議の場所、議事録。取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができ、議事録を作成し、法人の議事録に載せるものとします。

セクション7。定例会議。取締役会の定例会議は、および取締役会が決定する場所で、予告なしに開催される場合があります。

セクション8。特別会議。取締役会の特別会議は、特別会議の少なくとも24時間前に各取締役に通知した場合、またはそのような会議を招集した人が状況に応じて必要または適切であると判断した場合はより短い通知で、取締役会の議長、最高経営責任者、または副会長が同様の方法で招集します 2人以上の取締役からの書面による要求については、同様の通知が必要です。特別取締役会の議事録には、取引対象となる事業やその目的を明記する必要はありません。

セクション9。定足数、必要投票数、延期。すべての取締役会において、は取締役総数の過半数が業務取引の定足数となります。定足数に達しているすべての会議に出席する取締役の過半数の行為は、法律、法人設立証明書または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為とします。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数がに達するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を延期することができます。

セクション10。会議なしでの行動。設立証明書またはこれらの細則で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、書面または書面、または電子送信または送信が議事録とともに提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます理事会または委員会の。

セクション11。理事会委員会。取締役会は、取締役総数の過半数の投票により、1つまたは複数の委員会を指定することができます。各委員会は取締役会によって任命された1人以上の取締役で構成されます。委員会メンバーの数は、取締役会によって増減することができます。各委員会メンバーは、理事としての任期満了、または死亡するか、委員会メンバーまたは取締役を辞任または解任するまで、その役割を果たすものとします。理事会はいつでも空席の補充、メンバーの変更、および任意の委員会の解任を行う権限を持つものとします。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、満場一致で、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、会議に出席する別のメンバーを満場一致で任命することができます。

セクション12。委員会権限。そのような委員会はすべて、設立証明書、本付則または法律、規則または規制によって明示的に制限されている場合を除き、取締役会から委任された会社の事業および事務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。各委員会には、理事会で決定されるような名前が付けられるものとします。設立証明書、これらの細則、または取締役会の決議に別段の定めがない限り、各委員会は適切または望ましいと判断した小委員会を結成し、権限を委任することができます。

セクション13。委員会の議事録と会議。各委員会は議事録を作成させ、要求があればそれを理事会に報告しなければなりません。取締役会に別段の定めがない限り、各委員会は業務遂行に関する独自の規則と手続きを決定することができます。取締役会の各会議では、総メンバー数の50％以上が定足数を占め、その会議に出席するメンバーの過半数の行為が委員会の行為となります。

セクション14。補償。取締役や委員会のメンバーは、取締役会の決定に応じて、そのサービスに対する報酬や経費の払い戻しを受けることができます。

セクション15。株主権利制度。これらの細則にこれと反対の定めがあっても、取締役会が株主権利制度を採用できるのは、取締役会が計画を採択する前に、定足数に達している株主総会で、直接出席した、または会議に代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者が株主権利制度の採択を承認した場合に限ります。ただし、の取締役会は、取締役会（以下を含む）の場合、事前の株主承認なしに株主権利制度を採択できるということです取締役会の独立メンバー）の過半数は、受託者責任を果たすにあたり、そのような株主の承認なしに計画を採用することが企業とその株主の最善の利益になると判断しています。事前の株主承認なしに取締役会によって採択された株主権利計画は、その採択日から1年以内に失効します。ただし、株主権利計画が、定足数に達している株主総会で、直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者によって承認されない限り、株主権利計画は採択日から1年以内に失効します。このセクションでは、株主権利計画とは、一般にポイズンピルと呼ばれ、企業の株式を大量に保有する企業の株式の取得をより高価にすることを目的とした、あらゆる株主権利計画または株主権利契約を指します。

第四条。通知します

セクション1。方法。法律で通知が義務付けられている場合は常に、法人設立証明書または本付随定款をの取締役、委員会メンバー、または株主に送付する必要はなく、そのような通知は、(a) その取締役、委員会メンバー、または株主にが会社の記録に記載されている住所宛てに郵送、郵便料金前払い、書面で送ることができます。(b) 会社の記録に記載されている取締役、委員会メンバー、または株主の電子メールアドレス、または（c）法律で許可されているその他の方法（夜間宅配便、ファクシミリ、その他の電子送信手段を含むがこれらに限定されない）を使用してください。すべての通知は、（i）通知が郵送された場合、米国郵便で預け入れられたとき、郵便料金は前払い、（ii）宅配便で配達された場合は、通知を受け取ったかそのような取締役、委員会メンバー、または株主の住所に残したときのうち早い方、または（iii）電子郵便で送られた場合は、そのような取締役、委員会メンバー、または株主に電子メールアドレスに送られたときに送られたものとみなされます。そのような取締役、委員会メンバー、または株主は、書面または電子送信で会社にの異議申し立てを通知しました電子メールによる通知またはそのような通知の受信は、適用法、法人設立証明書、またはこれらの付則により禁止されています。

セクション2。権利放棄。法律で通知が義務付けられている場合は常に、会社設立証明書または本付随定款をの取締役、委員会メンバー、または株主に渡すこと、そのような通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、またはそのような通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等です。人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その人が会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除きます。法律、法人設立証明書、またはこれらの付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄には、取引される事業やその目的を明記する必要はありません。

記事 V. 役員

セクション1。役職、選挙、任期。会社の役員は、最高経営責任者、社長、秘書、および取締役会が選任または任命できるその他の役員でなければなりません。これには、取締役会の議長、1人以上の副社長（取締役会の決定により、各副社長にわかりやすい肩書きが付けられます）、会計、1人以上の秘書補佐、1人以上を含むがこれらに限定されませんアシスタント・トレジャラー。さらに、取締役会は、最高経営責任者、社長および/または取締役会によって指定されるその他の役員（総称して任命役員）に、そのような決議に明記されているような役職の役員を選出することを承認する決議を採択することができます。ただし、いかなる場合でも、任命する役員は、そのような任期で会社の役員と見なされる人物を選出することはできませんは、取引法の規則16a-1 (f) で定義されています。各役員は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれ以前の場合は、死亡、辞任、または解任されるまで在任します。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。

セクション2。削除。取締役会は、理由の有無にかかわらず、いつでも社の役員を解任することができます。さらに、任命担当者は、本第5条のセクション1で言及されている取締役会の決議に規定されているように、理由の有無にかかわらず、任命担当官によって選出された役員を解任することができます。会社での役員の雇用の終了も、役員としての任期を終了するものとします。役員の選任や任命だけでは契約上の権利は生まれません。

セクション3。空室。会社のどの役職にも欠員が生じた場合は、取締役会または、その空いている役職に役員を選出する権限を与えられた任命担当官が補充することができます。

セクション4。権限と義務。役員は、(a) 本細則に規定されているように、(b) 取締役会または取締役会によってその権限を与えられた役員によって規定される場合があり、(c) 通常、それぞれの役職に関係する、会社経営における権限と義務を有するものとします。(c) 取締役会および報告先の役員の統制下にあります。1人の役員は、取締役会、取締役会、委員会、株主のすべての議事の議事録を、その目的のために用意された帳簿に記録する責任を負い、すべての通知の送付と送達を担当するものとします。

セクション5。補償。役員の報酬は取締役会によって決定されます。ただし、法律で別段の定めがない限り、取締役会は、任意の役員（権限が委任されたの役員を除く）の報酬を決定する権限を、取締役会の独立メンバー、取締役会の委員会、取締役会の議長、会長、社長、または取締役会によって指定されたその他の役員に委任することができます。理事会の委員会。

第6条。補償

セクション1。補償と経費の前払いを受ける権利。法人は、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる最大限の範囲で、(a) 民事、刑事、行政、捜査 (訴訟) を問わず、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者になる恐れがある、または関与した者を、以下の理由により補償し、無害と見なすものとします。彼または彼女が会社の取締役、役員または常務取締役（またはそれに相当するもの）である、またはそうであったこと、または会社の取締役、役員または常務取締役（またはその同等者）を務めていたという事実会社と同等の）、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人（従業員福利厚生制度（対象者）に関するサービスを含む）として、当該対象者が被ったすべての責任および損失、ならびにそれに関連して合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して、法人の要請に応じて務めている、および（b）{brを支払う} 当該手続に関連して当該対象者が負担した費用（弁護士費用を含む）最終処分の前に。ただし、訴訟、訴訟、または手続きのの最終処分に先立って被保険者が負担した費用の支払いは、対象者が本第6条などに基づくの補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合に、前払いされたすべての金額を返済するという対象者の約束を受けたときにのみ行われるものとします。ただし、それは、権利の行使を求める手続に関して、本第6条のセクション3に規定されている場合を除きます費用の補償または前払いの場合、法人は、対象者による手続き（またはその一部）の開始が会社の取締役会によって承認された場合に限り、被保険者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、被保険者に費用を補償し、前払いする必要があります。

セクション2。権利の非独占権。本第6条の規定により対象者に付与される補償および経費の前払いの権利は、当該対象者が法律、法人設立証明書の規定、本付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。

セクション3。クレーム。本第6条（当該手続の最終処分後）に基づく補償請求が、法人が対象者から書面による請求を受け取ってから60日以内に全額支払われなかった場合、または本第6条に基づく費用の前払い請求が、法人が当該金額の前払を要求する声明または声明を受け取ってから30日以内に全額支払われなかった場合必要な約束があれば、被保険者は（それ以前ではなく）、その回復のために訴訟を起こす権利があるものとしますそのような請求の未払い金額。の全部または一部が成功した場合、被保険者には、法律で認められる最大限の範囲で、そのような請求を処理するための費用（弁護士費用を含む）を支払う権利があります。

セクション4。権利の性質。この第6条に従って提供または付与された補償および費用の前払いを受ける権利は、対象者ではなくなった対象者にも引き続き適用され、当該対象者の相続人、執行者および管理者の利益のために存続するものとします。本第6条の規定は、本第6条が有効である間はいつでも企業と各対象者との間の契約とみなされるものとし、本契約の廃止または修正は、事実の如何を問わず、その時点で存在していた権利または義務、その時点またはそれまでに存在していた訴訟または手続き、またはその後に提起または脅迫された訴訟、訴訟、手続きに影響を与えないものとします。そのような事実に一部関係しています。

第7条。その他の規定

セクション1。株式です。法人の株式は、証書によって表されるか、非認証のものとみなされます。取締役会は、会社の未認証株式または株式の証書の発行、譲渡、登録に関して、適切と思われるすべての規則や規制を制定する権限と権限を持つものとします。

セクション2。株券です。法人の株式の証明書は、のような形式でなければならず、取締役会で承認されるものとします。証明書には、法人の任意の2人の権限のある役員が署名しなければなりません。証明書の署名の一部またはすべては、ファクシミリまたはその他の電子的手段である可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリやその他の電子署名が貼られている役員、の譲渡代理人、またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、が発行することができます。

セクション3。証明書の紛失、盗難、または破損。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、法人の株式または非認証株式の代わりに発行されないものとします。ただし、そのような紛失、盗難、または破壊の証拠を提出し、取締役会またはその被指名人が要求する保証人によって保証された金額の補償債を法人に引き渡した場合を除きます。

セクション4。基準日。会社が、任意の株主総会またはその延期に関する通知または議決権を有する株主、配当またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的に関して権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることがありますこれは、基準日を定めた決議が取締役会で採択される日より前であってはならず、そのような会議の日の10日以上前、またはは他のそのような行動の60日以上前であってはなりません。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は延期された株主総会の新しい基準日を設定することができます。

セクション5。登録株主。法人は、法律で別段の定めがある場合を除き、任意の株式または株式の記録保持者をその事実上の保有者として扱う権利を有し、したがって、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者による当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務はありません。

セクション6。配当。取締役会は、法律および設立証明書で定められた方法および条件に従って、法人の発行済み株式に対する配当を申告し、法人が支払うことができます。

セクション7。会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって決定されます。

セクション8。印鑑。会社の印鑑は、取締役会または取締役会によって承認された役員によって随時承認されるような形でなければなりません。印鑑は、それまたはファクシミリやその他の電子的手段に印字、貼付、複製して使用することも、その他の合法的な方法で使用することもできます。

セクション9。辞任。取締役、委員会メンバー、役員は、書面による通知または社への電子送信により、いつでも辞任することができます。このような辞任は、通知に (a) より後の発効日、または (b) ある出来事の発生時に決定される発効日、(br) 取締役としての再選に必要な票を得られなかった場合や、取締役会による辞任の承認など、が指定されていない限り、その通知がなされた時点で有効になります。辞任通知に特に明記されていない限り、そのような辞任の受諾は、それを有効にするために必要ではないものとします。

セクション10。紛争裁定フォーラム。企業がで、(a) 法人に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) 会社の取締役、役員、その他の従業員が法人または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(c) 請求を主張するあらゆる行為のための唯一かつ排他的なフォーラムである代替裁判所の選択について書面で同意しない限りデラウェア州一般会社法のいずれかの規定に従って生じた場合、または (d) 内務が支配する請求を主張するあらゆる訴訟に従って生じた場合教義はデラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）とします。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

セクション11。規定が無効です。これらの細則のいずれかの規定が、現在または将来の法律の下で違法、無効、または執行不能であると判断され、それによって株主の権利または義務が実質的かつ悪影響を受けない場合、そのような規定は完全に分離可能であり、これらの細則は、あたかもそのような違法、無効または執行不可能な規定が本契約の一部を構成していなかったかのように解釈され、施行されるものとします。これらの細則の残りの規定は引き続き完全に効力を有し、違法、無効または執行不能な規定の影響を受けないものとします本規約からの解除、およびそのような違法、無効、または執行不可能な規定の代わりに、これらの細則の一部として、可能な限り、違法、無効、または執行不能な条項と同様の法的かつ有効かつ執行可能な条項が自動的に追加されるものとします。

セクション12。見出し。これらの細則で使われている見出しは管理上の便宜のために挿入されたもので、は解釈上の問題ではありません。

第8条。改正

会社の設立証明書の規定に従い、これらの細則は、株主または取締役会によって変更、修正、廃止されたり、新しい細則が採択されたりすることがあります。上記および本付随定款にこれとは反対の定めがある場合でも、本契約第III条の第1条および第2条は、取締役会を時差のあるクラスに分割する目的で変更、修正、廃止してはならず、それと矛盾する条項は、すべてのの議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票なしに、そのような目的で採択されないものとします。取締役の選挙において一般的に議決権を有する法人の株式。一括して議決権を行使します。本第8条の最初の文および本付随定款にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約の第3条の第1項は、取締役の選挙に関する多数決基準に変更する目的で変更、修正、廃止してはならず、それと矛盾する条項は、少なくとも議決権の過半数の保有者の賛成票なしに、そのような目的で採択されないものとします。取締役の選挙において一般的に議決権を有する法人の全株式の権限。一括して議決権を行使します。本細則に含まれているとは反対の規定にかかわらず、本第8条の前2文のいずれかと矛盾する条項を変更、修正、廃止するには、取締役選挙において一般的に議決権を有する法人の全株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成票が必要です。