添付ファイル5.1
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ビットディール·テクノロジー·グループ
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+852 3656 6054 / +852 3656 6073
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メール：nathan.Powell@ogier.com
メール：rche.Huang@ogier.com
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参考文献：NMP/RYH/181962.00002
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2024年3月18日
尊敬するさんたち
ビットディール·テクノロジー·グループ(当社)
私たちは、1933年に米国証券法(この法案)に基づいて米国証券取引委員会(委員会)に提出されたすべての改正·補充登録声明(登録声明)を含む、ケイマン諸島会社の法律顧問を務めてきた
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(a)
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当社(証券)の以下の証券を1つ以上の発売方式で発売、発行、販売する場合、金額は最高7.5億ドルに達する
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(i)
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当社の1株当たり額面0.0000001ドルのA類普通株(A類株)
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(Ii)
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担保または無担保であってもよく、A種類の株式(総称して債務証券と呼ぶ)、会社および指定受託者(企業)によって締結された契約の下で発行される各一連の債務証券を含む他の証券に交換および/または変換することができる当社の債務証券
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(Iii)
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株式承認契約(株式承認契約)条項によって発行可能な自社債務又は持分証券の引受権証を購入すること；及び
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(b)
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当社とB.Riley Securities.，Cantor Fitzgerald&Co.，Needham&Company，LLC，Roth Capital Partners，LLC，StockBlock Securities LLCとRosenblatt Securities，Inc.が2024年3月18日に締結した市販販売プロトコルに基づき，最大250，000，000ドルのA類株(販売プロトコル)を発売および販売した。
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販売契約により発行及び販売可能なA類株式は、当社が発行及び販売可能な証券に含まれます。
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オージル
英領バージン諸島、ケイマン諸島、根西島に関する法律に関する提案を提供する
中環ビル11階
クイーン通り28号
中環
香港.香港
T +852 3656 6000
F +852 3656 6001
Ogier.com
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パートナー
ニコラス·プロマン
ネイサン·パウエル
アントニー·オックス
オリバー·ペイン
ケイト·ハドソン
デヴィッド·ネルソン
ジャスティン·デイビス
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陳馮富珍*
林広大†
セシリア·Li**
レチェルヌ·Huang**
リチャード·ベネット**‡
ジェームズ·バーグストロム‡
マーカス·リース‡
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*ニュージーランドで入国が許可された人
†*ニューヨークで採用された
**イングランドとウェールズで認められました
‡通常香港にいるわけではない
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2ページ目、全7ページ
私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として提供します。
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2
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審査された書類
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本意見を与えるために、以下の文書(文書)のコピーまたは草稿を検討した
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(a)
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ケイマン諸島会社登録所(登録所)が2021年12月8日に発行した会社登録証明書
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(b)
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2023年3月8日に可決され、買収合併発効時に発効し、2023年4月13日に登録処部長の改訂及び再記載された当社組織定款大綱及び定款細則、及び当社全取締役が2023年6月9日に採択され、2023年6月9日に登録処部長の書面決議案(定款大綱及び定款細則と呼ぶ)を提出する
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(c)
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登録処長は、当社が発行した日付が2024年3月14日の良好信用証明書(“良好信用証明書”)であることについて、
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(d)
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2024年3月1日の会社役員·上級管理職登録簿(登録簿)
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(e)
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2024年3月18日に会社役員が発行した何らかの事実に関する証明(取締役の証明)
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(f)
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2024年3月15日に調べたケイマン諸島裁判所書記室の令状登録簿(令状登録簿)
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(g)
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2024年3月15日に書記処で当社が行ったケイマンネット登録所情報サービス問い合わせ(Cores照会)
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(h)
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当社取締役会は2024年3月15日に書面決議を全会一致で採択し、当社が登録説明書、販売協定、証券発行(取締役会決議)を提出することを承認した
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(i)
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“販売契約”；
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(j)
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登録声明。
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3
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仮に
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この意見を与える際には、本項2項で述べた仮定に依存しており、これらの仮説については独立した調査や確認は行われていない
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(a)
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私たちがチェックしたすべてのファイルのコピー(ファックス、電子、または他の形態を問わず)は原本に適合し、これらの原本は真実で完全である
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(b)
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すべての署名、印鑑、日付、切手、マーク(原本でもコピーでも)は真実である
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(c)
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本意見が発表された日まで、“良好な信用証明書”、“登録簿”、“取締役証明書”はすべて正確、完全である
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3ページ目、全7ページ
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(d)
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私たちが検討したCoris調査は正確であり、Coris調査によって開示された情報は真実で完全であり、それ以来このような情報は変更されたことがない
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(e)
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登録宣言のすべてのコピーは、真で正しいコピーであり、登録宣言は、各重要な態様において、私たちに提供された登録宣言の最新の草稿と一致し、登録宣言が連続する草稿で私たちに提供され、これらのファイルの変更を示すために提供された場合、そのようなすべての変更は、このように明記されている
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(f)
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取締役会決議は依然として十分な効力を持っており、当社のすべての取締役は誠実な行動に基づいて、当社の最適な利益を達成することを期待し、そしてすでにその登録声明、販売協定、契約及び株式証協定を承認するために必要な慎重、勤勉及び技能標準に従って行動し、しかも取締役は文書で行われる取引の中にいかなる財務権益或いはそれといかなる他の関係もなく、このような取引は取締役会決議の中で適切に開示されていない
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(g)
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当社を除くすべての文書は、すべての関連法律に基づいて正式に登録され、構成または組織(状況に応じて)、有効に存在し、良好な地位にある
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(h)
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販売協定は、すべての適用法律(当社のケイマン諸島法律を除く)によって合意当事者またはその代表によって許可され、正式に署名され、無条件に交付された
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(i)
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株式承認証契約に基づいて発行可能な引受権証および契約に基づいて発行可能な債務証券(例えば、ある)は、すべての適用法(当社のケイマン諸島法律を除く)に基づいて、すべての当事者またはその代表によって許可され、正式に署名され、無条件に交付される
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(j)
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販売協定は法的効力と拘束力を有し、関連する法律(ケイマン諸島法律を除く)の下の条項に従ってすべての関係者に対して強制的に実行することができる
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(k)
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株式承認契約に基づいて発行可能な引受権証と、契約に基づいて発行可能な債務証券(ある場合)は、法的効力を有し、関連する法律(ケイマン諸島法律を除く)の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力と拘束力を有し、強制的に実行することができる
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(l)
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本稿で述べた意見は，ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律や公共政策の悪影響も受けない。具体的には，先の
文に限定されない：
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(i)
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ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律又は公共政策も当社の能力や権威に悪影響を与えない
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(Ii)
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伝票の署名または交付、または伝票のいずれかの当事者がその権利を行使するか、または伝票に基づいて負う義務を履行するかは、これらの法律または公共政策に違反しない
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4ページ、全7ページ
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(m)
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いかなる合意、文書、または配置(本意見で明示的に言及された吾等の審査された文書を除く)は、文書またはその考慮された取引に重大な影響を与えるか、または任意の方法で会社の権力および権力を制限する
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(n)
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“登録声明”、“販売協定”、“株式承認協定”に基づいて発行された引受権証又は“契約”に基づいて発行された債務証券は、いずれか一方又はその口座に支払われたいかなる金も、犯罪財産又はテロリスト財産を代表するものではない(それぞれ“犯罪収益法”(改訂本)及び“テロ法”(改訂本)の定義参照)
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(o)
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当社はA類株を発行した金銭や金銭の同値対価を受け取ったか、または額面より低い価格でA類株を発行していないか、または発行していない
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(p)
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当社が発行予定のA株数の上限は当社の法定株式を超えません
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(q)
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A類株式の証明書は、登録説明書に記載されているサンプルに該当し、発行時には譲渡代理によって正式に署名され、A類株式登録所で正式に登録されているか、または証明されていなければ、A類株を発行する有効帳簿記号が当社の株式登録簿に正式に作成されている
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(r)
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当社またはその代表は、ケイマン諸島の公衆にA類株式、引受権証または債務証券を引受するように招待することはありません
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(s)
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当社の取締役も株主も、当社の清算人にいかなる手順も委任しておらず、当社のいかなる財産や資産についても係や再編者を委任していない
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(t)
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ケイマン諸島を除いて、管轄区域の法律規定は、本稿で述べた意見に何の影響も与えない。
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4
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意見
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上記の審査と仮定に基づいて、以下の第4段落に記載されている制限と制限と制約を受けていると考えられる
会社の地位
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(a)
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当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、登録所の長所で有効な存在と信用が良好である。
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5ページ、全7ページ
法定株
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(b)
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当社の法定配当金は50，000.00ドルで、1株当たり0.0000001ドルの株を含む500，000，000，000株に分けられます
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(i)
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1株当たり0.0000001ドルの499，600，000株のA類普通株
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(Ii)
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2億株1株当たり0.0000001ドルのV類普通株と、
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(Iii)
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200，000，000株の非指定株式は、1株当たり額面0.0000001ドルであり、取締役会が定款大綱第8及び9条及び定款細則に基づいて決定した1つ又は複数のカテゴリ(指定の有無にかかわらず)。
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A類株の有効発行
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(c)
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登録声明(契約に基づいて任意の交換または交換可能な権利(ある場合を含む)を行使する場合にA種類の株式を発行する場合、および株式承認証契約に従って引受権証(ある)を行使する場合を含む)および販売プロトコルが正式に許可されており、br社から発行された場合：
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(i)
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登録声明に記載されている対価を全部支払い、登録声明に記載されている条項(契約に基づいて任意の交換または交換可能な権利(ある場合)を含む)に従ってA類株式を発行し、株式承認契約(ある場合)に従って引受権証を行使する際にA類株式を発行することを含む)及び販売協定及び覚書及び定款の細則に基づいてA類株式を発行する
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(Ii)
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このようなA類株式は十分に入金されており、当社のメンバー登録簿に記入されている
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有効発行、全額支払い、および評価不能税でなければならない。
登録表-課税
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(d)
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登録声明“ケイマン諸島税務考慮”の節に記載されている陳述は、ケイマン諸島の法律又は法規を概説することを目的としていれば、すべての重大な点で正確であり、当該等は吾等の意見を構成する。
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6ページ、全7ページ
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5
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制限と資格
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5.1
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私たちは何の意見も提供しません
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(a)
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ケイマン諸島の法律以外のいかなる法律についても、この意見の目的のために、他の管轄区域の法律については何の調査も行っておらず、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法規、規則、条例、法典、または司法当局の意味、有効性、または効力についても文書で言及していない
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(b)
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本意見には別に明確な規定があることに加えて、伝票の商業条項、有効性、実行可能または効力、陳述の正確性、保証または条件の履行、違約または終了イベントの発生、または文書と会社が締結する可能性のある任意の他の合意または任意の他の文書との間に衝突または不一致が存在するかどうか、または
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(c)
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吾等の査読を受け、署名し、又は履行する書類の項目の下で当社の責任を負うことは、当社が締結した又は当社に対して拘束力のある任意の他の合意、契約又は文書(覚書及び定款細則を除く)に違反又は違反するか否かを招く。
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5.2
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ケイマン諸島会社法(改正)(会社法)によると、当社の年間申告書については登録所部長に提出し、年俸を払わなければなりません。年次申告書の提出や年会費の支払いができなかったことにより、当社は当社の登録簿から除名される可能性があり、その後その資産はケイマン諸島財務局に帰属し、ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保留される。
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5.3
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良好信用とは、良好な信用証明書の日付までのことであり、当社は登録処長に年度申告書の提出及び年間費用の支払いを行っている。吾等は、当社がケイマン諸島法律(会社法を除く)に基づいて行う可能性のある任意の申告又は費用の支払い、又は両者を兼ねたことについて、当社の良好な信用について何の照会もしていません。
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5.4
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会社法によると、ケイマン諸島会社のメンバー登録簿は、法規に基づいて、会社法の指示または挿入を許可する任意の事項の表面的証拠とみなされる。関連株に対する第三者の権利は現れないだろう。メンバー登録簿のエントリは、裁判所によって修正を命令される可能性がある(例えば、詐欺またはbr}リストが間違っている場合)。
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5.5
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本意見では、株式については、“評価不可税”という言葉は、株主がその株主の身分だけで、当社またはその債権者の株式に対する追加的な評価または催促に責任を負わないことを意味する(例えば、詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除いて)。
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7ページ、全部で7ページ
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5.6
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私たちはケイマン諸島当局がいつケイマン諸島会社の株主の有限責任を撤回すると言ったのか分からない。私たちのこの問題に対する見方は“会社法”とイギリス一般法当局に基づいており、後者は説得力があるが、ケイマン諸島の裁判所では拘束力がない。英国当局の規定によると、裁判所が個人責任を株主に帰属する場合は非常に限られており、(A)直接責任(担保など)を明確に担う株主、(B)株主代理人である会社、(C)当該株主またはその要求の下で登録設立された会社は、当該株主の詐欺行為、またはその株主による虚偽取引を実施または深めることを目的としている。これらがない場合，ケイマン諸島裁判所
は株主の有限責任を取り消す理由はないと考えられる。
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5.7
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私たちの令状登録簿の審査は、以下のことが存在するかどうかを最終的に明らかにすることはできない
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(a)
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ケイマン諸島における当社に対するいかなる現在または係属中の訴訟；
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(b)
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会社を清算したり解散したり、会社やそのいかなる資産についても清算人、破産管財人、再編者を委任することを申請し、
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これらの事項の通知は、直ちに令状登録簿に入れられないか、または迅速に更新されない可能性があるため、またはその事項またはその事項自体に関連する法廷文書は、(例えば、封印命令がなされたため)公開できない可能性がある。しかも、私たちはまだ簡易手続き裁判所を捜査していない。簡易手続き裁判所の請求最高限度額は20，000カナダドルです。
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6
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本意見の適用法
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6.1
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この観点はこうです
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(a)
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ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されなければならない
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(b)
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その中で明文で規定されている事項に限定される
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(c)
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この意見が発表された日ケイマン諸島の法律と慣行に限られている。
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6.2
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他に説明がない限り、ケイマン諸島に言及されたいかなる具体的な立法、すなわち、本意見の日に改正され、発効されたこの立法を指す。
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7
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信頼する
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私たちはここでこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、同法第7節または委員会規則および条例で同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない。
本意見は、登録声明の有効期間中に新株を発行する場合にのみ適用される。
あなたは忠実です
/投稿S/オージル
オージル