添付ファイル1.2

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ビットド·テクノロジー·グループ

A類普通株

(1株当たり0.0000001ドルの価値)

市場で販売協定を発行する

2024年3月18日

B.ライリー証券会社

公園大通り299番地、21番地^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10171

コントー·フィッツジェラルド社は

110 E. 59^{これは…。}街6番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

Needham&Company LLC

公園通り250番地、10番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10177

ストック証券有限責任会社

レキシントン通り600階32階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive、スイートルーム400

カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

ローゼンブラット証券会社です。

40 Wall Street ニューヨーク，NY 10005

女性たち、さんたち：

Bitdeer Technologies Groupは，ケイマン諸島の法律登録により設立された免除有限責任会社(“会社”)， とB.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)，Needham&Company，LLC(“Needham”)，StockBlock Securities LLC(“StockBlock”)， Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)，Rosenblatt Securities Inc.(“Rosenblt”)のプロトコルである。B.Riley Securities，Cantor，Needham，StockBlock，Roth，Rosenblattはそれぞれ“エージェント”と呼ばれ，総称して“エージェント”と呼ばれる)は以下のとおりである

1、新株発行と販売株。当社は、本契約期間内に、 条項に従って、本合意に記載された条件を満たす場合には、時々代理(販売代理として)や代理(依頼者として)を介して会社A類普通株を発行·販売することができ、1株当たり額面0.0000001ドル(“普通株”) (この等普通株をここで発売し、“配給株式”と呼ぶ)、しかし前提はいずれの場合も、当社は、(A) がその時点で有効な登録説明書(以下のように定義される)に登録された普通株式数または額面を超え、(B)株式募集説明書(以下のように定義される)を提出した株式数または額面を超え、(C)表F-3(その一般命令I.B.5を含む)に従って販売が許可された金額を超える、または代理人(場合に応じて)に以下の販売株式の数または金額を発行または販売することができない。または(D)会社の取締役会、その正式に許可された委員会または会社の正式な許可の執行者が、本合意に従って時々発行および販売を許可する金額(それぞれ“許可者”)(A)、(B)、(C)または(D)“最高金額”のうちの低い者)およびしかし さらに提供されたいずれの場合も、本プロトコルにより売却される配給株式総数は、許可されているが発行されていない普通株式数を超えてはならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 双方は、本規約第1項による随時発行·販売可能な配給株式の数又は金額の制限を遵守することに同意し、当社独自に責任を負うべきであり、代理人はこれに関する義務を一切負わず、指定代理人(定義は後述)が当社が 当該指定代理人に発行した任意の配給通知(定義は下記参照)に規定するパラメータを遵守することを前提としている。代理人(何者に適用されるかに応じて)への配給株式の発行および売却は，“登録声明”(以下の定義を参照)に基づいて行われるが，本プロトコルでは会社に“登録声明”を用いて任意の配給株式の発行を要求する規定はない.

当社は、改正された“1933年証券法”及びその下の“規則及び条例”(以下、“証券法”と略す)の規定に基づいて、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出又は提出する基本的な募集説明書を含む表F-3形式を採用した登録説明書を提出し、当社が時々発行する配給株式を含むいくつかの証券に関連し、1934年の“証券取引法”の規定に従って提出された文書を参照して組み込むことができる。改正された規則と条例(“取引法”)。当社はすでに株式販売に関する登録説明書の一部(“自動従業員機募集定款補充文書”)として、必要に応じて目論見補充文書を作成し、特に配給株式に関する基本的な目論見補充文書の一部とする(いずれも当該等の募集定款補充文書、“目論見補充文書”)を作成した。当社は、代理人の使用のために、株式の販売に関するATM機の株式募集規約補充書類(あれば)の電子コピーを代理人に提供するしかし前提はその電子データ収集分析および検索システムまたは委員会が使用するときの対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)上で文書を取得することができる限り、会社は、その電子データ収集分析および検索システムまたは委員会が使用する際の対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ぶ)上で文書を提供する必要はない。そして、その後、証券法第424(B)条に従って委員会に提出された株式募集説明書(以下、定義を参照)に含まれる任意の情報、または証券法第430 B条に従って提出された当該登録宣言の一部とみなされるか、または当社が証券法規則415に従って提出された任意の後続の 表F−3登録宣言を含み、任意の配給株式(時々改訂または補足)をカバーするために、ここでは“登録宣言”と呼ばれる。基本株式募集説明書 は、当社が証券法第412条(証券法第430 B(G)条の規定により)置換または修正されていないすべての文書と、当社が最近証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出した基本株式募集説明書、ATM株式募集説明書補充書類および目論見書補充書類(有)とを含む登録説明書の一部を構成する。時々改訂または補足されるように、ここでは“目論見書”と呼ばれる。本明細書で“登録説明書”、“目論見説明書”またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を指すものとみなされ、本明細書では、“登録説明書”または“目論見説明書”に関連する用語“改訂”、“改訂”または“補足”に言及され、“証券取引法”に規定された登録説明書または目論見説明書の最近の発効日または後、または入札説明書、“ATM入札説明書”、任意の他の“入札説明書”付録の最近の発効日署名後に提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである。あるいはこのような発行者は目論見書を自由に作成し(状況に応じて)、引用 によってその中に格納されているとみなされる(“会社文書”)。

本プロトコルの場合、登録宣言、目論見、またはその任意の修正または追加に対するすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出された最新のコピーを含むとみなされるべきである。

2、中国、中国、日本。登録声明が発効した後、当社が本契約に基づいて配給株式(毎回“配給”)を発行および売却したい場合には、当社はそのうちの1人に代理人を通知し、会社は時々電子メール(または双方が書面で同意する他の方法で選択することができる(“指定代理人”)発行される配給株式数、売却要求に関する時間帯、いつでも販売可能な販売株式数の制限および下回ってはならない任意の最低価格(“配給通知”)のフォーマットは、別表1である。配給通知は、別表3に記載された当社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の個人各1部)からのものであり、表3に列挙された指定された代理人の各個人に送信されなければならず、この付表3は、時々修正することができる。配給通知は、指定代理人が受信した後すぐに発効しなければならない。(I)指定代理人が任意の理由で自己裁量で迅速にその中に記載されている条項を受け入れない限り、(Ii)通知に基づいて保有するすべての配給株式が販売された場合、(Iii)当社は、販売通知を修正、置換、一時停止または終了するまで、当社は適宜、一時停止および終了権利を行使することができる。または(Iv)本契約は、第12条の規定により終了した。当社は、配給株式を売却するために指定代理人に支払う手数料又はその他の補償は、表2に記載された条項に従って計算しなければならない。明確な確認及び同意の結果、当社及び指定代理人は、当社が指定代理人に配給通知を発行しない限り、配給又はいかなる配給株式についてもいかなる責任も負わない。指定代理人は、上記条項及びその後、配給通知及び本契約に記載された条項のみに基づいて当該販売通知を拒否しない(なお、当社は当該販売通知を一時停止又は終了することはない)。本プロトコルの2節または3節の条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3、代理会社が配給株式を売却する行為。本契約条項及び条件の規定の下で、配給通知が指定された期間内に、指定代理人は、その正常な取引及び販売慣行、適用される州及び連邦法律、規則及び法規及びナスダック市場(“取引所”)の規則に基づいて、その商業的合理的な努力を尽くして配給株式を売却し、当該配給通知が示す金額まで最高で、その他の面で当該配給通知の条項に適合する。指定エージェントは，本プロトコルで規定されている配給株式の取引日直後の取引日(以下のように定義する)の開始前に会社に書面確認を提供し，当日売却された配給株式の数，会社が第2条に基づいてこのような売却について指定エージェントに支払うべき補償および会社に支払うべき純収益を列挙する(以下のように定義する).指定エージェント(5(B)節で述べたように)がこのような販売から得られた毛収入から差し引かれた金額を詳細に示す.配給通知の条項によると、代理人は、証券法第415条(A)(4)条に規定されている“市場別発売”とみなされる法律で許可された任意の方法で配給株式を売却することができる。“取引日”とは、普通株が取引所で売買されるいずれかの日を指す。本協定第7(H)節に別の規定がある以外に、本協定は当社 が当社とB.Riley Trust Capital II，LLCの間で2023年8月8日に締結した普通株購入協定(“約束株式融資”)によって設立された承諾持分融資に従事する能力を制限、禁止又は制限しておらず、この等の協定は時々改訂、補充、改訂、再説明又は交換を行うことができる。

4.販売禁止、販売停止 当社または指定代理人は、通知を受けた任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(即時に確認可能なファクシミリまたは電子メールを介して他方の各者に確認可能なファックスまたは電子メール通信確認を送信することを含む)を介して、任意の販売株の販売を一時停止する(“一時停止”)；しかし前提は一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式のいずれかに影響または損害を与えない義務を有する。一時停止発効期間中は，第7条(L)，第7(M)条及び第7(N)条の代理人への証明書，意見又は見舞状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。双方とも，この通知が本契約付表3に記載された個人に発行されていない限り，本第4項による通知は他のいずれに対しても無効であり，その付表は時々改訂される可能性があることに同意した。

5、代理販売、代理経営。

A株、A株は配給株を売却する。本プロトコルに含まれる陳述及び担保によれば、本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たすことを前提として、一旦指定された代理人が配給通知を受ける条項を指定し、本プロトコルの条項に従って、その中に記載されている配給株式の売却を拒否、一時停止又は終了しない限り、指定代理人は、配給通知に規定された期間内に、その正常な取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律に従って、合理的な商業努力を行う。規則及び規則及び 合同取引所規則は、当該等配給株式を売却し、最高額は、当該配給通知が示した金額及び当該等配給通知に従った条項である。当社は、(I)指定代理人が配給株式の売却に成功することを保証することができないこと、(Ii)指定代理人が配給株式を売却しないことを指定する場合、指定代理人がその正常な取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律に適合する商業的合理的努力を使用できない場合を除き、指定代理人は会社又は他のいかなる個人又は実体に対してもいかなる責任又は義務を負わないことを認め、同意する。本プロトコルおよび(Iii)によりエージェントを指定する責任はなく，本プロトコルに基づいて主要な基準で配給株式を購入する責任はなく，代理人を指定しない限り当社と別途合意する.

B.配給株式の発行に関する和解協議。適用される配給通知に別途説明がない限り、 配給株式の決済は第2(2)日に行われる^発送する)取引日(または業界一般取引のより早い取引日)は、そのような取引が完了した日(“各”決算日“)の後である。指定エージェントは，指定エージェントが配給株式を売却する取引日直後の次の取引日の開始前に，毎回の配給株式の売却を自社 に通知する必要がある.決算日に売却された配給株式を受け取ると、当社に交付される収益総額(“収益純額”)は、指定エージェントが受け取った販売総価格に等しくなり、(I)指定エージェントが当該等の販売について支払う手数料、割引又はその他の補償、及び(Ii)任意の政府又は自律組織が当該等の販売について徴収する任意の取引費用を差し引く。

C.政府、銀行、銀行は引き続き配給株を交付するだろう。各決済日又はその前に、当社は、販売中の配給株式を譲渡エージェントに電子的に譲渡させるか、指定代理人又はその指定代理人の口座(指定代理人が受け渡し前の少なくとも1つの取引日に当該指定代理人及びその指定者の口座情報に関する書面通知を発行した限り)を、エスクローシステムのアクセス金又は双方が共同で合意した他の交付方式で信託信託会社に電子的に譲渡する方法であり、いずれの場合も自由に取引、譲渡、譲渡が可能である。良い交付形態を持つ記名株。決済日ごとに、指定代理人は決済日または同日までに関連金の純額を当社が指定した口座に入金する。当社は、当社又はその譲渡代理(適用される場合)が決算日に配給株式の交付義務を履行しない場合、本契約第10(A)節に規定する権利及び義務を決して制限しないほか、(I)指定エージェントが発生したいかなる損失、クレーム、損害又は合理的な、文書記録のある費用(合理的かつ検証可能な法律費用及び支出を含む)に損害を与えないようにすることに同意する。(I)当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)は、当該等の失責によるものではなく、又は当該等の責任に関連しているか、又は当該等の失責に関連しているか、又は当該等の責任に関連しているのではなく、(Ii)任意の手数料、割引又は他の賠償 を指定代理人に支払う(重複していない)、当該等の失責がなければ、得る権利があるべき任意の手数料、割引又は他の賠償を有する権利がある。

D.米連邦準備銀行は発行規模を制限していない。いずれの場合も、当社は、当該等の配給株式の販売が発効した後、本契約に基づいて売却された配給株式の総数又は金額が、(A)本(Br)契約の下でのすべての配給株式の販売、最高額、(B)現在有効な登録声明に基づいて要約及び売却を行うことができる金額、及び(C)当社取締役会が本契約に基づいて随時発行及び売却を許可する金額を超えることを招くことができない場合、又はいかなる配給株式を売却することを要求してもならない。正式に許可された委員会又は認可者は、指定された代理人に書面で通知する。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会、その正式な許可委員会、または許可者が時々許可し、指定された代理人の最低価格を書面で通知する価格で、当社の取締役会、その正式な許可委員会、または許可者よりも低い価格で任意の配給株式を提供または販売することを要求してはならない。

E、E、B、C、B、C、B、B、C、B、C、C、当社は、任意の売却要約、任意の要約購入要約、または自社配給株式または任意の他の持分証券を売却する任意の要約は、任意の所与の日に1人の代理人によってのみ完了することができ、いずれの場合も、1人以上の代理人に同一のbr日に販売株式を売却することを要求してはならないことに同意するしかし前提は(I)上記制限は、(A)当該証券を管理する指示に記載されている任意のオプション、株式承認証、権利または任意の変換特権の行使には適用されず、(B)当社またはその付属会社の従業員、取締役または証券所有者にのみ販売される。および(Ii)上記制限は、(A)本契約により売却されていない日には適用されない、または(B)当社は、代理人が本プロトコルに従って普通株を売却しないことを通知した期間、および(1)配給通知保留または(2)配給通知が撤回された後に適用されない。

6.*。登録声明または株式募集説明書(会社文書を含む)に開示されている場合を除いて、会社は、各エージェントが本合意の日からおよび各適用時間(以下のように定義される)の日から、当該声明、保証または プロトコルが異なる日付または時間を規定しない限り、各エージェントを保証し、同意する

答え：会社登録説明書と募集説明書。本プロトコルで計画されている取引は，“証券法”でForm F-3を用いる要求を満たし，この条件を遵守する.登録声明は、証監会に提出され、証券法の適用時期毎に証監会によって発効が宣言されたか、または、会社が証券法に基づいて第1の配給通知を発表する前に発効する。募集説明書は，“流通計画”と題する章でB.Riley Securities，Cantor，Needham，StockBlock，Roth，Rosenblattをエージェントとして指定する.Br社は、欧州委員会が登録声明の使用を禁止または一時停止し、またはその目的のために訴訟を提起するいかなる命令も受け取っていない。本登録声明及び配給株式の発売は、証券法第415条の規定に適合し、すべての重要な点において上記の規定を満たしている。登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書は、(適用状況に応じて)このように記述またはアーカイブされている。本合意の日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正または補足文書のコピー、および参照によって組み込まれたすべてのbr}ファイルは、EDGARを介して代理人およびその弁護士に提供されるか、またはEDGARを介して代理人およびその弁護士に提供される。当社は、配給株式の発売又は売却に関する発売材料を一切発行しておらず、販売株式の発売又は売却に関する発売材料を発行することもなく、代理が同意した登録声明及びbr定款及び任意の発行者の自由書面募集規約(以下の定義を参照)を除外し、かつ当該等の同意が無理に拒絶又は遅延されないか、又は法律又は取引所の上場維持規定を適用する規定が規定されている者を除く。普通株は現在取引所で看板取引されており、取引コードは“BTDR”である。本公表日前12ヶ月以内に、当社は連結所の通知を受けておらず、当社は連結所の上場や維持規定を遵守できていないことを示しています。当社の知る限り、それは連結所のすべての当該等の上場及び維持規定に適合しています。

B.声明：声明には、いかなる誤った陳述や漏れも存在しない。各決算日には、登録声明及び目論見書は、すべての実質的な面で証券法の要求に適合する。発効日には、登録声明は、重大な事実を記載していないか、または漏れた陳述を登録声明に記載しなければならないか、または登録声明中の陳述が誤解されないようにしなければならない重大な事実 を記載しなければならない。目論見書及びその任意の修正案及び付録は、募集説明書の日付及び各適用時間において、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、又はその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを含まないであろう。これらの陳述がどのような場合に行われるかを考慮して、誤解性を有さない。株式募集規約または任意の募集定款副刊に引用方式で組み込まれた文書 は、委員会に提出する際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはそのような文書に記載されなければならない重大な事実を陳述することを見落としたり、陳述の状況に応じて、そのような文書に陳述するために必要なbrを見落としたりすることは、その中に含まれた任意の他の文書を誤解することはない。前述の規定は、当該等の文書を作成するために専用の代理人が自社に提供する資料に基づいて作成されたものに基づいて作成された当該等の文書中の陳述や漏れには適用されない。

C.証券法及び取引法によると、米国証券取引委員会は、証券法及び取引法を遵守し続ける。登録説明書、株式募集説明書、任意の発行者が入札説明書またはその任意の改正または補足、および会社文書を自由に作成し、これらの文書が証券法または取引法によって委員会に提出されるか、または証券法に基づいて施行される場合(状況に応じて)、 は、すべての重要な態様において、証券法および取引法(場合に応じて)の要件に適合するか、または適合するであろう。

D.良い組織、良い名声、そして強力な権力を構築する。当社および重要な付属会社に属する任意の付属会社(この用語は、委員会が公布したS-X法規第1-02条の規則で定義されている)(各“付属会社”は、総称して“付属会社”と呼ぶ)は、それぞれの会社または組織司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録され、設立され、有効に存在し、信頼性が良好である(この概念が適用される場合)。そのそれぞれの財産所有権又はリース権又はそのそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内では、適切な取扱資格を有し、良好な信用(この概念が適用される範囲内)にあり、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権限を有しているか、又は保有していない限り、上記の資格又は信用を備えていない場合、又はそのような権力又は権限を備えていない限り、業務、財産、管理、財務状況、株主のbr株権に重大な悪影響を与えることはない。会社及びその子会社の運営又は見通しは、全体として又は会社が本合意項目の義務を履行した結果又は見通し(“重大な悪影響”)である。

E、E、B、C、B、E、B、C、C、B、C、C、当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有し、いかなる留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかも付属会社のすべての持分は有効に発行され、すべて支払い、評価税免除及び優先購入権及び類似権利がない。当社はいかなる会社、協会または他の実体を直接または間接的に所有または制御していませんが、当社が最近財政年度を終了した20-F表に記載されている最新年報添付ファイル8.1内の付属会社は除外しますが、 (I)取引所法案S-K法規第601項の規定により添付ファイル8.1に記載されている付属会社及び(Ii)最近終了した財政年度最終日から設立された付属会社は除外します。

F.管理、管理、許可、実行。当社は、本契約の締結及び行う予定の取引及び本契約及び本協定の条項に基づいて株式を発行するために必要な会社の権限及び権限を有しています。当社が本協定に署名、交付、履行し、予想される取引を完了することは、当社、その取締役会、またはその株主のさらなる同意または許可を必要としないすべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ています。本協定はすでに当社によって正式に署名及び交付され、当社がその条項によって当社の強制執行に有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、その実行可能性は、適用される破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、信託、引継ぎ、または債権者権利および救済措置の実行に関連する、またはほぼ影響する類似の法律または一般的に適用される他の衡平法原則(任意の平衡法救済措置の制限を含む)によって制限される可能性がある。

G、B、F-3資格。(I)登録説明書の提出時及び(Ii)証券法第10(A)(3)条(当該等の改正が施行後改正され、取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形態であることにかかわらず)を遵守するために最新の改正を行う場合、当社は、Form F-3の一般指示I.B.1の遵守を含むForm F-3の使用に関する当時の適用要件に適合する(何者が適用するかによる)。

H.彼は彼は会社の時価がもっと高いと言ったと言った。会社は、登録説明書および募集説明書に記載されている法定資本、すなわち、登録説明書および募集説明書に記載されている日付のbr}を有する。当社のすべての発行済み株式は、正式かつ有効な許可および発行を受けており、十分に発行されており(本協定に従って発行された任意の普通株を除くが、第(Br)から第(5)(B)節に基づいて決済されていない任意の普通株を除く)、放棄された権利を除いて、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けないが、いずれの場合も、(1)登録声明または募集規約に記載されているように、または(2)不合理に重大な悪影響を及ぼすことが予想される以外は、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。登録説明書または募集定款に記載された日付または募集定款に記載された日付が記載されているか、または明示的に予期されているか、または合理的に予想されて重大な悪影響を与えないことに加えて、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の権益、または当社または任意の付属会社の任意の持分の発行に関連する任意の承諾、合意、了解または手配、任意の変換可能または交換可能な証券または任意の権利の未償還権利(優先購入権を含む)、承認持分証またはオプション、または交換可能なツールに変換することができる。株式承認証またはオプション；登録説明書または募集説明書に規定されている日まで、当社の株式は、すべての重要な態様において、登録説明書または募集説明書に記載されている説明に適合する。当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての発行済み株或いはその他の権益はすべて妥当かつ有効に許可及び発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、押記、財産権負担、保証 権益、投票或いは譲渡制限或いは任意の第三者の任意の他の申請索もないが、(1)登録声明或いは株式募集規約に記載されているように、あるいは(2)合理的に重大な不利な影響を与えることは予想されない。

一、配給株式を発行する前に、中国政府は同社の株式の発行を許可する。当社取締役会又はその正式許可委員会又は許可者が承認した条項に基づいて配給株式を発行及び交付する際には、受信した支払いに基づいて、それぞれの場合において本合意規定(第5(B)条に基づく決済を含む)に従って決済することにより、配給株は適切かつ有効な許可及び発行を受け、全額支払われ、評価できず、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又はその他のクレームの影響を受けない(質権、留置権、財産権負担を除く)。任意の法定または契約優先購入権、転売権、優先購入権、または他の同様の権利を含む任意の法定または契約優先購入権、転売権、優先購入権または他の同様の権利を含む、代理人または買い手の作為または非作為によって生じる担保権益または他のクレーム(br}または任意の適用証券法に従って生成される担保権益または他のクレーム)が、取引法第12条に従って登録される。配給株式は、発行時に、すべての重要な面で目論見書に記載されているか、又は目論見の説明に適合するものとする。

モルガン·チェースは、米国に違反や違約はないと表明した。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資契約又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件(当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産が第(I)及び(Ii)項の制約を受ける)に記載されている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守において、通知又は時間の経過又は両方を伴う場合に当該等の違約事件を構成することがない。(1)登録声明または目論見書に記載されているか、または(2)重大な悪影響を与えない任意のそのような違約または違反。

イギリス政府、欧州委員会、欧州委員会は衝突がないと表明した。当社が本協定に署名、交付および履行し、本契約を完了するために行われる取引は、(I)任意の条項または規定と衝突することはなく、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらし、または違約を構成し、当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産を終了、修正または加速させ、または任意の契約、担保、信託契約書に従って会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を生じさせる。会社またはその任意の子会社が当事者の融資協定または他の合意または文書であるか、または会社またはその任意の子会社がその制約を受けているか、または会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けている融資協定または他の合意または文書、(Ii)は、会社またはその任意の子会社の定款または定款または同様の組織文書の規定の違反をもたらし、または(Iii)任意のケイマン諸島、米国の法律または法規または任意の判決、命令、違反をもたらす。任意の裁判所又は仲裁人又は当社又はその任意の付属会社又はその財産に対して司法管轄権を有する政府又は規制機関又は機関の規則又は規定であるが、上記(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されているように、(1)登録説明書又は募集定款に記載されているように、又は(2)いかなる当該等の衝突、違反、違反、失責、留置権、押記又は財産権負担であっても、当該等の衝突、違反、違反、放置権、押記又は財産権負担は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

L彼は懺悔する必要はないと言った。適用される州証券法または金融業界規制機関(“FINRA”)または取引所の法律および規則(取引所が要求する可能性のある任意の通知を含む)が要求される可能性のあるbr}の同意、承認、許可、命令、登録または資格に加えて、当社は、本協定の発行および売却に必要な同意、許可、許可、命令、登録または資格、または任意の裁判所または仲裁人または任意の政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を含む任意の裁判所または仲裁人または任意の政府または規制機関の同意、許可、命令、登録または資格を取得することができる。代理販売株式の売却に関連して，(Ii)証券法で規定可能なものおよび(Iii)自社が先に取得したものである.

M·M·S、B、C、C、B、C、B、C、C、当社及びその合併子会社の連結財務諸表(関連付記を含む)は、登録説明書及び目論見書に引用又は合併され、すべての重要な面で証券法の適用要件に適合し、当社及びその連結子会社の指定日までの財務状況及びその経営業績及び指定期間のキャッシュフローの変化を公平に示している。この等の総合財務諸表は国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告準則に従って作成され、このような準則はカバーする期間内に一致して適用され、登録報告書及び募集説明書に記載されている任意の証取表はすべて公平に必要な資料を提出する；登録報告書及び募集説明書に掲載されている他の財務資料は当社及びその総合付属会社の会計記録から取り、公平に掲載資料を提出する。登録声明及び募集説明書の“非国際財務報告準則財務措置”(この語は委員会の規則及び条例で定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で、すべての重要な点において、取引法規則G及び証券法規則S-K第10項の規定に適合する。

アメリカ連邦準備委員会、アメリカ連邦準備委員会、アメリカ財務報告内部統制委員会。“登録説明書”、“目論見書”、“会社定款”文書に開示されている場合を除いて、当社及びその付属会社は、すべての重要な面で当社の“取引法”に適用される要求に適合し、それぞれの主要幹部及び主要財務官又は類似の機能を履行する者が設計又はその監督の下で設計された“財務報告内部統制”制度(例えば、取引法第13 a-15(F)条で定義される)を設けている。国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて、財務報告の信頼性と対外財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。当社及びその付属会社は、内部会計制御を維持し、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って行われることを合理的に保証することを目的としている；(Ii)取引は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録する；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得を許可する；(Iv)記録された資産問責は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとる。登録声明および募集定款の開示者を除いて、当社の内部統制に大きな弱点はありません(当社は本公告日に2002年のサバンズ-オキシリー法案(以下“サバンズ-オクスリー法案”と呼ぶ)404(B)節を遵守する必要はないことが理解されています。当社の監査役及び当社の取締役会監査委員会はすでに通知を得た：(I)財務報告の内部制御の設計或いは運営はいかなる重大な 不足及び/或いは重大な弱点があり、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)いかなる詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告内部統制において重大な役割を持つ管理層或いは他の従業員に関連する。

いいえ、彼らは会計士事務所です。MaloneBailey，LLP(“会計士”)は，証券法と上場企業会計監督委員会(米国)が指す独立した公共会計士であり，当社の総合財務諸表に関する報告 を当社が委員会に提出した最新年次報告Form 20−Fの一部として委員会に提出し，登録説明書に組み込む。

人民党はサバンズ-オキシリー法案を支持する。2023年4月13日以降、会社は、(I)取引法規13 a-14または規則15 d-14または(Ii)米国法典第1350条(サバンズ-オキシリー法第906条)に基づいて、当社が提出することを要求されたすべての証明および声明を直ちに提出または提供することを要求している。

Q：中国政府は、実質的な悪影響や実質的な不利な変化はないと表明した。登録説明書或いは募集定款が当社の最近の財務諸表に掲載された日から、当社はいかなる重大な不利な影響を経験したことがなく、しかも現在合理的な予想が重大な不利な影響を与える事実、状況或いは事件はない。

R·R·S·R·S·N·S·R·N·R·S·R·S·N·R·S·S·N·S·R·S·N·S·N·S·S·N·S·R·S·R·S·N·M·A·R·S·N·S·N·S·R·S·N·S·R·S·N·N·S·N·S·N·S登録声明又は株式募集定款の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の全体としてのそれぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、又は賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合もすべての保有権、財産権の負担を受けない。(I)当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない場合、又は(Ii)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない申立及び業界権の欠陥及び欠陥を除く。

Sは、中国政府は行動しているが、まだ行動していないと表明した。登録声明または募集説明書が開示されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、任意の法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(“訴訟”)に関与していないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が当社またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。“登録説明書”または“目論見説明書”に記載されていることに加えて、会社によれば、どのような行為も、いかなる政府または規制機関の脅威や考慮も受けておらず、他人の脅威も受けていない。及び(I)は、証券法の規定に基づいて登録声明又は募集定款に記載された現行又は保留訴訟ではなく、登録声明又は募集定款にはこのように記載されていない；及び(Ii)は証券法の規定に基づいて登録声明又は募集定款の証拠物又は登録声明又は募集定款に記載された法規、法規又は契約又はその他の文書として説明しなければならないものではなく、登録声明又は株式募集定款の証拠物又は登録声明又は募集定款に記載されたものではない。

アメリカ政府、欧州委員会、欧州委員会は法律を遵守することを要求している。(I)当該法律を遵守できなかったか又は遵守していなかったことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないこと及び(Ii)登録説明書又は目論見が別途開示されていることを除いて、当社及びその付属会社は二零二三年四月十三日からすべての重大な面ですべての適用法律を遵守する。当社及びその付属会社：(I)すべての重大な面で、その業務、運営及び資産に適用されるすべての法律を遵守し、及び(Ii)登録声明又は募集規約の開示を除いて、いかなる政府当局からの書面通知を受けていないか、又はいかなる政府当局によっても適用される法律に違反していると告発される。

アメリカン航空、アメリカン航空、アメリカン航空はいくつかの費用を取りません。当社またはその任意の付属会社は、いかなるbr個人(本契約を除く)と任意の契約、合意または了解を締結することはできませんが、このような契約、合意または了解は、本プロトコルで行われる取引について、そのいずれか一方または代理人に有効な請求を提出し、ブローカー手数料、手数料または同様のお金を支払うことを要求しますが、当社にとってのみ、任意の合理的な予想が重大な悪影響を与えない手数料または費用は除外されます。

v.            [保留されている]

W·W·S·S·G·S·N·S·N·S·W·W·M·N·M·S·W·S·W·W·登録説明書又は募集規約の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、登録説明書又は募集定款に記載されている連邦、州、地方又は外国政府又は規制当局が発行したすべての許可証、分許可証、証明書、許可証及びその他の許可を有し、関係連邦、州、地方又は外国政府又は規制当局に必要なすべての申告及び届出を行っているが、当該等の声明又は書類を所有又は作成することができない場合は、この限りではない。登録声明または株式募集規約に記載されているか、または重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正の通知を受けていないか、または任意のライセンス、分ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが一般的な手順で継続されないと信じている理由がある。本項(W)は環境事項には触れず、このような項目は以下(Y)項の主題である。

十、中国と中国の知的財産権。(I)当社およびその子会社が、すべての特許、商標、サービスマーク、商標、ドメイン名および の他のソース指標、著作権および著作権可能作品、独自技術(商業秘密および他の未取得特許または非特許を含む)の独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)およびすべての同様の知的財産権、工業 財産権および独自権利(すべての登録および出願登録を含む)の有効かつ強制的に実行可能な権利、およびすべての同様の知的財産権、工業 財産権および固有権利(すべての登録および出願登録を含む)が登録説明書または募集説明書に追加的に開示されていない場合、または以下のいずれかが発生しない場合を除いては、合理的には重大な悪影響を及ぼさないと予想される。それぞれの業務を展開または必要とし、展開しようとしている業務のための、前述に関連するすべての営業権(総称して“知的財産権”と呼ばれる)。(Ii)会社およびその子会社のそれぞれの業務における行為は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していない、(Iii)会社およびその子会社は、いかなる書面通知も受けておらず、いかなる未解決または脅威のクレームが侵害されているか、流用または他の方法で第三者の知的財産権を侵害しているか、または会社またはその子会社の任意の知的財産権の有効性、実行可能性、範囲または所有権を疑問視している。(Iv)当社の知る限り、当社及びその付属会社が所有又は独占的に許可しているいかなる知的財産権も、いかなる第三者による侵害、流用、又はその他の方法で侵害されていないこと、(V)当社の知る限り、当社及びその付属会社が所有又は独占的に許可しているすべての知的財産権は、すべての重大な面で有効かつ強制的に実行可能である。及び(Vi)当社及びその付属会社はすでに正常な業界慣例に基づいて合理的な手順を取り、すべての知的財産権を秘密にし、その当社或いはその任意の付属会社に対する価値は がそれを秘密にすることに依存する。

Y、アメリカ、EU環境適合性委員会。(I)当社及びその各付属会社(X)は、2022年12月31日以来、適用される連邦、州、地方及び外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、決定、判決、法令、命令及びその他の汚染、人間の健康又は安全の保護、環境、危険又は有毒物質又は廃棄物、化学品、汚染物質又は汚染物質(総称して“危険物質”と総称する)、又は自然資源を有害物質から保護する規定に違反していない。“環境法”)；(Y)受信され、すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に準拠して、それぞれの業務を展開するための他の許可または承認を要求し、(Z)任意の環境法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的な責任または義務の通知、または任意の有害物質を調査または救済することを含む任意の実際または潜在的な任意の環境法違反の通知を受けておらず、合理的な予想がそのような通知、責任、義務または違反をもたらす任意の事件または条件を理解していないこと。及び(Ii)上記(I)及び(Ii)項の場合を除いて、当社又はその任意の付属会社の環境法律に関連するコスト、責任又は責任 、(1)登録説明書又は募集定款内に別途開示されているか、又は(2) に関連するいかなる事項も合理的に予測されず、重大な悪影響を及ぼすことが予想され、及び(Iii)登録説明書又は募集定款に記載されている以外に、(X)係属又は当社に知られている法律手続きは何もない。(Y)当社及びその付属会社は、環境法律の遵守に関するいかなる事実又は事項も承知しておらず、当該等の事実又は問題は、当社及びその付属会社の資本支出、収益又は競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想され、(Z)当社又はその付属会社は、いかなる環境法に関連する重大な資本支出も期待していない。

Z、アメリカ、中国、インドは付属会社とより多くの取引を行っている。一方、当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又は他の共同会社との間又は間には直接的又は間接的な関係はなく、このような関係は証券法の規定が登録声明又は募集規約に記載されておらず、登録声明又は募集定款に記述されていない者である。

アメリカ航空、イギリス航空、イギリス航空は労使紛争はないと言っています。当社またはその任意の付属会社の従業員は、いかなる労資紛争も存在しないか、または当社の知る限り、当社は、既存または発生する労使紛争を考慮または脅威しておらず、当社は、そのまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、引受業者または顧客の従業員が既存またはこれから発生する労資紛争を知らないが、(1)登録声明または募集規約に開示または(2)不可能または合理的な予想があるか、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを除く。当社またはそのいかなる付属会社も、当社が所属する任意の集団交渉協定に関するキャンセルまたは終了通知を受けていません。

Bb.bb.cn、bb.cn、bb.cn。当社が代理人に株式を売却して得られた金は、当社及びその付属会社が登録説明書又は募集定款に記載されている方式で使用します。

抄送：米国政府は“外国投資会社法”の地位を承認した。当社はそうではなく、本合意で予想される発売および配給株式を売却して得られた総収益 が発効した後、あるいは登録声明や募集定款に記載された収益運用後に“投資会社”に登録されることもありません。このbrという言葉は1940年の米国投資会社法(改訂)(“投資会社法”)で定義されているからです。

(I)改正された1974年“従業員退職収入保障法”(以下ERISAと略す)第3(3)節に示される各従業員福祉計画に加えて、(I)改正された1974年“従業員退職所得保障法”(以下、ERISAと略す)第3(3)節に示される各従業員福祉計画は、当社又はその任意の付属会社が当社の従業員又は元従業員、取締役又は独立請負業者のために維持、管理又は供出し、又は当該計画に基づいて、既存又は将来の義務又は責任を有しているか、ERISAおよび1986年に改正された国税法(“国税法”)を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用法律の要件を実質的に遵守する。(Ii)“ERISA”第406節または“規則”第4975節で指摘された取引が禁止されておらず、当社がこのような計画について重大な責任を負うことになるが、法定または行政免除による取引は除く。(Iii)いかなる事件も発生していない(“ERISA”第4043節で定義された“報告すべき事件”を含む)、および当社にERISA、“守則”または他の法律で規定されている重大な税、罰金、留置権、罰金または責任を負わせる条件は存在しない。規則412節またはERISA 302節の資金規則によって制約された各計画について、放棄するか否かにかかわらず、規則412節で定義された“累積資金不足”は発生せず、各計画の資産の公平な市場価値(計算すべきが支払われていない払込を含まない)は、その計画に基づいて合理的な精算仮定に従って決定されたすべての計算すべき福祉の現在値を超える。

例えば、アメリカ政府はこれ以上多くの税金を徴収しない。登録声明または募集説明書が別に開示されている以外に、当社及びその付属会社はケイマン諸島のすべての連邦、州、地方及び外国税項を納付し、本公告日までに提出しなければならないすべての申告表を提出したが、納税表を提出したり提出しなかった場合は除く。登録説明書又は目論見が別途開示されているほか、当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの物件又は資産は存在しないか、又は欠税と認定されるが、重大な悪影響を及ぼすことのない欠税である。

FFC.Nと保険会社です。“登録説明書”または“目論見書”が別途開示されているほか、当社及びその子会社 は、それぞれの物質財産、運営、人員及び業務をカバーする保険を有し、当該保険は金額値に基づいて、適切かつ商業的に合理的な損失及びリスクに対して保険(基準業界慣行を参照)を提供して、当社及びその子会社及びそのそれぞれの業務(業務中断保険を含まない)を保護する。登録説明書又は募集定款が別途開示されている以外は、当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険者又は当該保険者の代理人からの通知を受けておらず、当該保険等を継続するために資本改善又はその他の支出が必要であるか、又は(Ii)当社に知られている。任意の理由は、保険満了時に既存の保険を継続することができない、または同様の保険会社から同様の保険を取得して業務を継続することができないと信じているが、増加した保険コストは、会社が維持している保険タイプに一般的に適用される。

GG.は，証券法により，彼らはこの地位を獲得していないことを示している.証券法第164及び433条の配給株式の発売については、当社は証券法第405条で定義された不適格発行者でもない。

HH.彼は価格を操作する人だと言いました。当社またはその任意の高級社員および取締役、または当社によれば、その関連会社は、普通株価格の安定または操作または普通株に関連する任意の“参照証券”(“規則M”)の下でM規則第100条に定義されているM規則第100条に定義されているような行動を取っておらず、売却または転売株式の売却に便利であるか否かにかかわらず、いずれの場合もM規則に違反している。また，Mルールに直接または間接的に違反する行動は何も行われていない.

二、上場及び維持資格を申請する；DTC資格。普通株は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令により普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっておらず、当社は、当該等の登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。当社は取引市場からの通知を受けておらず、当社は取引市場の上場や維持規定に適合していないことを示しています。

モルガン·チェースは、米国はいかなる金額も不法に支払っていないと述べた。当社またはその任意の付属会社、任意の役員または幹部は、当社、その任意の付属会社、代理、関連会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者が、過去5年間、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不正支出に会社資金を使用することを知らない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、または行うこと。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反または違反した任意の条項、または国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”を実行する任意の適用可能な法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯したり、(Iv)任意の不法リベート、支払い、影響力支払い、リベートまたは他の不正または支払いまたは利益を含む任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために行われる、提出、同意、要求または取られない行為。

KK.Nはネットワークセキュリティ；データ保護を担当する.当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーを含むデータ、および当社およびその子会社または当社およびその子会社を代表して維持する任意の第三者データ) (総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社およびその子会社の業務運営および当社の知る限り、当社およびその子会社の業務運営に関するすべての重大な点で十分であり、それに関連するすべての重大な点で無料であり、br}には重大な誤り、誤り、誤りは何もない。欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗した敗者。当社及びその付属会社は、商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料、及びその業務に関連するすべてのITシステム及びデータ(すべての個人、個人身分、敏感、機密又は規制されたデータ (総称して“データ”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性及び安全を維持する。上記の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、監督、アクセス制御、暗号化、技術および実物保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含む合理的な努力、維持、実施、および合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、政策およびプログラムを提供し、違反、廃棄、損失、無許可の配布、使用、アクセス、無効、流用または修正を防止および防止することを目的としている。または、当社およびその付属会社の業務運営に関連する任意の情報科学技術システムまたはデータの他の危害または乱用または使用に関連するいかなる(“違反”)であっても、当社の知る限り、そのような違反は発生していない。当社とその付属会社は通知を受けていません。 いかなる合理的な予想がそのような違反を招く事件や状況も知りません。この陳述は、登録声明または目論見書に他の開示がない限り、そのような違反または不遵守が合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼさないように制限される。

L.彼は言いました“プライバシーだと言いました登録声明又は募集規約が別途開示されている以外に、当社及びその付属会社は、現在、すべての重要な側面において、すべての内部及び外部プライバシー政策、契約義務、業界基準、適用法律、法規、判決、命令、規則及び任意の裁判所又は仲裁人又は他の政府又は規制当局の規定、並びに当社及びその付属会社の収集、使用、移転、入力、出力、貯蔵、保護、処分及び開示の任意の法的義務(“データ安全義務”)を遵守し、現在遵守している。登録声明又は株式募集規約が別途開示されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、任意の他の事実に関するいかなる通知又はクレームを一切受けておらず、又は任意の他の事実を知っているが、このような事実は、個別又は全体的に、任意の適用可能な資料セキュリティ責任が遵守されていないことを合理的に示すことができる。いかなる裁判所または政府機関、当局または機関も、適用されるデータセキュリティ義務が遵守されていない、または脅かされていることによって懸案または脅かされていることはなく、当社の知る限り、いかなる 裁判所または政府機関、主管当局または機関には脅威、脅威、訴訟または訴訟はない。当社およびその付属会社は、それぞれの場合に、(1)登録声明または募集説明書に別の開示がない限り、または(2)これが合理的に予期されない限り、その業務に関連するデータを損失から保護し、許可されていないアクセス、使用、修正、開示、または他の乱用を防止するために、業界基準br慣例に従って合理的なステップをとってきた。登録声明や入札規約で開示または重大な悪影響を与えない以外に、許可されていないアクセスなどの情報はありません。当社及びその子会社に適用される運営については、当社の知る限り、当社及びその子会社は実質的に“EUデータ保護条例”(及び当社及びその子会社の個人データ面での運営に適用される他のすべての法律及び法規に適用され、これらの法規を遵守しないことは合理的に重大な責任を生じる)であるが、いずれの場合も除外する。(1)登録明細書又は目論見が別途開示されている範囲内、又は(2)合理的に重大な悪影響を及ぼさないことが予想される範囲内である。

そうですね。彼は運営業務を担当しています。当社及びその子会社の業務は、すべての重大な点において、“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正)の適用財務記録及び報告要件、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング法規、この法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインに適合しており、いかなる裁判所又は政府機関又は任意の裁判所又は政府機関による実質的な行動、訴訟又は訴訟も有していない。会社またはその任意の子会社の反マネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られていることが脅かされている。

ノースカロライナ州とノースカロライナ州も保証金規則を制定した。登録説明書または株式募集説明書に記載されている会社の証券の発行、売却および交付またはその収益の運用は、連邦準備制度理事会T、UまたはXの規定、または理事会の任意の他の規定に違反しない。

ロシア、ロシア、イラン、そしてイランはこれが制裁法と衝突しないと表明した。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、その任意の役員、高級管理者、従業員、代理人または当社またはその任意の子会社を代表して行動する他の者は、現在、“特定の国”または“封鎖された者”として指定された者を含む、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含む)または米国国務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標である。国連安保理、EU、国庫、または他の関連制裁機関(“制裁”と総称される)、当社またはその任意の子会社も、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む制裁対象または対象の国または地域にいない(それぞれ、“制裁を受けた国”)；また、当社は、本プロトコルの下の証券発行収益を直接または間接的に使用することなく、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸与、出資または他の方法で提供することはない：(I)資金または便宜を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の人の任意の活動または業務を援助または便宜する；(br}制裁違反；(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または便宜する；または(Iii)誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む)は、制裁に違反する任意の他の方法。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁された国または任意の制裁された国と任意の取引または取引を行うことなく、または現在、何とも知らずに取引または取引を行っている。

人民党、中国政府、日本政府は子会社に何の制限もしていない。当社の任意の付属会社は、現在、その所属または制約された任意の合意または他の文書に基づいて当社に任意の配当金を支払うことができない。当社の任意の付属会社は、現在、その所属または制約された任意の合意または他の文書に基づいて任意の配当金を当社に支払うことができない。当社が当該付属会社に提供するいかなるローン又は立て替え金を返済するか、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該付属会社の任意の財産又は資産を譲渡するが、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす場合は例外である。

QQ.Nはグローバルブローカー/トレーダー関係に関する情報；FINRA情報を提供する.当社または任意の付属会社は、(I)取引所法令の規定により “取引業者”または“取引業者”として登録する必要はなく、または(Ii)1つまたは複数の仲介機関を介して“会員”または“会員の関連者”(FINRAマニュアルに設定された意味範囲内)を直接または間接的に制御する必要はない。当社及び当社の知る限り、その法律顧問、上級管理者及び取締役及び任意の証券(債務又は株式)又は当社の任意の証券を購入するオプション所有者がFINRA規則5510に基づいて本プロトコルで行われる取引についてFINRAに提出するすべての資料、特に登録声明又は募集説明書が行う予定の取引に関するすべての資料に用いられ、すべての重大な面で真実、完全、正確及びFINRA規則に適合する。当社の知る限り、FINRA行動ルールに基づいてFINRAに提供される手紙、ファイル、または他の補足情報は、投資家または投資家代表弁護士に提供されるFINRAルール5110に関する任意のアンケートは、すべての重要な点で真実である。

RR、アメリカ、日本、インド、インドの印紙税。ケイマン諸島印紙税(例えば、本契約がケイマン諸島に署名または提出されたケイマン諸島 (ケイマン諸島裁判所への提示を含む))を除いて、ケイマン諸島またはケイマン諸島の任意の政治的支部または税務機関は、(A)本合意の署名、交付および履行、(B)本プロトコルが予期する方法で配給株式を発行および交付するか、または(C)本合意に予想される方法で販売および交付配給株式を売却するために、印紙税またはその他の発行または譲渡税を支払う必要がない。

党防衛軍、ロシアは免除権を持っていない。ケイマン諸島、米国連邦またはニューヨーク州の法律によれば、当社またはその任意の付属会社またはその財産または資産は、いかなる法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権、任意のそのような法律訴訟、訴訟または法律手続きの任意の済助、相殺または反クレーム、任意のケイマン諸島、米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の司法管轄権免除権、法律手続きの送達免除権、判決時または判決前の差し押さえ免除権、判決の執行に協力する差し押さえ免除権、または判決の執行を支援する免除権を有していない。またはそのような任意の裁判所に任意の救済または強制執行判決を与えるための他の法的手続きまたは手続きは、本プロトコルの下で、またはそれによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するそれぞれの義務、責任、または任意の他の事項に関する他の法的手続きまたは手続きである。さらに、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産については、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産、資産または収入がすでにまたはその後、任意の裁判所で同等の免除権を有する権利がある可能性があり、本プロトコルで行われる取引または本プロトコルで行われる取引に関連する訴訟がいつでも裁判所で展開されることができるので、当社は、本協定第16条に従ってこれらの権利を放棄し、法律の許容範囲内で放棄するか、またはその付属会社にその権利を放棄させることができる。

T.T.D.外国判決強制執行委員会、アメリカ連邦裁判所、イギリス連邦裁判所、外国裁判所。ニューヨーク州の任意の米国地域裁判所および米国の他の裁判所が、それ自身の法律に基づいて、当社の合意に基づく任意の訴訟、訴訟または手続きに対して下した任意の最終的かつ決定的な判決は、税金、罰金または他の罰金に関する判決ではなく、固定、確定または決定された金額に関するものであり、この合意は詐欺によって得られたものでもなく、タイプでもなく、この合意がケイマン諸島の公共政策に違反する場合、ケイマン諸島裁判所は当社に対して強制的に実行することができる。裁決された事項については再審や再訴訟は行われていない。

カリフォルニア大学アメリカ大学そして効果的な法的選択ですニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは、ケイマン諸島法律下の有効な法的選択であり、ケイマン諸島裁判所は認められ、支持するが、“初期登録声明”の“手続送達と民事責任の実行可能性”の節で述べた制限、その他の例外を遵守しなければならないが、詐欺、公共政策、自然正義に限定されない。当社は、本協定第18条及び第19条に基づいて、ニューヨーク市に位置する各ニューヨーク州及び米国連邦裁判所の個人管轄権に合法的、効果的、効果的かつ撤回不可能に提出し、当該裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は手続に対するいかなる異議も効果的かつ撤回不可能に放棄した。

彼らは賠償と支払いを要求した。本協定第九条に規定されている賠償及び出資条項はケイマン諸島の法律に抵触しない。

WWグループは受動型外国投資会社を設立した。当社が2023年4月28日の20-F表を提出する際に把握した資料によると、当社は2022年12月31日までの課税年度内に、当社は規則1297節で定義された“受動外国投資会社”ではないと信じている。

これは違法で合法的ではないからです当社の設立または事業を展開する任意の司法管轄区域内の登録声明、募集規約、本契約または配給株式のいずれかの司法管轄区域内の合法性、有効性または実行可能性は、そのような書類が本公告日または前に提出、アーカイブまたは記録された任意の裁判所または他の当局、またはそのような司法管轄区域がそのような書類またはそのような書類について納付した任意の税金、徴収または課金に依存しない。

YYは彼らが法的行動を取ると表明した。本協定第19節に記載されている制限の規定の下で、代理人は、本協定及び配給株式項目の下での権利を実行するために、原告として当社に設立及び居住している司法管轄区裁判所に起訴する権利を有しており、当該等が当該裁判所に訴訟を提起する方法は、当該司法管轄区域住民又は当該管轄区に登録して設立された会社に適用されないいかなる条件の規定にも適用されない。

ZZ.中国、外国の発行元。証券法第405条の規定によると、同社は“外国民間発行者”である。

米国自動車協会(AAA)，米国銀行()および非依存銀行(No Reliance)。当社は、いかなる代理や代理の法律顧問にも依存せず、配給株式の発売および売却についていかなる法律、税務または会計意見 を提供しています。

BBB.Nは2つの引受業者の協定に署名した。本合意及び持分手配を承諾する以外に、当社は代理人又は引受業者と任意の他の“市場”又は持続持分取引について任意の合意を締結する側ではない。

CCD C.Oはいくつかの前向き声明を発表した。登録声明および株式募集明細書に含まれる前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節として定義される)(“前向き声明”)は、いずれも合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしておらず、または開示時に善意のためではない。

本協定または本協定に関連して当社の上級管理者によって署名され、代理人または代理人が弁護士を代表する任意の証明書に交付される場合は、その事項についての当社の代理人への陳述および保証(例えば、適用される)とみなされるべきである。

7.定款と定款を実行します。当社は代理店と約束し、同意した

答え：アメリカ、日本、インド、日本、中国、インド、日本、日本、インド、日本、中国、インド、日本、日本、中国、日本、中国、中国、インド、中国、インド、中国、中国などの企業登録声明。本契約日の後、及び証券法により、代理人が任意の配給株式に関連する株式募集説明書を交付しなければならない期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)(I)参照によって組み込まれた文書又は任意の配給とは無関係な改訂を除いて、 社は、登録声明に対する任意の後続改正の時間を迅速に代理人に通知する。監査委員会に提出および/または施行されたか、または募集規約の任意の後続補充書類を提出し、監査委員会は、配給に関連する登録説明書または募集定款または配給に関する追加資料について提出された任意の請求を修正または補充し、(Ii)当社は、代理人の合理的な要求の下で、当社の法律に基づく弁護士の意見を迅速に作成し、監査委員会に提出し、登録説明書または募集説明書に対する必要または適切な任意の修正または補充である可能性があるしかし前提はエージェントがこのような要求を提出していない場合は、本プロトコルの下で会社の義務または責任を解除してはならないし、または、代理が本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する権利に影響を与えてはならず、さらに、そのような申請が提出されていない場合、エージェントが所有すべき唯一の救済措置は、修正または補足を提出する前に本プロトコルの下での販売を停止することでなければならない)。(Iii)当社は、その写しが提出前の合理的な時間内に代理人に提出されていない限り、株式又は配給株式に変換可能な証券に関する登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充書類(会社登録書類を除く)を提出しないしかし前提は (A)代理人が異議を提起していない場合は、当社の合意の下でのいかなる義務または責任も解除されてはならず、代理人が本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する権利にも影響を与えず、(B) 届出に代理人の名前が示されていない場合、または本プロトコルに規定された取引に関係なく、会社は、そのような届出の任意の事前コピーを代理人に提供する義務がない場合、またはそのような届出に反対する機会をエージェントに提供する義務がない。また、会社がこのような同意を得られなかった場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することであり)、会社は、提出時に登録説明書または入札説明書に参照によって組み込まれているとみなされるが、EDGARによって取得された文書を除く文書のコピーをエージェントに提供することが規定されている。(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、規定された時間内に、証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、募集説明書の各改正又は補充を証監会に提出すること、又は任意の文書が引用方式で組み込まれている場合は、所定の時間内に、取引法により証監会に提出し、 (本第7(A)条によれば、会社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、任意の改正又は補充を証監会に提出するか否かを決定する。)

B.欧州委員会停止命令の通知。当社は、関連状況を通知又は了承した後、直ちに代理人証監会に、登録声明の効力を一時停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域で株式の発売又は売却の資格を一時停止するか、又は当該等の目的のためにいかなる法的手続きを展開又は脅したかを通知する。当社は、いかなる停止命令の発行を阻止するか、又は当該停止令を発行すべきときに当該停止令を撤回することを阻止するために、その商業的合理的な努力を尽くす。当社は、証監会が登録説明書の改訂又は補充募集規約又は任意の発行者が入札規約を無料で作成することを要求するいかなる要求を受けた後、又は配給株式の発売に関する追加資料を提供することを要求するか、又は登録声明、募集定款又は任意の発行者が無料で募集規約に関連する追加資料を作成することを要求した後、直ちに代理店に通知する。

C.募集説明書の交付を含む；その後の変更。株式募集説明書の交付期間中、当社は、証券法によって時々適用されるすべてのbr要求を遵守し、そのそれぞれの満期日または前に、第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引法の任意の他の規定、または取引法の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての報告および任意の最終委託書または情報声明を当社に提出する。当社が証券法第430 B条に基づいて登録声明にいかなる資料も見落としているように、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、上記第430 B条の規定を遵守し、上記第430 B条に基づいて委員会に必要なすべての書類を提出し、EDGAR上に当該等の書類をすべて提供していない場合は、直ちに代理人に通知する。株式募集説明書の交付期間内に任意の事件が発生した場合、その時点で修正または補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述を含む場合、その陳述に必要な重大な事実を含む場合は、その時点に存在する、誤解されていない状況に基づいて、またはその募集説明書の交付期間内に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は、指定された代理人に、その間に配給株の発行を一時停止することを直ちに通知し、登録説明書または募集説明書(費用は当社が負担する)を直ちに修正または補充して、陳述または漏れを修正または遵守するしかし前提は当社が任意の改訂または補足文書が当社の最適な利益に適合していると考えている場合、当社は任意の改訂または補足文書の提出を遅延させることができますが、当社が合理的に判断した場合、当社はそのような修正または補足文書の提出を遅延させることができ、当社はそのような修正または補足文書の提出を遅延させることができます。当社が当該等の不実陳述や漏れを是正したり、当該規定を遵守したりする前に、当社は代理販売株の発売再開を通知することはできません。

D.配給株式の公開上場を完了する。株式募集説明書の交付期間中、当社はその商業上合理的な努力を尽くして、配給株式を連結所に上場させ、代理人が合理的に指定した米国司法管轄区の証券法に基づいて、配給株式を売却資格に適合させ、配給株式の分配が必要であれば、引き続き有効な資格 を継続するしかし前提は当社は、これにより、外国会社又は証券取引業者の資格に適合し、法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出するか、又は任意の司法管轄区でそれ自体を課税することを要求されてはならない(他の態様の制約を受けない場合)。

E、E、B、C、C、B、E、B、B、E、B、B、C、C、株式募集説明書の交付中に、会社は、代理人およびその弁護士(会社が合理的な費用を負担する)に登録説明書、募集説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)、および募集説明書の交付中に委員会に提出された登録説明書または目論見説明書のすべての修正および補充(目論見書の交付中に委員会に提出された参照によって組み込まれたすべての文書を含む)のコピーを提供し、いずれの場合も、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、代理人brの時々の合理的な要求の数に応じなければならない。販売可能な株式を販売できる各取引所または市場にも株式募集規約の写しを提供するしかし前提は会社は、EDGAR上で取得できる限り、任意のファイル(目論見書を除く)をエージェントに提供することを要求されるべきではない。

F.リンゴ、リンゴ、リンゴがこの決算を発表した。当社は、実際に実行可能な場合には、12ヶ月の期間をカバーし、証券法第11条及び第158条に規定する収益報告書をできるだけ早くその証券保有者に提供するが、いずれにしても、当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月未満であり、当社はその証券保有者及び代理人に当該報告書を提供しているとみなされる。

例えば、銀行は収益を使用しないだろう。当社は、目論見書に“使用 収益”と題する節で述べた純収益を使用します

H.彼は他の販売の通知を知らないと言った。代理人の事前書面による同意なしに、当社は、売却、販売、契約の締結、売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って発売された配給株式を除く)を直接または間接的に提出することなく、または普通株または普通株に交換可能な証券、引受権証、または任意の購入または買収に変換することができる権利を付与することができる。任意の配給通知が代理人に送付された日から最終取引日直後の第3(3)取引日までの期間内に、配給通知に従って売却された配給株式(または、配給通知が全ての配給通知に含まれるすべての配給株式を売却する前に終了または一時停止した場合、一時停止または終了の日を意味する)。本合意の終了前に、 は、任意の他の“市場”または持続的株式取引において、売却、売却、販売契約を締結すること、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本プロトコルに従って提供される配給株式を除く)を付与すること、または普通株、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収する権利に変換することができる証券を直接または間接的に提出することはないしかし前提はこのような制限は、(I)普通株式の発行または売却、普通株のオプションの購入、またはオプションの行使時に発行可能な普通株式には適用されず、任意の株式オプションまたは福祉計画、株式所有権計画または配当再投資計画に従って従業員を代表して源泉徴収税を支払うために販売される任意の普通株 を含むが、現在または以降に実施されるか否かにかかわらず、当社の普通株式(ただし、その配当再投資計画における計画限度額を超えない普通株)の免除は適用されない。(Ii)有効または行使されていない株式承認証、オプションまたは他の権利を証券または行使する際に発行可能な普通株式を変換し、EDGARで当社が提供する文書で開示するか、または他の方法で代理人に書面で送信する；(Iii)普通株式、または普通株または普通株として行使可能な証券に変換することができ、個人的に交渉された取引方法で売り手、顧客、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナーまたは他の投資家に提供および販売する方法であって、この発行普通株と組み合わせてはならない；(Iv)任意の買収に関連する普通株；戦略投資または他の同様の取引(任意の合弁企業、戦略連合または共同企業を含む)、および(V)承諾持分に基づいて手配された普通株。上記の規定にもかかわらず、本協定は、証券法に基づいて当社が登録声明を提出する能力を制限したり、任意の代理に同意を求めたりすることを制限するものと解釈してはならない。逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項での配給通知が発効している間、当社はVWAP購入通知や日内VWAP購入通知を発行しません(B.Riley主体資本II，LLCと約束した持分手配により締結された 普通株式購入プロトコル(“ELOC購入プロトコル”)での定義).また，本プロトコル期限内には，当社は本プロトコルに基づいていかなる配給通知も送信しないが，BRPI，VWAP購入通知や日内VWAP購入通知を持つ，しかし、上記の制限は、このVWAP購入通知または日内VWAP購入通知に適用される購入日(ELOC購入プロトコルで定義される)にのみ適用されるしかし前提はBRPIがこのような制限を放棄する場合，この制限は棄却後の次の取引日から適用されない.

私、彼の状況は変わった。販売通知が未解決の間の任意の時間に、会社は、通知を受信した後、または関連知識を取得した後、任意の情報または事実を直ちにエージェントに通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本プロトコルに従ってエージェントに提供されなければならない任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に影響を与えるであろう。

モルガン·チェース、ゴールドマン·サックス、モルガン·チェースと職務調査協力。本契約の有効期間内に、会社は、通常の営業時間内および代理人が合理的に要求される可能性がある場合、会社の主要オフィスで情報および文書を提供することを含むが、これらに限定されない、代理人またはその代表が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に協力する。

イギリス政府は配給株の配給に関する書類の提出を要求した。当社は、本契約の有効期間内に、株式の販売に必要な範囲内でのみ、その20-F表又は当社の財政年度終了直後の任意の6ヶ月期間の監査されていない中期財務諸表を含む6-Kテーブル現在の報告において、代理販売された配給株式の数、当社に支払う純収益、及び当社が関連期間内に任意の配給株式を代理に支払うべき補償(あれば)を行うことに同意する。該表格20−F又は該表格6−Kの現行報告に規定されている。

L：申告者代表日；証明書。この契約期間内に、会社は毎回：

(I)発効後の改訂、シール又は補充の方式で改訂又は補充(配給株式以外の証券の発売に係る目論見副刊のみを除く)に係る配給株式の登録説明書又は募集定款であるが、配給株式に関する登録説明書又は募集定款に書類を組み込む方法ではない

(Ii)投資家は、取引法に従って20-F表の年次報告書を提出する(修正された監査財務情報を含む任意の20-F/A表または以前に提出された20-F表の実質的な修正を含む)

(Iii)“取引法”に基づいて、当社の各財政年度上半期末までの中期未監査財務諸表をForm 6-Kの形で提出または提出する

(4)取引法によれば、米国企業は、その任意の財政年度の監査済み財務諸表または任意の財政期間の監査中期財務諸表の修正されていない6-K表の現在の報告書を提出または提出する

(第(I)~(Iv)項に記載の1つ以上の文書の各提出日は“申出日”でなければならない)、会社は 代理店(ただし、上記(Iv)項の場合、任意のエージェントがテーブル6-Kに含まれる情報が重要であると合理的に判断した場合のみ)証明書を提供し、この証明書のフォーマットは、本文書に添付された添付ファイル7(L)である。本第7条に規定する証明書の提供の要件(L)は、配給通知が保留されていない時間に発生したいずれの陳述日も免除されなければならず、この免除は、当社が本条項に従って配給通知を交付した日(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされる。)及び会社が20−F表の年次報告を提出する次の陳述日の中でより早く発生した日まで継続する。上記の規定にもかかわらず、(I)本プロトコルの下での初回配給通知を受信した場合及び(Ii)当社がその後、当社がこの免除の陳述日後に配給株式を売却することを決定し、かつ、本条第(Br)7条(L)に基づいて代理に証明書を提供する必要がない場合は、任意の販売株式を代理販売する前に、当社は代理に証明書を提供しなければならず、証明書のフォーマットは、本文書添付ファイル7(L)として販売通知日とする必要がある。

M·M·スチュワートは、彼は法的意見を発表しなかったと述べた。本協定に基づいて発行された最初の配給通知が発行された日又は前に、当社は、Cooley LLP(“米国会社弁護士”)の書面意見及び負の保証書簡及びOgier(“ケイマン諸島会社弁護士”)又は他の代理人が合理的に満足できる弁護士の書面意見を代理人に提出するように手配すべきであり、各意見書のフォーマット及び実質内容は、代理人を合理的に満足させる必要がある。その後、会社が添付ファイル7(L)の形で証明書の各陳述日の5(5)の取引日を渡す義務がある場合、会社は代理人に米国会社弁護士の負の保証状を提供するように促すべきであり、そのフォーマットおよび内容は合理的に代理人を満足させるべきである。しかし、米国の法律顧問は、その手紙の日付が手紙の日付であるかのように、代理人が弁護士が第7(M)条以前に提出した負の保証関数に依存することができることを示す手紙(“信実書簡”)を代理人に提供することができる(ただし、以前の手紙の陳述は、取引法によるその後の定期申請によるこのような負の保証の代わりに、この手紙の改正または補充日に関連しているとみなされるべきである)提供当社は、20-F表及び6-K表年次報告書(br}中期未監査財務諸表を含む)を提出する毎に、(I)本契約項目の下に米国会社弁護士の負の保証状を提供することを要求されなければならず、(Ii)20-F表年次報告書を提出するたびに、本契約項の下の米国会社弁護士及びケイマン諸島会社弁護士の書面意見を提供してはならない。

彼は慰問状を1通書いた.本契約に基づいて第1の配給通知を発行した日又はその前及びその後の各申出日後5(5)の取引日内に、第7条(L)(Iii)に記載されている当社が添付ファイル7(L)に記載されているフォーマットで免除に適用されない証明書を交付する義務がある場合を除き、当社は、本条第7(N)節に記載された要件に適合する独立会計士を手配して代理人に慰問状の交付日を明記する書簡(“慰問状”)を提出しなければならない。会社独立会計士からの慰問状の形式及び内容は、合理的に代理人を満足させるべきであり、(I)証券法及び上場会社会計監督委員会が指す独立公共会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該日までに、公認会計士による引受業者の登録された公開発行に関する財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果を説明する(1通目のこのような書簡)。初期慰問状)および(Iii)は、初期慰め状に含まれる任意の情報を使用して初期慰問状を更新し、初期慰め文がその日に与えられ、登録説明書および募集説明書に関連する必要な修正(br}に従って送信された日付に基づいて修正および補足された場合、初期慰め文を更新する提供会社は表格20-Fの年次報告書を提出するたびに、本合意項の下の慰問状を1通以下提供することを要求されなければならない。

O.人によって人が違い、市場活動も違います。当社は、直接的または間接的に(I)普通株の売却または再売却を促進するために、またはbrの構成をもたらすか、または構成するか、または当社の任意の証券価格を安定または操作することを目的としたいかなる行動をとることもなく、または(Ii)M規約に違反して普通株を売却、競合または購入するか、または分配株式の購入を誘致するために代理人に支払う任意の賠償を誰にも支払うことはないであろう。

アメリカ議会はアメリカ投資会社法を可決した。当社は、その事務を合理的な方法で処理し、その子会社が本合意終了前のいつでも“投資会社法”で定義されている“投資会社”にならないか、または“投資会社”にならないことを保証する。

Q：リンゴ、リンゴ、リンゴは販売されていません。当社が事前に承認した発行者自由書面募集規約及び本規約第24条に基づいて代理身分 で登録された代理人を除いて、いかなる代理人又は当社(その代理人及び代表を含むが、その代理人として行動する代理人を除く)は、いかなる も作成、使用、準備、許可、承認又は言及することはなく、証監会に提出しなければならない書面通信(定義は第405条参照)であり、当該等の通信は売却要項を構成し、又は要約を招いて以下の配給株式の要約を購入する。

共和党はサバンズ·オクスリー法案を支持しサバンズ·オクスリー法案を支持しています本協定の有効期間内に、当社は、すべての重要な点において、当社に適用される取引所法案の要求に適合する“財務報告の内部統制”制度(取引所法案第13 a-15(F)条で定義されるような“財務報告の内部統制”制度(取引所法案第13 a-15(E)条に規定されている)を維持し、当社の取引所法案に適用される要求に適合する。

8.彼らは何の費用も支払う必要がない。当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表及び証拠物を含む)の作成、アーカイブ、及び印刷最初に提出された登録報告書(財務諸表及び証拠物を含む)と、代理人が合理的に必要と思う数量に応じて無料株式募集説明書を印刷及び印刷することと、(Ii)本プロトコルを印刷及び交付する代理人と、発売、購入、販売、発行又は配給株式の交付に関する他の書類とを含む、本プロトコルの義務履行に関する全ての費用を支払う。(Iii)株式または他の譲渡税および任意の資本税、印紙税または他の税金、または代理人への株式の売却、発行または交付のために支払われるべき税金、または代理人に株式を売却、発行または交付するために支払われる税金を含む、株式を準備、発行、および代理人に交付する証明書。(Iv)大弁護士、会計士、および当社の他のコンサルタントの費用および支出。(V)弁護士が代理人に支払う合理的かつ根拠のある自己負担費用と費用(X)100，000ドル以下、(Y)その後の各カレンダー四半期当たり5，000ドル以下、陳述日更新に関する、(Vi)普通株式譲渡エージェントと登録員の費用と支出、(Vii)FINRAが配給株式売却条項をいかなる審査を行ったときに発生した届出費用、及び(Viii)株式を連結所に上場することによる費用及び支出。

9.エージェントの義務は、制限条件によって制限されない。本プロトコルの項の下での配給に関するエージェントの義務は、当社が本プロトコルで行った陳述および保証(指定された日時までの陳述および保証を除く)の持続的な正確性および完全性、すべての実質的な側面における会社の適切な履行 に依存し、エージェントは、その合理的な判断に基づいて満足できる職務審査を完了し、以下の追加条件を持続的に合理的に満たす(またはエージェントが自ら決定することによって放棄される)

A.登録宣言が発効した後、登録宣言が発効します。登録説明書は、有効にされ、任意の配給通知が発行される予定のすべての配給株式を販売することができる。

B.実質的な通知は何も出されていない.以下のイベントは発生せず、継続している：(I)会社は、登録声明の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦または州政府機関からより多くの情報を提供する要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の事後的かつ効率的な修正または補足を行う必要があり、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府機関は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、または会社がこの目的のために任意の訴訟を開始する通知を受ける。(Iii)当社は、任意の管轄区域において売却のための配給株式のいずれかの資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、または当社は、この目的のために任意の法的手続きを提起または脅した通知を受信する。または(Iv)登録説明書または目論見または任意の会社文書中の任意の重大な事実陳述が真実でないように、または登録声明の場合、重大な事実に対するいかなる重大な不真実な陳述も含まないように、またはその中で要求された陳述を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないようにするための任意の重要な事実の変更、および目論見書または任意の重要な会社文書について、(Iv)任意のイベントが発生する。それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まないし、その中で陳述しなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を見逃すこともなく、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、 は誤解性を持たない。

C.報告書、声明には何の間違った陳述や重大な漏れもありません。代理は、登録説明書または募集規約、またはその任意の修正または補足文書に、外部弁護士に相談した後、エージェントが合理的に重要であると判断したり、エージェントの合理的な意見の陳述を見落としたりすることが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しないようにする必要があることを当社に通知してはならない。

D.彼は実質的な変化だと言いました株式募集説明書に予期されているか、または会社が委員会に提出された報告書に開示されている場合を除いて、br社の法定株式は、いかなる重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすか、または任意の“国家認可統計格付け機関”が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを下方修正または撤回してはならない。“この語は、証券法第436条(G)(2)条(”格付け機関“)の目的のために証監会によって定義されているか、または会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けが監督または審査の下にあることを示す任意の格付け機関によって公告され、上記格付け機関がどのような行動をとっているかの場合には、代理人の合理的な判断の下で(会社が本来有している可能性のあるいかなる義務や責任を解除することもなく)、重大な事項は株式募集定款に記載された条項及び方式による配給株式発売は実行可能でないか、望ましくない。

会社の法律顧問の法律意見書です。代理人は，第7(M)条に基づいて当該等の意見及び負の保証状の提出を要求する日又は前に，米国会社弁護士の意見及び負の保証状及びケイマン諸島会社弁護士が第7(M)条の規定により提出しなければならない意見を受領しなければならない。

F.弁護士弁護士代理人は、第7(M)節に米国の弁護士の法律意見の提出を要求した日または前に、代理人弁護士Duane Morris LLPの負の保証状および意見を受け取り、会社は、そのような事項を伝達することができるように、要求された文書を代理人に提供しなければならない。

G、彼と彼の慰問状。エージェントは，第7(N)節で配達を要求した慰問状または第7(N)節にその手紙の配達を要求した日前にその手紙を受信したものとする.

H，彼の代表証明書.エージェントは，第(Br)7節(L)により証明書の交付を要求した日または前に(br}7節)番目に発行を要求した証明書(L)を受信しなければならない.

一、国家工商行政管理委員会書記証明書を発行する。第一代表日又はその前に、代理店は、会社秘書が会社を代表して署名した証明書を受信しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は、代理店及びその弁護士を満足させなければならない。

J·J·S·N·N·S·N·S·N·O·N·O·N·N·O·O·N·O·O。普通株は交交所で停止すべきではなく、普通株もすでに聯交所で退市すべきではない。

イギリス会社、その他の材料会社です。第7条(1)に基づいて、当社が証明書を交付することを要求する各日において、当社は、代理人が合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルを代理人に提供しなければならず、これらの情報、証明書およびファイルは、通常、本プロトコルに記載されたタイプの証券発行に関連して証券発行者によって提供される。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。

L.彼はアメリカ証券取引委員会の議長であり、アメリカ証券取引委員会が提出した書類でもある。証券法第424条の規定によれば、いかなる配給通知を発行する前に委員会に提出しなければならないすべての書類は、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。

モルガン·チェースは、その上場計画は米国政府の承認を得たと述べた。配給株式は、共同取引所での上場を許可しなければならない(発行通知brの規定のみを受ける)、又は当社は、任意の配給通知が発行されたとき又は前に、配給株式が連結所に上場する出願を提出しなければならない。

ノースカロライナ州、ノースカロライナ州、北大西洋条約機構は活動を中止しなかった。エージェントが第12(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない。

10.賠償と支払いを要求します。

(一)保険会社の賠償問題を解決する。当社は、代理人、そのパートナー、メンバー、役員、上級職員、従業員および代理人、および証券法第15条または取引法第20条に示される代理人を制御する各人に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する

(I)“登録説明書”(またはその任意の修正案)に記載されている重大な事実に基づく任意の非真の陳述または言及の非真の陳述、または漏れまたは指定漏れまたはその中の陳述を誤解しないために必要な任意または必要な重大な事実を指摘されることによって引き起こされる任意のおよびすべての損失、責任、クレーム、損害および支出、またはそれによって生じる任意のおよびすべての損失、責任、申出、損害および支出については、法的責任を負わなければならない。または、任意の関連発行者が株式募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された真実でない陳述を自由に書くことによって引き起こされるか、またはその中の陳述がどのような場合に誤解されない陳述を行うために、その中の漏れまたは告発によって必要な重要な事実を見落としているためであるか

(Ii)発生した任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用について、開始または脅威を解決するための訴訟、任意の政府機関または機関の調査または訴訟、またはそのような非真実な陳述または漏れ、または任意の告発された非真実の陳述または漏れに基づいて支払われる総金額を限度として、招いた任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用に責任を負う。ただし(以下第10(D)節に別段の規定を除く)このような和解はいずれも会社の書面による同意を必要とし、書面の同意は無理な遅延や差し止めを行ってはならない

(Iii)任意の政府機関または機関が開始または脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟または任意の調査または法的手続きにおいて合理的に招かれた任意およびすべての費用(合理的かつ検証可能な弁護士自己支払い費用および支出を含む)、またはそのような非真実な陳述または漏れに基づく任意のクレーム{br]、またはそのような告発された任意の真実の陳述または漏れに基づいて支払われた任意およびすべての費用(合理的および検証可能な弁護士の自己負担費用および支出を含む)に賠償を提供するしかし前提はさらに、本第10条(A)条は、任意の代理人が純粋に依存し、登録説明書(またはその任意の修正)に適合しているか、または任意の関連発行者が、自社に提供された書面による任意の不実陳述または漏れ、または指摘された不実陳述または漏れに起因する任意の損失、責任、申立、損害または支出に無料で書面で募集することには適用されない。

(B)エージェントが賠償を提供する.各代理人は、単独ではなく、共同で、賠償会社及びその役員及び上級管理者に同意し、各者(ある場合)、彼ら(I)証券法第15条又は取引法第20条の意味に従って会社を制御するか、又は(Ii)会社によって制御されるか、又は会社と共同で制御し、br}第10条(A)条に記載されたすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害から保護されるようにするが、真実の陳述又は漏れ、又は告発された真実でない陳述又は漏れに限定される。登録されたbr宣言(またはその任意の修正)または任意の関連する発行者が、株式募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)に基づいて作成され、そのエージェントに関する資料に適合して作成され、その中で使用するために書面で当社に明示的に提供される。

(三)手続きを確立し、改善し、改善する。いずれか一方が，本第10条に基づいて賠償を主張する権利を主張する場合は，当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後，直ちに当該訴訟の開始を通知し，送達されたすべての文書の写しを添付しなければならない。しかしながら、この補償者に漏れた通知は、補償者(I)が本第10条以外に任意の補償者に対して負う可能性のある任意の責任を免除することはできず、 (Ii)は、本第10条の前述の規定に基づいて、このような漏れが被補償者の実質的な権利または抗弁を喪失させる可能性がある限り、補償された者に対していかなる責任を負うことができるかを免除することはできない。もし任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、それを開始して補償者に通知する場合、補償者は参加する権利があり、その選択の範囲内で、補償者から訴訟開始通知を受けた後、任意の他の類似通知の補償者と共に、迅速に補償側に書面通知を送信して、訴訟抗弁を負担し、補償側に弁護士に合理的に満足するbrを出し、補償方向補償側がその選択に対して抗弁を行う通知を出した後、補償者は、以下の規定に従って、その後、補償者が弁護によって生じる合理的かつ検証可能な調査費用を除外しない限り、補償された側に任意の法律または他の費用を負担しない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を雇用する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償された側の雇用弁護士が補償者の書面で許可されていない限り、(2)補償を受けた側が(弁護士の意見に基づいて)合理的に結論を出した、すなわち、それまたは他の補償者が補償者とは異なるまたは異なる法律を弁護する可能性がある場合がある。(3)被補償側と被補償側との間に利益衝突または潜在的利益衝突(被補償側弁護士の提案に基づく)(この場合、被補償側は、被補償者が当該訴訟を指導する権利を代表する権利がない)または(4)訴訟開始通知を受けてから合理的な時間内に、補償側は実際に弁護士を招いて当該訴訟を弁護する権利がなく、それぞれの場合、合理的かつ文書記録のある自己負担費用、弁護士の支払いと他の費用は賠償する側や多くの人が負担するだろう。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償側または複数者は、同じ管轄区域内でいつでも当該管轄区域で勤務している1つまたは複数の独立法律事務所の合理的かつ根拠のある自己負担費用、支出およびその他の費用に責任を負わないことは言うまでもない。このようなすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出及びその他の費用は、補償者が費用、支出及びその他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、直ちに補償者から返金されます。いずれの場合も、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。(1)このような和解、妥協または同意が含まれない限り、補償側は、この第10条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟のいずれかの判決について和解、妥協または同意を達成してはならない。(1)このような訴訟、調査、訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を保障されている当事者を無条件に免除すること、および(2)非を認めることに関する声明を含まない限り、補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。

(四)表明、貢献。この第10条前項に規定する賠償は、その条項に基づいて適用されるが、いかなる理由でも会社又は代理人から得ることができないと認定された場合には、公正かつ公平な分担を提供するために、会社及び当該代理人は、全ての損失、クレーム、債務、費用及び損害(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は主張されている任意のクレームに関連する合理的に生じた任意の調査、法律及びその他の費用、並びに任意のクレームを締結するために支払われた任意の金額を含む)を分担する。しかし、当社が代理人以外の者(例えば証券法や取引法でいう自社を制御する者、登録説明書に署名した当社の上級者及び当社取締役は、出資責任を負う可能性もある)から徴収された任意の の任意の出資を差し引いた後、当社及び代理人は、当社及び代理人が徴収した相対利益 を反映するために適切な割合で徴収しなければならない可能性がある。当社および代理人が受け取る相対的な利益は、当社が配給株式を売却して得られた純額(支出前)の割合と同じとみなされ、代理人が自社の配給株式を売却した代理人が受け取る補償総額(支出前を差し引く)の割合と同じである。しかし、法律が適用されて前述の文の提供の分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文が指す相対的利益を反映し、当該等の損失、クレーム、責任、費用または損害をもたらす陳述または漏れ、および当該契約に関連する任意の他の公平な考慮を反映するために、適切な割合で行われなければならない。この相対的過ちは、(他の事項に加えて)重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または告発された漏れが、当社または代理人によって提供される情報、当事者の意図およびその是正、または陳述または漏れを防止するための相対的な知識、取得された情報、および機会に関連するかどうかを参照すべきである。当社と各代理人は、本条項(Br)(10)(D)項の規定に基づいて、本条項(Br)(10)(D)項の規定に基づいて、本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮していない他の任意の分配方法で出資を決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。上記第10(D)条に記載された損失、クレーム、責任、費用又は損害又はそれに関連する訴訟によって支払われた又は対応する金額は、本第10(D)条の目的について、当該賠償者がそのような任意の訴訟又はクレームを調査又は抗弁するために合理的に発生した任意の法律又は他の費用を含むものとみなされ、その範囲は、本第10(C)条と一致する。第10(D)条の前述の規定にもかかわらず、代理店は、本協定により徴収された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)節に該当する)を犯した者は、任意のbr}無罪者から出資を受ける権利がない。本第10(D)条については、証券法又は取引法がいう本協定の一方を制御する者、及び代理人の任意の上級職員、取締役、br}パートナー、従業員又は代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、登録声明及び役員に署名した各上級職員は、当社と同じ出資権利を有するが、いずれの場合も本協定条文の規定を受けなければならない。出資を獲得する権利を有する者のいずれかは、本第10条(D)項により出資要求を行う可能性のある訴訟開始通知を受けた後、出資を要求する可能性のある一方又は複数の当事者を通知すべきであるが、このような通知は、出資を要求される可能性のある当該側又は当該側が本第10条(D)項 に従って負う可能性のある任意の他の義務を解除しない限り、当該他方が出資を要求された側の実質的な権利又は抗弁を大きく損なうことを通知できない限りである。本合意第10(C)節の最後の文によって達成された和解を除いて、本合意第10(C)節の規定により任意の訴訟またはクレームの書面同意を得る必要がある場合、いずれか一方は、その書面の同意を得て解決されていないいかなる訴訟またはクレームに対してもいかなる責任も負わない。代理人が本項第10(D)項に基づいてそれぞれ負担する出資義務は、それぞれ本条項の下で販売される配給株式数に比例し、共同負担ではない。

11.米国政府は、交付中の生存を求めるために、当事者の交渉および合意を受け入れることを拒否した。本プロトコル 10節に記載された賠償および出資契約、ならびに本プロトコルに従って交付された証明書における当社のすべての陳述および保証は、(I)代理人、任意の制御者または当社(またはそのそれぞれの上級管理者、取締役または制御者)またはその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付およびその支払いの受け入れ、または(Iii)本契約の任意の終了にかかわらず有効である。

12、契約のキャンセル、キャンセル、終了。

A.本協定の署名の日から、または募集説明書が情報を提供した日から、いかなる重大な悪影響がある場合、または任意の事態の発展に重大な悪影響が生じる場合、その代理人の唯一の判断に基づいて、任意の重大な悪影響は重大で不利であり、配給株式を販売するか、または配給株式の契約を実行させることは非現実的または望ましくない場合、代理は、任意の時間に書面で本契約を終了することを会社に通知することができる。(2)米国または国際金融市場の金融市場に何らかの重大な不利な変化、敵対行動の爆発またはエスカレート、他の災害または危機、または国家または国際政治、経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、それぞれの場合、代理人の判断に基づいて、配給株式を販売するか、または株式を販売する契約を実行することは不可能または望ましくない。(3)監査委員会または連結所が普通株の売買を一時停止または制限しているか、または取引所の一般売買が一時停止または制限されているか、または取引所が最低取引価格を設定しているように、(4)任意の取引所または場外取引市場における自社の証券の売買が一時停止され、継続されている場合、(5)米国における証券決済または決済サービスが重大な中断が発生し、継続している。または(6)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した場合。このような終了のいずれも、本協定第8節(支払費用)、第10節(賠償及び貢献)、第11節(受け渡し後の陳述及び合意)、第17節(法律及び時間の適用；陪審裁判の放棄)、第18節(司法管轄権に同意)の規定が終了後も完全に有効でない限り、いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わない。エージェントが第12(A)節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，そのエージェントは第 第 13節(通知)で規定された必要な通知を提供すべきである.

B.本プロトコルによれば、会社は、本プロトコルが発効した日以降の任意の時間に、以下の規定に従って2(2)日前に通知を出し、自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある。このような終了は、本協定第8節(費用支払い)、第10節(賠償および支払い)、第11節(交付後の陳述および合意)、第17節(法律および時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第18節(司法管轄権に同意する)の規定が依然として完全に有効かつ有効である限り、いずれの他の当事者に対してもいかなる責任も負わない。

C.各エージェントは，本プロトコルの発効日後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，以下の規定に従って2(2)日前に通知する.このような終了は、本協定第8節(費用支払い)、第9節(賠償および支払い)、第10節(交付後の陳述および合意)、第16節(法律および時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第17節(司法管轄権に同意する)の規定が依然として完全に有効で有効である限り、他の当事者に対していかなる責任も負わない。

D.本第12条に基づいて早期に終了しない限り、本協定は、すべての配給株式が本合意に記載された条項及び条件に従って代理人を介して発行及び販売されたときに自動的に終了するが、本協定第8条(支出の支払い)、第10条(補償及び分担)、第11条(交付後も記載及び合意がある)、第17条(法律及び時間を適用する；陪審裁判の放棄)及び第18条(司法管轄権に同意)の規定は、終了しても十分な効力及び効力を維持する。

E.上記第13(A)、(B)、(C)、 または(D)項に従って終了するか、または双方の書面合意によって終了しない限り、本協定は完全に有効であるべきであるしかし前提はすべての場合、双方の合意によって終了した任意の合意は、第8節(費用の支払い)、第10節(賠償および分担)、第11節(陳述および交付後の合意)、第17節(管轄法および時間；陪審裁判の放棄)、および第18節(司法管轄権の同意)とみなされ、完全に有効な を維持すべきである。本契約が終了した後、当社は、代理人が本契約に基づいて売却したいかなる配給株式についても、代理人にいかなる割引、手数料、又はその他の補償を支払うことはありません。

本プロトコルが1人のエージェントまたは当社が上記第13(A)、(B)または(C)条 に従って1人のエージェントによって終了した場合、(I)本プロトコルは、当該エージェントについてのみ終了し、上記第13(A)、(B)、(C)、 または(D)項に従って終了しない限り、当社および他のエージェントに対して十分な効力および効力を維持する。

F.本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければなりませんしかし前提はなお、 この終了は、代理人または当社が(場合によっては)当該通知を受信した日に営業時間が終了した後に有効でなければならない。当該終了が任意の配給株式の決済日前に発生した場合、当該等配給株式は、本契約の規定に従って決済しなければならない。

13.異なる国、異なる国、異なる国。別の規定を除いて、いずれか一方が本プロトコルの条項に従って、または任意の他方に発行することを許可するすべての通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、代理人に送信された場合は、送達されなければならない

B.ライリー証券会社

公園大通り299番地、21番地^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10171

そして：

コントー·フィッツジェラルド社は

110 E. 59^{これは…。}街6番地^これは…フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

そして：

コントー·フィッツジェラルド社は

110 E. 59^{これは…。}街6番地^これは…フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

そして：

Needham&Company LLC

公園通り250番地、10番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10177

そして：

ストック証券有限責任会社

レキシントン通り600階32階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

そして：

Roth Capital Partners，LLC

888聖クレメント

カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

そして：

ローゼンブラット証券会社です。

ウォールストリート四十号

ニューヨーク市、郵便番号：10005

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デュアン·モリス法律事務所

ブロードウェー1540

ニューヨーク市、郵便番号：10036

会社に渡す場合は、以下のようにしなければなりません

ビットディール·テクノロジー·グループ

カラン通り08番地

Aperia Tower 1，#09-03/04

シンガポール339509

電話番号：[***]

Eメール：[***]

注意してください[***]

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酷力香港

三十五階両取引広場

香港中環康楽広場8号

電話番号：[***]

Eメール：[***]

注意してください[***]

本プロトコルの当事者は，通知のアドレスを変更するために，この目的で本プロトコルの各当事者に書面通知を送信することができる.各このような通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、平日または(その日が営業日でない場合)次の営業日の次の営業日、(Ii)全国で認可された夜間宅配便が直ちに送達された後の次の営業日、および(Iii)米国郵便(書留または書留、要求された証明書、前払い郵便)で実際に受信された営業日または以前に対面、電子メールまたは確認可能なファクシミリで送信されるものとみなされるべきである。本協定の場合、“営業日”とは、ニューヨーク市取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を意味する。

14.後任者2人と委任者2人を任命する。本プロトコルは，当社と各エージェント，それぞれの後継者および本プロトコル10節で述べた関連会社，制御者，上級社員，取締役の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルに含まれるいずれか一方に言及すると，その方を含む相続人と が許可する譲受人と見なすべきである.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する以外のいずれか一方に、本プロトコル項の下、または本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ていない場合は，会社又は代理人は，本協定の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

15.株式分割の調整。双方は、本 合意に含まれる株式に関するすべての数字は、配給株式に関連する任意の株式合併、株式分割、株式配当、会社現地化、または同様のイベントを考慮するように調整されなければならないことを認め、同意する。

16.米国は免除権の放棄を拒否している。当社が所有しているか、またはその後、以下の任意の裁判所の司法管轄権免除(主権または他の方法)を得ることができる範囲内である：(I)ケイマン諸島またはその任意の政治的区画、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)会社が財産または資産を所有またはレンタルする任意の司法管轄区域、または任意の法的手続き(送達通知、判決前差し押さえ、執行、協力、相殺または他の方法によるにかかわらず)。会社は法律の適用が許容される最大範囲内で、本協定項の下の義務についてこのような免除を取り消すことはできません。

17.合意全体を修正する；修正案；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配給通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前および当時の書面および口頭合意および承諾の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。会社及び代理人によって署名された書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれかの条項を修正することはできない。本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の場合の適用が管轄権のある裁判所によって無効、不正または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有しなければならず、本条項の残りの条項およびbr}条項は、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本合意に含まれないように解釈されなければならない。ただし、この条項および本協定の残りの条項および条項の実施に限定されるのは、本合意に反映される各当事者の意図に適合すべきである。上記の規定にもかかわらず、別表3の公告詳細は、いつでも他のすべての当事者に通知する方法で修正することができる。

18.裁決は法律および時間の適用には適用されません。陪審員裁判を免除します。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

19.裁判所は管轄権問題について合意しなかった。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張することに同意し、または訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所では適切ではない。一方は，ここで破棄不可能に送達プロセス文書を破棄し，本プロトコルに従ってIT部門に通知するために，そのコピー(書留または書留，要求返送)を当該当事者の有効アドレス に郵送し，本プロトコルに基づいてIT部門に通知し，その送達がプログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の方法で法的手続き文書を送達する権利をいかなる方法で制限するとみなされてはならない。

20.彼らはサービスエージェントを任命することに同意した。当社は、ニューヨーク42ストリート122番地に位置するNew York 10168，18階のCogency Global Inc.を、第19節で説明した任意の訴訟、訴訟または訴訟でプログラムファイルを送達する代理人を撤回不可能に指定し、その代理人のオフィスで任意の訴訟、訴訟、または手続き中のプログラムファイルを送達することができることに同意する。法律で許容される最大範囲内で、会社はこれに関連する任意の他の個人管轄権の要求または反対を放棄する。当社は、当該代理人が法的プログラム文書を送達するために当社の代理を担当することに同意したが、当社は、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意及びすべての文書及び文書を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意している。

21.情報使用に関しては、より多くの情報が必要です。エージェントは，本プロトコルと本プロトコルが予想する取引から得られた任意の情報を用いて，職務調査を含めて，会社が明確に承認していない取引についていずれか一方にアドバイスを提供してはならない.

22、パートナー。本プロトコルは、1式2部または複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上の効力と同じである。コピーは、(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)電子メールまたは他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

23.より多くのエージェント、より多くのエージェントが必要です。本プロトコル日後の任意の時間および時々に、当社は、本プロトコルに1人または複数の販売エージェント(任意のそのような追加販売エージェント、すなわち“追加エージェント”)を追加することを自ら決定することができる。いずれかの当該付加エージェントが本プロトコルの添付ファイルに署名した後，(I)その付加エージェントが本プロトコルの元の署名者であるように，その付加エージェントが本プロトコルの元の署名者であるように，および(Ii)“エージェント”や“エージェント”に言及した場合には， 当該などの付加エージェントを含むと見なすべきである.

24.タイトルの効果が異なる。本文書中の章，明細書，添付ファイルタイトルは便宜上，本文書の構築には影響しない.

25.中国は目論見書を自由に書くことを許可している。当社は、事前に各代理人の 同意(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)を取得し、かつ各代理人が表示、保証および同意を得ない限り、事前に当社の同意を得ない限り、当社は配給株式についていかなる要約も提出せず、発行者が自由に募集規約を書くか、あるいは他の構成規則405で定義された“自由作成募集説明書”を証監会に提出しなければならない。代理人または当社(場合に応じて)の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、各自由執筆許可目論見書をルール433に定義されている“発行者自由執筆目論見説明書”とみなすことに同意し、遵守規則433を遵守し、必要に応じて委員会に文書、図例、およびbr記録の保存を含む任意の自由な目論見書の作成を許可する要求に適用することを保証している。明確にするために、双方は、本契約添付ファイル25に記載されているすべての自由作成目論見書(ある場合)は、自由に書くことを可能にする目論見書であることに同意する。

26.彼らは、信託関係が存在しないことを示す。当社は認め、同意した

A.取締役会の声明によると、各代理人は、配給株式の公開発売及び本協定で行われる各取引及び当該取引を引き起こす手続についてのみ代理人を務め、当社又はその任意の連属会社、株主(又は他の持分所有者)、債権者又は従業員又は任意の他の当事者と代理人との間には、一方では、本合意が行う予定の任意の取引について任意の受託又は顧問関係を確立することはない。どのエージェントがすでにまたは他の事項について当社に提案を提供しているかにかかわらず、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、エージェントは本プロトコルが予期する取引に対して何の義務も負わない

B.中国政府は、それは本プロトコルで考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れる能力があると表明した

C.エージェントは、本プロトコルで考慮された取引についていかなる法律、会計、規制、または税務提案を提供せず、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

D.代理人およびその関連会社が従事している取引範囲は広く、当社とは異なる利益に関連している可能性があり、その代理人は、任意の受託、相談または代理関係または他の方法で当社にそのような権益および取引を開示する義務がない

E.法律で許容される最大範囲内で、会社は、本契約項下の配給株式販売について受託責任に違反するか、または受託責任に違反したとして代理人に提起された任意のクレームを放棄することに同意し、代理人が、それまたはその代表またはそれまたは会社、会社従業員または債権者の権利で受託責任を主張する誰に対してもいかなる責任も負わないことに同意する(直接的または間接的、契約、侵害または他の側面の責任)。エージェントが本プロトコルによって負担する義務を除いて，会社がエージェントとその弁護士に提供する情報は秘密であるが，公開されていない程度である.

27.異なる国、異なる国、異なる定義。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

適用時間“とは、(I)各申出日および(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を売却する時間を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公的または個人)または法廷を意味する。

“発行者自由作成目論見書”は、ルール433で定義されている配給株式に関する任意の“発行者自由執筆目論見説明書”であり、 (1)は当社が委員会に提出する必要があり、(2)はルール433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”の“ロードショー”であり、委員会に提出するか否かにかかわらず、または(3)最終条項を反映せずに配給株式または発売の記述が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って提出されたか、または証券法433(G)条に従って自社記録内に保持するために提出されたか、または提出されたか、または提出されなければならない表を採用する。

“了解”とは、(I)当社主席、(Ii)当社連席行政総裁及び(Iii)当社首席財務官のいずれかの実際の知識を指し、当社及びその付属会社の直接監督下の高級管理者、役員及び従業員に合理的な照会を行った後、当該等の者は関連事項を知っているか、又は に知っているべきである。

“ルール172”、“ルール405”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール424(B)”、“ルール430 B”、“ルール433”は、証券法におけるそのようなルールを意味する。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって登録説明書または目論見説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な入札説明書の作成(規則433に従って委員会に提出されない任意の発行者の自由作成募集説明書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルでは、募集説明書に対するすべての言及は、米国の海外代理店が、任意の配給株の発行、販売または私募配給に関連する任意の補充品、“包装物”または同様の材料を含むが、これらに限定されない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

以上のように当社と各エージェント間の了解を正確に述べたように，以下に提供する空白に， を明記しておくことにより，本手紙は当社と各エージェント間の拘束力のあるプロトコルを構成する.

[販売契約の署名ページ]

[販売契約の署名ページ]

表1付き

配置通知書の書式

[販売契約加盟署名ページ]

表2付き

________________________

補償する

________________________

付表3

添付ファイル7(L)

[販売契約加盟署名ページ]

添付ファイル23

合併協定の格式

添付ファイル25

許可発行者は無料で目論見書を書く