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本アワード契約（以下「契約」）は、改正された2011年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の条件に従い、付与日にディズニー取締役会の報酬委員会がお客様に付与する非適格ストックオプションアワード（以下「オプション」）に関連して、お客様、参加者名、およびウォルト・ディズニー（「ディズニー」）の間で締結されます。適用される条件はここに組み込まれていますを参考にして、本契約の一部となりました。

このオプションでは、ウォルト・ディズニー普通株式の ### #株を1株あたり$オプション価格の行使価格で購入することができます。行使価格は、本プランに従って決定された、上記の付与日における普通株式の最高市場価格と最低市場価格の平均です。

このオプションは、最初の権利確定日より前に行使することはできません。その日以降、ディズニーまたは関連会社（以下で詳しく説明します）での継続的な雇用、およびプランの他の規定を条件として、以下の最初の日付の反対に記載されている株式数に基づいてオプションを行使することができます。以下に定める期日が次回以降になるため、その日付の反対側に記載されている株式数を行使することができます。

雇用が続く場合、このオプションの期間は付与日から10年なので、付与日から満了します [付与日の10周年記念日を挿入してください]。助成金の有効期限が切れる日より前に雇用が終了した場合、オプションに基づいて権利確定および行使する権利は

本プランのセクション6.5、12、13.2に規定されているように、早期解約の対象となります。そのようなセクションに明記されている特定の状況を除き、通常、雇用終了日から3か月間（以下、「権利確定および行使期間の延長」という特定の状況では期間が延長される場合があります）、権利確定および行使可能性の延長期間中に権利確定された株式は、その期間中（または、特定の状況下ではそれより長い期間）行使可能です。プランで提供される期間）。

オプションの対象となる株式数の全部または一部について本オプションを行使できます。その後、総行使価格と総利益に対する該当する源泉徴収税を支払うことで権利が確定します。プランのセクション6.6で許可されているオプションの行使方法に従って、オプションを行使して源泉徴収税を支払うために利用できる方法について、行使時に追加情報が提供されます。このオプションの行使に関する決定を下す際には、税理士または弁護士に助言を求めることをお勧めします。このオプションは譲渡または譲渡できません。

本契約の他の条件または規定にかかわらず、お客様は、本オプションの一部または全部を行使した際に最大納税義務（以下に定義）までの税金を支払うために売却される可能性のある特定の株式（「課税対象株式」）を除き、本オプションの行使日から12か月以上にわたり、以下の株式を保有することに同意します [75パーセント (75%)]/[100パーセント (100%)]当該行使時にお客様が取得した株式（課税対象株式を除く）のうち。ただし、当該株式を保有する前述の義務（および以前に付与された非適格ストックオプション報奨における同様の義務）は、お客様がディズニー普通株式（発行済の制限付株式ユニット（業績に基づく権利確定条件の有無にかかわらず）を同等の価値ですでに保有している場合、いつでも適用されません少なくとも [三]/[五]その時点で有効な基本給を掛けます（「ディズニー株式所有要件」）。本契約では、「最大納税義務」という用語は、本オプションの行使時にディズニーが連邦所得税の目的で報告した総収入に、次のように決定される割合を掛けて計算された金額を指します。

オプションの行使時に取得され、最大納税義務を免除するために売却される可能性のある全株式数は、最大納税義務額を、オプションの行使日のディズニー普通株式1株の公正市場価値（本プランのセクション2で定義されているとおり）で割り、そのような計算から生じる端数は無視して決定されます。

本契約では、ディズニーの株式所有要件をすでに遵守している場合を除き、上記の割合の株式を12か月以上保有するというお客様の約束は、「家族」への特定の譲渡および本プランのセクション6.7に従って委員会の事前の承認を得て許可された特定の譲渡を除き、売却、譲渡、質入れ、担保、譲渡、その他の処分を行わないことを約束したものとみなされます。その期間中のそのような株式のいずれか。

ディズニーとの雇用契約に基づいて雇用されている場合、本オプションの加速に関する規定を含め、本オプションに関するお客様の権利に対する雇用の終了の影響に関する規定（本オプションの加速に関する規定を含みますが、これに限定されません）が完全に適用され、同じ主題に関する本契約の規定に優先するものとします。ただし、本オプションの行使により取得した株式の売却に関する制限は、いかなる場合も、本オプションを行使して取得した株式の売却に関する制限がその後も適用されないものとします。ディズニーでの雇用の終了。

ディズニーまたはその関連会社での雇用が、(i) お客様が60歳に達し、少なくとも10年間連続して勤続年数 (以下定義) を終え、(ii) 本オプションの付与日から少なくとも1年が経過した時点で、死亡、障害、または「原因」(本プランに詳述) 以外の理由で終了した場合、その他の期間にかかわらず本契約の規定では、権利確定および行使可能期間の延長は、お客様の契約終了日から5年間のいずれか早い方まで継続するものとします上記の本オプションの雇用または満了日。ただし、当該期間中にお客様が死亡した場合、本オプションの権利が確定していない残りの部分はすべて当該事象の直後に権利が確定し、その後、本オプションの残りのすべての未行使トランシェ（またはその一部）は、死亡日から18か月の満了日または本オプションの有効期限日のいずれか早い方まで行使できるものとします。

ディズニーまたはその関連会社での雇用が、死亡、障害、「原因」（本プランのセクション12に記載）、または60歳と10年の解雇以外の理由で終了した場合、（i）お客様が55歳に達し、少なくとも3年連続の勤続年数を終えた時点で、本契約の他の条件または規定にかかわらず、引き続き雇用の一部を行使することができます権利が確定したストックオプション（解約日から3か月間を含む）は、延長契約に含まれます権利確定および行使可能期間）は、現在の雇用の終了日またはこのストックオプション報奨の満了日から18か月のいずれか早い方（「追加行使期間」）までです。

前述の目的上、「サービス年度」とは、1暦年を通してディズニーまたはその関連会社に継続的に雇用されている暦年を指します。当社は、あなたがそのように雇用された連続勤続年数の合計を決定する際、委員会が随時採用する可能性のある勤続ブリッジングに関する規則を適用します。

本契約の他の条項または規定にかかわらず、ディズニーまたは関連会社との雇用契約（特定の状況下では、予定された有効期限前に雇用契約が終了した場合でも、本オプションの継続的な権利確定および/または行使可能性を規定している）に従って雇用されている場合（「契約延長規定」）、そのような雇用契約に別段の定めがない限り、（i）このオプションはすべての人に解釈され、適用されるものとしますあなたが残った場合と同じ効果が得られることを尊重します本オプションの付与日から当該雇用契約の予定満了日まで、および（ii）本契約に基づくすべての目的での雇用終了日まで、ディズニーまたはその関連会社によって継続的に雇用されているものは、当該雇用契約の予定満了日とみなされます。

（i）参加者が本オプションの全部または一部を行使する資格を得たかどうか、またどの程度まで行使できるかを判断し、（ii）参加者の雇用終了後も本オプションの既得部分を行使できる期間を決定する目的でのみ、参加者は（以下に定義する契約延長条項に関して提供されるサービスクレジットの重複なしに）ディズニーまたは会社が所属する任意の期間のアフィリエイト現在施行されており、随時改正される可能性のある労働者調整および再訓練通知法、またはその後継法、または参加者に適用される州、地方、または外国の法律の同等の規定に関連する通知の代わりに参加者への支払いを提供します。

お客様は、ディズニー、その関連会社、第三者管理者、その他の受領者による個人データの収集、保有、使用、保持、転送を、電子的かその他の形式かを問わず、いずれの場合も、本プランに基づくアワードの実施、管理、促進、管理のみを目的として、明示的に許可し、同意します。このような個人データには、あなたの名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保障番号、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職およびその他の職務関連情報、税務情報、お客様が保有または売却したディズニー株の数、およびお客様に付与されたすべてのアワードの詳細（本アワードに含まれる情報およびすべてのアワード関連資料を含む）が、行使されたか行使されなかったかにかかわらず、これらに限定されません。権利確定済み、権利確定なし、取消済み、未払い（「データ」）。あなたは、データが次のようになることを認め、理解し、同意します

ディズニーのプランの実施、管理、管理を支援するメリルリンチ、および/または将来ディズニーが選ぶ可能性のある他の第三者のプラン管理者および/または受給者に転送されました。データの管理者または受取人の1人以上が、現在居住している国以外の国に居住している場合があり、そのような国には、現在の居住国、欧州連合加盟国、またはいつでも移住する可能性のある他の国とは異なるデータプライバシー法および保護が適用されている場合があり、その法律や保護よりも保護が少ない場合があることを理解しています。

注：非適格ストックオプションは米国で付与され、権利が確定します。米国にいても、他の国にいても、適用される税金はすべてお客様の負担となります。行使時に、ディズニーは適用される最低法定地方税または米国税を源泉徴収します。