2023年10月20日現在

オラシオ・E・グティエレスさん

シニア・エグゼクティブ・バイス・プレジデント

法務顧問兼最高コンプライアンス責任者

ウォルト・ディズニー

500 サウスブエナビスタストリート

カリフォルニア州バーバンク 91521

RE：2021年12月21日付けの、ディズニー・コーポレート・サービス株式会社とオラシオ・E・グティエレスとの間で締結された特定の雇用契約に対する第2次修正条項（以下「契約」）。

親愛なるグティエレスさん：

このレター契約により、2023年10月20日より発効するパラグラフ3（e）の直後に以下の新しいパラグラフ3（f）が本契約に追加されることが確認されます。

(f) 報酬クローバックポリシー。経営幹部は、会計上の見直し（ポリシーで定義されているとおり）が発生した場合に特定のインセンティブ報酬が回収される可能性のある条件を定めたウォルト・ディズニークローバックポリシー（「ポリシー」）が、本契約の期間中、本契約の満了または早期終了後にエグゼクティブに適用されること、および経営幹部がポリシーの承認を行ったことを認め、同意します。

さらに、パラグラフ8（a）は、2023年10月20日付けで次のように完全に修正および改訂されます。

パラグラフ3（f）（会社の報酬クローバックポリシーに関する）、5項（雇用期間の早期終了に関する）、6、および7（従業員の非開示および非勧誘に関する）は、その終了が第1項に基づく雇用期間の満了によるものか、第5項に基づく雇用期間の早期終了によるものかにかかわらず、本契約の終了後も存続します。

これにより、別紙Cとして本契約に添付されている一般リリースが削除され、完全に本書に添付されている新しいリリースに置き換えられ、修正された場合は、本契約の参照により本契約に組み込まれることも確認されます。

本契約で修正されたとおり、本契約はその条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。

上記の内容が、当社の相互合意に対するお客様の理解を正確に反映している場合は、下の欄にその旨を明記し、できるだけ早く本書のコピーを当社に返送してください。

一般リリース

一方、オラシオ・E・グティエレス（以下「エグゼクティブ」と呼びます）とディズニー・コーポレート・サービス株式会社（以下「当社」といいます）は、2021年12月21日付けの雇用契約（以下「雇用契約」）の当事者です。この契約は、そこに定められた条件に基づいて経営幹部が会社に雇用されることを規定しています。そして

一方、雇用契約の第6項に従い、経営幹部と会社は、本契約に定められた種類と性質の相互釈放を行うことに合意しました。

さて、そこで、ここに記載されている前提と相互約束、および雇用契約の条件に従って受け取るその他の有益で価値のある対価を考慮して、次のように合意されています。

1。(a) (i) 会社と経営幹部による本契約の締結、(ii) 経営幹部が本契約の第10項で言及されている取り消し権を行使せずに本契約の締結から7日が経過した場合、および (iii) 雇用契約で特定の報酬項目の支払いに指定された期間のいずれか遅い時点で、会社は (x) 雇用契約の第5項に記載されている金額と福利厚生を経営幹部に提供し、(y）本契約の日付時点で未使用の休暇および変動休暇を全額支払います（適用法に従ってまだ支払われていない場合）から、法律により源泉徴収が義務付けられている金額、または経営幹部から源泉徴収が許可された金額を差し引いた範囲まで（本書の日付以降、休暇または変動休暇の権利またはそれに対する報酬は発生せず、経営幹部に支払われることもないものと理解されています）。このような支払いは、役員に支払う小切手で行います。

(b) 本書で言及されている会社の契約とコミットメント（雇用契約第5項に従って経営幹部に与えられるすべての福利厚生を含むが具体的にはすべて含みますが、これらに限定されません）は、報酬、退職金、または経営幹部側の支払い、報酬、継続的な補償に関するその他の期待について、経営幹部に対するすべての義務を完全かつ最終的に履行する代わりとなるものとします経営幹部の会社との雇用から、または何らかの契約に基づいて生じた場合、またはそれに関連して、会社の取り決め、コミットメント、計画、プログラム、慣行、方針、または雇用契約に明示的に規定されている場合を除きます。

(c) 上記または本契約のその他の条件または規定にかかわらず、経営幹部は、(i) 雇用契約、(ii) 経営幹部が対象となる可能性のある該当する退職金制度、(iii) 経営幹部が対象となる可能性のある会社の該当するストックオプションプランまたはその他のインセンティブ報酬制度の条件に基づき、終了日時点で経営幹部に付与されている権利を享受する権利を有するものとします。(iv)）経営幹部が第三者に対する責任に対する抗弁および/または補償を現在請求している、または今後必要とする可能性のあるすべての権利適用法令の条件、保険契約に基づく、会社またはその関連会社の設立証明書または細則または確立された方針に従う、または経営幹部と当社またはその関連会社との間の補償を明示的に規定する書面による合意に基づく、会社またはその関連会社の従業員としての経営幹部の活動との関係、（v）経営幹部が対象とするその他の該当する従業員福利厚生制度との関係対象となる場合があり、（vi）すべての合理的な事業費の払い戻しの対象となる場合があります事業費の払い戻しに関する会社の慣行と方針に従って経営幹部が受領しました。さらに、経営幹部はそのような継続を受ける権利があります

適用法で義務付けられ、適用法の対象となる医療保険。役員がそれに従って行政の権利を適時に行使することを条件として、終了日後に経営幹部に書面で通知されるものとします。経営幹部は、雇用契約で会社が支払うことが規定されている場合を除き、経営幹部が選ぶ可能性のある継続医療保険の支払いはすべて経営幹部が支払うことを理解し、認識しています。

2. 経営幹部は、本契約の日付から7日前までに、経営幹部が会社または経営幹部から受け取った、または会社の所有物であるすべてのファイル、覚書、記録、クレジットカード、その他の文書、および物理的または個人的財産を会社に引き渡すことを確認します。ただし、経営幹部は、メモ、ファイル、カレンダー、連絡先情報、および個人的な性質の通信を保持できる場合に限ります（ハードコピーか電子形式かを問わず）、いずれの場合も、会社の機密情報や、主に会社内部での使用を目的とした情報は含まれていません。

3. 本契約の条項が法律で認められる最大限の範囲で施行されることは、本契約の当事者の希望と意図です。本契約のいずれかの規定と現在または将来の法律との間に矛盾がある場合は、当該法律が優先されますが、それによって影響を受ける条項は、法的要件の範囲内に収まるために必要な範囲でのみ縮小および制限され、本契約の残りの規定は引き続き完全に効力を有し、完全に有効かつ執行可能です。

4. エグゼクティブは、(a) エグゼクティブが希望する範囲で、エグゼクティブの弁護士と本契約のあらゆる側面について話し合わなければならないこと、(b) エグゼクティブが本契約のすべての条項を注意深く読んで十分に理解していること、および (c) エグゼクティブが自発的に本契約を締結していることを表明し、同意します。

5. 本契約および/または雇用契約で留保されている契約、約束、権利の執行を除き、経営幹部は、会社および会社の直接または間接の所有者、親会社、株主、前任者、後継者、譲受人、代理人、取締役、役員、従業員、代表者、弁護士、部門、子会社、関連会社のそれぞれを取り消不能かつ無条件に解任し、無条件に解任します。誤解を避けるために記すと、ウォルト・ディズニー（「ディズニー」）と代理人、取締役、役員、従業員を含め、そのような会社、部門、子会社、関連会社の代表者および弁護士）、およびそれらのいずれかを通じて、またはそれらのいずれかに従って、またはそれらのいずれかに従事するすべての人（総称して「リリース対象者」）、またはそれらのいずれかによって、告発、苦情、請求、責任、義務、約束、合意、論争、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、要求、費用、損害、権利、要求、費用、損害、損失、債務、経費（既知か未知か、疑われるか否かを問わず、あらゆる種類の弁護士費用や実際に発生した（実際に発生した）費用を含みます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。明示的か黙示的かを問わず、契約、誠実かつ公正な取引の契約、明示的か黙示的かを問わず、誠実かつ公正な取引の契約、または会社の従業員を解雇する権利に対する不法行為または法的制限、または連邦、州、その他の政府の法令、規制、条例（改正された1964年の公民権法のタイトルVIIを含むがこれらに限定されない）の違反から生じる権利改正された1967年の雇用法、およびカリフォルニア州の公正雇用および住宅法（すべて改正されたもの）、その行政機関は、現在、またはこれまでに制定したことがある、または今後は、あらゆる作為、不作為、出来事、状況、事実を理由に、各リリース対象者またはいずれかに対して

経営幹部による本契約の締結日までに発生し、当社またはその関連会社に対する役員のサービスまたは雇用から直接的または間接的に生じる、または何らかの形で関連している（前述のいずれも「エグゼクティブクレーム」または総称して「エグゼクティブクレーム」）。このリリースは、法律上リリースできないエグゼクティブクレームのリリースを構成するものではありません。

6. 本契約で明示的に留保されている場合を除き、エグゼクティブはカリフォルニア州民法第1542条によって与えられるすべての権利と利益を明示的に放棄し、放棄します。また、第1542条のそのような特定の放棄の重要性を理解し、認めます。セクション1542には次のように記載されています：

「一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っていたり、もし知っていれば、債務者または釈放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。」

したがって、第1542条の規定にかかわらず、またリリース対象者の完全かつ完全な公開と除名を実施する目的で、エグゼクティブは、本契約の締結時にエグゼクティブに有利になるとは知らない、または存在すると疑われるすべてのエグゼクティブクレームをその効力に含めることを意図していること、および本契約はそのようなエグゼクティブクレームまたはエグゼクティブクレームの消滅を意図していることを明確に認めます。

7. 本契約または雇用契約で留保されている契約、約束、権利の執行を除き、本文の末尾の但し書きに別段の定めがある場合を除き、当社は、役員、役員、役員の相続人、譲受人、利害の承継人（「エグゼクティブ・リリーシーズ」）、またはそれらのいずれかを、一切の告発、苦情から取消不能かつ無条件に解任、無条件に解任します、請求、責任、義務、約束、合意、論争、損害賠償、訴訟、訴訟、権利、要求、費用、あらゆる性質の損失、負債、費用（弁護士費用と実際に発生した費用を含む）、既知または不明、疑われるか想定外かを問わず、明示的か黙示的かを問わず、契約、誠意と公正な取引の契約、明示的か黙示的かを問わず、不法行為、または連邦、州、その他の政府法の違反の申し立てから生じる権利が含まれますが、これらに限定されません。あらゆる行為を理由に、会社がエグゼクティブ・リリースおよび/またはエグゼクティブ・リリースに対して現在行っている、または受けたことがある、またはこれから受ける予定の規制または条例当社による本契約の締結日までに存在する、または発生した、当社への役員のサービスまたは会社による雇用に直接的または間接的に生じた、または関連する、または何らかの形で関連している不作為、出来事、状況、または事実（以下「請求」または総称して「請求」と呼びます）。ただし、本契約の他の条件または規定にかかわらず、(i) 違法または詐欺行為、または違法または詐欺的な不作為に起因する、またはその一部または全部に起因するあらゆる請求または請求経営者の行為、（ii）自己取引、または当社またはその関連会社に対する経営幹部の守秘義務の違反、またはウォルト・ディズニー・カンパニーの違反となるような行為または不作為

経営幹部が締結した関連会社の秘密保持契約、または（iii）経営幹部が従うと合意したウォルト・ディズニークローバックポリシーは、これにより、前述の解放、無罪、および解任から完全に除外され、それによって影響を受けることはありません（この条件に従ってそれほど除外されていない請求または請求（以下「会社の請求」または総称して、「会社の主張」)。このリリースは、法律上リリースできない会社のクレームのリリースを構成するものではありません。

8. 本契約で明示的に留保されている場合を除き、当社は、カリフォルニア州民法第1542条によって与えられるすべての権利と利益を明示的に放棄し、放棄します。また、第1542条のそのような特定の放棄の重要性を理解し、認めます。セクション1542には次のように記載されています：

「一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っていたり、もし知っていれば、債務者または釈放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。」

したがって、第1542条の規定にかかわらず、また、会社の請求のみに関するエグゼクティブリリースの完全かつ完全な釈放、無罪判決および免責を実施する目的で、本契約は、本契約の締結時に当社が知らない、または会社に有利に存在すると疑われるすべての会社請求、および本契約を、限定なくその効力に含めることを意図していることを明確に認識しています。そのような会社のクレームはすべて消滅することを検討しています。本リリースの内容と矛盾する内容にかかわらず、本リリースの内容は、ウォルト・ディズニー・カンパニーのクローバック・ポリシーに基づく権利を行使するディズニーおよび/またはディズニーの取締役会の権利を制限するものと解釈されないものとします。

9. 経営幹部は、合理的な範囲で、合理的な通知に基づき、経営幹部の重要な個人的および事業的責任を条件として、当社およびそのすべての子会社および関連会社（以下「会社法人」）と協力して、請求、告発、苦情、苦情、訴訟、苦情、訴訟、苦情、仲裁、調査、または訴訟から生じる行政、司法、団体交渉手続の弁護またはその他の参加を行うことに同意します。提出または開始され、経営幹部の調査の結果、経営幹部はそのことを知っています会社または他の会社での雇用。経営幹部はさらに、役員の雇用範囲内の事項から生じる、または関連する情報を求める合理的な要求に応える際に、会社と協力することに同意します。会社は、そのような協力に関連して経営幹部が負担するすべての合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻します。

10.経営幹部は、会社から要求されたり、法律で義務付けられている場合を除き、当社に対する請求、告発、苦情、訴訟、訴訟、苦情、苦情、仲裁、調査、訴訟において情報を提供しないことに同意します。その場合、経営幹部は、会社が自社の利益を保護するための措置を講じることができるように、会社に合理的な通知をすることに同意します。本契約には何もありません

経営幹部がカリフォルニア州公民権課、雇用機会均等委員会、または同様の州または連邦機関に請求、告発、苦情を申し立てたり、そのような行政上の問題に参加したり協力したりすることを禁止します。ただし、上記の請求の公開を通じて、行政機関はそのような管理上の問題から生じた金銭的損害賠償の請求をすべて放棄します。

11.経営幹部は、本契約に署名する前に弁護士に相談することをお勧めします。経営幹部は、改正された1967年の雇用における年齢差別法に基づき、本契約に署名する前に、本契約を見直して検討する期間が21日間与えられていることを理解しています。経営幹部はさらに、この21日間の期間を、署名前に経営幹部が希望する限り使用できることを理解しています。

12. 経営幹部は、本契約に署名してから7日以内に、改正され、本契約で発効した1967年の雇用における年齢差別法に基づく役員の権利の放棄を取り消す可能性があることを経営幹部が理解していることを認め、表明します。取り消しは、カリフォルニア州バーバンクのサウスブエナビスタ通り500番地にあるウォルト・ディズニーゼネラルカウンセルに、その写しを同じ住所のディズニーのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高人事責任者に送付することで可能です。この取り消しが有効になるには、経営幹部が本契約に署名してから7日目の営業終了までに、法務顧問が書面による通知を受け取る必要があります。経営幹部が改正された1967年の雇用における年齢差別法に基づく役員の権利の放棄を取り消した場合、会社は本契約または雇用契約に基づく経営幹部に対する義務を一切負わないものとします。

13.Executiveと会社はそれぞれ、本契約の履行にあたり、本契約の主題、根拠、効力などに関して、リリース先またはエグゼクティブ・リリースの代理人、代表者、または弁護士が行った、本契約に定められていないいかなる表明または声明にも依拠しておらず、依拠していないことを表明し、認めています。

14.本契約は、本契約に特に定められている場合を除き、リリースリリースまたはエグゼクティブリリースのいずれかが不正行為を行ったこと、または会社または経営幹部がリリースまたはエグゼクティブリリースに対して何らかの権利を有していることを認めたものとは決して解釈されないものとし、リリース先およびエグゼクティブリリースはそれぞれ明確に否認します不正行為に対するあらゆる当事者へのあらゆる責任。

[ページのこの部分は意図的に空白になっています。]

15.本契約は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約は、本契約の承継人および譲受人を拘束し、本契約の当事者間の完全な合意を規定しています。本契約の主題に関する当事者間のこれまでのすべての合意または理解に完全に優先し、本契約の当事者が署名した趣旨の明示的な書面による合意がない限り変更することはできません。

よく読んでください。この和解契約と一般リリースには、すべての既知および未知の請求の解除が含まれています。

--展示; 実行用ではありません--