規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号333-255318

目論見書補足

（2021年4月29日付けの目論見書へ）

1100万株

2,029,316株を購入するための事前積立ワラント

普通株式

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書に従い、当社の普通株式2,029,316株（およびそのような事前積立ワラントの行使により随時 発行される普通株式 ）を購入するために、11,000,000株の普通株と事前積立新株予約権を提供しています。このオファリングでは、普通の 株1株が1.535ドルの購入価格で売却されます。同時に行われる私募では、普通株式の 購入者に、普通株式を購入するための事前積立ワラント、当社の普通株式13,029,316株 を購入するワラントも売却しています。ワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日 から5年6か月で失効します。ワラントの行使時に発行される新株予約権および普通株式は、改正された1933年の 証券法（以下「証券法」）に基づいて登録されていません。この目論見書補足および 付随する目論見書に従って提供されておらず、証券 法および規則50のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています 6 (b) はその下で公布されました。

私たちは、このオファリングで普通株式を購入した結果、 とその関連会社が当社の普通株式の4.99％（または投資家の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる投資家に、 株の代わりにプレファンド型ワラントを提供しています。このオファリングで販売される プレファンドワラントは、それぞれ1.5349ドル（普通の 株の1株あたりの購入価格から0.0001ドルを引いたものに等しい）に等しい購入価格で売却されます。事前積立ワラントの1株当たりの行使価格は0.0001ドルで、事前積立ワラントは直ちに 行使可能で、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

このオファリングで発行された普通株式と プリファンドワラントを総称して有価証券と呼びます。

当社の普通株式は現在、ナスダック キャピタル・マーケット、またはナスダックで「SLS」という銘柄で取引されています。2024年3月14日、 がナスダックで報告したように、当社の普通株式の終値は1株あたり1.55ドルでした。

プレファンディングされたワラントの公開取引市場 は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立ワラントを上場する予定はありません。また、事前積立ワラントがナスダックやその他の国内証券取引所、またはその他全国的に認められた 取引システムで見積もられることも期待していません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。この目論見書 補足のS-6ページから始まる「リスク要因」、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの最新の年次報告書、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれている証券取引委員会へのその他の提出書類に記載されているリスクも参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足が真実であるか、完全であるかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

当社は、このオファリングに関連して、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ を専属の職業紹介エージェント（以下「紹介エージェント」）として雇っています。プレースメントエージェントは、この目論見書補足で提供される有価証券を配置するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメント エージェントに以下の表に記載されている料金を支払うことに同意しました。

(1) さらに、募集に関連する紹介エージェントの一定の費用 を払い戻すことに同意しました。プレースメント エージェントの報酬に関する追加の開示については、「配布計画」を参照してください。

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書の に従って提供されている有価証券の引き渡しは、2024年3月19日頃に行われる予定です。

唯一の職業紹介エージェント

A.G.P。

この目論見書補足の日付は、 2024年3月15日です

目次

目論見書補足

目論見書

ページ

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分 はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、この有価証券募集の条件を説明するとともに、添付の目論見書および付随する目論見書に参照により組み込まれた文書に に含まれる情報を追加および更新しています。 第2部（2021年4月29日付けの添付の目論見書）には、参照により組み込まれている文書を含め、 より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。 一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前に証券取引委員会 またはSECに提出された参照により組み込まれた文書に に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。 これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、日付が遅い文書内の記述は を変更するか、前の記述に取って代わります。

この目論見書補足は、「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録 届出書の一部です。棚登録手続きに基づき、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、総額1億5000万ドルまで、随時 で募集および売却することがあります。この募集もその一部です。

この目論見書補足 および付随する目論見書の配布および特定の法域における当社の有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。私たち、そしてプレースメントエージェントの は、オファーが許可されていない法域でこれらの証券のオファーを行っていません。 この目論見書補足と付随する目論見書を所持する人は、そのような制限について自覚し、遵守する必要があります。 この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行う資格のない法域の者 、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物による申し出または勧誘 を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足、添付の目論見書、および が作成した、または当社に代わって作成した、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書に に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書補足または添付の目論見書 に含まれる情報、および本書およびそこに参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに に提供したり、表明したりする権限を誰にも与えていません。私たちとプレースメントエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある情報の信頼性について一切責任を負わず、またその信頼性についても保証できません。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている 情報は、そのような文書に特に明記されていない限り、この目論見書補足 の日付、または組み込まれた情報が記載されている文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。 この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点で のみ正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降 変わっている可能性があります。投資判断を下す前に、以下の「リスク要因」に含まれて言及されている情報 、この目論見書補足 および添付の目論見書に参照により組み込まれている情報、添付の 目論見書に参照により組み込まれている財務諸表およびその他の情報を含む、この目論見書補足全体と添付の目論見書を注意深くお読みください。

本書に別段の定めがある場合や の文脈で別段の定めがある場合を除き、本目論見書補足における付随の目論見書および が組み込んだ情報の「Sellas」、「当社」、「当社」、「当社」、「私たち」、「私たち」 、および同様の用語は、SELLASライフサイエンスグループ株式会社、および必要に応じて当社の子会社を指します。

リスク要因

当社の証券への投資には高い リスクが伴います。投資判断を下す前に、以下に記載されているリスクと、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの最新年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討してください。これらのリスクと不確実性は、その後の取引法に基づく提出書類で に記載されたリスクと不確実性によって更新または置き換えられました。これらのリスクと不確実性は、この目論見書補足および添付の 目論見書、およびこの中の他のすべての情報に参照として組み込まれています。目論見書の補足とそれに付随する目論見書（当社の財務諸表 および関連メモを含む）この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実現した場合、 当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通の 株の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。まだ特定されていない 、または重要ではないと思われるその他のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼし、投資を完全に失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

私たちは、このサービスから得られる 純収益の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を に適用する際に幅広い裁量権を持ち、純収益を当社の経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。さらに、投資判断の一環として、 そのような収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。このサービスからの純収入を含め、当社の 現金および現金同等物の使用を決定する要因の数と変動性により、それらの最終的な用途は、現在の の使用目的と大きく異なる場合があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落し、医薬品候補の開発が遅れる可能性があります。 が使用されるまで、このオファリングからの純収入を短期の投資適格有利子商品に投資することがありますが、それでは株主に有利な利益が得られない可能性があります。

このオファリングで有価証券を購入した場合、 投資は即座に希薄化されます。

この募集における当社の 普通株式の公募価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなると予想しています。したがって、このオファリングで当社の普通株式の 株を購入した場合、本オファリング後の 株あたりの 株あたりの純有形簿価を大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。1株あたり1.535ドルの公募価格に基づくと、2023年9月30日現在の 2023年の調整後純有形簿価は2,430万ドル、つまり1株あたり0.44ドルになります。その結果、既存の株主の1株あたりの純有形簿価は 0.31ドルとすぐに増加し、投資家にとっては1株あたりの正味有形簿価が直ちに1.10ドルに希薄化されます。このオファリングにおける普通の 株の購入。これは、この オファリングの発効後の調整後の1株あたりの純有形簿価と、想定される公開価格との差額を表します提供価格。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使される限り、新規投資家にとってはさらに 希薄化が進みます。「希釈」を参照してください。

将来の株式公開により 結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、 は当社の普通株式または将来、当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する予定です。 他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた 権利を持つ可能性があります。当社の普通株式または将来の取引で当社の普通株式に転換可能な、または将来の取引で当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を追加売却する価格は、本オファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

私たちは の普通株式に配当をするつもりはないので、利益は株式の価値に限定されます。

配当収入を得るために私たちの普通の 株への投資に頼るべきではありません。近い将来、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。代わりに、事業の維持と拡大のために収益を留保するつもりです。したがって、投資家は、投資から利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後に の普通株式を売却することを頼りにしなければなりません。そのため、現金配当を求めている 投資家は、当社の普通株を購入すべきではありません。

当社の普通株式 の市場価格と取引量は変動する可能性があります。

当社の普通株式 の株式の市場価格は、かなりの変動を見せています。2023年3月14日から2024年3月14日まで、ナスダックで報告された当社の普通株の1日の終値は、最低0.506ドルから高値1.83ドルの範囲でした。当社の普通株式の市場価格は、以下の要因を含むさまざまな理由で引き続き大幅に変動する可能性があります。

私たちの制御が及ばない要因も、当社の普通株式の市場価格に に影響を与える可能性があります。たとえば、私たちの業界の他の企業の株価が 下落した場合、当社の普通株式の市場価格も下落する可能性があります。

既存の株主が公開市場でかなりの数の普通株を売却したり、普通株式新株予約権を行使したりすると、当社の株価 が下落する可能性があります。

既存の株主が公開市場または行使で当社の普通株式を大量に売却したり、売却する意向を示したり、公開市場で当社の普通株式のワラントを相当量行使する意向を示したりした場合、 当社の普通株式の取引価格は下落する可能性があります。さらに、 かなりの数の普通株式が発行済みオプションの対象となっているか、さまざまな権利確定スケジュールの規定で許可されている範囲で、公開市場での売却の対象となります 。これらの普通株式の追加株式が売却された場合、または が公開市場で売却されると認識された場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

私たちと当社の執行役員および取締役は、証券購入契約の の購入者の事前の書面による同意なしに、本目論見書補足の日から60日間、特定の限られた例外を除いて、当社の普通株式の提供、質入れ、売却、売却契約、またはその他の処分を行わないことに同意しました。ロックアップ条項は、普通株と、普通株式に転換可能または交換可能な、または 行使可能な証券に適用されます。また、ロックアップ契約 を締結する人が現在所有している普通株または後で取得した普通株式、またはロックアップ契約を締結した人が後で処分権を取得する普通株式にも適用されます。

事前に資金提供されたワラントに関連するリスク

私たちは、どの取引所や全国的に認められた取引システムへのプレファンドワラントの上場 にも申請するつもりはありません。また、プレファンド ワラントの市場が発展することも期待していません。

私たちは、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の証券取引所、または全国的に認められた取引システムに プレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません。また、プレファンドワラントの市場が発展するとは考えていません。活発な市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。 さらに、事前積立型ワラントの存在は、当社の普通株式の取引量と取引価格の両方を下げる役割を果たす可能性があります。

事前積立型 ワラントに別段の定めがある場合を除き、本オファリングで購入した事前積立型ワラントの保有者は、当該保有者が新株予約権または事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株式の株主としての権利を持ちません。

このオファリング で提供されるプレファンド新株予約権は、議決権や配当を受け取る権利など、所有者に普通株式の所有権を付与するものではなく、単に 当社の普通株式を固定価格で取得する権利を表しています。事前積立型ワラントの保有者は、いつでも普通株式を取得する権利 を行使し、名目行使価格0.0001ドルを支払うことができます。事前積立ワラントを行使する際、 その保有者は、基準日が行使日の後に となる事項についてのみ普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

状況によっては、事前に資金提供されたワラントの金額を現金で決済する必要がある場合があります。

事前積立ワラント が未払いの場合はいつでも、「基本取引」（事前積立ワラントで定義されているとおり）を締結します。これには、購入オファー、公開買付けまたは交換オファー、株式購入契約、株式購入契約、またはその他の企業結合（ 、再編、資本増強、スピンオフ、またはその他の取り決めスキームが含まれますが、これらに限定されません））の場合、発行済みの 事前積立ワラントの各登録保有者は、いつでも同時に1株につき受け取る権利を有します 保有者の選択により、 が当該ファンダメンタル取引の発生直前にそのような行使により発行可能であったはずの前積立ワラントの基礎となるのは、承継者または買収企業または会社の普通株式の数です。

前払いされたワラントの行使時には、追加の資金 を受け取れない場合があります。

事前に積立された各ワラントは、キャッシュレス行使の 方法で行使できます。つまり、保有者は行使時に現金での購入価格を支払うことはできず、代わりにその行使時に、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、私たち は、前払いされたワラントの行使時に追加の資金を受け取ることができない場合があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書 、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法のセクション27A 、または証券法、証券取引法のセクション21E、および1995年の民間証券 訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、 の将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる過去の 事実に関する記述以外のすべての記述は、当社の戦略、将来の事業、 の将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標、前臨床研究 または臨床試験の結果、および予想される市場成長に関する記述を含みます。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「計画」、「期待」、「予測」、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「意志」、 「すべき」、「プロジェクト」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、 「意図」、「続行」などの用語で識別できます。

これらの将来の見通しに関する記述 は、主に、当社の財務 の状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、フォーム10-Kの最新の年次報告書の に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクを含む、多くの既知の および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となります。他の文書の同様の見出しに記載されているリスクや不確実性が、修正、補足 、または置き換えられる可能性があるため、この目論見書に参照として組み込まれています。それらは本書の日付以降に提出され、とりわけ次の点に関して、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

当社の将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書補足の日付の 時点のものです。いずれの場合も、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報とは大きく異なる場合があります。 私たちは、そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。この目論見書補足で言及されている、または 当社の他の公開情報やその他の定期報告書、その他の定期報告書、またはSECに提出または提供されたその他の文書または提出書類に含まれる1つ以上のリスク要因またはリスクおよび不確実性に、または重大な 不利な変化が発生すると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果、計画、仮定、見積もり、 予測の変更、またはこの目論見書補足の日付以降に発生するそのような将来の見通しに関する記述に影響を与えるその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を 引き受けたり、更新または改訂する予定はありません。そのような結果、変更、または状況により、将来の見通しに関する情報が実現されないことが明らかになった場合でも、 この目論見書補足に続く公式声明 または当社による開示で、ここに記載されている将来の見通しに関する記述のいずれかを修正または影響するものは、本目論見書補足の当該記述を変更または置き換えるものとみなされます。

収益の使用

プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引き、このオファリングで発行されたワラントおよび事前積立ワラントの行使による収入（ある場合）を除いた後、このオファリングから約 ドルの純収入を受け取ると予想しています。ワラントまたは前払いワラントがいつ行使されるか、または が行使されるかどうかは予測できません。ワラントの有効期限が切れて行使できない可能性があります。

このオファリングの純収入 を、既存の現金資源に加えて、この目論見書補足に記載されている製品候補 の臨床開発を含む継続的な事業の資金調達、および運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

実際の支出 の金額と時期は、計画中の臨床試験を実施するために必要な時間と費用、予定されている 臨床試験の結果、およびこの目論見書補足および添付の 目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の要因、事業に使用された現金の額や予期しない現金ニーズなど、さまざまな要因によって異なります。したがって、実際の支出は、上記の見積もりとは大きく異なる場合があります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。 、このオファリングからの純収入の適用については、幅広い裁量権があります。

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当 を申告または支払ったことはありません。私たちは、事業の成長と発展の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりです。私たち は、当面の間、株主に現金配当を支払う予定はありません。その結果、現金配当を求める投資家は、 当社の普通株を購入すべきではありません。

希釈

2023年9月30日現在、発行済普通株式28,393,958株に基づくと、過去に の有形純帳簿上の赤字は570万ドル、つまり普通株式1株あたり0.20ドルでした。 当社の過去の1株当たり純有形帳簿赤字は、有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式の数 で割ったものです。

2023年9月30日現在の 当社のプロフォーマ純有形帳簿赤字は590万ドル、つまり普通株式1株あたり0.13ドルでした。1株あたりのプロフォーマ純有形帳簿赤字は、 総有形資産から総負債を差し引き、2023年9月30日現在の発行済普通株式の数で割ったものです。 は、普通株式3,100,000株の発行（i）および552,300株の事前積立ワラントの行使と、それに付随する購入保証の発行により、 2023年9月30日以降に当社が完了した登録 直接募集で発行された普通株式3,652,300株と、(ii) 10,130,000株の普通株式と 1,870,000株の事前積立ワラントの行使、および2023年9月30日以降に当社が完了した登録直接募集で発行された、合計1,200万株の普通株式を購入するための付随するワラントの発行。

（i）本オファリングの普通株式1,100万株を1株あたり1.535ドルの公募価格で、（ii）本オファリングの普通株式1株あたり1.5349ドルの公募価格で2,029,316株の事前積立ワラント を売却し、当社が支払う手数料、手数料、および推定募集費用 を差し引いた後、収益を除きますそして、この募集に従って発行された事前積立新株予約権および新株予約権 の行使により発行可能な株式（もしあれば）、9月30日現在の調整後の純有形簿価は、2023年は2,430万ドル、 、つまり1株あたり0.44ドルだったでしょう。この金額は、既存の株主 にとっては1株あたり0.31ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに参加する投資家にとっては、1株あたり1.10ドルの純有形簿価が即座に希薄化されます。 の希薄化は、投資家 がこのオファリングで普通株式1株に対して支払った現金の金額から、本オファリング後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定されます。次の表は、この希薄化を1株当たりの基準で示しています。

上記の説明と表は、事前に資金提供された ワラントおよびこのオファリングで販売されたワラントを行使しないことを前提としています。

上記の募集後に 発行される当社の普通株式数は、2023年9月30日 時点で発行されている当社の普通株式28,393,958株に基づいており、以下は含まれていません。

未払いのストックオプションや ワラントが行使される限り、さらに希薄化が進みます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況 または戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。これらの 証券の発行は、本オファリングで普通株式を購入する投資家にとってさらなる希薄化につながる可能性があります。

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下の説明は、米国連邦所得税に関する重要な 米国以外の保有者（以下に定義）による本オファリングで取得した当社の普通株式および事前積立ワラント の取得、所有、処分、およびいずれの場合も、当該株式または事前積立ワラントを保有する米国保有者（以下に定義）による本オファリングで取得したプレファンドワラント の取得、所有、処分に関する重要な 米国連邦所得税上の考慮事項をまとめたものです法第1221条の意味における資本 資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として。

このセクションは、改正された1986年の米国内国歳入法 の現在の規定、またはそれに基づいて公布された同法、米国財務省規則、行政判決 および司法上の決定に基づいています。これらはすべて本目論見書補足の日付時点で有効であり、すべて変更されるか、異なる 解釈の対象となり、遡及的効力が生じる可能性があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書補足に記載されている保有者 に対する税務上の影響が変わる可能性があります。米国内国歳入庁（IRS）が、ここに記載されている1つまたは複数の税務上の影響について に異議を申し立てないという保証はありません。

この議論は、所有者の個々の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある 米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、 米国の州税、地方税または米国以外の税金、米国連邦不動産税または贈与税法、 コードに基づいて課される代替最低税、純投資所得に対するメディケア税、または所得税以外の米国連邦税のその他の側面についても触れていません。また、この議論 は、保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況を考慮しておらず、特定の保有者に適用される次のような特別な税法についても触れていません。

この議論では、パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）、またはそのようなパートナーシップを通じて普通株式または前払いワラントを 保有する個人の税務上の扱い については触れていません。米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または契約が、当社の普通株式または前払いワラントを保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、パートナーの ステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式または事前積立ワラントを保有するパートナーシップ またはその他のパススルー法人（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントを含む） のパートナーは、該当する場合、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式または事前積立ワラントを取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、そのパートナーまたはその税理士に相談する必要があります。

このディスカッションは一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。したがって、当社の普通株式または事前積立型 ワラントの保有予定者は全員、当社の普通株式または事前積立型ワラントの購入、 の所有権および処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

事前に資金提供された ワラントの取り扱い

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、米国連邦所得税の観点では、事前積立ワラントは当社の普通株式として扱われるべきであり、事前積立ワラントの保有者 は通常、以下に説明するように、普通株式の保有者と同じ方法で課税されるべきです。したがって、事前積立ワラントの行使によって利益 または損失を認識することはできず、行使時には、事前積立ワラント の保有期間は、受領した普通株式のシェアに繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した普通株式の株式 に行使価格0.0001ドルを乗じた額に繰り越す必要があります。各保有者は、本オファリングに基づく事前積立型ワラントの取得に関連するリスク（代替案となる可能性のある 特性を含む）について、自身または自社の税理士に相談する必要があります。この議論の残りの部分では、一般的に、上記の特徴が米国連邦 の所得税の観点から尊重されていることを前提としています。

米国保有者向けの普通株式または事前積立ワラントの の所有および処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下では、米国保有者が当社の普通株式または前払いワラントの所有および処分を行う際の、米国連邦所得税の重要な考慮事項について説明します。このセクションでは、源泉徴収および情報報告を行う米国の保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項については、 触れていません。

この説明では、米国の保有者 とは、当社の普通株式またはプリファンド新株予約権の受益者で、米国連邦所得税の観点からは以下のとおりです。

当社の普通株式と事前に積立された ワラントの分配

「配当政策」というタイトルのセクション で説明されているように、今後当社の株式に分配を行う予定はありません。ただし、当社の普通株式または事前積立ワラントから現金 またはその他の財産分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税 目的で決定された現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、当社の普通株式または事前積立ワラントにおける 保有者の課税基準の範囲内での資本の還元となり、その後、当社の 普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分による利益として、「—」で説明されているように課税されます の普通株式または前積立ワラントの売却利益またはその他の課税対象処分による利益」以下。

米国法人が受け取る配当金は、適用される制限事項に従い、受領配当金控除の対象となる場合があります。個人を含む特定の 非法人の米国保有者が受け取る配当金は、特定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、通常、より低い適用キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。

当社の普通株式または前積立ワラントの売却益またはその他の 課税対象処分

当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の 課税対象処分時に、米国保有者は通常、(i) 売却またはその他の課税対象処分の際に受領した不動産の現金額と公正市場価値 と (ii) 当該米国保有者の普通株式または事前積立ワラントにおける調整後の課税基準の の差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。米国保有者が当該普通株式または前払いワラントの保有期間が、売却またはその他の課税対象処分の時点で1年間を超えている場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは 長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。 個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。キャピタルロスの控除には 一定の制限があります。

米国以外に対する米国連邦所得税の重大な影響ホルダー

以下では、米国以外の保有者に対する当社の普通株式および前払新株予約ワラントの取得、所有、処分による米国連邦所得税の重要な影響について説明します。 この説明では、米国の保有者とは、当社の普通株式またはプリファンド新株予約権の受益者で、 米国連邦所得税の観点からは以下のとおりです。

当社の普通株式と事前積立新株予約権の分配

「配当 ポリシー」というタイトルのセクションで説明されているように、今後当社の株式に分配を行う予定はありません。ただし、当社の株式 または事前に積立されたワラントに分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積の収益および利益（ ）から支払われる範囲での配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、 超過分は、米国以外の保有者の投資の非課税還付金として扱われます。これは、当該保有者の調整後の株式の 課税基準を上限とします。残りの超過分は、当該株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「—」で説明する税制 が適用されます。当社の普通株式または前積立ワラントの売却益またはその他の課税対象処分による利益。」そのようなディストリビューションはすべて、以下の「—」というタイトルのセクションで説明する対象にもなります。バックアップ源泉徴収と情報 報告」と「FATCA」.”

このセクションの の残りの部分で説明しますが、通常 米国以外の保有者に支払われる配当（配当として扱われる建設的分配の一部を含む）は、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得 税条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連しているものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する 配当は、その非米国保有者が当社または当社の支払い代理人に内国歳入庁を提供した場合、通常、30％の源泉徴収税が免除されます偽証罪に問われることを証明するサービスフォーム W-8ECI （または該当する後継フォーム）。配当金が米国以外の保有者による米国での取引または事業活動（および該当する所得税条約で定められている場合は、米国で維持されている恒久的な 施設または固定基盤に帰属）と実質的に関連しています。ただし、特定の控除 とクレジットを差し引いた米国の実質連結所得は、通常、純利益ベースで、米国人に適用される通常の米国連邦所得税率（法典で定義されているとおり）と同じ方法で、同じ方法で課税されます。また、米国以外の法人が受け取る米国の実質的連結所得は、特定の状況下では、米国とその保有者の居住国との間の該当する所得税条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

米国以外の当社の普通株式保有者が、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する場合、通常、 は、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出し、該当する認証およびその他の要件を満たす必要があります。金融機関またはその他の代理人 を通じて当社の株式を保有する米国以外の保有者は、金融機関またはその他の代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、金融機関またはその他の代理人は、直接、または他の仲介業者を通じて、 証明書を当社または支払代理人に提出する必要があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率 の対象となる米国以外の保有者は、適時に 米国税申告書をIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

に関して受領した分配金に対して、事前に資金提供されたワラントに対して課される課税は不明です。このような分布は、このセクション で説明されている分布として扱われる可能性もありますが、他の処理も可能です。米国以外保有者は、事前に積立されたワラントに関する支払いの適切な取り扱いについて、各自の税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式または 前出資ワラントの売却益またはその他の課税対象処分

以下の説明の対象「—バックアップ 源泉徴収と情報報告」と「—ファッカ、」米国以外の保有者は、通常、以下の場合を除き、当該保有者が当社の普通株式またはプリファンドされた新株予約権の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

バックアップ源泉徴収と情報報告

毎年、IRSおよび米国以外の各 保有者に、当該保有者に支払われた当社の有価証券の分配金の総額と、そのような分配金の に関して源泉徴収された税金（ある場合）をIRSおよび各 保有者に報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の有価証券の配当 に関して適用される税率での予備源泉徴収を避けるために、特定の認証手続きに従って、当該保有者が米国人（本規範で定義されている）ではないことを立証しなければならない場合があります。上記の「—」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当当社の普通株式および事前積立新株予約権の分配 、」通常、米国の予備源泉徴収は免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国外を問わず、 ブローカーの米国事務所によって、または米国外の ブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外の保有者による当社の証券の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または が免除を設定した場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外の証券会社を通じて米国外で行われる米国以外の保有者への処分代金 の支払いには適用されません。ただし、参考までに 報告の目的で、一般的に 米国で実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われる処分は、ブローカーの米国オフィスを通じて行われる処分と同様に扱われます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて米国以外の所有者への支払いから源泉徴収された 金額は、米国以外の所有者に対して返金または入金できます。 名義人の米国連邦所得税の負債（ある場合）。ただし、適切な請求が適時にIRSに提出された場合に限ります。

米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士 に相談する必要があります。 申告書のコピーは、 特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国、または法人化された国の税務当局に提供される場合があります。

ファッカ

一般に 外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる本規範の規定では、通常、外国法人に支払われた当社の普通株式に対する配当 の支払いに30％の税率で米国連邦源泉徴収税が課されます。（i）外国企業が「外国の金融機関」である場合、そのような 外国法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および認証義務を負う場合を除きます。（ii) 外国法人 が「外国の金融機関」ではない場合、その外国法人は、実質的な米国金融機関がないことを証明します。所有者 または米国の各実質所有者に関する識別情報を提供していて、そのような事業体はその他の特定の要件を満たしています。 または（iii）外国法人はFATCAの適用対象外です。このような源泉徴収は、当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の 処分による総収入にも適用される場合がありますが、提案されている米国財務省規則では、そのような総収入には源泉徴収は適用されません。規制案の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）は、最終決定まで 規制案に頼ることが許可されていると明記されています。特定の状況下では、米国以外の保有者がこの 源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落で説明されている要件 が変更される場合があります。米国以外の保有者は、この法律 が当社の普通株式および当社の普通株式を保有する事業体への投資に及ぼす可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。これには、 プロセスや、FATCAに基づく30％の源泉徴収税の課税を防ぐために適用される要件を満たすための期限が含まれますが、これらに限定されません。

米国連邦所得 税の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。各見込み投資家は、適用法の変更案による影響を含め、当社の普通株式または 事前積立型ワラントの購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

資本金の説明

私たちは、普通株式2,029,316株を購入するために、11,000,000株の普通株と事前積立ワラントを提供しています。また、このオファリングで普通株式を購入した結果、その投資家とその関連会社が当社の普通株式の4.99％（または投資家の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる投資家に、普通株の代わりにプレファンド新株予約権を提供しています。このオファリングで販売される前払いの ワラントには、当社の普通株式1株を購入するワラントが添付されます。

この目論見書補足の日付の時点で、修正および改訂された当社の設立証明書により、最大3億5000万株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および優先株5,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルの優先株を発行することが許可されています。

以下は、当社の 普通株式、優先株および事前積立ワラントの権利と、修正および改訂された当社の設立証明書、 の修正および改訂された付則およびデラウェア州一般会社法の条項の一部の概要です。これは要約に過ぎず、修正および改訂された当社の設立証明書および修正および改訂された付則を 参照することで完全に認定されます。これらは、この目論見書補足が含まれる登録届出書の に参照により組み込まれています。

普通株式

投票

当社の普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票ずつの議決権があります。当社の修正および改訂された 法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、累積議決権を規定していません。このように累積 議決権がないため、任意の取締役選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役 を選出できます。

配当金

その時点で発行された優先株式に 適用される可能性のある優遇措置を条件として、普通株式保有者は、もしあれば、それらの配当を比例して受け取る権利があります。これは、 が当社の取締役会によって法的に利用可能な資金から随時申告される場合があるためです。

清算

当社の解散または清算の場合、 の普通株式保有者は、すべての負債およびその他の負債を に支払い、 当時の発行済み優先株式の保有者に付与される可能性のある優遇権が履行された後に、法的に株主に分配可能な純資産を比例配分する権利を有します。

権利と好み

普通株式の保有者には、先制権、転換権 または新株予約権はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式保有者の権利、優先権、 、および特権は、任意のシリーズの優先株の の株式保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済み

当社の普通株式 の発行済み株式はすべてであり、当社の普通株式に転換可能な有価証券の転換時に発行された普通株式は、全額支払済 となり、査定はできません。この目論見書によって提示された普通株式、または優先株や負債証券 の転換時、または本目論見書に従って提示された新株予約権の行使時に提供された普通株式も、発行および支払された場合、全額支払われ、査定対象外となります。

前払いワラント

ここに記載されているプレファンドワラントの特定の条件と規定 の要約は完全ではなく、事前資金ワラントの規定 の対象となり、完全にその条件の対象となります。その形式は、フォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出されます。将来の投資家 は、事前積立ワラントの利用規約 の詳細な説明については、事前積立ワラントの形態の条件と規定を注意深く確認する必要があります。

事前に積立された各ワラントは、本オファリング では、1.5349ドル（普通株式1株あたりの購入価格から0.0001ドルを引いたものに等しい）の購入価格で売却されます。事前積立の ワラントの目的は、本募集の完了後に発行済み普通株式の 4.99% 以上（または が保有者が選出された場合は 9.99%）以上を有益に所有することに制限がある投資家が、当社の普通株式の代わりに事前積立ワラントを受け取ることにより、所有権制限を発生させることなく 社に投資する機会を提供することですは という結果として 4.99%（または 9.99%）以上の所有権になり、購入オプションを行使できるようになります前払い新株予約権の の基礎となる株式を、後日、そのような名目価格で提供します。

行使価格と期間

前払いワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルです。前払いワラントは発行後すぐに行使可能で、 すべての前払いワラントが全額行使されるまではいつでも行使できます。当社の普通株式に影響を及ぼす特定の 株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が発生した場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産が株主に分配された場合、行使価格は適切に調整されます。

運動能力

事前積立ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に発行された行使通知と、証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書 が当該株式の発行に有効かつ入手可能であるか、または証券法に基づく登録の免除が可能である場合はいつでも行使できますそのような株式の発行については、 の普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払ってそのような運動の際に購入しました。

キャッシュレスエクササイズ

行使時に、事前積立ワラントの基礎となる普通株式 の株式を登録する有効な 登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が事前積立ワラントの基礎となる普通株式 の発行に利用できない場合、事前積立ワラントの全部または一部を、 キャッシュレス行使によって行使することもできます。その場合、保有者はそのような行使により純額を受け取りますプレファンドワラントに定められた 式に従って決定された普通株式の数。

行使制限

保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行済普通株式数の4.99％（または保有者の要求に応じて ％）を超える金額を受益的に所有する場合、保有者は事前積立ワラントの 部分を行使する権利を持ちません。このような所有率は、事前積立ワラントの条件に従って決定されます。ただし、所有者は誰でもそのようなパーセンテージを増減できます。ただし、引き上げが選挙後61日目まで有効にならない場合に限ります。

譲渡可能性

適用法に従い、事前に資金提供されたワラント は、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

端数株式

事前積立ワラントの行使時には、端数普通株式は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、最も近い整数に四捨五入されます。

トレーディングマーケット

このオファリングで発行されるワラントの公開取引市場 は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いされたワラントの の流動性は制限されます。

ファンダメンタル取引

基本的な取引が発生した場合、 の承継事業体が当社を引き継ぎ、当社の代わりとなり、当社が行使できるあらゆる権利と権限を行使し、事前積立ワラントに基づくすべての義務を 引き受けます。これは、承継事業体が事前に資金提供された ワラント自体に名前が記載されている場合と同じ効果があります。当社の普通株式の保有者に、基本的な 取引で受け取る証券、現金、または資産について選択肢が与えられた場合、保有者は、そのような基本取引後に事前積立ワラント を行使したときに受け取る対価と同じ選択肢を与えられるものとします。

株主としての権利

事前積立型 ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

修正と権利放棄

当社と各保有者の書面による同意を得て、前払いワラントを変更または修正したり、 その条項を放棄したりすることができます。

優先株式

修正され改訂された 設立証明書に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の 優先株を発行し、その権利、優先権、特権、制限を修正する権限を有します。これらの権利、優先権 、および特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキング ファンド条件、および任意のシリーズを構成する株式数またはそのようなシリーズの指定が含まれる場合があり、その一部またはすべてが普通株式の権利 よりも大きい場合があります。当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権と、 そのような保有者が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先 株の発行は、当社の支配権の変更やその他の企業行動を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性があります。

当社の優先 株の条件に関する以下の要約は完全ではありません。当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された 細則、ならびに当該クラスまたはシリーズの優先株式の発行時またはその前に SECに提出された、または提出される予定の優先株式の各クラスまたはシリーズの条件を含む決議の規定と、該当する目論見書補足に記載されています。 該当する目論見書補足には、ここに記載されている条件のいずれもそのような一連の優先 株には適用されないと記載されている場合もあります。ただし、当該目論見書補足に記載されている情報が、募集または募集証券の性質を変更するような本書 の情報への重要な変更を構成しない場合に限ります。

当社の取締役会は、本目論見書に基づいて発行する各シリーズの指定、 議決権、優先株の優先権および権利、ならびにその資格、 の制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参考にして、当社が提供する一連の優先株式の条件を説明する 指定証明書の形式を組み込みます。該当する 目論見書補足では、提供されている一連の優先株式の条件を、該当する範囲で以下を含めて説明します。

この 目論見書に基づいて優先株式を発行した場合、それらは有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

DGCLは、優先 株式の保有者は、その 優先株式の保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、集団として個別に投票する権利を有すると規定しています。この権利は、該当する指定証明書に記載されている議決権に加えて与えられます。

当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権、転換またはその他の権利に悪影響を及ぼし、そのような保有者が 配当金の支払いおよび清算時支払いを受け取る可能性を減らす可能性があります。さらに、優先株式の発行は、当社やその他の企業行動の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります。さらに、優先株式の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げるという 効果をもたらす可能性があります。

デラウェア州 法および当社の設立証明書および細則による買収防止効果の可能性

DGCL、および当社の修正および改訂された 法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定により、 公開買付け、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任がより困難になる可能性があります。以下に要約すると、これらの規定は、取締役会が不十分であると考えるある種の強制的な買収慣行や買収入札を 阻止し、当社の支配権を獲得しようとしている 人が最初に取締役会と交渉することを奨励することが期待されています。私たちは、私たちの会社 を買収または再編するための非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力に対する保護を強化することの利点 が、買収または買収の提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。とりわけ、これらの提案 の交渉は、条件の改善につながる可能性があるからです。

クラシファイドボード

当社の修正および改訂された法人設立証明書 、および修正および改訂された細則では、当社の取締役会は3つのクラスに分かれています。クラスII の取締役として指定された取締役の任期は、2024年の年次株主総会で満了します。クラスIの取締役として指定された取締役の任期は で、クラスIの取締役として指定された取締役の任期は、2026年の年次株主総会で満了します。各クラスの取締役は、そのクラスの任期が満了する年に に開催される年次株主総会で選出され、その後の任期は3年間です。定足数に達している取締役選挙のための株主総会 では、選挙で議決権を有する株主 の複数票によって選挙が決定されます。機密取締役会の規定では、個人 またはグループが取締役会の支配権を獲得するには、少なくとも2回の取締役選挙が必要です。したがって、これらの規定は、第三者が代理コンテストを開始したり、 を公開買付けしたり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。

取締役の解任

当社の改正および改訂された細則では、当社の 株主は、正当な理由がある場合にのみ取締役を解任できると規定しています。

改正

修正および改訂された法人設立証明書 と、修正および改訂された細則では、取締役の数、任期、選任および解任、取締役会 欠員の補充、株主通知手続き、特別株主総会の招集に関する特定の条項を修正するには、その時点で未払いの議決権株式の少なくとも 75% の保有者の賛成票が必要であると規定しています。取締役の補償。さらに、修正され修正された法人設立証明書は、 当社の取締役会が細則を改正することを許可していないため、 当社の細則の改正は株主の承認が必要です。

ボードのサイズと空席

改正および改訂された定款では、取締役会の取締役数は、取締役会によって独占的に決定されると規定されています。 によって新たに創設された取締役は、取締役会全体の過半数、つまり定足数が存在し、死亡、 辞任、退職、退職、資格喪失、解任、またはその他の理由により取締役会に欠員が生じた場合、通常、その時点で在任していた取締役会の過半数で埋まります。定足数未満であっても、残っている 人の取締役の過半数の議決権があります。

特別株主総会

当社の修正および改訂された設立証明書 では、欠員がない場合に必要になる取締役総数の過半数で採択された決議 に基づく取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会のみが、特別株主総会を招集できると規定しています。

全会一致の書面による株主の行動

修正および修正された法人設立証明書 は、書面による同意に基づいて行動する株主の権利を明示的に排除します。

株主 の指名と提案の事前通知の要件

当社の改正および改訂された付則では、取締役会または取締役会の委員会による、または取締役会の指示による指名 以外の株主提案および取締役選挙候補者の指名に関して、事前に 通知手続きを規定しています。

累積投票なし

DGCLは、当社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役選挙における議決権を集める権利を拒否されることを規定しています。修正および改訂された 法人設立証明書には、累積投票の規定はありません。

未指定優先株式

当社の 取締役会が保有する優先株を発行する権限は、合併、公開買付け、代理コンテストを通じて第三者が当社 の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせるために利用される可能性があります。その他の方法では、当社の支配権を取得するのがより困難になったり、費用がかさんだりします。 当社の取締役会は、行使された場合、普通株式保有者の 議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を備えた優先株を発行することがあります。

承認済みだが未発行株式

当社の承認済みで未発行の普通株式 と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。追加資本の調達、買収資金調達、従業員報酬のための将来の公募など、さまざまな 目的で追加株式を使用する場合があります。普通株式および優先株式の承認済みではあるが未発行の株式が 存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の手段によって当社の支配権 を取得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

上記の規定は、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または経営の変更を遅らせたりする可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株式はナスダックキャピタル 市場に「SLS」のシンボルで上場されています。2024年3月14日、当社の普通株式の終値は1株あたり1.55ドルでした。2024年3月14日 現在、当社の登録株主数は約35名です。

移管エージェントとレジストラ

当社の資本金 株の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア・トラスト・カンパニーです。その住所は、2021年にマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地です。その電話番号は (201) 680-4503です。

私募取引

同時私募について

同時私募では、 の購入者に、当社の普通株式および当社の普通株式を購入するための事前積立ワラント、13,029,316株の普通株式を購入するためのワラントを売却しています。

新株予約権の行使により発行される新株予約権および当社の普通株式は、証券法に基づいて登録されておらず、本目論見書補足および 付随する目論見書に従って提供されておらず、証券 法のセクション4 (a) (2) およびそこで公布された規則506 (b) に規定されている免除に従って提供されています。したがって、新株予約権の購入者は、同時私募で売却される新株予約権の行使時に発行された当社の普通株式 の株式のみを売却できます。これは、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書 、証券法に基づく規則144に基づく免除、または 証券法に基づくその他の適用除外に従って行われます。

各ワラントは、調整を条件として、発行日 に1株あたり1.41ドルの行使価格で直ちに行使可能で、発行日から から5年6か月間は行使できますが、それ以降は行使できません。ワラントの保有者は、保有者が とその関連会社とともに、当該行使を有効にした直後に発行済普通株式数の4.99％を超える利益を有する場合、ワラント保有者はワラントの一部を行使する権利を持ちません。ただし、会社への通知により、保有者はそのような受益所有権 の制限を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、いかなる場合も受益所有権 の制限が9.99％を超え、受益所有権 の制限が増えることはありません所有者から当社へのそのような値上げの通知から61日後まで有効です。さらに、 ワラントの保有者は、行使された時点で、 普通株式の保有者とともに、権利提供または資産の分配に参加する権利を有します。

新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 の行使価格と株式数は、新株予約権に記載されている の株式分割、逆分割、および同様の資本取引の調整の対象となります。ワラントは、特定の状況下では「キャッシュレス」ベースで行使できます。

さらに、基本的取引が発生した場合、承継事業体が当社を引き継ぎ、当社の代わりとなり、当社が行使できるあらゆる権利と権限を行使し、ワラントに基づく当社の義務のすべてを引き受けます。その効力は、承継事業体がワラント自体に記載されていた場合と同じです。 の普通株式の保有者に、基本取引で受け取る証券、現金、または資産に関する選択肢が与えられた場合、保有者 には、そのような基本取引後のワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢が与えられるものとします。 ワラントの形式で詳しく説明されているように、特定の基本的な取引が発生した場合、ワラントの保有者は、取引完了日にワラントのブラックショールズ価値に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

配布計画

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2024年3月15日付けの職業紹介契約 の条件に従い、 がこのオファリングに関連する当社の専属職業紹介代理店を務めることに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足に記載されている有価証券の購入または売却は行っておらず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。ただし、ここに記載されているすべての有価証券の売却を手配するために、 の合理的な最善の努力を払うことに同意しています。この募集に関連して、投資家と直接証券購入契約 を締結しますが、この 目論見書補足に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。私たちは、限られた数の適格な機関投資家と認定投資家にのみオファーを行います。プレースメント エージェントは、このサービスに関連してサブエージェントと一部のディーラーを引き継ぐ場合があります。

この目論見書補足に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金が受領され次第、発行される有価証券を投資家に引き渡します。 この目論見書補足に従って提供されている有価証券は、2024年3月19日頃に引き渡す予定です。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、職業紹介エージェント に補償し、それに関して紹介エージェントが に支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

手数料と経費

私たちは、このオファリングにおける株式、前払いのワラント、ワラントの売却による総収入の7.0％に相当する手数料を現金で支払うことに合意しました。 次の表は、本目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された有価証券の売却 に関連して、当社がプレースメントエージェントに支払う1株あたりの手数料および現金配属エージェント手数料の合計を示しています。ただし、ここに記載されている有価証券のすべて を購入することを前提としています。

当社が支払うオファリング の総費用は、プレースメントエージェントの手数料を除いて約20万ドルと見積もっています。これには、最大6万ドルの弁護士費用 と、このオファリングに関連してA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズに払い戻すことに合意した費用が含まれます。

Maxim Group LLCは、本オファリングおよび同時私募に関連して当社のファイナンシャルアドバイザーを務め、これに関連して 慣習的な財務顧問料を受け取る予定です。Maxim Group LLCは、このサービスの勧誘や配布、または同時に行われる私募に従事する 団体とは関わっておらず、提携もしていません。

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人 と見なされる場合があり、引受人が受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した有価証券の 転売によって実現される利益は、 証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および証券取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引所 法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。 これらの規則と規制に基づき、紹介エージェントは：

任意口座

プレースメントエージェントは、自由裁量権を持つ口座への本契約で提供される有価証券の 売却を確認するつもりはありません。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル マーケットに「SLS」のシンボルで上場されています。事前積立ワラントを国内の証券取引所や その他全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

ロックアップ契約

当社の取締役と役員は、ロックアップ 契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、証券購入 契約の購入者の書面による同意を最初に得ることなく、この目論見書補足の日付から 日後に終了する期間中に、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または交換または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

これらの制限にかかわらず、これらの普通株式 は、贈与、遺言、遺言の相続などを含むがこれらに限定されない、限られた状況下で譲渡することができます。

さらに、私たちは、(i) 本オファリングの終了後60日間は普通株式の発行を行わないこと、(ii) 私たち は本オファリングの終了後2年間は変動金利取引を行わないことに同意しました。ただし、 市場での取引は例外で、その後8か月間は締結しません。このオファリングの終了。

その他の関係

プレースメントエージェントとそれぞれの 系列会社は、証券取引、商業および 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介 業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。人材紹介エージェントとそれぞれの関連会社は、当社および当社の関連会社向けに、時折 さまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを提供してきており、そのために 慣習的な手数料や経費を受け取ったか、受け取る予定です。

さまざまな事業活動の通常の過程で、プレースメントエージェントとその特定の関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したりして、 の負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）と金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座に、 を顧客の口座に積極的に取引することがあります。このような投資および証券活動には、 および当社の関連会社が発行した証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントまたはそれぞれの関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に の信用リスクを当社にヘッジします。プレースメントエージェントとそのそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または当社の関連会社の証券（本書によって提供される可能性のある有価証券を含む）のショート ポジションの創出からなる取引を締結することにより、このようなリスクをヘッジすることができます。このようなショートポジション は、ここで提供される有価証券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントとその関連会社の一部 は、そのような証券や商品に関する独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査 の見解を公開または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングおよび/またはショート ポジションを保有したり、取得するよう顧客に推奨したりできます。

法律問題

この募集に関連して当社の弁護士を務めたミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、 P.C.、ニューヨーク、ニューヨークは、本書で提供される証券 の有効期間を引き継ぎます。Sullivan & Worcester LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連するプレースメントエージェントの弁護士です。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-Kの年次報告書 から参照して本目論見書補足に組み込まれたSELLAS ライフサイエンスグループ株式会社（以下「当社」）の連結財務諸表は、報告書（この報告書は無条件の意見を表明し、説明を含む）に記載されているように、独立登録の 公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されています。継続企業（不確実性）に関する段落 は、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参考までに 組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足および添付の 目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書とその添付書類に記載されている情報の がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足 または添付の目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合はいつでも、参照が完全ではない可能性があるため、 は登録届出書の一部である別紙、または 参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照してください。当社およびこの目論見書補足に基づいて提供する普通株式の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 件の委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、私たちを含むSECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社がSECに 提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト（www.sellaslifesciences.com）でも入手できます。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものではなく、この目論見書 補足または添付の目論見書に参照によって組み込まれることもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、私たちが提出する他の文書から 情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足や添付の目論見書の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照により組み込まれた情報 は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報 は、自動的に更新され、この情報に優先します。以下の に記載されている文書、および今後当社がSECに提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目 7.01に基づいて提供される最新報告書またはその一部、およびそのようなフォームに提出された、SECが公布した適用規則に従って提供されたが提出されていないそのような項目およびその他の文書に関連する添付書類を除く）を参考資料として組み込んでいます。登録の申請と同時に有効になった後、取引法のセクション13（a）、 、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出しました明細書ですが、 より前に、この目論見書補足の対象となるすべての提供の終了について：

本書に参照して を組み込んだ文書に含まれる記述は、本目論見書 またはその後提出されるその他の文書に含まれる記述が、同じく参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述が、当該声明の を修正または優先する限り、あらゆる目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の の一部を構成するものとはみなされません。次の住所または電話番号に書面、電話、または電子メールで無料でこれらの提出書類の写しをリクエストできます（その証拠がその申告書に具体的に 組み込まれている場合を除き、提出書類の添付資料は除きます）。

SELLASライフサイエンスグループ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

7 タイムズスクエア

スイート 2503

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

(646) 200-5278

また、これらの文書には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.sellaslifesciences.com）から無料で アクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、本目論見書または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト にある、または当社のウェブサイト からアクセスできる情報を検討しないでください。

$150,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

単位

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つ以上の募集において総額1億5000万ドルまで募集および売却することがあります。また、 に適用される希薄化防止条項を含め、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使の際に発行可能な証券 を提供する場合があります。

この目論見書には、当社 が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に従って有価証券を売却するたびに、これらの募集の具体的な条件をこの目論見書の1つ以上の 補足として提供します。また、これらの サービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由記述目論見書でも、この 目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書（ など）、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

この目論見書は、該当する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券 の売却を完了するために使用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで 「SLS」のシンボルで取引されています。2021年4月15日、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり7.89ドルでした。 該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット の他の上場、または目論見書補足の対象となる証券市場またはその他の証券取引所（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。あなた は、7ページ目から始まるこの目論見書 、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して の使用を許可している自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照して組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。

有価証券は、当社が 投資家に直接、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、継続的または遅れて売却することができます。 販売方法の詳細については、この 目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が提出される有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは、 目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、 そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券取引委員会も州の証券 委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。 と反対の表現は犯罪です。

この目論見書の日付は、 2021年4月29日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、私たちが「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、 は、時々、個別に、または組み合わせて、1つ以上の商品で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせの合計金額が最大1億5000万ドルで、募集および売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明 が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を に提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のある フリーライティング目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足 および当社がお客様に提供を許可した関連するフリーライティング目論見書も、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することができます。提供されている証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して の使用が許可されている関連するフリーライティング目論見書を、「法人設立 参考までに」という見出しに記載されている参照によりここに組み込まれている情報を注意深くお読みになることをお勧めします。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券 の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照されている 情報、および特定の募集に関連して使用が許可されている自由書き 目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング 目論見書に含まれる情報に加えて、または含まれていない情報 をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、この 目論見書、該当する目論見書補足、またはお客様への提供を許可した関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報について、一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この 目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法である 状況および管轄区域でのみです。

この目論見書、該当する 目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた 情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、または売却の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要がありますセキュリティの。 当社の事業、財務状況、経営成績、見通しは、その日付以降変更されている可能性があります。

一方では、この目論見書の に含まれる情報と、この目論見書の日付の 以前にSECに提出された照会により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を信頼してください。参照によって組み込まれた文書 の記述が、参照によって組み込まれた別の文書の日付の後の記述と矛盾する場合、日付が遅い文書内の の記述は、前の記述を変更または上書きします。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約 は、実際の書類によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、すでに提出されているもの、提出される予定のもの、またはこの目論見書が含まれている登録届出書の別紙として添付されるものがあります。これらの書類の コピーは、以下の「詳細情報の入手先」のセクションで説明されているように入手できます。

この目論見書に記載されている「SELLASライフサイエンスグループ株式会社」、「SELLAS」、 SELLASロゴ、およびその他の商標またはサービスマークは、SELLAS Life Sciences Group, Inc. の の所有物です。この目論見書に記載されているその他の商標、サービスマーク、または商号は、それぞれの の所有者に帰属します。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示して、 がこれらの他社との関係、推薦、後援をしていることを暗示することを意図していません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。 が当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、投資決定を下す前に、この目論見書および該当する目論見書補足に参照 に組み込まれている文書、および本目論見書および該当する目論見書補足に に含める、または参照して組み込むその他の情報に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、または経営成績 が重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書および参考までに に組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、(1) SECに提出されたフォーム10-Kの最新年次報告書、(2) SECに提出されたフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書、(3) SECに提出されたフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書 、および (3) その修正内容を含む、参照用の に組み込まれている文書に記載されているリスクなど、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる場合がありますその後のSECへの提出書類では、そのすべてが参照の上、他の情報とともにこの目論見書全体に が組み込まれていますこの目論見書には、該当する目論見書補足 、および特定のオファリングに関連して使用が許可される場合がある、参照により組み込まれた文書が記載されています。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください 。

の将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書補足、および参考資料として組み込まれた文書 には、当社と当社の業界に関する将来の見通しに関する記述が含まれており、かなりのリスクと不確実性を伴います。 この目論見書、該当する目論見書補足、および参照により組み込まれた文書化された に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の財務状況、事業戦略と計画、および将来の事業における経営の目標 に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「目的」、「予測」、「仮定する」、「信じる」、「熟考する」、「続く」、 「できる」、「設計」、「期限」、「見積もり」、「期限」、「期待」、「目標」、「意図」、「意図」、「 」、「かもしれない」、「目的」、「計画」などの用語 で将来の見通しに関する記述を識別できます予測」、「ポジショニング」、「ポテンシャル」、 「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「ウィル」、「すべき」、「ターゲット」、「ウィル」、「ウィル」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の類似表現 、またはこれらの用語や他の類似の用語の否定的な表現。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、 の事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、フォーム10-Kの最新年次報告書 およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクを含む、多くの既知および未知のリスク、不確実性 、および仮定の対象となります。記載されているリスクや不確実性によって修正、補足、または置き換えられる可能性があるため、この目論見書に参照により組み込まれています。本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれている他の書類の同様の見出しの下に、とりわけ、に関して：

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書の他のセクション、 該当する目論見書補足、または参考までにここに組み込まれている文書には、 の事業および財務実績に害を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因 は随時出現するため、当社の経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべての要因 が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されている と大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

将来の出来事の予測 として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況が達成される または発生することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の の成果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、理由の如何を問わず、本目論見書の日付以降に の将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、またはこれらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させる義務を負いません。

この目論見書、および該当する 目論見書補足を、 「参照による法人設立」という見出しの下に記載されている参照用にここに組み込まれている情報、およびこの 目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出された文書をよくお読みください。これは、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの 個の将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、または実際の結果がこれらの将来予測に関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。

収益の使用

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可する 関連の自由記述目論見書に記載されている場合を除き、当社は現在、本契約に基づいて提供する有価証券の売却による純収入を、もしあれば、運転資金、資本支出、および製品候補の研究開発（臨床試験活動を含む）を含むその他一般的な 企業目的に使用する予定ですと 管理費。さらに、収益の一部を、当社の事業を補完するテクノロジー、ソリューション または事業の買収または投資に使用する場合がありますが、そのような買収や投資を行うための現在のコミットメントや合意はありません。この目論見書の日付の時点で、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却による への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。当社は、該当する目論見書補足または自由書式 目論見書に、目論見書補足または 自由記述目論見書に従って売却された有価証券の売却から受け取る純収入の純用途を記載します。

希釈

この目論見書に基づく募集において有価証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する以下の情報 を目論見書補足に記載します。

資本金の説明

以下の資本金の説明は、当社の普通株式と優先株式の重要な 条件と規定をまとめたものです。当社の普通株式の全条件については、当社の改正 および改訂された法人設立証明書、ならびに修正および改訂された付則を参照してください。これらはそれぞれ、本目論見書の一部である登録届出書に参照 に組み込まれている、または参照により本目論見書に組み込まれる場合があります。これらの証券の 条件は、デラウェア州一般会社法の影響を受ける可能性もあります。以下の要約は、修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された細則を参照することで完全に認定されています。これらは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。

将軍

修正および改訂された当社の設立証明書により、当社 は、最大3億5,000,000株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および優先株5,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル を発行することが許可されています。

2020年12月31日現在、次のようになりました。

普通株式

投票

当社の普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株 につき1票の議決権があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書 、および修正および改訂された付則は、累積議決権を規定していません。このように累積議決権がないため、どの取締役の選挙でも議決権を有する普通株式の過半数の保有者 は、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。 は、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

配当金

その時点で発行されている優先株の 株に適用される可能性のある優遇措置を条件として、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当金があれば、それを割当値で受け取る権利があります。

清算

当社が解散または清算された場合、普通株式 の保有者は、当社のすべての債務 およびその他の負債を返済し、その時点で発行された優先株式 の保有者に付与される可能性のある優遇権が履行された後に、法的に株主に分配可能な純資産を比例配分する権利を有します。

権利と好み

普通株式の保有者には、先制権、転換権、または新株予約権はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式保有者の権利、優先権、特権 は、任意の 優先株式シリーズの株式保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済み

当社の普通株式の発行済み株式はすべてであり、当社の普通株式に転換可能な有価証券の転換時に発行された普通株式の株式 は全額支払われ、査定はできません。 この目論見書によって提供された普通株式、または優先株もしくは負債証券の転換時または 本目論見書に従って提示された新株予約権の行使時に、発行および支払われた時点で、全額支払われ、査定もできません。

優先株式

修正および改訂された当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会 は、株主によるさらなる措置なしに、1つの 以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行し、その権利、優先権、特権、制限を修正する権限を有します。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、および任意のシリーズを構成する株式の数 またはそのようなシリーズの指定が含まれる可能性があり、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。 当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権と、そのような保有者 が清算時に配当金の支払いおよび支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株式の発行は、当社の支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

以下の優先株式の条件の概要は完全ではありません。 当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則と、当該クラスまたはシリーズの優先株式の発行時またはそれ以前にSECに提出された、または提出される予定の優先株式の各クラスまたはシリーズの条件を含む決議 の規定を参照する必要があります。これらの規定は、該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書 補足には、ここに記載されている条件のいずれもそのような一連の優先株には適用されないと記載されている場合もあります。ただし、当該目論見書補足に記載されている 情報が、募集の性質または募集証券を変更するような本書の情報への重要な変更にはならない場合に限ります。

当社の取締役会は、この目論見書に基づいて発行する各シリーズの優先株式の名称、議決権、 優先株の権利、ならびにその資格、 の制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。この目論見書の一部である 登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして、 が提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。 は、該当する目論見書補足に、提供されている一連の優先株の条件を記載します。これには、 該当する範囲で以下が含まれます。

この目論見書に基づいて優先株を発行した場合、 は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

DGCLは、優先株式の保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、 はクラスとして個別に投票する権利を有すると規定しています。この の権利は、該当する指定証明書に記載されているすべての議決権に追加されます。

当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権、転換またはその他の権利に悪影響を及ぼし、そのような保有者が清算時に配当金の支払い および支払いを受け取る可能性を減らす可能性があります。さらに、優先株の発行は、 当社の支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。さらに、優先株式の発行は、当社の普通株式の市場価格を 下げる効果があるかもしれません。

デラウェア州法と当社の法人設立証明書および細則が買収防止効果の可能性を秘めています

DGCL、および当社の修正および改訂された設立証明書 、および修正および改訂された細則の規定により、公開買付け、 代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任がより困難になる可能性があります。以下に要約すると、これらの規定は、取締役会が不十分と見なす可能性のある特定の種類の強制的な買収慣行や買収入札を阻止し、当社の支配権を取得しようとする人々に、まず取締役会と交渉することを奨励することが期待されます。 の買収または会社再編のための非友好的または一方的な提案の提案者との交渉能力の保護を強化することによる のメリットは、買収または買収の提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。とりわけ、これらの提案の 交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

クラシファイドボード

修正および改訂された法人設立証明書と、修正された および改訂された細則では、当社の取締役会は3つのクラスに分かれていると規定されています。クラスIの取締役に指名された取締役の任期は、2023年の年次株主総会で満了します。クラスII取締役に指名された取締役の任期は2021年の年次株主総会で 、クラスIII取締役に指名された取締役の任期は2022年の年次 株主総会で満了します。各クラスの取締役は、そのクラスの任期が満了する年に開催される年次株主総会で選出され、その後3年間務めます。定足数に達する 人の取締役選挙のための株主総会では、選挙での投票権を持つ の株主による複数票によって選挙が決定されます。機密扱いの取締役会の規定では、個人または グループが取締役会の支配権を獲得するには、少なくとも2回の取締役選挙が必要です。したがって、これらの規定は、第三者が代理コンテストを開始したり、 公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる可能性があります。

取締役の解任

改正および改訂された細則では、株主は正当な理由がある場合に限り 取締役を解任できると規定しています。

改正

当社の修正および改訂された法人設立証明書と、修正された および改訂された付則では、取締役の人数、任期、選任および解任、取締役会の空席の補充、株主への通知手続き、特別株主総会の招集に関する特定の条項を改正するには、その時点で未払いの議決権株式の少なくとも 75% の保有者の賛成票が必要であると規定しています。取締役の補償。さらに、修正され修正された法人設立証明書は、当社の取締役会 が細則を改正する権限を与えていないため、当社の 付随定款の改正は株主の承認が必要です。

ボードのサイズと空席

改正および改訂された細則では、取締役会の取締役数 は取締役会によって独占的に決定されると規定されています。当社の 人の権限を有する取締役数の増加により新たに創設された取締役は、その時点で在任していた当社の取締役会の過半数によって占められます。ただし、 取締役会全体の過半数、つまり定足数が存在し、死亡、辞任、退職、 失格、解任、またはその他の原因により取締役会に欠員が生じた場合は、通常、定足数未満であっても、在任中の残りの取締役の過半数の票。

特別株主総会

修正および改訂された当社の設立証明書では、 取締役会の議長、最高経営責任者、または が採択した決議に基づく取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会のみ、欠員がない場合に必要になる取締役総数の過半数が、株主特別会議を招集できると規定されています。

全会一致の書面による株主の行動

私たちの修正され修正された法人設立証明書は、書面による同意を得て行動する株主の権利を 明示的に排除しています。

株主指名 および提案の事前通知の要件

当社の改正および改訂された付則では、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関して、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による指名以外の に関する事前通知手続きを規定しています。

累積投票なし

DGCLは、当社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選挙において 票を累積する権利を拒否されると規定しています。修正および修正された 法人設立証明書には、累積投票権は規定されていません。

未指定優先株式

当社の取締役会が保有する 優先株を発行する権限は、合併、公開買付け、代理コンテスト、またはその他の方法で当社の支配権を取得することをより困難または費用がかかるようにすることで、第三者が当社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせるために利用される可能性があります。当社の取締役会は、行使された場合に普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株を発行することがあります。

承認済みだが未発行株式

当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式 は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。追加資本の調達、買収資金調達、従業員報酬など、 の将来の公募など、さまざまな目的で追加株式を使用する場合があります。認可されているが の未発行の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の手段によって当社 の支配権を取得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

上記の規定は、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または経営の変化を遅らせたりする可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに 「SLS」のシンボルで上場されています。2021年4月15日、当社の普通株式の終値は1株あたり7.89ドルでした。2021年4月13日現在、当社には約 17人の株主が登録されています。

該当する目論見書補足には、 該当する場合、そのような 目論見書補足の対象となるナスダックキャピタルマーケットまたはその他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

移管エージェントとレジストラ

当社の資本金の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。その住所は、2021年にマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地です。その電話番号は (201) 680-4503です。

債務証券の説明

私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、 債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。以下にまとめた条件は、一般的にこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券 の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書 補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーを指すときはいつも、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーを指します。

私たちは、契約に基づいて債務証券を発行します。これを 契約書に記載されている受託者と締結します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法 または信託契約法に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として優先契約および劣後契約の形態を提出しました。また、提供されている債務証券の条件を含む補足インデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照 によって組み込まれます。

以下の債務証券 およびインデンチャーの重要な条項の要約は、 の特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、参照して完全に適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書 、および 債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たち が発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認する元本までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または 通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、 債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を「ディスカウント 証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の 債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で「初回発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得 税に関する重要な考慮事項については、該当する目論見書補足書に詳しく記載されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の という用語（以下を含む）について説明します。

転換権または交換権

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式やその他の証券と交換できる条件 を定めます。保有者の選択により、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する 条項を含めるか、当社の選択で を含めます。一連の債務証券の保有者 が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足 に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併または統合、 または売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、 の承継者またはそのような資産の取得者（当社の子会社を除く）は、契約書または債務証券（ ）に基づく当社の義務をすべて必要に応じて引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債券 証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズ の債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が少なくとも の保有者は、書面で通知し、そのような保有者から 通知があった場合は受託者に、未払いの元本を申告することができます、保険料（ある場合）、および未収利息（ある場合）、支払期限が到来し、すぐに支払われます。 上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本額と未収利息（ある場合）は、 受託者または保有者による通知やその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの未払いの債務 証券の元本の過半数を保有する保有者は、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または不履行事由を放棄することができます。ただし、当社が契約に従って債務不履行または不履行事象 を解決した場合を除きます。いかなる権利放棄も、不履行または不履行による事態を是正します。

契約条件に従い、契約の に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、その 契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、 債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書の特定の規約の 遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社と受託者は、特定の事項に関して、 名義人の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、この契約に基づき、当社と受託者は、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本 金額の合計金額の過半数の保有者の書面による同意を得て、シリーズ の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足 に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払債務証券の各 保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する 債務の免除を選択できると規定しています。ただし、以下の義務を含む特定の義務は除きます。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券 の元本、保険料（ある場合）、および利息をすべて支払うのに十分な受託者資金または政府債務を に預けなければなりません。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された 形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその積分の 倍額でのみ発行します。インデンチャーでは、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足で と特定されている別の預託機関に、または預託機関に、またはその代理として預け入れられる、一時的または恒久的なグローバル形式で、ブックエントリー 証券として発行できることが規定されています。あるシリーズの債務証券がグローバル 形式で記帳簿として発行される限り、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件 および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券 の保有者は、債務証券を同じシリーズの他の債務証券、任意の認可額で、期間と元本総額が同じ 程度の他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される の制限に従い、債務有価証券の保有者は、当社または証券登録官が必要に応じて正式に承認した、または必要に応じて正式に締結された譲渡形式で、交換または譲渡登録のために債務証券 を提示することができます この 目的のために当社が指定した任意の譲渡代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス 手数料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関、 、および担保登録機関に加えて任意の譲渡代理人を記載します。 はいつでも、追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券 の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、 は次のことを義務付けられません。

受託者に関する情報

受託者は、契約条項に基づく 債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。 契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は慎重な人が行使したり、自分の業務を遂行する際に 行使したりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある 費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーから与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、 は、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、 または1つ以上の前身証券が登録されている人名義の人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定シリーズの債務証券 の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、当社が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。 該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代行人として、受託者の企業信託事務所を 単独支払代理人として指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の 人の支払い代行業者を記載します。私たちは、特定のシリーズの債務証券の支払いを行う各 場所に支払代理人を配置します。

元本、 保険料または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本 または保険料または利息の支払いのために支払われたすべてのお金は、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、その支払いを当社 のみに依頼することができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および当社がお客様への配布を許可する関連する自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。これらのワラントは、普通株式、優先株および/または債務証券を購入するためのワラント で構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、 単独で提供されることもあれば、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と組み合わせて提供することもでき、それらの証券に添付することも、 とは別にすることもできます。以下にまとめた条件は、本目論見書に基づく 提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書 補足で詳しく説明します。以下の新株予約権の記述は、該当する目論見書補足に で別段の定めがない限り、この目論見書で提供される新株予約権に適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や 個の追加条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書 が含まれる登録届出書の別紙として提出される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント書の形式 証明書を提出しました。当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書、ワラントの形式、ワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）から参照 に組み込む予定です。 には、当該ワラントの発行前に、当社が提供する特定の一連のワラントの条件、および補足契約が記載されています。 以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、ワラント形式の条項および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）、ならびに本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約 のすべての条項の対象となり、それら全体が対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書 の補足、関連するフリーライティング目論見書、 、ワラントのすべての形式および/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）、およびワラントの条件を含む補足契約（ ）を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足では、提供されている一連のワラントの条件 について説明します。これには該当する範囲で以下が含まれます。

ワラントを行使する前は、ワラント保有者は、その行使によって購入可能な有価証券の保有者の次のような権利を一切持たないことになります。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている 証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。 ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、該当する目論見書補足書に に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでも行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの 保有者は、必要に応じて、特定の情報とともに行使されるワラント を表すワラントまたはワラント証明書を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、すぐに利用可能な資金、 で必要な金額をワラント代理人に支払うことでワラントを行使できます。当社は、該当するワラントまたはワラント証明書、および該当する 目論見書に補足として、ワラント保有者がワラントの行使に関連してワラント代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人（存在する場合）の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている を含む他の事務所（存在する場合）で適切に記入され、正式に締結されたら、可能な限り早く、そのような の行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。行使されたワラント（またはそのようなワラント証明書で表されるワラント）がすべて未満の場合、残りのワラントについて新しいワラントまたは 新しいワラント証明書（該当する場合）が発行されます。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、ワラントの 保有者はワラントの行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラント、ワラント、ワラント契約、およびワラントまたはワラント契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各保証代理人は、存在する場合、 該当する保証契約に基づいてのみ当社の代理人として行動し、保証の保有者との義務または代理関係または信頼関係を引き受けません。単一の 銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務めることができます。保証代理人は、適用される保証契約または保証に基づいて当社が債務不履行になった場合、法律またはその他の方法で手続きを開始する義務、または当社に要求する義務または責任を含め、 一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は誰でも、関連するワラント代理人またはその他のワラントの 所有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントを行使し、ワラントの 行使により購入可能な証券を受け取る権利を行使することができます。

未払いのワラント

特定の発行済新株予約権には、特定の株式配当、株式分割、資本増強、再分類、統合、その他の基本的な取引が発生した場合に、ワラントの行使時に行使価格と発行可能な株式数を調整するための慣習的な正味行使 条項および規定が含まれています。

の権利の説明

将軍

当社は、当社の普通株式 株式、優先株式、またはこの目論見書に記載されているその他の有価証券の株式を購入する権利を株主に発行する場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、個別に、または1つ以上の の追加権利、負債証券、優先株式、普通株式、ワラント、またはそれらの証券の任意の組み合わせを、 単位で権利を提供する場合があります。一連の権利はそれぞれ個別の権利契約に基づいて発行され、権利代理人として私たちと銀行または信託会社との間で締結されます。権利代理人は、一連の証明書の権利に関連する証明書 に関しては当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、 に対していかなる義務または代理権または信託関係も引き受けません。次の説明は、目論見書補足が関係する可能性のある権利に関する特定の一般条件と規定 を示しています。目論見書補足が関係する可能性のある特定の権利条件、およびそのように提供された権利に一般規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する 目論見書補足に記載されています。目論見書 補足に記載されている権利、権利契約、または権利証明書の特定の条件が、以下に説明されている条件のいずれかと異なる場合は、下記の条件はその 目論見書補足に置き換えられたものとみなされます。 当社の権利を購入するかどうかを決める前に、適用される権利契約と権利証明書を読んで追加情報を確認することをお勧めします。目論見書の補足として、発行される権利に関する以下の条件を記載します。

各権利により、権利 の保有者は、該当する目論見書補足に記載された行使価格で、普通株式、優先株またはその他の有価証券の元本を現金で購入することができます。該当する目論見書補足に記載されている の権利については、失効日の営業終了日までいつでも権利を行使できます。

保有者は、該当する目論見書 補足に記載されているとおりに権利を行使することができます。支払いを受け取り、 権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行された権利証明書を受け取ったら、権利の行使により購入可能な普通株式、優先株またはその他の有価証券（該当する場合）の株式をできるだけ早く譲渡します。ライツ・オファリングで 発行された権利のすべてが行使されない場合、当社は、未登録証券を株主以外の人に直接、 の代理人、引受人、ディーラーに、またはそれらを通じて、または該当する目論見書補足の に記載されている予備契約に基づくものも含め、そのような方法を組み合わせて提供することがあります。

権利代理人

当社が提供するすべての権利の権利代理人は、該当する 目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および お客様への配布を許可する自由記述目論見書に含まれる追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた という用語は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、任意の ユニットの特定の用語については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、下記の条件と 異なる場合があります。

SECに提出したレポートを参考に、関連する一連のユニットの発行前に、提供する一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式、および補足契約を作成します。以下のユニットの重要な用語と規定の要約は、ユニット契約と 特定シリーズのユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、 全体が対象となります。この目論見書に基づいて当社 が提供する可能性のある特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、完全ユニット契約、およびユニットの条件を含む補足 契約を読むことをお勧めします。

将軍

普通株式、優先株式、1つ以上の負債証券、普通株式、優先株および/または負債証券の購入のためのワラントまたは権利、1つ以上のシリーズ のユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。 したがって、ユニットの所有者は、ユニットに含まれる各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約 では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足では、提供されている一連のユニットの という用語（以下を含む）について説明します。

このセクションに記載されている規定、および目論見書補足に記載されている規定、または「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、 「債務証券の説明」、「新株予約権の説明」、「権利の説明」に記載されている規定は、該当する場合、各ユニット、および各ユニットに含まれる普通株式、優先株、債務証券、ワラント、または権利に 適用されます。該当します。

ユニットエージェント

が提供するすべてのユニットのユニットエージェントの名前と住所（もしあれば）は、該当する目論見書補足に記載されます。

シリーズ発行

当社は、当社が決定したような金額と多数の異なるシリーズ のユニットを発行することがあります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット 契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの所有者との義務や代理関係、または信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社 が複数のユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントは、適用されるユニット契約またはユニットに基づいて当社が 不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任、または当社に要求を行う義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットの代理人または他のユニットの所有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる担保に基づく所有者としての権利を 行使することができます。

有価証券の法的所有権

有価証券は、登録形式で発行することも、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社は、当社、または該当する受託者、預託機関、または保証代理人が本帳に自分の名前で 登録された証券を持っている人を、それらの有価証券の「保有者」 と呼びます。これらの人は証券の法定保有者です。私たちは、他人を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない証券の受益権を 所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。 以下で説明するように、間接保有者は法的保有者ではありません。記帳形式または通りの名前で発行された証券の投資家は、 間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足には と明記しているため、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の 帳簿入力システムに参加している他の金融機関に代わって、預託機関としてそれらを保有する金融機関の名称 に登録されている1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって 証券の受益権を保有しています。

は、証券の名義で登録されている人だけが、その証券の所有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。 したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、 は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいてそうします。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券 を直接所有しなくなります。代わりに、 が預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて持分を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバルな形で 発行されている限り、投資家は証券の間接的な保有者であり、法的な保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を解約したり、 非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。 ストリートネームの投資家が保有する証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家は がその機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

番地名で保有されている証券については、当社または該当する受託者または 預託機関は、その証券が に登録されている名前の仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみをそれらの証券の保有者として認め、当社または該当する受託者または預託機関は、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。 これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約で がそうすることに同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、 はそれらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、および該当する受託者 、および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、またはその他の間接的な手段で受益権を保有する投資家 に対して義務を負いません。これは、投資家 が証券の間接保有者になることを選んだ場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、当社が支払いを行ったり、法的所有者に通知したりした場合、 は、その法的所有者が参加者または顧客との契約に基づき、または法律により、間接保有者にそれを渡すことが義務付けられていても、その支払いまたは通知についてこれ以上の責任を負いません。同様に、インデンチャーを修正したり、債務不履行による影響やインデンチャーの特定の 条項を遵守する義務を軽減したり、その他の目的で、 人の承認を得たい場合があります。このような場合、私たちは証券の法定保有者にのみ承認を求めることになり、間接的な 保有者には承認を求めません。法定所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法的保有者次第です。

間接保有者に関する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関、 を通じて、記帳形式または通りの名前で証券を保有している場合は、自分の機関に問い合わせて次のことを調べてください。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する個々の有価証券の1つまたは他の数の 個を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は、同じ 条件を持ちます。

記帳形式で発行された各証券は、当社が発行し、預け入れて、選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル 証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融 機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 DTCは記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外に 名義で譲渡または登録することはできません。私たち は、そのような状況を以下の「グローバルセキュリティが終了する特別な状況」で説明しています。 これらの取り決めにより、預託者またはその指名人が、グローバル証券によって に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権 は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が 預託機関に口座を持っているか、預託機関にある別の機関の口座で保有する必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の 法定保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、 証券はグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、 グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、 どの記帳決済システムでもその有価証券の保有をやめることを決定する場合があります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および 証券譲渡に関する一般法に準拠します。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに が世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、 投資家は次の点に注意する必要があります。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは を終了し、その利害関係を示す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行、ブローカー、または 他の金融機関に相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡して、 の直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生すると、 グローバルセキュリティは終了します。

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券の解約に関するその他の状況 が記載されている場合もあります。 グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる 機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

配布計画

私たちは時々、有価証券を売却することがあります：

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関連する該当する目論見書補足では、証券法に基づいて引受人とみなされる可能性のある 代理人をすべて挙げ、そのような代理人に支払わなければならない手数料について説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に記載されている場合は、確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、該当する目論見書補足に記載されているこれらの方法またはその他の 方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

当社の有価証券の分配は、1つ以上の取引で随時 行われる可能性があります。

目論見書の各補足には、有価証券の の分配方法と適用される制限が記載されています。

目論見書の補足または補足（および特定の募集に関して当社がお客様に提供することを許可している関連する自由書面 目論見書）には、以下を含む当社の有価証券の募集 の条件が記載されています。

この目論見書が提出された当社の証券 の売却に引受人または代理人が使用された場合、当社はそれらへの売却時に と引受契約、売買契約、またはその他の契約を締結し、かかる提供に関連する該当する目論見書補足に、引受人または代理人の名前とそれらとの関連契約の条件を記載します。

有価証券の提供に関連して、該当する 目論見書補足に記載されているように、追加の引受手数料を払って追加の有価証券を購入するオプションを 引受人に付与する場合があります。

目論見書が 提出された有価証券の売却にディーラーが使われた場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。証券法で定義されているように「引受人」 と見なされるディーラーは、その後、再販時にその ディーラーが決定するさまざまな価格でそのような有価証券を一般に再販することができます。

当社は、証券法に基づく負債を含む 民事責任に対する補償、または代理人または引受人がそれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出を提供することがあります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、当社は、 引受人または代理人を務めるその他の者が、該当する目論見書補足に記載されている日に支払いと引き渡しを規定する遅延 引き渡し契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約の金額は で、当該契約に従って売却される有価証券の総額は、該当する目論見書補足に記載されているそれぞれの金額 以上であってはなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関 、その他の機関が含まれます。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

募集有価証券は、該当する目論見書補足 に明記されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済 に従って、または自社アカウントのプリンシパルまたは の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社による提供および販売も可能です。リマーケティング会社はすべて特定され、当社との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足の に記載されます。リマーケティング会社は、提供された 証券のリマーケティングに関連して引受人とみなされることがあります。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびその関連会社、および 関連会社は、通常の事業過程において、 報酬を受け取る通常の事業過程において、当社またはそれぞれの関連会社の顧客であったり、借り入れ関係にあるり、他の取引を行ったり、 投資銀行サービスを含むサービスを行ったりすることがあります。

当社の有価証券の提供を円滑に進めるために、引受会社 は、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させるか、維持するか、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。その価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社なら誰でも、オファリングに関連してオーバーアロットを行い、 自分の口座にショートポジションを作成することがあります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。 最後に、引受会社のシンジケートを通じて当社の証券を募集する場合、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配された 証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券を分配するために引受人またはディーラーに許可された売却譲歩 を取り戻すことができます。これらの活動のいずれかが、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受人は、これらの活動に を関与させる必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引 市場に市場での提供を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する 目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの 目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、売却の決済や関連する株式の未払いの借入の決済に、当社が質入れした 証券 を使用して、関連する株式の未払いの借入を完了することができます。また、それらのデリバティブの決済で受け取った 証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。このような 売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書 補足（または発効後の修正案）に記載されます。さらに、金融機関や その他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合があり、その第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を利用して証券を空売りする可能性があります。そのような 金融機関またはその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または の他の証券の同時募集に関連して、そのエコノミーショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

取引法の規則15c6-1では、流通市場 での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する 目論見書補足書には、有価証券の最初の発行日が、証券の取引日の から予定されている営業日より2営業日以上後の場合があると記載されている場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の2営業日前の任意の日に証券を取引する場合、証券は当初、有価証券の取引日から予定されている2営業日以上後に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替決済契約 を行う必要があります。

特定の オファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。募集有価証券の引き渡し予定日は、各募集に関連する該当する目論見書補足に 記載されます。

法律問題

ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.、ニューヨーク、ニューヨーク ヨークは、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ここに記載されている有価証券の有効期間を引き継ぎます。 引受人はまた、該当する目論見書補足に 名前が記載されている弁護士から、有価証券の有効性やその他の法的事項について助言を受けます。

専門家

2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 に記載されている当社の連結財務諸表は、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所 の監査を受けています。このような連結財務諸表は、監査と会計の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、そのように組み込まれています 。

を見つけることができる場所、さらに詳しい情報

私たちは報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。この目論見書は、証券法に基づいて SECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。 この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合、その参照が完全ではない可能性があります 。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙、または本目論見書に参照して に組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照する必要があります。ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室で、登録届出書 、当社の報告書、委任勧誘状、その他の情報を読んだりコピーしたりできます。公開資料室の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。また、 は、SELLAS Life Sciences Group, Inc.を含め、SECに電子的に 提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを管理しています。SECのインターネットサイトはwww.sec.govにあります。私たちはwww.sellaslife.comでウェブサイト を運営しています。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書 または目論見書補足の一部ではなく、また組み込まれていません。したがって、この目論見書または目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

リファレンスによる組み込み

SECでは、 を提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、SECに個別に 提出した別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参考までに記載されている情報は、この目論見書および該当する 目論見書補足の重要な部分であるため、必ずお読みください。この目論見書の情報は、この目論見書の日付までに 以前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書および該当する目論見書補足の情報 が自動的に更新され、優先されます。この目論見書およびこの目論見書の一部である登録届出書 には、当社がSECに提出した以下の情報または書類を参考に組み込んでいます（委員会ファイル番号001-33958）。

また、 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される現在のレポートの 部分と、そのフォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、そのフォームに提出されたその 項目に関連する添付資料を除く）も参照として組み込んでいます。、この目論見書が一部となっている登録届出書の最初の提出日以降、かつ当該登録届出書の発効前、当社が事後提出するまで作成されたものを含みます。この目論見書によってなされた の普通株式の募集の終了を示す有効な修正条項で、当該書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書および該当する 目論見書補足に記載されている情報を更新および補足します。今後提出された書類の の記述は、後に提出された文書の の記述が以前の陳述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書に含まれる情報 に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

当社は、目論見書および該当する目論見書補足を送付された受益者 所有者を含め、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書および該当する目論見書補足には同梱されていない 文書の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている の別紙を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、セラスライフ サイエンシズグループ株式会社に送ってください。注意：コーポレートセクレタリー、セブンタイムズスクエア、スイート2503、ニューヨーク、NY 10036私たちの電話番号は (646) 200-5278です。

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2024年3月15日