米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 | ||
|
四半期ごとに 終了しました |
または
| 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | ||
|
___________から___________への移行期間について |
コミッションファイル番号：000-31587です
レッド・キャット・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
|
15アベニュー。ムニョス・リベラ、 サンフアン、 |
00901 | |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(833) 373-3228
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
__________________________________
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告以降に変更された場合は ）
法のセクション12 (b) に従って登録された証券：
|
各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
登録された各取引所の名前 | ||
登録者（1）が、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような 提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☑いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者が そのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-T （この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☑いいえ ☐
登録者が、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「 」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型アクセラレーテッドファイラー☐ | アクセラレーテッド・ファイラー☐ |
| 小規模な報告会社 | |
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェック
マークで示してください。はい ☐
2024年3月 15日の時点で、74,281,520人でした 登録者の 発行済み普通株式の株式。
レッド・キャット・ホールディングス株式会社
フォーム 10-Q
2024年1月31日に終了した四半期期間について
目次
| 第一部。 | 財務情報 | ページ |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 3 |
| 2024年1月31日および2023年4月30日現在の連結貸借対照表 | 3 | |
| 2024年および2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の連結営業報告書 | 4 | |
| 2024年および2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の連結株主資本 | 5 | |
| 2024年および2023年1月31日に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
| 連結財務諸表に関する注記 | 7 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 31 |
| 第二部 | その他の情報 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 31 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 31 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 31 |
| アイテム3。 | シニア証券のデフォルト | 32 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 32 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 32 |
| アイテム 6. | 展示品 | 32 |
| 署名 | 33 | |
レッド・キャット・ホールディングス
連結貸借対照表
(未監査)
| 1月31日 | 4月30日、 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 市場性のある証券 | ||||||||
| 売掛金、 純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 非継続事業の現在の 資産 | ||||||||
| 現在の 資産合計 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、 純額 | ||||||||
| 不動産と 設備、純額 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| オペレーティングリース の使用権資産 | ||||||||
| 非継続事業の長期 資産 | ||||||||
| 長期資産 総額 | ||||||||
| 資産合計 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 債務 -短期 | ||||||||
| 顧客預金 | ||||||||
| オペレーティングリース 負債 | ||||||||
| ワラントデリバティブ 責任 | ||||||||
| 非継続事業の現在の 負債 | ||||||||
| 現在の 負債の合計 | ||||||||
| オペレーティングリース 負債 | ||||||||
| 債務 -長期 | ||||||||
| 非継続事業の長期負債 | ||||||||
| 長期負債 総額 | ||||||||
| コミットメントと の不測の事態 | ||||||||
| 株主 株式 | ||||||||
| シリーズB優先株式-承認済み株式 ; 素晴らしい そして | ||||||||
| 普通株式-承認済株式 ; 素晴らしい そして | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ||||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| の負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
添付のメモを参照してください。
| 3 |
レッド・キャット・ホールディングス
連結運用明細書
(未監査)
3 か月が終了しました 1月 31, | 9 か月が終了しました 1月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売された商品のコスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| オペレーション | ||||||||||||||||
| 研究と 開発 | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他（収入） 費用 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債の公正な 価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失 （収入）、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||
| その他、 ネット | ( | ) | ||||||||||||||
| その他（収入） 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 継続事業からの純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり損失 -基本損失、希薄化後 | ||||||||||||||||
| 操作を続けます | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| オペレーションを中止 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりの損失 -基本損失と希薄化後損失 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (0.29 | ) | ||||
| 加重 平均発行済株式数-基本株式と希薄化後 | ||||||||||||||||
添付の注記を参照してください。
| 4 |
レッド・キャット・ホールディングス
連結株主資本計算書
2024年1月31日、 および2023年1月31日に終了した3か月と9か月間
(未監査)
| シリーズ B | 追加です | 累積その他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 包括的 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 収益 (損失) | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有価証券の含み益について | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有価証券の含み損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有価証券の含み益について | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式の転換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有価証券の含み益について | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| ATMファシリティを通じた普通株式の発行、純額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有価証券の含み益について | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式公開、$を差し引いた金額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有価証券の含み益について | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2024年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
添付の注記を参照してください。
| 5 |
レッド・キャット・ホールディングス
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 1月31日に終了した9か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非継続事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失 を営業からの純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式ベースの報酬-オプション | ||||||||
| 株式ベースの報酬-制限付き ユニット | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 市場性のある 証券の売却による実現損失 | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| デリバティブの公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業資産と 負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| オペレーティングリースの使用権、資産 と負債 | ( | ) | ||||||
| 顧客預金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払費用 | ( | ) | ||||||
| 継続事業の営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 市場性のある 証券の売却による収入 | ||||||||
| SAFE契約への への投資 | ( | ) | ||||||
| 継続事業の 事業への投資によって得られる純現金 | ||||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 普通の 株の発行による収入： | ||||||||
| 株式公開、純額 | ||||||||
| ATM施設、ネット | ||||||||
| 債務に基づく支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式 取引に関連する税金の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| ストックオプションの行使 | ||||||||
| 関連当事者の債務からの収入 | ||||||||
| 関連当事者の義務に基づく支払い | ( | ) | ||||||
| 継続事業の 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 中止された業務 | ||||||||
| 営業活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 活動の資金調達 | ||||||||
| 廃止された 事業で使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | ||||||||
| 少ない:非継続事業の現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続事業の現金、 期末 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | ||||||||
| 現金以外の取引 | ||||||||
| 有価証券の未実現利益 | $ | $ | ||||||
| 優先株の の普通株式への転換 | $ | $ | ||||||
| 受取手形の支払い として源泉徴収された株式 | $ | $ | ||||||
| 株式報奨の純株式決済に関連する 税金 | $ | $ | ||||||
添付のメモを参照してください。
| 6 |
レッド・キャット・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記
(未監査)
当社の未監査の中間連結財務諸表と添付の 注記は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 経営陣の意見では、未監査の中間連結財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に表示するために必要な、通常の定期的な性質 のすべての調整が反映されています。中間結果は必ずしも通年の業績の を示すものではありません。このフォーム10-Qに含まれる情報は、2023年7月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたレッドキャットホールディングス株式会社（以下「当社」または「Red Cat」）の2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている と併せて読む必要があります。
注1 — ビジネス
当社はもともと1984年2月に に設立されました。2016年4月以来、当社の主な事業は、 ドローン業界に製品、サービス、ソリューションを提供することでした。現在、この事業は4つの完全子会社を通じて行っています。2020年1月から、 は次の4件の買収を通じてドローン製品とサービスの範囲を拡大しました。
| A. | 2020年1月、当社は、主に消費者向けのファーストパーソンビュー（「FPV」）ドローンと機器のプロバイダーであるRotor Riotを買収しました。購入価格は1,995,114ドルでした。 |
| B. | 2020年11月、当社はドローン業界にFPVビデオゴーグルを供給するファット・シャーク・ホールディングス（「ファット・シャーク」）を買収しました。購入価格は8,354,076ドルでした。 |
| C. | 2021年5月、当社はSkypersonicを買収しました。Skypersonicは、GPSが拒否されているか利用できない場所でドローンが検査サービスを完了し、何千マイルも離れた場所から操作されている間でもデータを記録して送信できるようにするハードウェアおよびソフトウェアソリューションを提供しています。購入価格は2,791,012ドルでした。 |
| D. | 2021年8月、当社は商用および政府の無人航空機（「UAV」）技術のリーダーであるティールドローンズ（「ティール」）を買収しました。購入価格は10,011,279ドルでした。 |
2021年8月にTealが を買収した後、私たちはこれらの事業の統合と組織化に注力しました。2022年5月1日より、各セクターのユニークな機会に焦点を当てるために、エンタープライズセグメント （「エンタープライズ」）とコンシューマーセグメント（「コンシューマー」）を設立しました。Enterpriseの の当初の戦略は、危険な軍事環境や制限された の産業および商業用内部空間を航行するためのUAVを商業企業や軍隊に提供することでした。その後、エンタープライズは、軍事機関やその他の政府機関に短期的な関心を絞りました。スカイパーソニックの技術は軍事用途にリダイレクトされ、その事業はティールに統合されました。ファット・シャークとローター・ライオットを含むコンシューマー セグメントは、愛好家、ドローンレーサー、愛好家を対象としています。 は、当社の最高経営責任者（「CEO」）、最高技術責任者（「CTO」）、最高財務責任者（「CFO」）で構成される委員会である最高執行意思決定者（「CODM」）がどのように当社の事業を管理し、資源配分と運営上の意思決定を行い、業績を評価するかに基づいて設立されました。「注21-セグメントレポート」を参照してください。
2023年12月11日、当社はThinkEquityとの普通株式18,400,000株の確固たる引受公募を完了しました。これにより、総収入は920万ドル、純収入は約8,400,000ドルになりました。
2024年2月16日に 、 私たちは、アンユージュアル・マシーンズ社（または「アンユージュアル・マシーンズ」または「UM」）へのコンシューマー・セグメントの売却を終了しました。 の売却は、 の長期的な株主価値を生み出す機会が増えると考えている場合、防衛に努力と資本を集中させるという当社の決定を反映しています。注3と注23を参照してください。
| 7 |
注2 — 重要な会計 方針の概要
会計の基礎 — 財務諸表 とそれに付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 前期の一部の金額が、今年度の表示に合わせて修正されました。
連結の原則 — 当社の連結財務諸表には、ティール、スカイパーソニック、ローター・ライオット、ファット・シャークを含む完全子会社 の口座が含まれています。会社間取引と残高はなくなりました。
消費者セグメント事業は、これらの財務諸表では非継続事業として特徴付けられています。これらの事業体の資産と負債 は、連結貸借対照表に非継続事業として個別に記載されています。同様に、営業成績と非継続事業のキャッシュフローは、それぞれの財務諸表に個別に記載されています。
見積もりの使用 — GAAPに従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された の資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の 報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。これらの財務諸表に反映されている重要な見積もり には、(i) 株式ベースの報酬の決定、(ii) 買収のための完全な購入価格会計 、(iii) デリバティブの会計処理、(iv) 売掛金と在庫に関連する準備金と引当金、(v) のれんを含む長期資産の減損評価に使用されるものが含まれます。
現金および現金同等物 — 2024年1月31日の時点で、複数の商業銀行および金融サービス会社に7,697,335ドルの現金がありました。これらの 現金残高で損失は発生しておらず、重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
有価証券 — 当社の有価証券 は、売却可能な有価証券として分類され、会計処理されています。これらの証券は主に社債に投資され、すぐに売却できるため、短期証券に分類しています。当社の売却可能有価証券は 公正価値で保有され、未実現損益は包括利益（損失）の一部として報告されます。いったん実現すると、利益または損失 は営業報告書に計上されます。
未収利息収入 は、有価証券とは別に連結貸借対照表に表示することを選択しました。2024年1月31日、 、2023年4月30日の時点で、未収利息収入はそれぞれ0ドルと151,671ドルで、その他の流動資産に含まれていました。2024年1月31日と2023年1月31日に終了した9か月間、未収利息収入を一切償却しませんでした。
売掛金、純額 — 売掛金 は、請求額から貸倒引当金を差し引いた金額で計上されます。当社の貸倒引当金の見積もりは、顧客ベースの過去の不良債権水準、特定の顧客との経験、 経済環境、その他の要因など、さまざまな要因に基づいています。売掛金の が回収されない可能性が高い場合、売掛金残高は引当金から償却されます。
在庫 — 原材料、仕掛品、完成品で構成される在庫 は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、 は先入れ先出し法を使用して測定されます。コスト要素には、直接資材、直接労働、間接が含まれます オーバーヘッド、 とインバウンド貨物。貸借対照表の各日に、当社は、現在の製品販売価格や最近の顧客需要など、さまざまな 参照指標を使用して在庫の正味実現可能価値を評価し、過剰数量や 陳腐化を評価します。
のれんと長寿の 資産 — のれんは、買収で取得された が個別に特定も認識もされていないその他の資産から生じる将来の経済的利益を表します。のれんの減損検査は、のれんの規定に従って減損検査を行いますASC 350、無形資産 — のれんとその他、(「ASC 350」)。のれんは、少なくとも年に1回、報告単位レベルで 、または事象や状況の変化によりのれんが損なわれている可能性があることが示されたときに、減損の有無がテストされます。ASC 350では、 企業はまず質的要因を評価して、事象や状況の存在が、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いという の判断につながるかどうかを判断することができます。 の事象または状況全体を評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも 低くなる可能性は低いと企業が判断した場合、追加の減損検査は必要ありません。ただし、企業がそうでないと結論付けた場合、その は減損テストを実施する必要があります。減損テストでは、報告単位の推定公正価値を、のれんを含む 簿価と比較します。推定公正価値が帳簿価額を上回る場合、のれんは減損していないと見なされます。ただし、 報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る場合は、 が報告単位の簿価がその公正価値を上回った金額に等しい金額で、報告単位に割り当てられたのれんの合計額を超えない金額の減損損失が計上されます。
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報告単位の公正価値 の見積もりは、インカムアプローチ、マーケットアプローチ、またはその両方の組み合わせを使用して計算されます。インカムアプローチでは、 は割引キャッシュフロー法を利用して報告単位の公正価値を見積もります。 の公正価値の見積もりに内在する重要な仮定には、将来のキャッシュフローの推定、将来の収益（粗利益、営業費用、 、資本支出を含む）の成長の前提条件、および推定値 加重平均資本コストに基づいて推定将来のキャッシュフロー予測を現在価値に割引するために使用されるレート（つまり、選択した割引率）が含まれます。私たちの仮定は、現在の と予想される市況、推定成長率、および経営陣の計画によって補足された過去のデータに基づいています。市場アプローチでは、公正価値は 上場企業の指標または過去に完了した同等の企業の取引から導き出されます。比較可能な 事業の選択は、報告部門が事業を展開する市場に基づいており、 の製品とサービスのリスクプロファイル、規模、地理、多様性を考慮します。
グッドウィル・フォー・ローター・ライアットは、20万人以上のYouTubeチャンネル登録者を抱えるソーシャルメディアでの強力な存在感に を挙げています。グッドウィル・フォー・ファット・シャークは、中国の製造元との関係 と、そのゴーグル技術をティールのドローンと統合できる可能性があることに起因しています。Goodwill for Teal は、承認されたベンダーとしての分類を含め、複数の米国政府機関との既存の関係に起因しています。 社は、各取引で認識されるのれんが税務上の控除の対象となることを期待しています。当社は創業以来純損失を報告しており、現在、この控除の税制上の優遇措置がいつ実現されるかを判断することができません。
資産と設備 — 資産 と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で、資産の推定耐用年数 にわたる定額法を使用して計算されます。当社の資産と設備の推定耐用年数は、一般的に、(i) 家具と備品-7年、 (ii) 設備および関連-2~5年、(iii) 借地権の改良-15年です。
リース — 会計基準体系化 (ASC) 842では、リース契約に関連する資産と負債の認識が義務付けられています。 会社は、契約がリースなのか、それともリースが含まれているのかを開始時に判断します。オペレーティングリース負債は、残りのリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて、各報告日 に測定されます。会社のリースでは、 に暗黙のレートは適用されません。そのため、当社は前回の債務融資に基づいて、12％の実効割引率を採用しています。営業 リース資産は、リースインセンティブ、発生した初期直接費用、および資産の減損に対するリース負債を調整して測定されます。 最低リース支払い額の リース費用は、オペレーティングリース資産から を費用額控除して、リース期間にわたって定額で計上されます。リース条件には、それが合理的に確実に発生する場合にリースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。
金融資産と負債の公正価値、インプットと評価手法、および関連する開示 — 公正価値の測定と開示のガイダンスは、 の公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立します。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産 を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）と定義されます。 このガイダンスに従い、当社は経常ベースの金融資産と負債を、評価手法へのインプットの優先順位に基づいて、3段階の公正価値階層 に分類しました。
公正価値階層では、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（レベル1）が最も優先され、観察不可能なインプット（レベル 3）が最も優先されます。公正価値の測定に使用されるインプットは、公正価値階層のさまざまなレベルに分類される可能性があります。このような場合、公正価値測定全体が該当する 公正価値階層のレベルは、公正価値測定全体にとって重要な最低レベルの入力 に基づいて決定されます。特定のインプット が公正価値測定全体にとって重要であることを会社が評価するには、判断が必要であり、資産または負債に固有の要因が考慮されます。
このガイダンスでは、 の公正価値階層の3つのレベルが次のように定められています。
レベル 1: インプットは、測定日における同一の資産または負債について、調整されていない、活発な市場における相場価格です。
レベル 2: インプットとは、類似の資産または負債の活発な市場における観察可能な未調整相場価格、活発ではない市場における同一の または類似の資産または負債の未調整相場価格、または関連資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な 市場データによって観察可能または裏付けられるその他のインプットです。そして
レベル 3: 市場データがほとんどまたはまったくないことによって裏付けられている、資産または負債の公正価値の測定に重要な観察不可能なインプット。
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非経常ベースで 公正価値で測定された非金融資産の開示
会社の金融商品は、主に 現金、売掛金、流動資産、買掛金、未払費用、および負債で構成されています。これらの商品の帳簿価額は、その短期的な性質のため、おおよそ 公正価値です。
転換証券とデリバティブ
当社が転換社債または株式 商品を発行し、その中に分岐して負債として計上されるデリバティブ商品が埋め込まれている場合、転換ホスト商品からの総収入 は、まず分岐したデリバティブ商品に割り当てられます。残りの収入、 があれば、転換商品自体に配分され、その結果、それらの商品は額面価格の から割引されたが、ゼロ以下で記録されます。超過額はデリバティブ費用として認識されます。
デリバティブ負債
当社は、デリバティブ会計の対象となる組み込み機能を含む 金融商品を発行しました。具体的には、転換社債による融資 に関連して発行された未払いのワラントがあります。これには、行使価格が (i) 1.50ドルまたは (ii) 将来の適格募集で発行される有価証券の 行使価格または転換価格のどちらか低い方に等しい条項が含まれます。組み込みデリバティブは、ホスト商品の とは別に評価され、会社の貸借対照表で負債として認識されます。ワラントは、確率加重割引キャッシュフローモデルに基づいてデリバティブ負債を評価する多項式 格子法を使用して評価されます。負債は各報告日に と評価され、負債の変化はデリバティブ負債の変化として運用明細書に反映されます。
収益認識 — 当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）の が発行したASC 606「顧客との契約による収益」に従って収益を認識します。この基準には、（i）約束品の特定、（ii）履行義務の評価、（iii） 取引価格の測定、（iv）複数の要素がある場合の履行義務への取引価格の配分、（v）各債務が履行された際の 収益の認識など、収益認識に関して 考慮すべき要素の包括的な評価が含まれています。会社の収益取引には単一の要素が含まれます 、 具体的には、注文が処理されたときにお客様に商品を出荷することです。注文書に別段の記載がない限り、会社は出荷時に収益を認識します。注文の発送時期は、注文が通常在庫にある 商品のものか、組み立てや独自の部品が必要な注文かによって大きく異なります。2024年1月31日と2023年4月30日の顧客預金の合計は、それぞれ52,296ドルと155,986ドルでした。
研究開発 — 研究費と 開発費には、給与、従業員福利厚生、および製品開発に関連するその他の人件費が含まれます。研究 と開発費には、サードパーティの開発およびプログラミング費用、材料、および家賃などの諸経費 の比例配分も含まれます。
所得税 — 繰延税金は負債方法に 計上され、繰延税金資産は控除可能な一時差異として認識され、繰延税金負債は 課税対象の一時差異として計上されます。一時的な差異とは、報告された資産と負債の金額 とその課税基準との違いです。繰延税金資産と負債は、 制定日の税法と税率の変更の影響に合わせて調整されます。
最近の会計宣言 — 経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が採用された場合、添付の 添付の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
外貨 — 当社の国際子会社であるスカイセットの機能通貨 は、イタリアの現地通貨です。その子会社については、期末の為替レートと、収益、費用、費用の月平均為替レートを使用して、資産と負債を米国 ドルに換算します。その他の包括利益の累計には、換算利益 と損失を記録します。
包括損失 — 包括損失 は純損失とその他の包括損失で構成されています。その他の包括損失とは、株主資本の要素 として計上されるが、純損失からは除外されている損益を指します。当社のその他の包括損失は、外貨換算調整 と売却可能有価証券の含み損益で構成されています。2024年1月31日に終了した9か月間、包括損失は純損失より865,738ドル低くなりました。これは、売却可能有価証券の未実現利益が合計864,165ドルで、外貨換算 調整額が1,573ドルだったためです。2023年1月31日に終了した9か月間で、包括損失は純損失より328,226ドル減少しました。これは、売却可能有価証券の 未実現利益が合計328,006ドルで、外貨換算調整額が220ドルだったためです。
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株式ベースの報酬 — Stock オプションは、ASCトピック718「報酬 — 株式報酬」に従って、付与日の推定公正価値会計法を使用して評価されます。公正価値は、予想ボラティリティ、 期間、および将来の配当に関する当社の見積もりを反映したインプットを使用して、ブラック・ショールズモデルに基づいて決定されます。没収は発生時に認識します。制限付株式の公正価値は、付与日の の当社の株価に基づいています。報酬費用は、権利確定期間であるサービス期間にわたって定額法で計上されます。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| シリーズB優先株（転換時） | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| ワラント | ||||||||
| 制限付株式 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
関連当事者 — 主要管理職 や取締役会のメンバーを含め、直接的または間接的に当社を支配している、または重大な影響力を持っている当事者は、 と関係があると見なされます。関連当事者の取引は注記20に開示されています。
セグメントレポート
2020年1月以来、私たちはドローン業界のさまざまな側面で事業を展開する4つの独立した事業を買収しました。2021年8月にTeal を買収した後、私たちはこれらの事業の統合と組織化に注力しました。2022年5月1日より、各セクターのユニークな機会に焦点を当てるために、エンタープライズ とコンシューマーセグメントを設立しました。エンタープライズの当初の戦略は、危険な軍事環境や限られた産業および商業用内部空間を航行するためのUAVを商業 企業や軍隊に提供することでした。その後、 Enterpriseは短期的な関心を軍事機関やその他の政府機関に絞り込みました。スカイパーソニックの技術は軍事用途にリダイレクトされ、その事業はティールに統合されました。ファットシャークとローターライオットを含むコンシューマーセグメントは、愛好家、ドローンレーサー、愛好家を対象としています。報告対象セグメントは、CODMが当社の事業を管理する方法、 がリソース配分と運営上の意思決定を行う方法、および業績を評価する方法に基づいて設定されました。「注21-セグメントレポート」を参照してください。
流動性 と継続懸案事項 — 当社はこれまで利益を上げたことがなく、買収に関連する純損失、 などの買収関連の純損失や、長期的な成長戦略を追求するために発生した費用が発生しています。2024年1月31日に終了した9か月間に、当社は継続事業から14,838,925ドルの純損失を被り、継続事業の営業活動における使用現金は15,354,934ドルでした。2024年1月31日現在、継続事業の運転資本は合計19,927,073ドルでした。これらの財務結果と2024年1月31日現在の の財政状態は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。しかし、 当社は最近、流動性を強化するための措置を講じました。2023年12月11日、当社は普通株式18,400,000株の公募 を完了しました。これにより、注記1と 注記15で詳しく説明されているように、約8,400,000ドルの純収入が得られました。さらに、会社の今後12か月間の事業計画は、最近の運営 の改善を反映して更新されました。収益は加速しており、今後も増加し続けると予想されます。同社の新しい製造施設 は生産を拡大しており、粗利益は増加すると予測されています。経営陣は、これらの最近の好調な動きにより、連結財務諸表が発行された日から12か月間、当社が事業を継続し、 の財務上の義務を果たす能力についての実質的な疑念が和らぐと結論付けました。
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注 3 — 廃止事業 — 消費者セグメントの売却
2024年2月16日に に 、会社 は、ローター・ライアットとファット・シャークからなるコンシューマーセグメントの売却を終了しました。したがって、消費者セグメントは を非継続事業として分類され、該当する会計基準に従って報告されています。取引に関する追加情報 については、注記23を参照してください。以下は、コンシューマーセグメントの経営成績です。
3 か月が終了しました 1月 31, | 9 か月が終了しました 1月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売された商品のコスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| オペレーション | ||||||||||||||||
| 研究と 開発 | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般 および管理 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他（収入） 費用 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||
| その他、 ネット | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他（収入） 費用 | (3 | ) | (11,614 | ) | 22,703 | (19,788 | ) | |||||||||
| 非継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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消費者セグメントの資産 と負債には以下が含まれます：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| 長期資産総額 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 債務-短期 | ||||||||
| 顧客預金 | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債-オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 運転資本 | $ | $ | ||||||
note 4 — 市場性のある証券
2024年1月31日の時点で、 には有価証券はありませんでした。
2023年4月30日の時点で、有価証券は社債のみで構成され、公正価値階層のレベル2に分類されていました。公正価値、原価ベース、および未実現損失の合計は
$12,814,038,
$
注 5 — インベントリ
インベントリ は次のもので構成されていました：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 作業中の作業 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
note 6 — その他の流動資産
その他の の現在の資産が含まれています：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 前払い経費 | $ | $ | ||||||
| プリペイドインベントリ | ||||||||
| 助成金受取金 | ||||||||
| 未収利息収入 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
note 7 — 関連当事者からの期限
2022年1月に 、当社は、上級管理職が2021年に異動したが、その報酬は新しい管轄区域で義務付けられている 所得税の源泉徴収の対象ではなかったと判断しました。課税対象となる金額には、155,624ドルの現金報酬 と制限付株式の権利確定に関連する収入1,413,332ドル（「株式報酬」）が含まれていました。2022年3月、 社は従業員と510,323ドルの手形契約（以下「手形」）を締結しました。これは、株式報酬に関連して従業員が支払うべき推定税額に相当します。本ノートの条件に基づき、2021年中に権利確定された公正価値280,832ドルの普通株式104,166株が当社によって源泉徴収され、ノートに適用されました。従業員は、手形が返済されるまで、会社の譲渡代理人が保有する110,983株の普通株式を売却または譲渡しないことに同意しました。さらに、 の従業員は、2022年暦年に毎月20,833株の制限付株式が権利確定し、そのうち3,000株が源泉徴収され、それらの株式の 公正価値が債券に適用されました。2022年に従業員に発行された株式は、手形が返済されるまで 譲渡代理人が保有していました。メモは2022年12月31日に満期になりました。当社は、2022年3月16日に修正された給与税申告書を提出しました。 2022年3月と4月に、会社は関連する税務当局に合計712,646ドルを支払いました。これは、 の従業員が支払うべき510,323ドル、会社が支払うべき31,604ドル、罰金と利息の170,719ドルに相当します。手形は2022年8月に全額返済されました。
注 8 — 無形資産
無形 資産は、注記1に記載されているものを含め、当社が完了した買収に関するもので、次のとおりです。
| 2024年1月 31日 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 総額 | 累積 償却額 | net バリュー | グロス 価値 | 累積 償却額 | net バリュー | |||||||||||||||||||
| 独自の技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 競業避止契約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 顧客との関係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限資産総額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ブランド名 | ||||||||||||||||||||||||
| 無期限 資産の合計数 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資産 総資産、純額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
専有 技術と競業避止契約は、それぞれ5〜6年と3年間で償却されます。顧客関係 は7年間で償却されます。のれんとブランド名は償却されませんが、四半期ごとに減損評価されます。
| 14 |
2024年1月31日の によると、今後5年間の有限無形資産の予想償却費用は次のとおりです。
| 終了した会計年度: | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| その後 | ||||||
| 合計 | $ | |||||
グッドウィル は、買収によって取得された他の資産から生じる将来の経済的利益であり、個別に特定されず、個別に認識されることもありません。のれんの構成と変更は、次の内容で構成されています。
| 日付 | 買収 | グッドウィル | ||||||
| 2020 年 1 月 | ローター・ライオット | $ | ||||||
| 2020 年 11 月 | ファット・シャーク | |||||||
| 五月 2021 | スカイパーソニック | |||||||
| 2021年8月 | ティールドローンズ | |||||||
| 2023年4月-減損損失 | スカイパーソニック | ( | ) | |||||
| 2023年4月30日、 と2024年1月31日の残高 | $ | |||||||
エンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントの設立後、経営陣は各セグメントの長期的な事業戦略を評価しました。この により、エンタープライズセグメントは軍事機関やその他の政府機関に焦点を絞りました。スカイパーソニックの テクノロジーは、短期的には軍事用途に再び焦点を合わせ、ティールの事業に統合されることが決定されました。会社は、毎会計年度末に、のれんを含む無形資産の帳簿価額の正式な評価を完了します。(i) 2021年5月の買収以降のスカイパーソニックの の経営成績、(ii) ティールへの統合、(iii) 将来の事業状況と動向 (予測収益、経費、キャッシュフローを含む) に対する現在の期待 に基づいて、当社は2023年4月に2,826,918ドルの減損費用を計上しました。
注 9 — プロパティと設備
資産 と設備は、推定耐用年数が1年を超える資産で構成され、減価償却累計額を差し引いて報告されます。 報告された値は定期的に減損評価されており、次のとおりでした：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 機器と関連 | $ | $ | ||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純帳簿価額 | $ | $ | ||||||
2024年1月31日および2023年1月31日に終了した9か月間の減価償却 費用は、それぞれ合計357,289ドルと169,748ドルでした。
note 10 — その他の長期資産
その他の 長期資産が含まれています：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 安全な契約 | $ | $ | ||||||
| セキュリティデポジット | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 15 |
2022年11月、当社はファイアストーム研究所株式会社（「ファイアストーム」） とSAFE（将来の株式に関する簡易契約）契約を締結しました。この契約に基づき、ファイアストーム株の特定の株式に対する権利と引き換えに、ファイアストームに25万ドルの支払いを行いました。SAFEは、250,000ドルをファイアストームの優先株式に転換することで、 がファイアストームの将来のエクイティファイナンスに参加することを許可しています。 ファイアストームの支配権が変更された場合、またはその株式の公募が行われた場合、会社は 現金または株式のどちらか大きい方の価値を受け取る権利を有します。SAFE契約への当社の投資は、原価計算法に 計上されています。当社は、投資の価値の減損の兆候がないか四半期ごとに ごとに評価する予定です。2024年1月31日に終了した9か月間、減損を示す要因は確認されませんでした。
注 11 — オペレーティングリース
2024年1月31日の の時点で、当社には不動産の営業タイプのリースはありましたが、金融タイプのリースはありませんでした。会社のリースには、 の残りのリース期間が最長3.33年で、その中には最大5年間延長するオプションが含まれる場合があります。2024年1月31日に終了した9か月間のオペレーティングリース費用は合計260,300ドルで、2024年1月31日に終了した9か月間の短期リース、キャンセル可能なリース、および変動リースの期間費用を含み、リース負債には は含まれていません。
報告期間中に当社が家賃を支払ったリース には以下が含まれます：
| 場所 | 月額家賃 | 有効期限 | ||||||
| ユタ州サウスソルトレイク | $ | 2024年12月 | ||||||
| サンフアン、プエルトリコ | $ | 2027年6月 | ||||||
| ユタ州グランツビル | $ | 2026年12月 | ||||||
| ミシガン州トロイ | $ | 2022 年 5 月 | ||||||
2024年1月31日に終了した9か月間のオペレーティングリースに関連する補足情報 は次のとおりです。
| リース負債の決済に支払われた営業現金 | $ | |||
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | ||||
| 加重平均割引率 | ||||
2024年1月31日の将来の リース料は以下の通りです：
| 終了した会計年度: | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 合計 | $ | |||||
注 12 — 負債
| A. | 十種競技キャピタル |
2021年8月31日、ティールはDecathlon Alpha IV, L.P. (「DA4」) と、1,670,294ドル (「ローン」) の修正および改訂されたローンおよび担保契約を締結しました。これは、ティールが以前に支払わなければならず、 DA4に支払うべき未払いの元本金額を表します。ローンの利息は、年率10％（10％）で発生します。元本と利息は、2024年12月31日の満期まで、49,275ドルの月次分割払いで支払われます。2024年1月31日と2023年4月30日の未払い残高は、それぞれ506,852ドルと895,709ドル、 でした。
| B. | ペリオンノート |
2021年5月、ティールは総額35万ドルの手形契約を締結しました。これは要求に応じて支払います。手形には、発行日時点での 0.13% であった適用される 連邦金利が適用されます。2024年1月31日の未収利息は合計1,222ドルでした。
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| C. | ベンダー契約 |
2021年8月31日のティールの買収に関連して、当社は委託製造会社との債務を引き受けました。 の想定残高387,500ドルは、毎月37,500ドルの分割払いで返済され、2022年7月に全額支払われました。
| D. | SBAローン |
2021年2月、ティールは 300,910ドルの中小企業庁給与保護プログラム（「SBA PPP」）の融資を受けました。ローンは無担保、ノンリコース、年1パーセントの未収利息でした。このローンは、対象となる給与、 の家賃、光熱費の資金調達に使用されました。2022年2月に、元本残高300,910ドルと未収利息3,001ドルが免除されました。
| E. | コーポレート・エクイティ |
2021年10月に を開始し、2022年1月に修正されました。ティールは、コーポレート・エクイティ合同会社と合計12万ドルの借地権改善資金を調達しました。 このローンには年間 8.25% の利息がかかり、2024年12月までに毎月3,595ドルの支払いが必要です。2024年1月31日と2023年4月30日の未払い残高は、それぞれ37,576ドルと66,586ドルでした。
| F. | 収益融資の取り決め |
2021年4月、ティールは将来の顧客への支払いを割引価格でフォワードファイナンスに売却する契約を締結しました。2021年8月 31日の時点で、当社は未払い残高を38,758ドルに引き受けました。残金の返済は2022年1月に完了しました。
| G. | アセンティアム・キャピタル |
2021年9月、ティールはアセンティウム・キャピタルと総額24,383ドルの固定資産の購入資金を調達する融資契約を締結しました。 毎月656ドルの支払いは、2024年10月までにお支払いください。2024年1月31日と2023年4月30日の未払い残高は、それぞれ5,507ドルと11,412ドルでした。
| H. | まとめ |
債務の未払い 元本の支払い期限は次のとおりです。
| 2024年度 | 498,366 | |||
| 2025年度 | ||||
| 合計 | $ | |||
| 短期 — 2025年1月31日まで | $ | |||
| 長期 — その後 | $ |
note 13 — 関連当事者のおかげです
ブリット、 合同会社
2020年1月、 、ローター・ライアットの買収に関連して、当社は売り手であるBRIT, LLC, から総額47,853ドルの信用枠債務を引き受けました。これには年間6.67％の利息が付いていました。37,196ドルの残りの残高に合計292ドルの未収利息を加えた金額は、2022年10月に に支払われました。
注 14 — 所得税
当社の 運営子会社であるRed Cat Propware, Inc. は、米国連邦のプエルトリコに設立され、拠点を置いています。プエルトリコには独自の課税当局があるため、私たち は米国の課税対象にはなりません。創業以来、営業年ごとに純損失 が発生しています。これらの財務諸表に記載されている報告期間の現在の引当金は、税制上の優遇措置であり、それに対して評価引当金を全額適用したため、現在の所得税引当金はありませんでした。さらに、これらの報告期間のいずれについても 繰延規定はありませんでした。
| 17 |
2024年1月31日と2023年4月30日の の時点で、それぞれ約71,600,000ドルと54,600,000ドルの赤字が累積していました。これらの純営業損失の将来の利益に関連する税務上の繰延税金資産は、プエルトリコの基準法人税率18.5％を使用して計算すると、合計でそれぞれ約13,246,000ドルと10,101,000ドル、 でした。現在、私たちはこれらの繰延資産が実現する可能性が高いかどうかを評価する際に、将来の課税対象 所得の予測に焦点を当てています。 は創業以来営業利益を上げていないという事実を踏まえ、2024年1月31日と2023年4月30日の時点で、繰延税金資産に対して全額評価引当金を適用しました。
注 15 — 普通株式
私たちの 普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルです。私たちは5億株の普通株式を発行する権限があります。普通の 株は1株につき1票の権利があります。2022年4月30日以降に当社が発行した普通株式の概要は次のとおりです。
| 株式の説明 | 株式 が発行されました | |||
| 2022年4月30日現在の発行済株式 | ||||
| 税金の支払いに源泉徴収された株式273,874株、手形返済用の9,000株を差し引いた制限付株式の従業員への権利確定 | ||||
| 制限付株式の取締役会 への権利確定 | ||||
| 制限付株式のコンサルタントへの権利確定 | ||||
| サービス用に発行された 株式 | ||||
| 2023年4月30日現在の発行済株式 | ||||
| 税金の支払いのために源泉徴収された27,189株を差し引いた制限付株式の従業員への権利確定、 | ||||
| 制限付株式の取締役会 への権利確定 | ||||
| 制限付株式のコンサルタントへの権利確定 | ||||
| 優先株式の転換 | ||||
| ATM設備を通じた普通の 株の発行 | ||||
| 公募による 普通株式の発行 | ||||
| 株式 オプションの行使 | ||||
| 2024年1月31日現在の発行済株式 | ||||
ATM施設
2023年8月、 はThinkeQuity LLC（「ThinkEquity」）と販売契約（「2023年ATMファシリティ」）を締結しました。この契約では、 が当社の販売代理店であるThinkEquityを通じて当社の普通株式を独自の裁量で売却することを規定しています。 では、ATM売買契約の条件に従い、 株1株あたり額面0.001ドルで、総募集価格は最大4,375,000ドルの当社の普通株式を募集および売却することができます。 2023年のATMファシリティに基づくこれらの 株の発行と売却は、改正された1933年の証券 法（「証券法」）に基づく規則415で定義されているように、「市場で」提供されるものとみなされ、証券法に基づいて登録されます。2023年のATMファシリティに基づいて売却された普通株式の総売上高の最大 2.5％の手数料を支払います。
2024年1月31日に終了した9か月間に、合計53,235個を売却しました2023年のATMファシリティに基づく普通株式、1株あたり平均価格は1.07ドル、総収入は約
2024年1月31日の の時点で、約4,318,000ドルの 普通株式は、売買契約に明記されている特定の条件に従い、2023年のATMファシリティの下で引き続き売却可能です。
公開 オファリング
2023年12月、当社は、引受会社の代表としてThinkEquity LLCと引受契約を締結しました。これに従い、当社は、確固たるコミットメント引受公募（「オファリング」）において、引受人に合計16,000,000株の当社の普通株を売却することに合意しました。額面価格は1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）、 1株あたり0.50ドルの公募価格。同社はまた、オーバーアロットメントをカバーするために、最大2,400,000株の普通株式を追加購入する45日間のオプションを引受会社に付与しました。
| 18 |
の募集は2023年12月11日に終了し、その結果、18,400,000株の普通株式が発行され、総収入 は9,200,000ドルになりました。 引受割引、 引受人の手数料と経費、および会社の推定募集費用を差し引いた後のオファリングから会社への純収入は、約8,400,000ドルでした。
注 16 — 優先株
シリーズ B優先株式（「シリーズB株」）は、シリーズB株式の 株1株につき普通株式0.8334株の割合で普通株式に転換可能で、転換後のまま普通株式とともに議決権を行使します。シリーズBの株式982,000株は、2023年6月に818,334株の普通株式に転換されました。2024年1月31日に発行された株式は合計4,676株で、 は3,896株の普通株式に転換可能です。
注 17 — ワラント
社は、2つの転換社債融資に関連して投資家に5年間のワラントを発行しました。新株予約権の初期行使価格は1.50ドルですが、将来の適格募集で提供される普通株式1株あたりの価格から25％割引になることがあります。 ワラントは多名目格子モデルを使用して評価され、ASC 815-40ではデリバティブ負債とみなされます。 ワラントの価値は、デリバティブ負債 および関連費用の計算を含め、各融資の初期会計の決定に含まれていました。
発行されたワラントとその公正価値の 概要は次のとおりです。
| の発行時 | 2024年1月 31時点で未払い | |||||||||||||||||
| 取引日 | 新株予約権の番号 | 最初の 公正価値 | 新株予約権の番号 | 公正な 価値 | ||||||||||||||
| 2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021年1月 | $ | $ | ||||||||||||||||
現在までに、 は268,332件のワラントの行使に関連して301,248ドルを受け取りました。これらの行使により、これらの ワラントのデリバティブ負債がなくなり、その結果、デリバティブ負債が857,446ドル減少し、それに応じて追加払込資本金も増加しました。
2021年5月、当社は 200,000株の普通株式を普通株式の募集代理人に購入するワラントを発行しました。 新株予約権の期間は5年で、行使価格は5.00ドルです。
2021年7月、当社は購入のワラントを発行しました 普通株式の募集のプレースメントエージェントへの普通株式の提供。 新株予約権の期間は5年で、行使価格は5.625ドルです.
そこ は2022年4月30日以降、ワラントの発行や行使を行使していません。加重平均行使価格が3.38ドルの発行済ワラント の主な項目は次のとおりです。
| 加重平均残り 契約期間（年単位） |
の本質的価値を集約します | |||||||||
| 2022年4月 30日 | $ | |||||||||
| 2023年4月 30日 | $ | |||||||||
| 2024年1月 31日 | $ | |||||||||
2019株式インセンティブプラン（以下「プラン」）では、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニットなどの長期報酬 アワード（総称して「アワード」）を主要な従業員、コンサルタント、および取締役にインセンティブを与えることができます。本プランに基づくアワードに関連して発行可能な株式 の数は、11,750,000株を超えてはなりません。
| 19 |
| A. | オプション |
1月31日に終了した9か月間に付与されたオプションの公正価値の計算に使用された の前提範囲は次のとおりです。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使価格 | $ | – | $ | – | ||||
| 付与日の株価 | – | – | ||||||
| リスクフリー金利 | – % | % | ||||||
| 配当利回り | ||||||||
| 期待期間 (年) | – | |||||||
| ボラティリティ | – % | – % |
2022年4月30日以降の本プランに基づくオプション活動の 概要は次のとおりです。
| 株式 | 加重平均 行使価格 | 加重平均 残存契約期間 | 集計 本質的価値 | |||||||||||||
| 2022年4月30日現在の未処理の | $ | |||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||||||
| が没収された、または期限切れになりました | ( |
) | ||||||||||||||
| 2023年4月 30日の時点で未処理です | ||||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||
| 運動した | ( |
) | ||||||||||||||
| が没収された、または期限切れになりました | ( |
) | ||||||||||||||
| 2024年1月31日時点で未処理です | ||||||||||||||||
| 2024年1月31日時点で行使可能です | $ | $ | ||||||||||||||
未払いのオプションの 総本質価値は、指定された日付における株価が各オプションの行使価格 を上回っていることを表します。2024年1月31日と2023年1月31日の時点で、権利確定されていないストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬 費用は、それぞれ1.99年と2.22年の加重平均期間にわたって計上されると予想されています。
| B. | 制限付株式 |
2022年4月30日以降の本プランに基づく制限付株式活動の 概要は次のとおりです。
| 株式 | 1株当たりの加重平均付与日公正価値 | |||||||
| 2022年4月30日現在、未確定で未発行です | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 2023年4月30日現在、権利が確定しておらず、未発行です | ||||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 2024年1月31日現在、権利が確定しておらず、未発行です | $ | |||||||
| 20 |
| C. | 株式報酬 |
機能的運営費別の株式 報酬費用は、
3 か月が終了しました 1月 31, | 9 か月が終了しました 1月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| オペレーション | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究開発 | ( | ) | ||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年1月31日および2023年1月31日に終了した9か月間のオプションに関連する株式 報酬費用は、それぞれ合計1,955,547ドルと 1,308,768ドルでした。 2024年1月31日、 2023年1月31日に終了した9か月間の制限付株式ユニットに関連する株式報酬費用は、それぞれ738,155ドルと1,482,190ドルでした。
注 19 — デリバティブ
社は、デリバティブ会計の対象となる機能が組み込まれた手形や新株予約権を含む資金調達を完了しました。 手形と新株予約権の両方に、 会社が将来の適格募集をより低い価格で完了した場合に、転換価格と行使価格をそれぞれ引き下げる条項が含まれていました。これらの引当金は、ホスト商品（手形と新株予約権を意味する）とは別に評価され、会社の貸借対照表でデリバティブ負債として認識される組み込みデリバティブを対象としています。 会社は最初にこれらの金融商品を推定公正価値で測定し、変更期間中の経営成績における推定公正価値 の変化を認識します。当社はまた、これらの金融商品を決済日 （手形が転換されたとき、またはワラントが行使された日を意味する）に推定公正価値で測定し、経営成績における推定 公正価値の変化を認識します。紙幣の帳簿価額の割引は、決済日に全額償却され、 は支払利息として認識されます。当社は、多項格子モデルを使用して、これらの組み込みデリバティブの公正価値を見積もりました。 デリバティブ責任の決済時および2024年1月31日および2023年4月30日の時点で、デリバティブワラント負債の公正価値を決定するために二項モデルで使用されている の基礎となる仮定の範囲を以下に示します。さらに、モデルには各 測定日の会社の株価が使用されました。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| リスクフリー金利 | – % | – % | ||||||
| 予想配当利回り | ||||||||
| 期待期間 (年単位) | – | – | ||||||
| 予想されるボラティリティ | – % | – % |
2024年1月31日の 時点で、すべての紙幣は普通株式に転換され、806,666件の新株予約権が発行済みでした。2024年1月31日に終了した9か月間と2023年4月30日に終了した年度の デリバティブ負債の変化は次のとおりです。
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 残高、期初 | $ | $ | ||||||
| 追加 | ||||||||
| 手形変換/新株予約権の行使時に削除されました | ||||||||
| 公正価値の変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 残高、期末 | $ | $ | ||||||
公正価値の変動 は、主に期間中の会社の株価の変動に関係しています。株価の上昇は負債を増やし、 は株価の下落により負債を減らします。
| 21 |
note 20-関連当事者取引
2022年1月に 、当社は、 注記7で詳しく説明されているように、元本510,323ドルの手形契約を従業員と締結しました。
2024年2月、当社は注記23で詳しく説明されているように、ローター・ライオットとファット・シャークをアンユージュアル・マシンズに売却しました。
その他の 関連当事者取引は注記13に開示されています。
note 21-セグメントレポート
次の表は、CODMが各セグメントの業績 を評価する際に検討する主要な営業データと資産カテゴリを示しています。
| 2024年1月31日に終了した9か月間の については | ||||||||||||||||
| エンタープライズ | コンシューマー | コーポレート | 合計 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用、 純額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 2023年1月31日に終了した9か月間の については | ||||||||||||||||
| エンタープライズ | コンシューマー | コーポレート | 合計 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用、 純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2024年1月31日の として | ||||||||||||||||
| エンタープライズ | コンシューマー | コーポレート | 合計 | |||||||||||||
| 売掛金、 純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||||||||||
| 在庫預金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年4月30日の として | ||||||||||||||||
| エンタープライズ | コンシューマー | コーポレート | 合計 | |||||||||||||
| 売掛金、 純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||||||||||
| 在庫預金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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note 22 — コミットメントと不測の事態
法的 手続き
の通常の業務の中で、私たちは時々、さまざまな事項を含むさまざまな法的手続きに関与することがあります。 は、当社の事業、連結財政状態、 の経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある係争中の法的手続きはないと考えています。しかし、そのような法的問題の結果は本質的に予測不可能であり、著しい の不確実性の影響を受けます。2024年1月31日現在、訴訟準備金は計上していません。
係争中の法的問題の1つは、カリフォルニア州の米国地方裁判所にTealと当社に対して提起された訴訟です。訴状は、原告が会社による買収前にティールで を購入したと主張する、契約違反、および普通株式の違法な転換および売却について、 の請求を主張しています。訴状はまた、受託者責任違反を主張しており、100万ドルを超える損害賠償を求めています。当社は、苦情に対して精力的な抗弁を行っています。
note 23 — その後のイベント
消費者セグメントの売却
2024年2月16日に に という会社は、ローター・ライオットとファット・シャークのアンユージュアル・マシンズへの売却を終了しました。売却は、2023年4月13日、2023年7月10日、および2023年12月11日に修正された2022年11月21日付けの株式購入契約（以下「スパ」）に従って行われました。この取引は、UMACの新規株式公開とニューヨーク証券取引所（「IPO」）に「UMAC」のシンボルで上場（「IPO」）と同時に終了しました。
当社が受け取った対価総額 は2,000万ドルで、i）現金100万ドル、ii）担保付き約束手形 （「約束手形」）200万ドル、iii）珍しい機械の有価証券1,700万ドル、iv） 超過運転資本のクロージング後の調整で構成されていました。
担保付き約束手形
UnsuleMachinesの約束手形には、年間 8% の利息がかかります。発行日から18か月後に期限が切れます。また、毎月15日に延滞利息 を毎月支払う必要があります。適格融資（UMACによる1つ以上の関連する負債または株式 融資により、UMACのIPOが完了したことを除いて、純収入が500万ドル以上になるものと定義されます）の場合、当社は、適格融資から10日以内に書面で通知した上で、この約束手形の の全部または一部の支払いを要求する場合があります。
珍しい機械証券
1700万ドル相当のUMAC普通株式は、UMACの普通株式のIPO価格である1株あたり4.00ドルで評価されました。その結果、 4,250,000株のUMAC普通株式が当社に発行されました（IPOおよびIPO終了時の当社への普通株式の発行により、UMACが発行および発行済み普通株式の約48.66％に相当）。)。
ワーキングキャピタル
の購入価格は、締切日時点で運転資金に合わせて調整されます。実際の運転資本超過額は、Red Catの選択により、現金で支払うか、約束手形の元本を増やします。実際の運転資本不足 額は、Red Catの選択により、現金で支払うか、約束手形の元本1ドルをドルで減額します。 同社は、決算時点での運転資本は約300万ドルになると見積もっています。
| 23 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の考察 は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連注記およびその他の財務データ と併せて読む必要があります。
経営陣の議論と 分析には、当社の流動性に関する記述や、ドローン業界への製品、サービス、ソリューションの提供に焦点を当てた事業の 計画など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的な 事実ではない記述はすべて将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「 」ターゲット、「見積もる」、「期待する」などの言葉、および/または未来形または条件付き構文（「意志」、「 」かもしれない、「できる」、「すべき」など）、または同様の表現を使用すると、これらの将来の見通しに関する記述の一部が識別されます。 これらの将来の見通しに関する記述はリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や出来事が、フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。会社の実際の業績 と事象のタイミングは、多くの要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。 投資家は、2023年7月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書と、その後SECに提出された のリスク要因も確認する必要があります。
すべての将来の見通しに関する記述 は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、連邦 証券法で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に発生した出来事または状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述 を更新する義務を負いません。
最近の動向
2024年1月31日に終了した 2年間の企業動向には以下が含まれます：
資本取引
2022会計年度の第1四半期 に、当社はフォーダム・ファイナンシャル マネジメントの一部門であるThinkEquityとの2つの確約引受公募を完了しました。2021年5月の最初の募集では、総収入がそれぞれ1,600万ドルと1,460万ドルでした。2021年7月に行われた2回目のオファリング は、総収入がそれぞれ6,000万ドルと5,550万ドルでした。
2023年12月11日、 社はThinkEquityとの普通株式18,400,000株の確約引受公募を完了しました。これにより、総収入は920万ドル、純収入は約 8,400,000ドルになりました。
運用計画
2016年4月以来、 の主な事業は、ドローン業界に製品、サービス、ソリューションを提供することでした。現在、ドローン業界は4つの完全子会社を通じて提供されています。 2020年1月から、同社は次のような4つの買収を通じてドローン製品とサービスの範囲を拡大しました。
| A. | 2020年1月、当社は、主に消費者市場向けのファーストパーソンビュー（FPV）ドローンと機器のプロバイダーであるRotor Riotを買収しました。購入価格は1,995,114ドルでした。 |
| B. | 2020年11月、当社はドローン業界へのFPVビデオゴーグルのプロバイダーであるFat Sharkを買収しました。購入価格は8,354,076ドルでした。 |
| C. | 2021年5月、当社はSkypersonicを買収しました。Skypersonicは、GPSが利用できない場所でもドローンが検査サービスを完了し、何千マイルも離れた場所から操作されている間でもデータを記録して送信できるようにするハードウェアおよびソフトウェアソリューションを提供しています。購入価格は2,791,012ドルでした。 |
| D. | 2021年8月、当社は商用および政府のUAV（無人航空機）技術のリーダーであるティールを買収しました。購入価格は10,011,279ドルでした。 |
| 24 |
Tealの買収後、私たちは の統合とこれらの事業の組織化に注力しました。2022年5月1日より、エンタープライズセグメントとコンシューマーセグメントを設立しました。これは、各セクターのユニークな機会に より重点を置くためです。エンタープライズの当初の戦略は、危険な軍事環境や限られた産業・商業内部 を航行するために、民間企業 や軍を含む政府機関に無人航空機、主にドローンを提供することでした。その後、エンタープライズは、短期的な焦点を軍事機関やその他の政府機関に絞り込みました。Skypersonicの技術 は軍事用途に再び焦点を合わせて、その事業はティールに統合されました。Fat Shark とRotor Riotを含むコンシューマーセグメントは、ドローンが私たちの 日常生活でより目に見えて便利になるにつれて、増加すると予想される愛好家や愛好家に焦点を当てています。
2024年2月16日、私たちは 消費者セグメントのアンユージュアル・マシーンズ株式会社（または「アンユージュアル・マシーンズ」または「UM」）への売却を終了しました。当社が受領した の対価総額は2,000万ドルで、これには現金100万ドル、有担保付き約束手形200万ドル、およびリニュアル・マシーンズの 有価証券1,700万ドルに加えて、超過運転資本のクロージング後の調整が含まれます。この売却は、長期的な株主 価値を生み出す機会が増えると考えている分野に努力と資本と防衛を集中させるという当社の決定を反映しています。
経営成績-継続事業
2024年1月31日に終了した3か月と9か月間の 継続事業に関する当社の業績を、2023年1月31日に終了した3か月と9か月間と比較したところ、 には、ティールとスカイパーソニックを含む当社のエンタープライズセグメントのみが含まれます。2023年度中に、 スカイパーソニックの事業はティールに統合されました。以下の考察と分析では、ティールと スカイパーソニックの連結業績を説明しています。ティールはエンタープライズセグメントの営業活動の90％以上を占めています。
2024年1月31日に終了した3か月間 と2023年1月31日に終了した3か月間の比較についての議論と分析
収入
2024年1月31日に終了した3か月間（または「2024年期間」）の収益は合計5,847,933ドルでした。これに対し、2023年1月31日に終了した3か月間（または 「2023年期間」）の収益は1,667,683ドルで、4,180,250ドル、つまり251％増加しました。この増加は主に、2023年4月のTeal 2の発売による に関連する製品収益の増加に関連していました。2024年1月31日に終了した3か月間の製品収益は合計4,764,253ドルでした。これに対し、2023年1月31日に終了した3か月間の は1,176,602ドルで、3,587,651ドル、つまり305％増加しました。 の収益の増加は、2024年の契約収益の増加にも一部関係しています。2023年の486,432ドルに対し、2024年の 期間の契約収益は合計1,008,328ドルで、521,896ドル、つまり 107% 増加しました。契約収入は は主に政府機関から調達されており、賞品交付や修正の時期によって期間ごとに変動する可能性があります。
売上総利益
総利益率は、2023年のマイナス96,929ドルに対し、2024年の合計は1,101,651ドルでした。これは、1,198,580ドル、つまり が12倍以上増加したことを示しています。パーセンテージベースでは、2024年の売上総利益率は19％でしたが、2023年の売上総利益率はマイナス6％でした。 2024年度の売上総利益率のパーセンテージベースの増加率は、主に2023年の期間に 発生した古い在庫の償却によるものです。さらに、2023年の製造レベルが低下した結果、2024年の期間と比較して相対的な諸経費 が高くなりました。私たちの製造施設は現在、設計されているレベルよりも低いレベルでドローンを生産しています。 これらの低い生産レベルと高い諸経費が相まって、粗利益は引き続き目標を下回っています。 の生産レベルが上がるにつれて、人件費を含む固定諸経費が、より多くのドローン に割り当てられると予想されます。これにより、ドローン1台あたりの生産コストが下がり、粗利益が増加すると予想されます。
営業経費
2023年の663,668ドルに対し、2024年の運営費は合計527,447ドルで、その結果、136,221ドル、つまり 21% 減少しました。この減少は主に、2023年以降にティール施設の拡張が完了したことによる 専門家費用の削減によるものです。
| 25 |
2024年1月31日に終了した3か月間の研究開発費は合計2,125,268ドルでしたが、2023年1月31日に終了した3か月間は1,221,738ドルで、 は903,530ドル、つまり 74% 増加しました。消耗品と材料費は、2023年の395,431ドルに対し、2024年には合計1,339,607ドルでした。この の944,176ドル、つまり239％の増加は、主に新製品開発への取り組みの強化によるもので、研究開発費の増加全体の を占めていました。
2023年の1,015,412ドルに対し、2024年の の販売およびマーケティング費は合計883,982ドルで、131,430ドル、つまり 13% 減少しました。この減少は 広告費の削減と専門家費用の削減によるものです。
2024年1月31日に終了した3か月間の一般管理費は合計1,426,531ドルでしたが、2023年1月31日に終了した3か月間は1,397,667ドルで、 は28,864ドル、つまり 2% 増加しました。増加は主に給与、専門職費、情報技術費に関連しています。
2024年1月31日に終了した3か月間に、私たち は、2023年の788,691ドルに対し、585,771ドルの株式ベースの報酬費用を負担し、その結果、202,920ドル、つまり 26% 減少しました。 2023年以降、当社は3,442,542件の追加オプションと298,643件の追加RSUを発行しました。その結果、株式ベースの 報酬費用は、それぞれ406,935ドルと59,791ドル増加しました。この増加は、2023年以降に全額権利が確定したRSU報酬 と、643,751株のストックオプションと70,656件のRSU報奨の没収により相殺されました。その結果、株式ベースの報酬費用は570,041ドル減少しました。
その他の（収入）費用
2024年度のその他の収入は合計258,015ドル でしたが、2023年のその他の費用は151,818ドルで、409,833ドル、つまり 270% 増加しました。2024年の間に、 当社はユタ州から75万ドルの製造近代化助成金を授与されました。そのうち675,000ドルは 2024年の期間によるものです。
継続事業による純損失
継続事業からの純損失は、2023年1月31日に終了した3か月間の純損失が合計4,189,333ドルでしたが、2023年1月31日に終了した3か月間の純損失は5,335,923ドルで、その結果 は1,146.590ドル、つまり 21% 減少しました。2024年1月31日に終了した3か月間の総営業費用は5,548,999ドルでしたが、2023年1月31日に終了した3か月間の は5,087,176ドルでした。営業費用の増加は、その他の収益の増加によって相殺されました。売上総利益 が高いのは、継続事業からの純損失が減少したためです。
非継続事業の成果
非継続事業からの純損失は、2023年1月31日に終了した3か月間の純損失は合計1,299,205ドルでしたが、2023年1月31日に終了した3か月間の純損失は330,079ドルで、969,126ドル、つまり294％増加しました。2023年1月31日に終了した3か月間のファットシャークの純損失は合計968,680ドルでしたが、2023年1月31日に終了した 3か月間の純損失は42,136ドルで、926,544ドル、つまり22倍近く増加し、非継続事業からの純損失の合計増加額の 96% に相当します。Fat Sharkの業績は、2024年1月31日に終了した3か月間、販売量に基づいてドミネーター在庫の過剰量を償却したことに関連して、927,765ドルの請求により悪影響を受けました。2024年1月31日に終了した3か月間のローター ライアットの純損失は合計330,525ドルでしたが、2023年1月31日に終了した3か月間の純損失は287,943ドルで、 は42,582ドル、つまり 15% 増加しました。
2024年1月31日に終了した9か月と2023年1月31日に終了した9か月間の比較についての議論と分析
収入
2024年1月31日に終了した9か月間（または「2024会計年度」）の収益は合計11,526,930ドルでした。これに対し、2023年1月31日に終了した9か月間（または「2023会計年度」）の収益は3,541,846ドルで、7,985,084ドル、つまり225％増加しました。この増加は主に、2023年4月のTeal 2の発売に関連して、製品 の収益が増加したことによるものです。2024年1月31日に終了した9か月間の製品収益は合計9,569,215ドルでした。これに対し、2023年1月31日に終了した9か月間の製品収益は2,229,516ドルで、7,339,699ドル、つまり329％増加しました。 収益の増加は、2024会計年度における契約収益の増加にも一部関係しています。2023会計年度の1,128,237ドルに対し、2024会計年度の契約収益は合計1,848,646ドルで、720,409ドル、 、つまり 64% 増加しました。契約収入は主に政府機関を通じて調達され、 の授与成果物や修正の時期によって、期間ごとに変動する可能性があります。
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売上総利益
2023会計年度の109,042ドルに対し、2024会計年度の売上総利益率は2,476,898ドルで、2,367,856ドル、つまり22倍近く増加しました。パーセンテージベースでは、2024会計年度の売上総利益率は 21% でしたが、2023会計年度は 3% でした。2024会計年度の ベースの売上総利益の増加率は、主に 会計年度2023会計年度中に発生した古い在庫の償却に関連していました。さらに、2023会計年度に製造レベルが低下した結果、 は2024会計年度と比較して、相対的な諸経費が高くなりました。私たちの製造施設は現在、設計されているレベルよりも低いレベルでドローンを生産しており、これらの 生産レベルの低下と諸経費の上昇が相まって、粗利益は引き続き目標を下回っています。生産レベル が上がるにつれて、人件費を含む固定諸経費がより多くのドローンに割り当てられ、ドローン1台あたりの生産 コストが下がり、粗利益が増加します。
営業経費
2023会計年度の3,131,789ドルに対し、2024会計年度の 期間中の運営費は合計1,675,795ドルで、その結果、1,455,994ドル、つまり46％減少しました。この の減少は主に、給与コストの削減、製造資材への支出の抑制、および2024会計年度の の新規雇用者数の減少に関連した事務費の削減によるものです。
2024年1月31日に終了した9か月間の研究開発費は合計5,251,285ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の研究開発費は合計5,251,285ドルで、2023年1月31日に終了した9か月間の研究開発費は2,938,658ドルで、 は2,312,627ドル、つまり79％増加しました。消耗品および材料費は、2023会計年度には789,938ドルでしたが、2024会計年度には合計2,358,971ドルでした。この1,569,033ドル、つまり199％の増加は、主に新製品開発への取り組みの強化によるもので、研究開発費の増加総額の 68％を占めました。さらに、給与支出の増加が増加の 22% を占めました。
2023会計年度の1,986,121ドルに対し、2024会計年度の販売およびマーケティング費用は合計2,546,380ドルで、560,259ドル、つまり 28% 増加しました。この販売およびマーケティング 費用の増加は、2023会計年度と比較した2024会計年度の総収益増加の 7% に相当します。 の営業、カスタマーサービス、マーケティングの人員数は、2023年度末には8人でしたが、2024年度末には合計12人でした。 の給与支出総額は、2023会計年度の903,898ドルに対し、2024会計年度の合計は1,341,913ドルでした。この の438,015ドル、つまり48％の増加は、販売およびマーケティング費用の総増加の78％に相当します。旅行関連費と事務費の増加は、それぞれ 増加の 33% と 24% を占めました。これは、広告費と専門家費用の削減によって一部相殺されました。
2024年1月31日に終了した9か月間の一般管理費は合計4,329,760ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間は4,275,385ドルで、 は54,375ドル、つまり 1% 増加しました。
2024年1月31日に終了した9か月間に、私たち は、2023会計年度の2,790,958ドルに対し、2,693,702ドルの株式ベースの報酬費用を負担し、その結果、97,256ドル、つまり 3% 減少しました。2023会計年度以降、当社は3,442,542件の追加オプションと298,643件の追加RSUを発行しました。その結果、 株式ベースの報酬費用は、それぞれ1,517,516ドルと196,247ドル増加しました。この増加は、2023会計年度の 以降完全に権利が確定したRSU報奨と、643,751件のストックオプションと70,656件のRSU報奨の没収により、株式ベースの報酬 費用が2,060,980ドル減少したことによって相殺されました。
その他の（収入）費用
2023会計年度のその他の収入は254,762ドルでしたが、2024会計年度のその他の費用は合計818,901ドルで、1,073,663ドル、つまり421％減少しました。2024年1月31日に終了した9か月間の投資損失 は合計733,697ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の投資利益は257,244ドルでした。2024会計年度中に、当社は特定の投資適格証券をファンド運営のために売却しました。これらの有価証券の 公正価値は、有価証券の取得以来の金利の急激な上昇によって悪影響を受けていました。 デリバティブ負債の公正価値の変動により、2023会計年度の収入 は751,397ドルでしたが、2024会計年度の収益は302,821ドルで、純損益差は448,576ドルでした。
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継続事業による純損失
継続事業からの純損失は、2023年1月31日に終了した9か月間の純損失は合計14,838,925ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の純損失は14,759,107ドルで、その結果 は79,818ドル、つまり 1% 増加しました。純損失の増加は主に、当社が金利の急激な上昇により悪影響を受けた特定の投資適格 証券を損失で売却したことによる投資収益の減少によるものです。
非継続事業の成果
非継続事業からの純損失は、2023年1月31日に終了した9か月間の純損失が合計2,141,289ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の純損失は962,971ドルで、1,178,318ドル、つまり 122% 増加しました。2024年1月31日に終了した9か月間のローター・ライアットの純損失は合計784,967ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の の純損失は726,255ドルで、58,712ドル、つまり 8% 増加しました。ファットシャークの純損失は、2023年1月31日に終了した9か月間の の純損失は合計1,356,322ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の純損失は236,716ドルで、1,119,606ドル、つまり473％増加しました。Fat Sharkの業績は、2024年1月31日に終了した9か月間に1,244,920ドルの請求が発生したことにより悪影響を受けました。 は、販売量に基づくドミネーター在庫の超過数量の償却に関連していました。
キャッシュフロー
営業活動
2024年1月31日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は15,354,934ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間 の営業活動に使用された純現金は16,806,150ドルで、1,451,216ドル、つまり9％減少しました。現金の使用量の減少は、主に政府顧客の売掛金 の受領時期に関係しています。2024年1月31日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、2023年1月31日に終了した9か月間の合計10,588,000ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の合計は10,006,416ドルで、1,418,416ドル、 または 12% 減少しました。2024年1月31日に終了した9か月間の営業資産および負債の変化に関連して使用された純現金は、2023年1月31日に終了した9か月間の合計4,766,934ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の4,799,734ドルで、32,800ドル、つまり 1% 減少しました。営業 の資産と負債の変化は、 の在庫購入、ベンダーへの支払い、顧客回収など、複数の要因のタイミングとレベルに応じて、期間ごとに大きく変動する可能性があります。
投資活動
2024年1月31日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は12,641,685ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は22,296,235ドルで、その結果、9,654,550ドル、つまり 43% 減少しました。2024会計年度中、有価証券の 売却による12,826,217ドルの収益は、事業資金に使用されました。2023会計年度には、有価な 証券の売却による24,282,117ドルの収益が事業資金に使用されました。
資金調達活動
2024年1月31日に終了した9か月間の財務活動によって提供された純現金は合計7,960,091ドルでしたが、2023年1月31日に終了した9か月間の財務活動に使用された純現金は1,093,030ドルでした。資金調達活動は、マクロレベル と会社固有の両方で、市場の状況に応じて期間ごとに異なる場合があります。2024会計年度中に、同社は普通株式の発行による純収入8,395,600ドルを受け取りました。
流動性と資本資源
2024年1月31日、当社は、現在 資産が合計27,941,758ドル、流動負債が合計5,227,988ドル、正味運転資本が22,713,770ドルであると報告しました。2024年1月31日時点で、現金と有価証券 は合計7,697,335ドルでした。前払い在庫を含む在庫関連の残高は、合計10,063,812ドルでした。購買決定のタイミングに影響を与え続けているグローバルなサプライチェーンの問題に関連して、 は引き続き高い在庫残高を維持しています。
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ゴーイング・コンサー
社はこれまで利益を上げたことがなく、買収に関連した純損失や、 の長期的な成長戦略を追求するために発生した費用も発生しています。2024年1月31日に終了した9か月間に、当社は継続事業から14,838,925ドルの純損失を被り、継続事業の営業活動における使用現金は15,354,934ドルでした。2024年1月31日現在、継続事業のための運転資本 は合計19,927,073ドルでした。これらの財務結果と2024年1月31日時点の当社の財政状態は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。しかし、同社は最近、流動性を強化するための措置を講じました 。2023年12月11日、普通株18,400,000株 の公募を完了し、純収入は約8,400,000ドルになりました。さらに、会社の今後12か月間の事業計画 は、最近の業務改善を反映して更新されました。収益は加速しており、今後も増加し続けると予想されます。 社の新しい製造施設は生産を拡大しており、粗利益は増加すると予測されています。 経営陣は、これらの最近の前向きな進展により、これらの連結財務諸表が発行された日から12か月間、会社が の事業を継続し、財務上の義務を果たす能力についての実質的な疑念が解消されたと結論付けました。
重要な会計方針と見積もり
当社の財務諸表と付随する注記は、一貫して適用されたGAAPに従って作成されています。GAAPに準拠して財務諸表を作成するには、 の経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発的な 資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。
私たちは、財務諸表の作成に使用する の会計方針と見積もりを定期的に評価しています。これらの方針の完全な概要は、当社の財務諸表の 注記に記載されています。一般的に、経営陣の見積もりは、過去の経験、第三者の 専門家からの情報、および事実と状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、 経営陣の見積もりと異なる場合があります。
これらの 財務諸表に反映されている重要な見積もりには、(i) 株式ベースの報酬の決定、(ii) 買収のための完全な購入価格会計処理、(iii) デリバティブの会計処理、(iv) 売掛金と在庫に関連する準備金と引当金などに使用されるものが含まれます。
のれんと長寿の 資産 — のれんは、買収で取得された が個別に特定も認識もされていないその他の資産から生じる将来の経済的利益を表します。のれんの減損検査は、のれんの規定に従って減損検査を行いますASC 350、無形資産 — のれんとその他、(「ASC 350」)。のれんは、少なくとも年に1回、報告単位レベルで 、または事象や状況の変化によりのれんが損なわれている可能性があることが示されたときに、減損の有無がテストされます。ASC 350では、 企業はまず質的要因を評価して、事象や状況の存在が、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いという の判断につながるかどうかを判断することができます。 の事象または状況全体を評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも 低くなる可能性は低いと企業が判断した場合、追加の減損検査は必要ありません。ただし、企業がそうでないと結論付けた場合、その は減損テストを実施する必要があります。減損テストでは、報告単位の推定公正価値を、のれんを含む 簿価と比較します。推定公正価値が帳簿価額を上回る場合、のれんは減損していないと見なされます。ただし、 報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る場合は、 が報告単位の簿価がその公正価値を上回った金額に等しい金額で、報告単位に割り当てられたのれんの合計額を超えない金額の減損損失が計上されます。
報告単位の公正価値 の見積もりは、インカムアプローチ、マーケットアプローチ、またはその両方の組み合わせを使用して計算されます。インカムアプローチでは、 は割引キャッシュフロー法を利用して報告単位の公正価値を見積もります。 の公正価値の見積もりに内在する重要な仮定には、将来のキャッシュフローの推定、将来の収益（粗利益、営業費用、 、資本支出を含む）の成長の前提条件、および推定値 加重平均資本コストに基づいて推定将来のキャッシュフロー予測を現在価値に割引するために使用されるレート（つまり、選択した割引率）が含まれます。私たちの仮定は、現在の と予想される市況、推定成長率、および経営陣の計画によって補足された過去のデータに基づいています。市場アプローチでは、公正価値は 上場企業の指標または過去に完了した同等の企業の取引から導き出されます。比較可能な 事業の選択は、報告部門が事業を展開する市場に基づいており、 の製品とサービスのリスクプロファイル、規模、地理、多様性を考慮します。
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金融資産と負債の公正価値、インプット、 評価手法と関連する開示 — 公正価値の測定と開示 ガイダンスは公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立します。公正価値とは、測定日 に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）として定義されます。このガイダンスに従い、当社は経常ベースの金融資産と負債を、評価手法へのインプットの優先順位に基づいて、3つのレベルの 公正価値階層に分類しました。
公正価値階層 は、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格を最優先し（レベル1）、 観察不可能なインプット（レベル3）には最も優先順位が低くなります。公正価値の測定に使用されるインプットは、公正価値階層のさまざまなレベルに分類される可能性があります。このような の場合、公正価値測定全体が該当する公正価値階層のレベルは、公正価値測定全体にとって重要な最低レベルの入力である に基づいて決定されます。公正価値の測定における特定のインプットの重要性 を会社が全体として評価するには、判断が必要であり、資産または負債に固有の要因が考慮されます。
このガイダンスでは、 の公正価値階層の3つのレベルが次のように定められています。
レベル 1: インプットは、測定日における同一の資産または負債について、調整されていない、活発な市場における相場価格です。
レベル 2: インプットとは、類似の資産または負債の活発な市場における観察可能な未調整相場価格、活発ではない市場における同一の または類似の資産または負債の未調整相場価格、または関連資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な 市場データによって観察可能または裏付けられるその他のインプットです。そして
レベル 3: 市場データがほとんどまたはまったくないことによって裏付けられている、資産または負債の公正価値の測定に重要な観察不可能なインプット。
金融商品
会社の金融商品は、主に 現金、売掛金、流動資産、買掛金、未払費用、および負債で構成されています。現金、売掛金、現在の 資産、買掛金、未払費用、および現在の負債の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、公正価値に近いものです。
デリバティブ負債
当社には、 デリバティブと見なされるか、デリバティブ会計の対象となる機能が組み込まれた金融商品があります。組み込みデリバティブは、ホスト銘柄 とは別に評価され、会社の貸借対照表で負債として認識されます。当社は、これらの商品を推定公正価値 で測定し、変更期間中の経営成績における推定公正価値の変動を認識します。
2020年10月と2021年1月に、当社は を転換社債契約を締結しました。これには、転換価格が、最初に記載された 金額または将来の募集の転換価格のどちらか低い方の金額に等しいという条項が含まれていました。この変数変換機能はデリバティブとして認識されました。どちらの資金調達 にも、同様の変動転換機能を含むワラントの発行が含まれていました。当社は、これらの転換社債と ワラントを多項格子法を使用して評価しています。評価額は報告日ごとに更新され、負債の変化が運用明細書にデリバティブ負債の変化として 反映されます。
最近発行された会計上の宣言
当社は、現在有効なすべての新しい会計宣言 を実装しました。これらの声明は、別段の開示がない限り、財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。また、 当社は、財政状態または経営成績に重大な影響を与える可能性のある新しい会計上の声明が他に発行されたとは考えていません。
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アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
私たち は小規模な報告会社なので、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示 の管理と手順。
当社の 経営陣は、CEO兼暫定CFOの参加を得て、2024年1月31日現在、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている会社の開示管理 と手続きの有効性を評価しました。
規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書などの報告書で開示する必要のある情報が、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された会社の統制およびその他の手続き を意味します。ルールとフォーム。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報 が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になるように、必要に応じて会社の経営陣（最高執行責任者や最高財務責任者を含む）に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、可能な統制と手続きの費用対効果 関係を評価する際には、必ずその判断を下します。
その評価に基づいて、当社のCEO兼暫定CFOは、当社の開示管理と手続きは2024年1月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告の内部統制における変更 。
2024年1月31日に終了した3か月間に、財務報告に関する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制 に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、私たちの事業運営に付随するさまざまな法的手続き、訴訟、請求に巻き込まれます。 の中には重要なものもあります。また、当社の事業は広範な規制の対象となっており、その結果、当社に対して規制手続きが取られる可能性があります。私たち は、現在の法的手続きの結果が、当社の事業、財務 の状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
アイテム 1A。リスク要因
は小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。当社の最新のリスク要因開示 は、2023年7月27日にSECに提出された2023年4月30日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で確認できます。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
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アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
該当なし
アイテム 5.その他の情報
ルール 10b5-1 トレーディングプラン
2024年1月31日に終了した3か月間、当社の取締役または執行役員の誰も、規則10b5-1 (c) または「非規則10b5-1取引契約」の肯定的防衛条件 を満たすことを目的とした会社証券の購入または売却に関する契約、 の指示、または書面による計画を採択または終了しませんでした。
アイテム 6。展示品
| 示す | 説明 | |
| 10.1* | ジョセフ・ハーノンとの役員雇用契約 の補遺 | |
| 10.2 | アンユージュアル・マシーンズ社との株式購入契約 の修正第4号（2023年12月15日に に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.3 | アンユージュアル・マシーンズ Inc. からの 8% 約束手形のフォーム（2023年12月15日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています） | |
| 10.4 | アンユージュアル・マシーンズ社との登録権契約の形式（2023年12月15日に 証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| 23.1 | Crone Law Group, P.C.（2023年8月8日に証券取引委員会 に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙23.1を参照して を組み込んだ）の同意 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員 の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務・経理 役員の認定 | |
| 32.1# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条の に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 32.2 # | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条の に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算 リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース 文書 | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース ドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーション リンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとして 形式で、別紙101に含まれています） |
| * | ここに提出しました。 |
| # | この証明書は、証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではなく、そのセクションの責任の対象とはみなされません。また、証券法に基づく出願に参照によって組み込まれていると見なされることもありません。 |
| 32 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者の に代わってこの報告書に署名してもらいました。
| 日付：2024年3月18日 |
レッド・キャット・ホールディングス株式会社
作成者: /s/ ジェフリー・トンプソン ジェフリー・トンプソン 最高経営責任者 (最高執行役員) | |
| 日付：2024年3月18日 | 作成者: /s/ リア・ランガー | |
|
リア・ランガーさん 暫定最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
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