添付ファイル 2.1

Bit Digital，Inc.

取引法第12条により登録された証券説明

2024年3月1日現在、BIT Digital，Inc.(“当社”)は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12条(B)条 に基づいて以下の証券を登録している

以下では、当社の株式及び改訂された組織定款大綱及び定款細則(“組織定款大綱”)のいくつかの条文の を要約として記述し、そのような文書の完全テキストを自称せずに保留している である。あなたはこの書類をよく調べて読まなければならない。使用されているがここで定義されていない大文字用語は，当社の年次報告20-F表(“年次報告”) に与えられた意味を持ち，取引法12節に登録された証券記述(“証券記述”) がその一例である.

我々brはケイマン諸島免除会社であり，我々の事務は我々の組織定款大綱および定款細則およびケイマン諸島会社法(改訂本)(以下，我々は会社法と呼ぶ)によって制限されている

我々は，2021年4月20日に年次株主総会を開催した後，2021年4月30日に我々の組織覚書を改訂し，新たな1，000，000株認可優先株カテゴリを作成し，ケイマン諸島法律の記述をいくつか変更した。

私たちの法定株式は3.5億株で、その中に3.4億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び1000万株の優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。2024年3月1日までに、118，122，690株の普通株と1，000，000株の優先株が発行され、1株当たり50票が発行された。

普通株 株

配当。 任意の他のカテゴリまたは一連の株式の任意の権利および制限の規定の下で、当社取締役会は、発行済み株式の配当を随時発表し、ケイマン諸島法律に従って合法的に使用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。以下の場合を除いて、当社取締役会はいかなる配当金も発表することができません

投票権 私たちの普通株の所有者は取締役を選挙することを含めて1株当たり1票を持つ権利がある。どの株主総会でも投票は投票を要求しない限り手を挙げて投票される。手を挙げて採決する場合，自ら出席したり，代表に出席を依頼したりする株主は1票の投票権を持つ.投票投票時には，投票権のある株主(自らまたは代表を委任)ごとに，その保有する株式ごとに1票を投票することができる.投票投票は、議長または自ら出席した1人以上の株主が要求することができ、または代表に、当社が投票する権利のある実収資本の15%以上を保有するように依頼することができる。株主総会に必要な定足数 は少なくとも3分の1の我々の流通株を持つ株主からなり，彼らは自らあるいはbrの被委員会代表が会議に出席して投票する権利がある.当社の組織規約細則は要求されていませんが、取締役による株主総会通知には依頼書が添付されており、株主が依頼書を通して投票しやすいようにしています。

株主が下したどの普通決議案も株主総会で投票された普通株 の簡単な多数票が賛成する必要があり、特別決議案は投票された普通株 票の3分の2以上の賛成票を得る必要がある。ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島以外の司法管轄区域に引き続き登録するために定款大綱や定款細則を改正し、名称または決議を変更するなど、特定の事項は、株主が特別決議で承認する必要がある。

本定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主に対して外国法律又は当社定款又はその他の組織文書に規定されている普通株投票権を保有又は行使することに制限はない。しかしながら、任意の人は、そのような会議の記録日に登録されていない限り、任意の株主総会または普通株式所有者の任意の個別会議で投票する権利がなく、その人は、現在、当社の普通株が支払うべきすべての催促配当金または他の金について支払っている。

皿を清める当社の清算時に、清算または清算分配において普通株式よりも優先的な任意の発行済み株式の所有者が受け取る権利のある全ての金が支払いまたは支出された後、当社の普通株式所有者は、清算人が割り当て可能な当社の任意の余剰資産を決定する権利がある。 当社の普通株式所有者が清算において受信した資産は、すべての株主が同じ種類の資産に属することを要求するのではなく、全部または一部の財産を含むことができる。

普通株式を呼び出して普通株を没収します当社取締役会は時々、指定された時間および支払先の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株についていかなる未払い金も支払うことを要求することができる。追加されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

普通株は を償還する.当社の組織定款大綱及び定款細則に基づいて必要な承認を取得した後、吾等は 株式を発行したり、吾等の選択又は所有者の選択に応じて、株式発行前に吾等が決定した条項及び方式で償還を行うことができる。会社法によると、ケイマン諸島で免除された会社の株式は、会社の利益によって償還または買い戻すことができ、あるいはこの目的のために新株を発行して得られた金の中から、あるいは資本から買い戻すことができ、定款大綱及び組織定款細則の認可(そして正式に任意の必要な承認を取得したことがある)を前提とし、会社は正常な業務過程で債務が満期になった時に債務を返済する能力がある。

優先購入権はありません。普通株式保有者は当社のどの証券も優先的に購入する権利を有していません。

株に添付された権利変異体 株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分割されている場合は、組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の4分の3所有者が書面で同意し、又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議案の承認の下で変更又は撤回することができる。

反買収条項 私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会の1つまたは複数の一連の優先株の発行を許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することができ、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない。

免除を受けたbr社会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は：

“有限責任”とは、個々の株主の責任が、株主の会社株に対する未払い額を限度とすることをいう。

会社法における条項

ケイマン諸島の会社法はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最近の多くの成文法には従わない。 また、会社法はアメリカの会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は私たちの“会社法”に適用される重要な条項の要約だ。

合併 と類似手配それは.ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員によって承認され、(A)株主の特別決議により許可される合併または合併計画が必要である

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布するケイマン諸島子会社の株主のbr決議の許可を必要としない。ここで、子会社とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社をいう。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異議株主は、合併または合併に異議がある場合に、その異議株主株式を支払う公正価値を得る権利がある。評価権の行使は、任意の他の権利の行使を排除するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

また、会社の再編および合併を促進する法律規定もあり、この計画は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことを条件とし、彼らはまた、出席し、brを代表して、この目的のために開催される会議または会議で投票された各種類の株主または債権者の4分の3の価値を自らまたは委任しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下の条件を満たすと判断した場合、裁判所はこの手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に提出され、90%の株式の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項 に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、このような承認の申し出を得た場合、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

このように構成および再編を承認する場合、異なる意見を持つ株主は、評価権に匹敵する権利を持たないであろう。そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、現金支払い司法によって決定された株式価値 を受ける権利を得ることができる。

株主訴訟原則として，我々は通常適切な原告であり，一般規則として派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に反する範囲は除外されていると考える可能性がある。我々の現在の組織規約の大綱と定款は，このような損失や損害がそのような役員や上級管理者の故意の不注意や過失によるものでない限り，上級管理者や取締役(Br)がその身分で発生した損失，損害，コストおよび費用の賠償を許可している。このたびの標準は通常デラウェア州汎用会社法のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。また，我々の役員や役員と賠償協定brを締結し，これらの人に現在の組織定款大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供した。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

役員の受託責任. デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務取締役には誠実さに基づいて行動することが求められ，通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることが求められる。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は、取締役に会社の最適な利益に適合すると合理的に判断するように要求される。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることはできない.この義務は取締役の自己取引を禁止し，br社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有している，株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを要求している。一般に，取締役の行為は知る上で，誠実かつ誠実に信じていることが会社とその株主の最良の利益に合致すると推定される.しかし，この推定は，どちらかの受託責任に違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引の手続きが公平であり，かつ取引が会社に対して公平であることを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務、その役員の身分によって利益を得る義務(会社が彼または彼女がそうすることを許可しない限り)、彼または彼女の会社の利益を彼または彼女の第三者に対する個人的利益と衝突させない義務brがある。ケイマン諸島の会社の役員もその会社に慎重に行動する義務があります。従来，役員は職務を遂行する際に彼や彼女の知識や経験が持つスキルよりも高いスキルを表現する必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの基準に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意するそれは.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の現行の組織定款細則は、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利があると規定している。

株主提案 それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

ケイマン諸島法律は、株主が会議に提案したり、株主総会を開催することを要求するいかなる権利も与えない。しかし，これらの 権利は定款で規定することができる.私たちの現在の定款は、私たちの株主が発行済み株の3分の1以上の投票権を持って株主総会の開催を要求することを許可しています。株主総会の開催を要求するこの権利に加えて、私たちの現在の会社定款は、私たちの株主にbr会議の前に提案する他の権利を提供していません。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主総会を開く法的責任はありません。

投票を累計する“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの現在の組織規約 は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利は、デラウェア州会社の株主 よりも少ないわけではない。

個のコントローラを削除するデラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除外されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り となる。我々の現在の定款によると、取締役は株主の一般決議により罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、取締役は罷免することができる

興味のある株主との取引 デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。このような効果は が潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限しており，この場合，すべての株主が平等に扱われないことである.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最大の利益に合った場合に誠実に行われなければならず、小株主に詐欺にならないことを確実に規定している。

解散； が終わりに近づいているデラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州 社がその会社登録証明書に取締役会による解散に関する絶対多数の投票要求 を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公平であると考えることを含む、いくつかの特定の状況下で会社の清算を命令する権利がある。“会社法”と我々の現在の会社定款によると、我々の会社は株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができる。

株式変更 “デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律と私たちの現在の組織規約によると、私たちの株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、私たちは、このカテゴリの発行済み株式の4分の3の保有者の書面同意を得ることができ、またはbrは、カテゴリ株式保有者総会に出席する4分の3以上のカテゴリ株式保有者によって採択された決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる。

文書修正案 を管理する“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある大多数の流通株の承認を得て修正することができる。ケイマン諸島の法律で許可されている場合、私たちの現在の組織定款大綱と定款細則は、株主の特別決議の下でしか修正できない。

非住民または外国株主の権利 . 非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利については、我々の発売後に改訂及び再記載された覚書及び定款細則には何の制限も加えられていない。また、我々の現在の定款や定款には所有権の敷居が規定されておらず、この敷居を超えた場合には、株主所有権を開示しなければならない。

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