(a)

クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i)

本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日および締切日に、すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii)

締切日またはそれ以前に履行する必要のある購入者のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。そして

(iii)

本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の購入者による配送。

(b)

クロージングに関連する本契約に基づく購入者の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i)

本書に含まれる会社の表明および保証の締切日および締切日に、すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii)

締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。

(iii)

本契約のセクション2.2（a）に規定されている品目の会社による配送またはその提出（該当する場合）。

(iv)

本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v)

本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の主要な取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券、または取引市場における最低価格が設定されていないものとし、銀行の一時停止もされていないものとします。米国またはニューヨーク州当局のどちらかによって申告されており、またあるはずもありません重大な発生や激化、その他の国内外の災難が、金融市場に及ぼす影響、または重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に株式を購入することが現実的でない、または推奨できなくなった。

(a)

当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。これには、当該フォームの一般指示I.B.6に記載されている取引要件も含まれます。当社は、シェル会社ではなく、登録届出書の提出前に少なくとも12か月間存在していません。当社は、株式の募集および売却に関する証券法に基づく登録のため、基本目論見書を含む、フォームS-3の登録届出書を委員会に提出し、株式の募集および売却に関連する目論見書を作成して使用しました。登録届出書またはその改正または補足が有効であると宣言された場合、（i）証券法、規則、取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制をすべての重要な点で遵守しているか、遵守する予定であり、（ii）重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていなかったり、含まれていなかったり、そこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書が最初に委員会に提出されたとき（登録届出書またはその修正の一部として、または規則の規則424に従って提出されたかどうかにかかわらず）、その修正または補足が最初に委員会に提出されたとき、修正または補足された目論見書は、すべての重要な点で証券法および規則の適用規定に準拠しており、虚偽の記述が含まれていなかったか、今後も含まれていません重要な事実または記載の省略、そこに記載する必要がある、または行うために必要な重要事実の記載の省略誤解を招かないように、その場での発言を、その時の状況に照らして行ってください。

(b)

登録届出書は証券法に基づいて有効であり、規則第405条で定義されているように、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書や「自由記述目論見書」の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会によって発行されていません。当社の知る限り、証券法に基づいてその目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしたことはありません。規則の規則424 (b) に従って必要な目論見書およびその補足の提出は、当該規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に行われているか、今後行われる予定です。規則の規則433（d）または規則163（b）（2）に従って当社が提出することを義務付けられている資料はすべて、当該規則で義務付けられている方法と期間内に作成されているか、今後作成される予定です。

(c)

登録届出書と目論見書に参照により組み込まれた文書は、発効または委員会に提出された時点で、場合によっては、すべての重要な点で、該当する証券法または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠していました。そのような文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでしたまたは、その中の記述をするために必要な、という観点から誤解を招くことなく作成された状況、および登録届出書や目論見書に参照して提出および組み込んだその他の文書は、そのような文書が有効になったり、場合によっては委員会に提出されたりすると、すべての重要な点で、該当する証券法または取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれませんそこに記載する必要のある重要な事実を述べるのを省略するか誤解を招かないように、その中の記述を、その時の状況に照らして行う必要があります。

(d)

登録届出書および目論見書に記載または参照により組み込まれた当社の財務諸表は、関連する注記およびスケジュールとともに、すべての重要な点で証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点において、記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに一般的に規定されている期間の経営成績およびキャッシュフローの変化を公正に示しています受け入れられた会計米国の原則（「GAAP」）は、関係する期間を通じて一貫して適用されます。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている補足表は、登録届出書に含まれるすべての非GAAP財務情報をすべての重要な点で公正に示しています。目論見書は、すべての重要な点で、証券法に基づく規則Gおよび規則S-Kの項目10の要件に準拠しています。また、目論見書に開示されている場合を除き、私たちは、外れた資料はありません-貸借対照表の取り決め（証券法の項目303（a）（4）（ii）で定義されているとおり）、または非連結事業体または他の人物とのその他の関係で、会社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益または費用の重要な構成要素に現在の、または会社が知る限り重要な将来的影響を与える可能性があります。登録届出書や目論見書には、他の財務諸表やスケジュールを含める必要はありません。

(e)

会社の知る限り、登録届出書の一部として提出され、登録届出書と目論見書に含まれる財務諸表とスケジュールに関して意見を表明しているMoss Adams LLPは、(x) 証券法および規則の意味における独立した公認会計事務所、(y) 登録公認会計事務所（サーベンス・オクスリー法のセクション2（a）（12）で定義されているように 2002年（「サーベンス・オクスリー法」）と（z）は、サーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件に違反していません。

(f)

当社とその子会社はそれぞれ正式に組織されており、その設立管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています。当社とその子会社はそれぞれ、登録届出書と目論見書に記載されているとおり、現在行われているとおりに、自社の資産を所有し、事業を遂行するための完全な企業権限と権限を持っています。また、不動産を所有またはリースしている法域、または事業遂行上そのような資格が必要であり、そのような資格がないと重大な問題となる各法域で、外国企業として良好な状態で事業を行うための正式な資格がありますビジネス、見込み客、経営、資産への悪影響、会社とその子会社の業務、一般業務、状態（財務またはその他）、または経営成績（全体として「重大な悪影響」）。

(g)

当社が最近提出したフォーム10-Kの年次報告書の別紙21に記載されている会社の子会社を除き、当社は、直接的または間接的に、いかなる法人、パートナーシップ、協会、信託、その他の団体の資本金、その他の株式、所有権、所有権または所有権も所有していません。

(h)

現在のところ、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当該子会社の資本金を他の方法で分配すること、当該子会社の資本金を他の方法で分配すること、当社から当該子会社へのローンまたは前払金を返済すること、または当該子会社の資産または資産を当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁止されていません。ただし、適用される州法で定められている場合、または以下で説明または検討されている場合を除きます目論見書と例外は、重大な不利な点があるとは合理的に予想されません効果。

(i)

当社とその各子会社は、事業遂行に必要なすべてのフランチャイズ、助成金、認可、ライセンス、許可、許可、許可、地役権、許可、地役権、許可、地役権、同意、同意、証明書、命令をすべての重要な点で保有しています。ただし、フランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、許可、地役権、ライセンス、許可、許可、地役権、同意、証明書、命令は例外です。そのように所有、保有、所有、または遵守しなければ、重大な悪影響はなく、すべての重要なフランチャイズ、助成金、許可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証、命令は有効であり、当社もその子会社も、重要なフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、許可、地役権、同意、認証、命令の取り消しまたは変更の通知を受けておらず、重要なフランチャイズ、付与、承認、ライセンス、許可、許可、地役権があると信じる理由もありません。同意、証明、または注文は、通常の方法では更新されません。当社とその各子会社はすべての重要な点において、適用されるすべての連邦、州、地方、外国の法律、規制、命令、法令の順守です。

(j)

登録届出書の提出後、会社または他の提供参加者が行った最も早い時期に 正真正銘の （証券法上の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）および（ii）の日付の時点で、当社は、証券法に基づく規則405で定義されているように、過去3年間に重罪または軽罪で有罪判決を受けていない、または対象とされていない当社または子会社を含め、またそうではありません。規則の規則405に記載されている司法または行政上の法令または命令、または証券法の規則164で定義されている「除外発行者」でもありません。

(k)

(i) 当社とその各子会社は、有効かつ強制力のある書面によるライセンスまたはその他の法的強制力のある権利（または、当社およびその子会社全体にとって重要ではない金額で、商業的に合理的な条件でそのようなライセンスまたは権利を取得できる）、当社およびその子会社の業務に必要なすべての知的財産（以下に定義）を所有または保有しています。現在行われている事業、または登録届出書および実施予定の目論見書（「会社のIP」）に記載されている事業。「知的財産」とは、すべての特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ、その他の知的財産を意味します。

(l)

登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、自社製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または他の人に販売する独占権を付与しておらず、自社製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売を行う当社または当該子会社の独占権に影響を与える契約に拘束されません。

(m)

当社とその子会社は、登録届出書および目論見書に所有、リース、または使用されているものとして、登録届出書および目論見書に記載されているすべての資産（実物か個人かを問わず）に対して、優良で市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の有効な権利を有しています。いずれの場合も、登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、先取権、請求、担保権、その他の障害または欠陥は一切ありません。当社およびその子会社がリースで保有する不動産は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で両社が保有しています。ただし、特定のリースに関しては、会社またはその子会社の業務遂行に重大な支障をきたさないような例外があります。

(n)

当社の知る限り、登録届出書および目論見書に記載する必要がある法令、規制、契約、または文書は、そのように記載または提出されていない証券法または規則によって登録届出書の別紙として提出することを義務付けられている法令、規制、契約、または文書はありません。登録届出、目論見書、目論見書に記載されている、または登録届出書の別紙に記載されている、または参照により組み込まれた各契約、文書、またはその他の契約で、本書の日付の時点で失効または終了していない各契約、文書、またはその他の契約は、完全に効力を有し、場合によっては会社またはその子会社に対して、その条件に従って有効かつ執行可能です。

(o)

登録届出書および目論見書に含まれる第三者の統計データおよび市場関連データは、すべての重要な点で信頼性が高く正確であると当社が考える情報源に基づいているか、それらから導き出されています。

(p)

当社もその子会社も、（i）それぞれの憲章、付則、またはその他の組織文書に違反しておらず、（ii）違反または債務不履行に陥っておらず、通知または時間の経過により、債券、債券、手形、契約、ローン契約、またはその他の契約に含まれる義務、合意、条件の履行における不履行となるような事象は発生していません。その対象となる、またはそれらのいずれかが拘束される可能性のあるリースまたはその他の証書、またはそれらの資産または資産のいずれかに対応するリースまたはその他の証書会社またはその子会社のいずれかが、外国または国内の司法、規制、その他の法的または政府機関または団体の法令、法律、規則、規則、指令、判決、法令または命令に違反している。ただし（上記（ii）および（iii）の条項の場合）、（個別に、または全体として）合理的に不可能だった違反または不履行については除く重大な悪影響が予想されます。

(q)

本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。当社は、本契約の締結、履行、履行、および会社による株式の発行と売却を許可するために必要なすべての企業行動を適切かつ有効に講じています。本契約は、会社の有効で法的かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が連邦法または州法によって制限される場合や、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、また一般的な衡平原則の対象となります。本契約の締結、履行、履行、および本契約および本契約で検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または規定のいずれかの条件または条項と矛盾したり、それらの違反または違反につながることはなく、またそれらに基づく債務不履行となり、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の創設または強制につながることもありません当社またはその子会社が締結している証書、住宅ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の重要な契約または証書当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となる当事者、（ii）会社の憲章または付則の規定に違反した場合、（iii）法律または法令、または裁判所または仲裁人の判決、命令、規則、規制、命令に違反した当事者、または連邦、州、地方、当社またはその子会社、あるいはその資産や資産のいずれかを管轄する外国の政府機関または規制当局（それぞれ、a」政府の権限」）。ただし、（i）および（iii）の条項が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。当社の知る限り、証券法、金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則で義務付けられている場合を除き、本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で検討されている取引（当社による株式の発行または売却を含む）の完了には、同意、承認、承認、承認、命令、または政府機関への登録または提出は必要ありません。ナスダック株式市場規則、州証券法、ブルースカイ法、その他の承認などが取得されますそして当社は、本契約を締結し、本契約で想定されている株式の承認、発行、売却を含め、本契約で検討されている取引を完了するための全権と権限を持っています。

(r)

普通株式の発行済み株式を含め、当社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで査定不可であり、適用されるすべての連邦、州、および外国の証券法に従って発行されており、当社の知る限り、書面で放棄されていない有価証券の購読または購入に関する先制権またはその他の権利に違反または対象として発行されたものではなく、その所有者は、以下の理由により個人的責任の対象にはなりませんそのような保有者。当社が本契約に基づいて売却できる株式は、本契約の条件に従って正式に承認され、発行、引き渡し、支払いが行われた場合は有効であり、全額支払われ、査定はできません。その保有者は、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。また、当社の資本金（普通株式およびこれに従って購入される株式を含む）契約は、すべての重要な点で登録届出書の記述に準拠しています（登録届出書の別紙として提出された契約書や目論見書に含めます。(i) 会社の憲章、付則、または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている契約またはその他の文書に従って、普通株式を購読または購入する先制権またはその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありません。(ii) 登録届出書の提出も本契約で検討されている株式の募集または売却は、以下のいずれかの株式の登録に関する権利または関連する権利を生じさせます会社の普通株式またはその他の証券（総称して「登録権」）および（iii）当社が登録権を付与した者は、ロックアップ期間（以下に定義）の満了後までそのような権利を行使しないことに同意しました。当社の各子会社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定はできません。また、登録届出書および目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社は、発行されたすべての担保権、請求、先取特権、代理人、株式、またはその他の債務を記録上かつ受益的に無料で所有していますそのような株式の発行済み株式。当社の時価総額は、登録届出書と目論見書に記載されています。

(s)

登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社または当社の子会社から、当社または当社の子会社の資本金の株式を購入または取得するためのオプション、ワラント、契約、契約、またはその他の権利はありません。目論見書に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたはアレンジメント（「会社ストックプラン」）、およびそれに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利（総称して「アワード」）の説明は、そのようなプラン、アレンジメント、およびアワードに関して提示する必要のある情報をあらゆる重要な点で正確かつ公正に示しています。アワード（i）の各付与は、その条件により、取締役会（または正式に設立され権限を与えられた委員会）による承認、および必要な票数または書面による同意による必要な株主の承認を含む、必要なすべての企業行動によってその条件によって有効になる日までに正式に承認され、そのような付与に関するアワード契約（もしあれば）が正式に締結されましたそして、各当事者によって納品され、（ii）該当する会社の株式の条件に従って製造されましたプラン、および適用されるすべての法律、規制規則または要件（適用されるすべての連邦証券法を含む）。

(t)

目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社が当事者である行動、(ii) 当社の知る限り、当社または子会社の役員または取締役、または (iii) 対象とする訴訟、訴訟または手続きは、係争中でも、当社の知る限りでは、脅迫または企図されていることもありません会社または子会社が後援する従業員福利厚生制度、または当社または子会社が裁判所で所有またはリースしている資産または資産、または政府機関、または仲裁人。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらしたり、本契約に基づく当社の義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼしたり、株式の売却に関連して重大な影響を及ぼしたりします。現在の、または当社の知る限り、保留中の法律、政府、または規制上の措置、訴訟または手続はありません（x）当社またはその子会社のいずれかが対象となるか、または（y）当社の知る限り、当社または子会社の役員または取締役、会社または子会社が後援する従業員制度、または所有または借用されている資産または資産を対象としています。証券法により登録届出書および目論見書に記載が義務付けられている会社または子会社によって発行されたもの、または規則に従いますが、それはそのように説明されていません。

(u)

目論見書に記載されている場合を除き、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社もその子会社も、直接または偶発的な重大な負債や義務を負ったり、通常の事業過程以外の重要な取引を締結したり、配当を申告または支払ったり、資本ストックに関してあらゆる種類の分配を行ったりしていません。資本金の変化（普通株式の発行済み株式数の変化以外）未払いのオプションまたはワラントの行使、転換有価証券の転換による株式の発行、または会社の既存の株式報奨制度に基づく制限付株式報奨または制限付株式ユニットの発行、買戻し、または没収、または通常の事業過程における新たな付与（転換証券の転換の結果を除く）または何らかの発行による株式オプション、ワラント、転換証券、または資本金を購入するその他の権利の本規約で許可されていない当社またはその子会社、または重大な悪影響をもたらす可能性のあるあらゆる事象について。

(v)

当社またはその子会社の従業員との労働問題や紛争は存在せず、また当社の知る限り、脅迫されたり差し迫ったりすることはありません。また、当社は、重大な悪影響をもたらす可能性のある、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害について知りません。

(w)

当社とその役員、取締役、株主、またはそのような役員、取締役、株主の関連会社または関連会社との間で、登録届出書および目論見書に記載が義務付けられているが、記載されていない取引は発生していません。

(x)

当社は、株式の売却または転売を促進するために、普通株式または会社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こすまたは結果となると合理的に予想される措置、または構成された、または構成された、または構成されると合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。

(y)

当社とその子会社は、本書の日付より前に提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書を適時に提出したか、提出期限の延長を正式に受けており、当該申告書またはそれに関する査定に従って支払われた税金の支払いを怠っていません。ただし、当社またはその子会社が争っている場合を除きます誠意を持ってください。このような申告書に関連して、税務当局と係争中の紛争はありません。また、登録届出書および目論見書に含まれる会社の財務諸表に十分な準備金が反映されていない会社の資産または資産に課せられる税金について、当社は責任の提案について知りません。

(z)

普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、ナスダックキャピタルマーケットへの上場が承認されているか、ナスダックキャピタルマーケットへの上場が承認されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了またはナスダックキャピタルマーケットからの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会またはナスダックキャピタルマーケットからの上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。そのような登録または掲載を終了することを検討しています。当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットに普通株式を組み込むための適用要件をすべての重要な点で遵守しています。当社は、株式をナスダック・キャピタル・マーケットに含めることを申請しました。目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、会社の資本ストックの受益者で、その関連個人および関連会社とともに、当該資本ストックの総額10％以上を保有している場合、FINRAメンバーと直接的または間接的な関係または関連会社を持つことはありません。

(単3形)

当社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されますおよび（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます資産に対する説明責任は、既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で配置され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社の財務報告に関する内部統制は有効であり、当社、取締役会、監査委員会のいずれも、財務報告の内部統制における「重大な欠陥」や「重大な弱点」（それぞれ公開会社会計監視委員会で定義されているとおり）、または会社とその子会社の経営陣や他の従業員が関与する詐欺（重大かどうかにかかわらず）を認識していません会社の内部で重要な役割を担っている人統制：また、最新の監査済み会計年度末以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありません（是正されたかどうかにかかわらず）。当社の取締役会は、例外を除き、該当する証券取引規則（「取引規則」）に規定されている救済期間と段階的導入期間を除き、内部会計管理を監督する監査委員会を有効的に任命しました。その構成が取引規則の該当する要件を満たしています。取締役会および/または監査委員会は、すべての重要な点で取引規則の要件に準拠する憲章を採択しました。

(bb)

当社は、開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15および15d-14で定義されているとおり）を確立し、維持しています。このような管理と手続きは、子会社を含む当社に関する重要な情報を最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らせる上で効果的です。当社は、このような管理と手続きを利用して、登録届出書と目論見書における開示の準備と評価を行っています。

(cc)

当社は、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定と、それに基づく委員会の規則と規制を遵守しています。ただし、遵守しなかったことが重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。

(追加)

当社とその各子会社は、その事業の遂行やその資産および子会社の資産の価値に十分な、また類似業界で同様の事業に従事する企業によく見られるように、評判の良い保険会社からの保険に加入しているか、その対象となっています。すべての保険契約、および当社またはその子会社に保険をかけるすべての保険契約およびフィデリティまたは保証債、会社の知る限り、その事業、資産、従業員、役員、取締役は、完全に効力を有しています; 当社とその子会社は、あらゆる重要な点でそのような方針や文書の条件を遵守しています。そのような方針または文書に基づく当社またはその子会社からの請求で、保険会社が責任を拒否したり、重大な悪影響があると合理的に予想される権利留保条項に基づいて弁護したりすることはありません。当社もその子会社も一切拒否されていません保険の補償範囲を求めた、または申請したが、会社もその子会社も受けていない既存の保険の適用範囲が満了しても、更新することを選択した場合、または目論見書に開示されている場合を除き、重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることはできないと信じる理由です。

(参照)

目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、または環境の保護または回復、または有害または有毒物質への人体暴露に関連する、国内外の政府当局または裁判所の適用法、適用規則、規制、決定または命令（総称して「環境法」）に違反していません。対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しています環境法は、環境法に基づくオフサイトでの廃棄または汚染に対して責任を負うか、環境法に関連する請求の対象となり、その違反、汚染、賠償責任、または請求は、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。当社は、そのような請求につながる可能性のある保留中の調査について知りません。当社もその子会社も、環境法の遵守に関連して重要な資本支出が発生するとは考えていません。

(オフ)

当社とその各子会社（i）は、すべての重要な点において、職場における人の健康と安全の保護に関連して、あらゆる政府機関（労働安全衛生法に基づくものを含む）によって公布された適用可能な外国、連邦、州、および地方の法律、規則、規制、条約、法令（「職業法」）を遵守しています。(ii) 現在のように事業を行うために、適用される職業法の下で必要とされるすべての重要な許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています実施と（iii）は、すべての重要な点において、そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件に準拠しています。訴訟、手続き、取り消し手続き、書式、差止命令、請求は保留中ではなく、当社の知る限りでは、職業法に関連して当社またはその子会社に対して脅迫されているわけでもありません。また、当社は、そのような訴訟、訴訟、調査の根拠を形成する、または引き起こすと合理的に予想される、その事業または原価計算慣行に関連する事実、状況、進展について知りません。議事録。

(卵)

当社は、および目論見書に記載されているように、株式の募集および売却、およびその収益の申請を実施した後も、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」にはなりません。

(時間)

当社とその子会社、および当社の知る限り、その関連会社とそれぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、従業員のいずれかが違反していなければ、オファリングへの参加は違反ではなく、当社とその各子会社は、以下の各法律の継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。贈収賄防止法（以下を含むがこれらに限定されない）あらゆる地域の適用法、規則、規制（法律、規則を含むがこれらに限定されない）または、1997年12月17日に署名された国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法を含む）、2010年の英国贈収賄法、または同様の目的と範囲のその他の適用法、規則、またはマネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、国際を含むがこれらに限定されない）を実施するために公布された規制、マネーロンダリング防止に関する外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンス（含む、含まない制限、タイトル18、米国法典1956および1957条、パトリオット法、銀行秘密法、およびマネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなどの政府間グループまたは組織による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き（米国はマネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど）。そのグループまたは組織の米国代表が引き続き同意し、そのグループまたは組織の米国代表が引き続き同意します前述のいずれかの権限に基づく命令、指令、規制、または発行された命令やライセンスその下に。

(ii)

(i) 当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、その取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、代表者のいずれも、個人または団体が所有または管理する個人または団体ではなく、(x) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州機関によって管理または執行される制裁の対象となる個人または団体ではありません。連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または所在地、組織または制裁の対象となる国または地域（ウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアのクリミア地域を含むがこれらに限定されない）に居住しています。

(ii) 当社もその子会社も、直接的または間接的に、募集の収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。(x) そのような資金調達や円滑化の時点で、対象となる個人や団体、または国や地域における活動や事業に資金を提供または促進するために制裁、または（y）その他の方法で、個人または団体（いずれかを含む）による制裁違反につながるようなもの引受人、顧問、投資家、その他を問わず、提供に参加する個人または法人）。

(iii) 過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人や団体、または国や地域との取引または取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に行っていません。

(jj)

会社の知る限り、「禁止取引」（改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション406で定義され、それに基づく規制と公開された解釈を含む（「ERISA」）、または随時改正される1986年の内国歳入法のセクション4975（「コード」））または「累積資金不足」（ERISAのセクション302で定義されている）はありません。またはERISAのセクション4043（b）に記載されているイベントのいずれか（ERISAのセクション4043に基づく30日間の通知要件があるイベントを除く）は免除されました）会社の従業員福利厚生制度に関して、単独または全体として重大な悪影響をもたらす可能性のある、発生した、または発生すると合理的に予想されます。会社の各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点で、ERISAや規範を含む適用法に準拠しています。当社は、年金制度（ERISAで定義されているとおり）の解約または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負ったことはなく、また負う見込みもありません。本規範の第401（a）条に基づいて適格となることを意図して会社が負う予定の各年金制度は、そのように適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、単独または全体として、そのような資格が失われる可能性のあるものは何も発生していません。

(キロワット)

登録届出書または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、誠実以外に開示されていません。

(すべて)

本契約で想定されている場合を除き、当社は、本契約の締結と引き渡し、または本契約で予定されている取引の完了に関連して、ファインダーまたはブローカーの手数料または代理人の手数料について一切の責任を負いません。

(ミリメートル)

当社の知る限り、公に開示されている場合を除き、個人のプライバシー、個人情報またはデータ権利の侵害を主張する請求や脅迫は行われておらず、ここで検討されている取引の完了は、プライバシー、データ保護、または当社が収集、使用、または保有する個人情報の収集と使用に関連する法律に違反したり、違反を引き起こしたりすることはありません。会社の業務。当社は、そのような情報が不正アクセス、使用、改変、またはその他の悪用から確実に保護されるように合理的な措置を講じています。当社は、従業員、コンサルタント、請負業者が会社に雇用されている間、または会社との契約に基づいて作成した、会社の事業に関連するすべての著作物および発明の所有権を取得するために必要なすべての措置を講じています。

(n)

目論見書は、本契約のセクション4（a）に従って適時に委員会に提出され、規則の規則433（d）に従って会社が提出する必要のある資料は、その規則に従って適時に委員会に提出されているものとします。

(動物園)

本契約およびセクション2.2（a）に従って交付された証明書に含まれる会社の表明および保証は、作成時および各締切日およびその時点で、あたかもその日に作成されたかのように真実かつ正確であるものとします。当社は、すべての契約と契約を履行し、締切日またはそれ以前に履行または満たす必要のある本契約に含まれるすべての条件を満たしているものとします。

(a)

購入者は、正式に設立または設立され、その設立または設立の管轄の法律に基づいて有効に存在し、取引書類に記載されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を有する法人です。取引書類の実行と引き渡し、および購入者による取引文書で予定されている取引の履行は、該当する場合、購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合は除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）特定のものの入手可能性に関する法律によって制限される履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(b)

購入者は、自己口座の元本として株式を取得しており、分配や当該株式の分配について、直接的または間接的な取り決めや理解を他の人と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って、購入者が株式を売却する権利を制限するものではありません）。購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく株式を取得しています。

(c)

購入者が株式を提供された時点では、（i）証券法に基づく規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている「認定投資家」、または（ii）で定義されている「適格機関投資家」のいずれかです証券法に基づく規則144A (a)。

(d)

購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の株式投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。購入者は株式への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e)

購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）および会社の公開書類と開示を確認する機会があり、（i）株式の募集条件および株式への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii）会社とその財政状態、経営成績に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な事業、不動産、経営陣および見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。

(f)

本契約で検討されている取引を完了する以外に、購入者は、購入者が最初に当社と潜在的な投資について話し合った時点で開始し、本契約の締結直前に終了する期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）を実行したことはなく、また、購入者に代わって、または購入者との合意に基づいて行動する人物も、会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。購入者は、役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない、購入者の代表者を除き、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。

クイックロジック

法人

通知先住所:

作成者:

2220 ランディアベニュー

カリフォルニア州サンノゼ95131

宛先:最高財務責任者

名前:

ブライアン・C・フェイス

タイトル:

最高経営責任者