エキジビション5.1

NBDグループ株式会社

カリフォルニア・プロフェッショナル・コーポレーション

ロサンゼルスとパロアルト

https://nbdpro.co/

(408) 201-2662

2024年3月18日

クイックロジック株式会社

2220 ランディアベニュー

カリフォルニア州サンノゼ95131

Re：クイックロジック社の普通株式222,500株、フォームS-3（333-266942）の登録届出書

ご列席の皆様:

2024年3月13日付けの特定の普通株式購入契約（それぞれ「購入契約」）に基づき、デラウェア州の企業であるQuickLogic Corporation（以下「当社」）の特別顧問として、当社による当社の普通株式222,500株（以下「株式」）の額面価格1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）の発行および売却に関して、特別顧問を務めてきました。「購入契約」）、会社とそれに基づく普通株式の購入者との間の。

株式の発行と売却に関連して、当社は証券取引委員会（「委員会」）に、（i）フォームS-3（ファイル番号333-266942）の登録届出書（修正後、「登録届出書」）、（ii）2022年8月26日付けの基本目論見書（「基本目論見書」）、および（iii）2024年3月18日付けの目論見書補足を提出しました証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出されました。これには、参照によりそこに組み込まれている文書（「目論見書補足」）および基地とともに目論見書、「目論見書」)。

この意見は、フォームS-3の項目16および規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されており、普通株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書の内容に関する事項、またはそれに関して規則424（b）に従って提出された目論見書の内容に関する事項については、ここに意見が表明されていません。

ここに記載されている意見に関連して、私たちは、登録届出書と目論見書、これまでに修正および改訂された会社の憲章文書、株式の募集に関連する会社の会社手続の記録、購入契約の形式、およびこの意見の根拠として必要と思われるその他の文書、記録、証明書、およびその他の文書を検討し、それらに依拠しました。前述の文書に関しては、原本として提出されたすべての記録、文書、および文書の信頼性と完全性、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、およびコピーとして提出されたすべての記録、文書、および文書の原本への完全性と適合性を前提としています。また、特定の事実事項に関する証明書を会社の役員から入手しましたが、この意見が事実に基づいている限り、独立した調査なしにそのような証明書に頼ってきました。

デラウェア州一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法の適用可能なすべての規定、および上記を解釈して報告された司法上の決定を含む）、およびアメリカ合衆国の連邦法以外の法律については意見を表明しません。

上記に基づき、本書に記載されている制限、資格、前提条件を条件として、購入契約の条件に従って発行および引き渡された株式が、それぞれの購入契約に規定されている対価の支払いに対して、購入契約の条件に従って発行および引き渡された場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

私たちは、この意見書を、本書の日付に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙5.1として提出すること、それを参照して登録届出書に組み込むこと、および目論見書補足の「法的事項」という見出しの下に当社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、法律第7条または同法に基づいて公布された証券取引委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリに私たちが含まれていることを認めません。

私たちは、今後私たちの注意を引く可能性があり、本書の日付以降にここに記載されている意見に影響を与えたり、変更したりする可能性のある事実、状況、出来事、または進展について、お客様に助言する義務を一切負いません。私たちの意見は上記の事項に明示的に限定されており、黙示的であろうとなかろうと、当社、株式、または登録届出書に関連するその他の事項については意見を述べません