エキジビション2.1

合意と合併計画

ごと、そしてその中で

ミニム株式会社、

私サブ 1 合同会社、

と

E2会社合同会社

2024年3月12日現在の日付です

展示品

合意と合併計画

この契約と合併計画は、2024年3月12日に作成され、締結されています（これ」合意」）、デラウェア州の企業であるMINIM、INC. によって、そしてその間で（」親」)、MME Sub 1 LLC、フロリダ州の有限責任会社（」マージャー・サブ」）とフロリダ州の有限責任会社であるE2COMPANIES LLC（」会社」)。親会社、合併子会社、会社はそれぞれ」パーティ」、ここでは総称して「」と呼びますパーティ。」本契約で使用される特定の大文字の用語は、別紙Aで定義されています。

リサイタル:

一方、本契約では、合併サブと会社との合併および会社への合併を想定しており、合併後も 会社が存続事業体として存続することを想定しています（合併」）これにより、会社の利害関係者は、会社の普通株式と と引き換えに親会社の普通株式を受け取ります。

一方、両当事者は、この取引が規範の第351条に準拠することを意図しています。

一方、本契約の条件に従い、発効日の直前の会社の発行済み 株式の保有者は、発効期間の直前に親会社の発行済み株式の親配分 パーセンテージを所有し、 発効期間の直前の親会社の発行済み株式の保有者は、発効期間の直後の親会社の発行済み株式 の会社配分パーセンテージを所有します。

一方、親会社の取締役会（」親委員会」): (i) は、合併が親会社 とその株主にとって公正であり、最善の利益になると判断しました。(ii) 本契約、合併、本契約の条件 に基づく会社の利害関係者への親普通株式の 株式の発行、親会社の支配権の変更、および本契約で検討されているその他の措置を承認しました。(iii) 親権者憲章改正を承認しました。(iv) 親権者に、親権者の株主承認事項に投票または同意するよう勧めることを決定しました および本契約で検討されているその他の措置。

一方、Merger Subの取締役会は、（i）合併がMerger Subとその唯一のメンバーにとって公正であり、Merger Subとその唯一のメンバーにとって最善の利益になると判断しました。（ii）本契約、合併、および本契約で検討されているその他の措置を承認し、 は本契約を望ましいと見なし、（iii） の唯一のメンバーに投票するよう勧告することを決定しました本契約を採用し、それによって合併および本契約で検討されているその他の 措置を承認します。

一方、会社の経営者：（i）は、合併は会社とその利害関係者にとって賢明であり、 公正であり、また最善の利益になると判断しました（会社の利害関係者」); (ii) 本契約、合併、および本契約で検討されているその他の取引、および本契約に関連して締結された契約を承認しました (」取引」）そして本契約が望ましいと判断しました。そして（iii）会社の利害関係者が会社の利害関係者の事項に投票または同意することを に勧めることを決定しました。

一方、会社の管理者の承認後、本契約の締結と引き渡し前に、会社の必要部門は、書面による により、会社の設立証明書に従って、修正および改訂された運営契約（会社運営契約」）とタイトルXXXVI、2012年フロリダ州法の第608章（総称して、 」FLCAです」): (i) 本契約と本取引を承認し採択しました。(ii) 本契約と本取引を承認し採択しました。(ii) 当該会社 の利害関係者が、第608章第4351-43595条の に従って自社株式の鑑定を要求する権利を認識していることを認めました

FLLCA、その真実かつ正確な写しが添付されていること、および当該会社 の利害関係者がFLLCAの第608章第4351条から43595条の写しを受け取って読んだこと、および（iii）合併の承認により、合併に関連する株式に関する鑑定権 を受ける資格がないことを認め、それによっていかなる権利も放棄することを認めました FLLCAに基づく資本有価証券の公正価値の支払いを受けるには（ 事項など）、会社の利害関係者の問題」と、ここに添付されている同意書は別紙Bです。」会社の利害関係者の書面による同意」)、そして会社の利害関係者の書面による同意書は、本契約の当事者による本契約の締結直後に 条件により発効します。 と

一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、親会社および当社が本契約を締結する意思に対する条件および誘因として、（i）当社の各クラスA投資主は、（i）実質的に別紙C-1として添付された形式のロックアップ契約を締結しています（それぞれ、a」ロックアップ契約」）と（ii）各親権者は、実質的にここに別紙C-2として添付されている形式で、会社に有利なサポート契約を締結しています（保護者支援契約」）これに基づき、当該者は、そこに定められた条件に従い、親会社の資本金の全株式について、親会社の承認 事項を承認する親会社の資本金の全株式について、該当する場合、議決権を行使するか、書面による同意書を提出する（または提出を依頼する）ことに同意したことになります。

合意:

さて、それゆえ、上記およびここに含まれる表明、保証、契約 を考慮し、その受領、妥当性、十分性が認められるその他の有益で価値のある対価として、法的に に拘束されることを意図する両当事者は、以下のように合意します。

記事I。

の合併

セクション1.01合併。本契約およびフロリダ州改正有限責任会社法の条件に従い（」フロリダ州法」)、Merger Subは発効時に会社と合併され、会社に統合されます。発効期間以降、Merger Sub の独立した法人は消滅し、会社は存続会社として存続します。合併後の存続会社としての会社は、以下 を」と呼ぶこともあります存続会社.”

セクション1.02締め切り、有効時間。本契約が終了し、本契約の第7.01条に従って本契約で検討されていた取引が放棄された場合を除き、本契約の第6条に定められた 条件の充足または放棄を条件として、合併の成立（閉鎖」) は、ロックフェラープラザ30番地のヘインズ・アンド・ブーン法律事務所の事務所で開催されます。 26^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10112、両当事者が指定する日の午前10時、第6条に定められた 条件（その性質上、クロージング時に満たされるべき条件を除き、 の各条件の満足または放棄を条件とする条件を除く）、またはその他時間、日付、場所は、親会社と会社が書面で相互に合意する場合もあります。クロージングが実際に行われる日は、」と呼ばれます締切日」。締切日に、両当事者は、フロリダ州 法の関連規定に従って を執行し、合併証明書を提出することで合併を完了させます（合併証明書」）、フロリダ州法の関連規定で義務付けられ、それに従って執行される形式で、必要な関連証明書とともに、フロリダ州の 国務長官と相互に合意する形で。合併は、そのような 合併証明書がフロリダ州務長官に提出された時、または親会社 と会社の同意を得て合併証明書に明記された時点で発効します（合併が有効になる時点を と呼びます）。」有効時間”).

セクション1.03合併の影響。発効時点で、合併の効力は、本契約、 合併証明書、およびフロリダ州法の適用規定に規定されているとおりになります。上記の一般性を制限することなく、また、発効時点で、会社の財産、権利、特権、権限、フランチャイズはすべて 存続会社に帰属し、会社 のすべての債務、負債、義務、義務および義務は存続会社の債務、負債、義務、義務および義務となります。

セクション1.04設立証明書、運営契約、親会社の名前の変更。親会社と会社が別段の決定をしない限り：

(a) 会社の設立証明書は、発効日に、本契約当事者間の相互の合意に従って完全に読み直されます。修正および再記載された場合は、フロリダ州法の規定に従ってその後改正されるまで、存続会社の設立証明書およびその 設立証明書（結成証明書”);

(b) 会社運営契約は、本書の日付で有効なMerger Subの運営契約を の形式で読むように修正および改訂されます。また、修正および再記載された は、フロリダ州法の規定に従ってその後 が改正されるまで、存続会社の運営契約となります。そして

(c) 親会社は発効日の直前に、法人設立証明書 を修正して再表示し、会社名を からE2Companies, Inc.に変更するために必要なすべての措置を講じます。

セクション1.05存続会社および親会社の取締役および役員。親会社と会社が別段の決定をしない限り、両当事者は次のようなすべての措置を講じます。

(a) 発効日の前に会社が別途決定しない限り、発効日の直前の 会社のマネージャーは、それぞれの 後継者が正式に選出または任命されるまで、発効期間の直後の 会社のマネージャーとなります。

(b) 発効日の前に会社が別途決定しない限り、発効日の直前の 会社の役員は、それぞれの 後継者が正式に選出または任命されるまで、発効日の直後の 会社の役員となります。そして

(c) 発効日の直後の親会社の取締役および役員は、第5.10条に従って選出され任命されるものとします。

セクション1.06会社証券の転換。発効時点で、合併により、親会社、合併子会社、会社、会社の利害関係者、またはその他の人に 側で何の措置も取られない場合：

(a) 会社の共通単位の変換。有効期間の直前に発行され発行された会社共通ユニットの各株式は、有効期間の発生時に が合併対価を受け取る権利に転換され、 が合併対価を受け取る権利となります。」合併に関する考慮事項」とは、親会社の普通株式の有効発行済みで、全額払込済みで評価対象外の株式 で、額面価格は1株あたり0.01ドルです（親会社の普通株式」)、交換比率と同じです。端数株式は、最も近い 全株に切り捨てられます。発効日の少なくとも5営業日前に、会社は会社運営契約のセクション6.8.2に従ってクラスBユニットの各保有者に、クラスBユニットをクラスAユニットと同じ換算レートで変換する意向を に通知するものとします。

(b) 合併サブユニット。その時点で未払いの各合併サブユニットは、存続会社 の1つのユニットに変換されます。該当する場合、そのような合併サブユニットの所有権を証明する合併サブユニットの各証明書は、発効日時点で、存続会社の当該ユニット の所有権を証明します。

(c) 端数株式。 の合併に関連して、親会社の普通株式の一部は発行されず、端数株式はすべて最も近い全株に切り捨てられます。会社の利害関係者は、議決権、配当または分配金を受け取る権利、 親会社の株主として、そうでなければその会社 の利害関係者に発行されるはずの株式の一部に対して、親会社の株主としてのその他の権利を享受する権利はありません。

(d) 制限事項。発効日の直前に発行された会社の普通株式が 未権利であるか、該当する制限付ユニット購入契約または会社 とのその他の契約、または当社が何らかの権利を有するその他の契約に基づいて買戻しオプション、没収のリスク、またはその他の条件 の対象となっている場合、そのような会社の普通ユニットの株式と引き換えに 発行された親普通株式も権利が未確定になり、同じ対象となります買戻しオプション、没収のリスク またはその他の条件、およびそのような株式を表す記帳したがって、親会社の普通株に には適切な凡例が付いている場合があります。会社は、発効日の 以降、親会社が当該制限付株式購入契約またはその他の契約に定められた買戻しオプションまたはその他の の権利を行使する資格があることを確認するために必要なすべての措置を講じます。

セクション1.07証明書の交換。

(a) 交換エージェント。締切日またはそれ以前に、親会社は、合併に関連する交換代理人として、親会社の譲渡代理人、または会社に合理的に 受け入れられる評判の良い銀行または信託会社を選択します（交換エージェント」)。発効期間の終了後、親会社は、セクション1.06（a）に従って発行可能な記帳により、 に代表される親普通株式の非認証株式を発行し、取引所の代理人に預け入れさせます。取引代理人にそのように預け入れられた親普通株式と、そのような 株式に関して取引代理人が受け取る配当または分配金は、総称して「エクスチェンジファンド.”

(b) 交換手続き。発効期間後、合理的に実行に移され次第、親会社は 交換代理人に、(i) 慣習的な形式で、親会社と会社が相互に合意できるような条項を含む送付状 を郵送するよう指示します。(ii) 親会社の普通株式の非認証株式と引き換えに当該保有者の会社普通株式を交換するための使用方法を記載した送付状 br} に代表されるのは、セクション1.06（a）に従って発行可能なブックエントリーです。当該保有者が、取引代理人または親会社の が合理的に要求する正式に発行された送付状 およびその他の慣習文書と交換する場合、(A) 当該会社共通ユニットの保有者は、(A) 簿記によって で表される親普通株式の非認証株式を、それと引き換えに、総数に等しい数の記帳によって（DRS経由で）受け取る権利があります第1.06（a）条および（B）条の規定に従って当該保有者が受け取る権利を有する親普通株式 の株式交換されたユニットはキャンセルされます。本第1.07（b）条に従って引き渡されるまで、会社の利害関係者が保有する各会社共通ユニットは、 以降、および発効期間後は、合併対価を受け取る権利のみとみなされます。

(c) 未交換株式に関する分配。本第1.07条に従って当該会社共通ユニットを 交換しない限り、当該保有者が合併において受け取る権利を有する親普通株式 の株式について、未交換の会社共通ユニットの の保有者には配当またはその他の分配が支払われません（その際、当該保有者は適用される escheatまたは類似の法律の効力を条件として、そのようなすべての配当および分配金を受け取る権利があります。 の利息なし）。

(d) 所有権の移転。親会社の普通株式を、交換された会社の共通ユニットが 以外の名前で発行される場合、交換された会社の共通ユニットが正しく の承認を受け、その他の場合は適切な譲渡形式で譲渡されること、およびそのような交換を要求する人が親会社またはそれによって指定された人に支払っていることが発行の条件になります 登録者以外の名前で親普通株式の株式 を発行する際に必要となる譲渡またはその他の税金 会社共通ユニットの所有者が、親会社またはそれによって指定された 代理人の満足を得て、そのような税金が支払われた、または支払われるべきではないと交換した、または確認されました。

(e) 交換基金の未請求部分。

(f) 源泉徴収権。交換代理人、親会社、および存続会社はそれぞれ、本 契約に従って会社共通単位の保有者または元保有者に支払われるまたはその他の対価から を差し引き、源泉徴収する権利があります。これらの金額は、本規範または州、 の地方税法、外国の税法、またはその他の該当する法的要件に基づいて控除または源泉徴収することが義務付けられています。そのような金額がそのように控除または源泉徴収され、適切な 政府機関に適時に支払われる限り、そのような金額は、本契約 に基づくすべての目的において、そうでなければその金額が支払われたはずの人に支払われたものとして扱われます。

セクション1.08ユニット転送帳簿。発効日：（a）発効日の直前に未払いのすべての会社共通ユニットは自動的に取り消され、廃止され、存在しなくなります。また、発効日の直前に未払いだった会社 普通ユニットのすべての保有者は、 は会社の利害関係者としての権利を失います。（b）ユニット転送帳簿は

の会社は、発効日の直前に 未払いのすべての会社共通ユニットに関して閉鎖されます。発効期間が過ぎると、そのようなユニット振替 帳簿では、それ以上会社の共通ユニットの譲渡は行われません。発効期間後に、そのような会社共通ユニットのすべてを 交換していない有効な保有者が交換代理人または存続する 会社または親会社に連絡した場合、そのような会社共通ユニットはキャンセルされ、セクション1.06およびセクション1.07に記載されている と交換されます。

セクション1.09これ以上の権利はありません。本契約の条件に従って会社共通 ユニットの交換のために引き渡された合併対価は、当該ユニットに関連するすべての権利を完全に満たして 発行されたものとみなされます。

セクション1.10税務上の影響。米国連邦所得税の観点から、この合併は を、本法第351条に準拠する税繰延拠出金とみなすことを目的としています。

セクション 1.11 その他のアクション。発効後いつでも、本契約の目的を遂行し、会社およびMerger Subのすべての資産、財産、権利、特権、 権限、フランチャイズに対する完全な権利、所有権、所有権を存続会社 に帰属させることが望ましい または適切な場合、存続会社とその適切な 役員および取締役、またはその被指名人は完全に権限を与えられています（ が適用される法的要件で許可されている最大限の範囲で、会社の名前と をどちらかの会社に代わって実行および引き渡すこと、またはMerger Sub、すべての証書、売渡証券、譲渡および 保証と、会社またはMerger Subの権利、特権、権限、フランチャイズ、財産 または資産に、その権利、権原 または利益を帰属、完全、または確認するために必要な、望ましい、または適切なその他のすべての行為と、必要な、望ましい、または適切な事項を行います。該当する場合、その他の場合は本契約の 目的を実行するため。

記事 II。

会社の表明と保証

会社開示 スケジュールの対応するセクションまたはサブセクションに記載されている場合を除き、会社は親会社およびMerger Subに対して次のように表明および保証します。

セクション2.01組織と資格、憲章文書。

(a) 会社開示スケジュールのセクション2.01 (a) は、会社の各子会社を特定し、その組織の管轄区域を示しています。買収対象企業はそれぞれ、正式に組織された法人、有限責任会社、または同様の 法人であり、その概念を認める法域では、該当する場合、設立、設立 またはその他の設立の管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、必要なすべての企業権と権限を持っています。（i）現在の事業運営方法で事業を行うため、 ; (ii) その資産が現在 が所有・使用されている方法で資産を所有して使用すること、および (iii) に拘束されるすべての契約に基づく義務を履行すること。

(b) 買収された各企業（以下の概念を認めている法域内） は、外国法人として事業を行う資格があり、事業の性質上そのような資格を必要とするすべての法域の法律の下では良好な状態です 。ただし、そのような資格がない場合でも、個別に、または全体として、 が会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(c) 会社は、買収した各会社の設立証明書 、細則、その他の憲章および組織文書（すべての修正を含む）の正確かつ完全なコピーを保護者に提供しました。

セクション2.02資本構成。

(a) 会社の 認定ユニットは、(A) 1,000,000のクラスAユニットで、そのうち275,000のクラスAユニットが発行され、 が本契約の日付時点で未払いです。(B) 当社のクラスBユニット100,000ユニット（そのうち75,000のクラスBユニットが発行され、本契約の日付時点で未払いです）で構成されます。未払いの会社共通ユニットはすべて、正式に認可され、発行され、全額 が支払われ、査定不可で、適用されるすべての連邦および州の証券法的要件に従って発行されました。

(b) 会社開示スケジュールのセクション2.02 (b) に記載されている場合を除き、(i) 未払いの会社共通ユニットには、先制権 権、買戻しまたは没収権、参加権、維持権 または同様の権利の権利または対象にはなりません。(ii) 未発行の会社共通ユニットはいずれも、優先的に有利な優先拒否権の対象にはなりませんそのような一次拒否権の 権利放棄がまだ得られていない会社またはその他の個人の、(iii) 未払いの 債券、社債、手形、またはその他がない会社の利害関係者が の議決権を有する事項について 議決権を有する買収企業の負債、および (iv) 買収企業が当事者である契約で、個人が の議決権または登録に関連して を購入、売却、質入れまたはその他の方法で処分または処分（またはオプションまたは類似の権利を付与）することを制限する契約はありません。br} は）、すべての会社の共通ユニットを参照してください。会社開示表のセクション2.02（b）に記載されている場合を除き、買収対象企業のいずれも、未払いの会社共通ユニットまたはその他の有価証券の買戻し、償還、またはその他の方法で を取得する義務を負わず、それに基づく契約 に拘束されることもありません。

セクション2.03権限、非侵害、承認。

(a) 会社は、本契約 および本 契約で取引に関連して会社が締結することを想定しているその他の契約、文書、証書、または証明書を締結するために必要な企業権と権限を持っています（会社文書」）そして、会社の利害関係者の承認が必要です（」会社の利害関係者の承認」)、本契約に基づく義務を履行し、取引を完了すること。会社による本契約および会社文書の履行、 会社による本契約に基づく義務の履行、および会社 による取引の完了は、会社の利害関係者の承認と、 フロリダ州法に基づく合併証明書の提出と記録のみを条件として、会社側で必要なすべての組織的行動 によって正式に承認されました。必要な会社の承認は、本契約を採用し、合併 およびその他の取引を承認するために必要な、会社の資本金の種類またはシリーズ の保有者の唯一の投票です。本契約は、クロージング時またはそれ以前に会社によって正式に締結および引き渡され、親会社およびMerger Subによる正当な承認、実行 および引き渡しを前提として、本契約が成立し、会社の 文書は、そのように締結および引き渡されたときの会社の有効かつ拘束力のある義務 となり、強制される場合を除き、その条件に従って執行可能な会社の有効かつ拘束力のある義務 となります。 は、破産法やその他の同様の法律、および衡平法の一般原則によって制限される場合があります。

(b) クラスAメンバーは、正式に招集され開催されたクラス Aメンバーの会議で投票により正式に採択された決議、またはクラスAメンバーの全会一致の書面による同意により、 、本契約の日付時点で、その後いかなる方法でも取り消されたり変更されたりしていない場合、本契約の日付の時点で、会社 の文書は、本契約の承認日時点で、会社 の文書を持っていますと合併、そして本契約、会社文書 、および合併を含む取引は、会社の利害関係者にとって公正であり、会社の利害関係者の最善の利益になると判断し、(ii) 会社の利害関係者 保有者に本契約と会社文書を採用し、合併およびその他すべての取引を承認するよう勧めることを決議し、そのような事項を会社の利害関係者の検討に提出するよう指示しました。

(c) 会社による本契約または会社文書の締結と引き渡しは、 ではなく、会社による本契約の履行は、(i) と矛盾したり、設立証明書または会社運営契約に違反したりすることはありません。(ii) は、会社の利害関係者の承認を得て、以下のセクション2.03 (d) に定める要件 の遵守を条件として、法的要件と矛盾したり、違反したりすることはありません。買収した 会社、またはそれぞれの財産のいずれかが拘束または影響を受ける会社に適用されます。ただし、 は個別または全体として、 が会社に重大な悪影響を及ぼさないか、 合併の完了を妨げたり実質的に遅らせたりしないか、または（iii）買収企業の資産または資産に対する債権（許可された先取特権以外の ）の作成につながるような紛争または違反。 は、個別に、または全体として会社の重大な不利な影響 は合併を妨げたり大幅に遅らせたりします。

(d) 本契約、会社文書 の締結と引き渡し、または取引の完了に関連して、会社に対して の重要な同意、承認、命令、承認、登録、宣言 、または政府機関への提出は必要ありません。(i) デラウェア州務長官との合併証明書 の提出は例外です。(ii)) S-4登録届出書および委任勧誘状/同意勧誘声明の証券取引所への提出手数料 (」秒」）改正された1934年の証券取引法に従い、（iii）適用される連邦および州の証券法で義務付けられる 同意、命令、登録、申告、申請、および（iv）（A）HSR法、または（B）で義務付けられている同意、命令、登録、 申告、または承認独占または取引の制限、または重要な を目的または効果を持つ 行為を禁止、制限、または規制するために設計または意図された、その他の適用可能な 法的要件合併や買収による競争の障害や軽減、または の支配的地位の創出または強化（」外国の独占禁止法」と、HSR法と合わせて、」独占禁止法」)、いずれの場合も、本契約で検討されている取引に適用されます。

セクション2.04買収禁止法は適用されません。第III条の親会社およびMerger Sub の表明と保証の正確さを前提として、会社の取締役会は、本契約の締結、 引き渡し、履行、または合併や その他の取引の完了には、州の買収法または同様の法的要件が適用されない、または適用されると主張しないように、あらゆる措置を講じました。会社の取締役会は、フロリダ州法に基づく企業結合の制限を本契約 および本取引に適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。

セクション2.05会社の財務諸表。未公開の負債はありません。

(a) PCAOBのメンバーである監査法人によって提出された、2021年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態を表す監査済み連結財務諸表（関連する注記を含む） 、 、および2023年12月31日現在の会社の財政状態を表す 未監査財務諸表（その注記を含む）（総称して、その」会社の財務」）（i）は、米国で一般に認められている会計原則 に従って作成されました（」ギャップ」) に適用されました

関係する期間を通じて一貫した基準（注記に が記載されている場合を除く）、（ii）それぞれの日付における当社およびその子会社の連結財務 の状況と、記載された期間の 連結業績とキャッシュフローを公正に表示しました。ただし、未監査の中間財務諸表が通常の、または の年末調整の対象であった、または対象である は除きます材料 の金額がなかった、またはそうなると予想されていなかったもの、および (iii) が一致していて、会社の帳簿と レコードから作成しました。2023年12月31日現在の会社の貸借対照表を以下、「」と呼びます会社の貸借対照表。」上記にかかわらず、未監査の財務諸表は、通常の 定期的な年末調整の対象となり（その影響は、個別に、または 全体としては重要ではありません）、脚注もありません。

(b) 会社開示表のセクション2.05 (b) には、会社および/またはその子会社のすべての負債、買掛金、その他の 非偶発負債の完全かつ正確なリストが含まれています。当社も その子会社も、会社開示表のセクション2.05 (b) に記載されている 以外の負債はありません。

セクション2.06特定の変更やイベントの欠如。会社の貸借対照表の日付から本契約、および の日まで、本契約 および会社文書の交渉、実行、履行に関するもの以外は、買収後の各企業は、過去の慣行に沿った通常の業務過程でのみ業務 を行っており、 には次のようなことはありませんでした。

(a) 会社に重大な悪影響をもたらしたあらゆる出来事

(b) 会社の会計方法、原則、または慣行におけるあらゆる重要な変更。ただし、GAAPや適用法の同時変更で義務付けられている場合、または会社の財務情報に 開示されている場合を除きます。

(c) 会社の重要資産の再評価、または

(d) 本契約に従って親権者 の同意を必要としていたであろうその他の行為、出来事、または出来事が、本契約の締結および引き渡し後に 発生した。

セクション2.07税金。

(a) 買収対象企業が 該当する法的要件に基づいて提出する必要があった各所得およびその他の納税申告書：（i）該当する期日またはそれ以前に適時に提出され（当該期日の延長を含む）、（ii）あらゆる点で真実かつ完全です。会社またはその子会社が支払うべきすべての税金は適時に支払われました。ただし、 は、買収した会社 が誠意を持ってその金額に異議を唱え、会社とその子会社の帳簿または記録に適切に留保されている場合を除きます。買収した会社が 確定申告を義務付けた日付の延長は有効ではありません（そのような確定申告が提出された場合を除く）。 また、 税金の支払い、徴収、または査定期間の延長について、 買収企業による、または買収企業に関する権利放棄または合意は有効ではありません。 買収企業からいかなる要求もなされていませんそのような延長または権利放棄（いずれの場合も、納税申告書の提出期間の延長の申請 に関連する場合を除きます）。まだ支払期日が未払いの税金に対する先取特権 、または誠意を持って争われ、GAAPに従って と留保される税金以外に、買収企業の資産に対する税金の先取特権はありません。全額支払われていない、または十分な留保がされていない、または会社の財務に反映されていない、会社またはその子会社に対して書面 で税金に関する不備が提案、主張、または査定されたことはありません。

(b) 買収会社が何らかの税務当局で締結したクロージング契約、プライベートレター判決、技術助言覚書、または同様の 契約または判決は、いかなる課税当局からも買収企業に対して発行されていません。買収対象企業を対象とする政府機関について、または発行されても買収企業を に拘束する、未解決の判決や判決の要請はありません。

(c) 買収対象企業は、税金または税制上の優遇措置の の配分、支払い、責任の分担に関する第三者との契約の当事者ではありません（ が従業員と締結した信用契約、リース、および契約に含まれる慣習条項に従う場合を除き、いずれの場合も、主に税金とは関係なく、 の通常の事業過程で締結されます）。買収対象企業は、連結グループ（買収企業が親会社となる統合 グループを除く）の一部になったことも、財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、外国の法的要件の同様の規定）に基づき、譲受人または承継人として、または法的要件の運用により、第三者の税金 に対して責任を負ったこともありません。

(d) 買収企業で、財務省規則第1.6011-4 (b) (2) 項の意味における「上場 取引」に参加したことがない、または現在参加している企業はありません。当社は、それぞれの米国連邦所得税申告書に、同法第6662条の意味における米国 州の連邦所得税を大幅に過小評価する原因となる可能性のあるすべての の立場を開示しました。

(e) 買収された各企業は、本規範のセクション897 (c) (2) および該当する財務省規則で で定義されている「米国の不動産持株会社」ではありません（有効期間が で終了する5年間）。

セクション2.08知的財産。会社、当社およびその子会社は、現在、それぞれの事業に必要または必要な、または関連して使用されているすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス マーク、商号、トレードドレス、企業秘密、ノウハウ、ソフトウェア、発明、著作権、 ライセンス、およびその他の知的財産権を保有しているか、 を使用する権利を持っています実施した、または現在実施が提案されているとおりに実施され、そうでなければ には会社の資料があると合理的に予想されます副作用 （総称して、」会社が所有する知的財産権」)。会社もその子会社も、会社が知的財産権を所有しているという申し立て、または会社またはその子会社の製品、製品候補またはサービス の製造、販売、販売の申し出、開発、使用、輸入が、個人の の権利を侵害、不正流用、または侵害しているという主張についての書面による通知を受けていません。ただし、持っていない場合を除き 社に重大な悪影響があると合理的に予想されます。

セクション2.09法的要件の遵守。

(a) 会社とその子会社は、 (i) 当社またはその子会社に適用される、または当社またはその子会社が拘束または影響を受ける法的要件、命令、判決、命令、判決、法令、 または (ii) 会社またはその子会社が当事者である契約、または による契約に違反したことはなく、また違反したことがありません軽微な紛争、不履行、違反を除き、どの会社、その子会社、または自社またはそれぞれの財産 が拘束されるか、または影響を受けるか。買収した会社やその製品について、政府機関による調査や審査が保留中であったり、会社の知る限り、脅迫されたりすることはありません。また、政府機関は、買収対象企業またはその親会社 に同様の調査を行う意向を書面で示していません。

(b) 会社とその子会社は、会社とその子会社の事業運営にとって重要な、政府機関からのすべての許可、ライセンス、登録、許可、 差異、免除、命令、承認を保有しています。総称して 会社の許可証」)。会社とその子会社は、すべての重要な点で会社の許可の 条件を遵守しています。会社の許可を取り消したり、制限したりしようとする訴訟、手続き、取り消し手続き、修正手続き、書面、差止命令 または請求が保留中であったり、会社の知る限り、脅迫されたりしていません。各企業許可証の権利と利益は、発効期間の直前に会社が享受していたものと実質的に 同じ条件で、発効期間の直後に 存続企業が利用できるようになります。

セクション2.10法的手続き、命令。当社とその各子会社は、2021年1月1日以降、 を遵守しており、また当社が知る限り、適用法の違反で を起訴したり、書面で脅迫されたりしていません。ただし、 が従わなかったり、個別に発生することが合理的に予想されない違反を除き、 は適用法の違反について書面で通知したりしていません。または全体として、会社への重大な悪影響。当社またはその子会社に対して 未解決の仲裁人または政府機関による、個別または全体として会社に重大な悪影響が及ぶと合理的に予想される、または合併またはその他の 取引を防止、禁止、または実質的に遅延させようとする判決、 の法令、差止命令、規則、命令はありませんここで熟考しました。

セクション2.11ブローカーとファインダーの手数料。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、買収対象企業によって、または買収対象企業を代表してなされた取り決めに基づいて、合併またはその他の取引 に関連して、仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。

セクション2.12従業員福利厚生制度。

(a) 会社開示表のセクション2.12 (a) には、本契約の日付の時点で、買収対象企業 ( 買収企業のERISA関連会社を含む、または買収対象会社を通じて) が現在後援、維持、寄付、寄付、または拠出が義務付けられている、 の重要な従業員福利厚生制度の完全かつ正確なリストが記載されています（まとめると、」会社の従業員向けプラン」)。会社も、会社の知る限り他の個人または団体も、 の法的要件で要求される変更、変更、または終了を除き、会社の従業員 プランを変更、変更、または終了するという法的拘束力のある約束をしていません。重要な各企業従業員プランに関して、当社は、該当する範囲で、以下の文書の正確かつ完全なコピーを Parent に提供しました。 (i) プラン文書および関連する信託契約（その修正を含む）。

(b) 各企業従業員プランは、 の条件に従い、すべての法的要件（ERISAと規範を含む）に規定されている要件に従い、いずれの場合も、すべての重要な点において管理されており、現在も運営されています。 買収された会社が、 会社従業員プランのいずれかに重大な債務不履行または重大な違反を犯しておらず、 に他の当事者による重大な不履行または重大な違反があったことを知らない。買収企業または買収対象企業のERISA関連会社 が会社従業員プランに拠出する必要のあるすべての拠出金は、GAAPで義務付けられている場合は、最新の企業財務データで適時に支払われているか、未収金です 。

セクション2.13資産、不動産の所有権。

(a) 買収企業は、いずれの場合も、買収対象企業全体にとって重要な、所有またはリースされているとされるすべての有形資産、またはリース資産に対する有効な借地権またはその他の使用権を所有し、有効かつ市場性のある所有権を保有しています。これらの資産はすべて、買収した 企業が所有しているか、リース資産の場合は、買収した 企業がリースしています。いずれの場合も、許可された 先取特権を除き、担保は一切ありません。買収対象企業はそれぞれ、当事者である不動産および 個人資産へのすべてのリース条件を遵守しており、そのようなリースはすべて完全に効力を有します。ただし、個別または全体として、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことはなく、また合理的に予想されないような違反または完全な効力を持たない場合を除きます。買収対象企業は、そのようなすべてのリース契約に基づき、平和的に の支配を受けない所有権を享受します。ただし、そうしなかった場合、個別または全体として、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことはなく、また合理的に予想されない場合を除きます。

(b) 本第2.13条のいかなる内容も知的財産とは関係ありません。知的財産権は、買収対象企業 に関しては第2.08条のみの対象となります。

セクション2.14労働問題。

(a) 会社の知る限り、主要な従業員や従業員グループが、会社での雇用 を終了すると脅迫したり、そのような雇用を終了する予定はありません。

(b) 会社は団体交渉協定の当事者でもなく、その拘束もありません。また、 はストライキ、苦情、不公正な労働慣行の申し立て、その他の 団体交渉紛争を経験したことがありません。

(c) 会社開示表のセクション2.14 (c) に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、書面または口頭による当事者ではありません。(i) 現従業員または元従業員との間で、 の合併またはその他の取引の完了時に福利厚生が条件となる、またはそれによって条件が大幅に変更される契約、(ii) 現在の契約との契約または本書の日付から1年以上延長される雇用期間または報酬保証を提供する 会社の元従業員、または合併の完了時に、年間100,000ドルを超える報酬 の支払い、または（iii） の利益が増額される契約またはプラン、または利益の権利確定が加速される契約またはプランの支払い。

セクション2.15会社契約。

(a) 除外契約または会社開示表のセクション2.15 (a) に規定されている場合を除き、会社もその子会社も以下の当事者ではなく、以下に拘束されることもありません。

(b) 会社は、会社開示表のセクション2.15に記載されている、または記載が義務付けられている各契約 の正確で完全なコピーを保護者に提供しました（そのような契約、a」会社契約」)。2021年1月1日以降、会社もその子会社も、会社の知る限り会社契約の他の当事者も、2021年1月1日以降、会社契約の条件のいずれかの重大な点で違反または違反したり、 に基づいて重大な債務不履行に陥ったり、 に基づいて重大な債務不履行に陥ったりしたことはなく、書面による通知も受けていません。

セクション2.16本と レコード。会社の帳簿と記録は、すべての重要な点で会社の資産、負債、事業、 の財政状態および経営成績を正確に反映しており、優良事業および簿記 の慣行に従って管理されています。

セクション2.17保険。当社は、評判が良く、財務的に健全な保険会社 に対して、当社およびその子会社 が事業を行う業界の参加者の慣習的な業界 慣行に従った金額とリスクをカバーする保険を維持しています。当社は、当社およびその子会社（以下総称して ）の事業、設備、資産、従業員、役員 または取締役、資産、運営に関連するすべての重要な保険 およびフィデリティボンドを親会社に提供しています。会社の保険ポリシー」)。 会社とその子会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除き、全体として、各保険契約 は完全に効力を有し、そこで支払われるべき保険料はすべて 期日までに支払われ、会社は保険 契約の条件を遵守しています。当社には、通常の コースで補償範囲が失効することなく更新されなかった保険契約の無効化またはキャンセルに関する書面による通知は受けていません。本契約の日付の時点で、保険会社 が拒否通知または権利留保を発行した保険契約に基づく保留中の重要な請求はありません。

セクション2.18 利害関係者取引。過去3年間に、 Regulation S-Kの項目404に従って特定の関係または関連取引として会社が 報告する必要のある事象は発生していません。ただし、会社が取引法に従って定期報告書 でそのような情報を報告することが義務付けられている場合です。

セクション2.19ソルベンシー。取引が発効した直後に、当社とその子会社 が支払能力者となります。会社またはその子会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺を目的とした取引に関連して、財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。

セクション2.20その他の表明と保証の免責事項。本第2条に前述の表明および保証（会社開示スケジュールの該当する部分により修正された）を除き、当社は、自社の資産、負債、または事業に関して、法律上または衡平法上、明示的か黙示的かを問わず、 いかなる表明または保証も行いません。 その他の表明および保証は、ここに明示的に否認されます 。具体的には、当社がいかなる表明も行わないことや買収企業またはその企業に提供または利用可能になったものに関する に関する保証それぞれの 人の代表者が決まっています」データルーム」またはこの 契約で検討されている取引を見越した経営陣のプレゼンテーション。

記事 III。

親会社と合併会社の表明と保証

ただし、（a）親 開示スケジュールの対応するセクションまたはサブセクションに記載されているもの、または（b）2020年1月1日以降、本書の日付より前に SECに提出された親SEC文書に開示されている場合（ただし、（i）本契約の日付以降に SECに提出された、または提供された修正は有効にならず、（ii）以下を除きます の「リスク要因」という見出しの下に含まれる開示、および「将来の見通しに関する記述 に関する記述」の免責事項またはその他のセクションに含まれるリスクの開示それらは将来の見通しの 記述または本質的に注意的、予測的、または将来の見通しに関する記述です）。 親SEC文書（x）に開示された事項は、セクション3.01、セクション3.02、またはセクション3.03の目的では開示されたとはみなされず、（y）は、親開示スケジュール のセクションでは、容易に開示できる範囲でのみ開示されたものとみなされますこのような親会社SEC文書 を読んだところ、親会社開示スケジュールのそのようなセクションに適用できることは明らかですが、親会社と 合併サブは会社への令状は以下の通りです：

セクション3.01組織と資格。

(a) 親会社開示スケジュールのセクション3.01 (a) は、親会社の各子会社を特定し、その組織の管轄区域を示しています。親会社も、親会社開示表のセクション3.01（a）に記載されている事業体も、親会社開示表のセクション3.01（a）に記載されている事業体以外の他の法人の資本金も、性質のいかなる持分も所有していません。買収企業のいずれも、将来の への投資、または他の事業体への資本拠出を行う義務となる可能性のある契約に同意したり、締結する義務を負ったり、 に拘束されたりしていません。

(b) 買収企業はそれぞれ、正式に組織された法人、有限責任会社、または類似の 法人であり、その概念を認める法域では、設立、設立 またはその他の設立の管轄法の下で良好な状態にあり、必要に応じて 、必要なすべての企業権と権限を持っています。（i）現在の事業方法で事業を行うこと が運営されています。（ii）現在の資産 が所有されている方法で資産を所有し、使用することそして使用しました。そして（iii）彼らが拘束されるすべての契約 に基づく義務を履行するために使われました。

(c) 各買収会社（以下の概念を認めている法域内） は、外国法人として事業を行う資格があり、事業の性質上、そのような資格を必要とするすべての法域の法律に基づき、良好な状態にあります。 は、親会社の重大な悪影響をもたらさない、またはもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(d) 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの親会社の年次報告書の添付資料として添付されている法人設立証明書および親会社の細則の写しは、そのような書類の完全かつ正確なコピーであり、本契約の日に有効なすべての修正 を含んでいます。親会社は、直接および間接の各子会社の定款、細則、その他の憲章および 組織文書の正確な で完全なコピーを提供しました。

セクション3.02資本構成。

(a) 親会社の授権資本金は、額面0.01ドルの親普通株6,000株で構成され、そのうち2,965,900株が発行・発行され、0株は親会社の権利確定時に発行可能です。また、本契約日の前日の営業終了時点で親オプション の対象となるのは0株、優先株は1,000,000株 です。額面金額001、(」親優先株式」）。そのうち200万株の親優先株がシリーズ A優先株に指定されており、本書の日付の前の 日の営業終了時点で発行され、発行済みです。親会社の財務省には資本金の株式はありません。Parent Capital Stockのすべての発行済み株式は、正式に承認され、有効に発行され、 全額支払い済みで査定不可であり、適用されるすべての連邦 および州の証券法的要件に従って発行されています。

(b) 本契約の日付の時点で、親会社は、親会社持分制度に従って従業員、コンサルタント、および 非従業員取締役への発行用に、行使控除後の親普通株式合計20万株を留保しています。この制度に基づき、親オプション は0株と親会社RSU0株を発行しています。 行使を差し引いた親会社の普通株式2,800,000株は、保有者への発行のために留保されていますの行使時に親会社の普通株を購入するためのワラントと、行使を差し引いた親優先株の0株が、 への発行のために留保されましたいずれの場合も、本契約日の前日の営業終了時点で、親優先株、 を購入するワラントの保有者。前述の として発行の対象となる親普通株式および親優先株式のすべての株式は、発行可能な商品 に指定された条件で発行されると、正式に承認され、有効発行され、全額の が支払われ、査定はできません。親会社開示スケジュールのセクション3.02（b）には、親資本株式（a」）の株式を購入するための各発行済みオプションが記載されていますペアレントオプション」）または、転換時に親資本金の株式を取得するには

親会社RSU、および その所有者の名前、その対象となる株式の数、その行使価格、権利確定スケジュールと解約後の行使期間、および は、親オプションの行使可能性が取引 によって何らかの方法で加速されるかどうか、および は、いずれの場合も、該当する範囲での加速の度合いを示しています。さらに、親会社開示スケジュールのセクション3.02（b）には、親資本株式の株式を購入するための発行済みの各ワラントと、その所有者の 名、その対象となる株式の数、行使価格 、その行使条件、行使日、および当該ワラントの 行使可能性が取引によって何らかの方法で加速されるかどうかが記載されています。 加速の程度、もしあれば。

(c) 本契約で検討されている条件に基づく の発行時に、合併対価として発行可能な親会社の普通株式は、発行日 の時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

(d) 親会社開示スケジュールのセクション3.02 (d) に規定されている場合を除き、(i) 親資本株式の発行済み株式には、先制権、買戻しまたは没収権、参加権、 維持権、または同様の権利の適用を受ける権利はありません。(ii) 親資本株式の発行済み株式はいずれも第一審権の対象にはなりません親会社 またはそのような第一拒否権の放棄がまだ得られていないその他の人に有利な場合、(iii) 未払いの社債や社債はありません、親会社の株主 が議決権を有する事項について議決権を有する買収会社の手形またはその他の債務 、および (iv) 買収企業 人の議決権または登録、または 人の購入、売却、質入れ、その他の処分（または付与）の制限に関する当事者である契約はありません親資本株式のすべての株式に関する、任意のオプションまたは同様の権利（ に関しては）。買収会社のいずれも、親資本株式またはその他の有価証券の発行済み株式を買い戻したり、償還したり、その他の方法で取得したりする義務を負ったり、契約 に拘束されたりしていません。

セクション3.03権限、非侵害、承認。

(a) 親会社には、本契約 および本 契約で取引に関連して買収企業が締結することを想定しているその他の契約、文書、証書、または証明書を締結するために必要な企業権限と権限があります (」保護者向け書類」) そして、親株主の承認を条件として、本契約 に基づく義務を履行し、取引を完了します。親会社による本契約および親書類の履行と引き渡し、親会社による本契約に基づく義務の履行、および親会社 による取引の完了は、親会社および合併子会社の側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されました。ただし、親会社の株主の承認のみを条件として、本契約の締結直後に、親会社が合併サブの唯一のメンバーとして本契約を採択することを条件とします以下に従って検討されている事項を反映した 修正証明書の提出と記録セクション1.04 (c)（「親憲章の改正」）とフロリダ州 法に基づく合併証明書の提出と記録。該当する基準日に発行された 親普通株式の議決権の過半数保有者の賛成票（」親株主の承認」) は、親株主承認事項の採択または承認に必要な 任意のクラスまたはシリーズの親普通株式の保有者の唯一の議決権です。本契約は、クロージング時またはそれ以前に、該当する場合は親会社と合併子会社によって正式に締結および引き渡されます。また、 が会社による本契約の適切な承認、実行、および引き渡しであると仮定すると、本契約 は、そのように締結および引き渡されたときの親文書が、 親会社および合併子会社の有効かつ拘束力のある義務となります。破産 およびその他の同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除き、その条件に従って適用可能で執行可能な 公平性の一般原則。

(b) 親会は、正式に招集され開催された親会社の全取締役の会議で満場一致で正式に採択された決議、または 親会社の全会一致の書面による同意により、本契約の日付の時点で、以後 の方法で取り消されたり修正されたりしていない状態で、本契約の日付の時点で、本契約（i）本契約を承認した時点で、親文書を承認しましたと合併、そして、 本契約、親文書、および合併を含む取引は、 親会社の株主にとって公正であり、親会社の株主にとって最善の利益になると判断し、ii) 親株主に対し、親株主総会で承認するか、親 株主承認事項を承認する書面による同意書を提出する（または提出させる）ことを勧めることを決議し、そのような事項を親株主総会で親会社の株主の検討に提出するか、必要に応じて同意勧誘を通じて提出するよう指示しました。Merger Subの取締役会は、本契約 と合併を承認し、承認すべきと宣言し、本契約を唯一のメンバーである親会社に提出し、それにより を採用しました。本契約の締結後すぐに、親権者は、Merger Subの 唯一のメンバーとして、本契約 および関連する親文書を採用する書面による同意書を作成するものとします。

(c) 親会社および Merger Subによる本契約および親書類の締結および引き渡し（該当する場合）は行われず、親会社またはMerger Subによる本契約および 親文書の履行は、該当する場合、(i) 親会社の設立証明書または付随定款の と矛盾せず、(ii) 親会社の設立証明書または細則に違反することもありません。(ii) そして、以下のセクション3.03（a）に記載されている要件 の順守は、法的要件、命令、判決、または法令 と矛盾するか、違反します親会社の重大な悪影響 がないか、合併の完了を妨げたり実質的に遅らせたりしないような紛争や違反を除き、買収会社に親会社への申請、通知、同意 の取得を求める に違反した場合、またはデフォルトを構成する場合（または、通知または時間の経過またはその両方によってデフォルトになる場合） 親権者の権利を、または損なうこと、または親契約に基づく第三者の権利または義務を変更すること、または親契約に基づく親会社 の財産または資産に対する先取特権または担保の作成につながる権利、または に基づく第三者の権利または義務を変更する権利、または親契約に基づく第三者の権利または義務を変更する権利、または親契約に基づく第三者の権利または義務を変更すること、または に親契約に基づいて親会社 の財産または資産に対する先取特権または担保を設定すること、または (iv) 何らかの権利引当を作成すること ( 買収会社の資産または資産に対する許可先取特権は除きます。ただし、個別に、または全体として、親物質的な有害影響 がない場合を除きますまたは合併を阻止するか、大幅に遅らせます。

(d) 本契約、親書類の締結と引き渡し、または取引の完了に関連して、親会社に対して の同意、承認、命令、承認、登録、申告、提出は必要ありません。ただし、(i) 取引法に基づいて期限が到来する未処理の定期報告書をSECに提出すること、(ii) の提出は例外です デラウェア州務長官への合併証明書、（iii）S-4登録届出書の提出と改正された1934年の証券取引法 に基づくSECへの委任勧誘状 または同意勧誘状、（iv）本契約の締結後4営業日および締切日から 以内にフォーム8-Kで最新報告書をSECに提出すること、（v） デラウェア州務長官 親憲章改正案をデラウェア州務長官 に提出することセクション5.13、（vi）に従って、フォームS-3（または後継フォーム）への登録届出書の提出、利用可能な場合は 、入手できない場合は登録(i) Lazarワラントの 行使時に発行された親会社の普通株について、および（ii）シリーズA優先株（いずれの場合も、 ）を登録するために必要な範囲での転換に関して、親会社が使用するためのフォームS-1（または後継の フォーム）に関する声明

証券法に基づく再販目的の株式。(v) 親会社の各取締役 が保有する会社の有価証券の転換および/または行使時に、発効日の直前に親会社の普通株式について、フォームS-8（または後継者 または適格フォーム）に、当該株式を登録するのに必要な範囲で、 で親会社が使用するための登録届出書の提出証券法に基づく再販。(viii) で義務付けられている同意、 命令、登録、申告、申請、承認など適用される連邦または州の証券法または「ブルースカイ」法、ナスダックまたはその他の該当する国内証券取引所または店頭市場の規則および規制 および (ix) は、独占禁止法で義務付けられる可能性のある同意。いずれの場合も、 が本契約で検討されている取引に適用されます。

セクション3.04買収禁止法は適用されません。Merger Subの親委員会と取締役会は、本契約の締結、引き渡し、履行、または合併またはその他の取引の成立に、州の買収法または同様の法的要件が適用されない、または に適用されないように、 にすべての措置を講じました。Merger Subの親委員会と取締役会は、デラウェア州およびフロリダ州法に基づく の企業結合に関する制限を本契約および取引に適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。

セクション3.05SECファイリング、親財務諸表、未公開負債はありません。

(a) 親会社は、2021年1月1日（その日付）以降、親会社がSECに提出した、またはSECに提供したすべての登録届書、委任勧誘状、証明書（以下に定義）、その他の声明、 報告書、スケジュール、フォーム、およびその他の書類の正確で完全なコピーを会社に提供しました親のルックバック日、」とそのような文書、」親会社SEC文書」）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できる書類以外はSECのウェブサイト」)。すべての親SEC文書は適時に提出されており、親SEC文書 がSECに提出された時点で（または、本契約の より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）：（i）各親SEC文書は、改正された1933年の証券法の適用される 要件にすべての重要な点で準拠しています（その」証券法」）、または取引法（場合によっては）および（ii）SECの親文書 のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または記述するために必要な 重要な事実 の記載が省略されていたりしませんでした。 は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。（1）取引法のセクション21（a）（1）に基づく2002年6月27日付けのSEC命令（ファイル番号4-460）、（2）取引法に基づく規則13a-14または15d-14、または（3）18 U.S.C. §1350（サーベンス・オクスリー法のセクション906）で義務付けられている親SEC文書に関する証明書と声明はそれぞれ正確ですとコンプリートしてください（」認定資格また、その保護者証明書がSECに提出または提出された時点で、 で有効な のすべての適用可能な法的要件の形式と内容を遵守していました。このセクション3.05（a）で使用されているように、「ファイル」という用語とそのバリエーションは、文書または情報を提供、提供、またはその他の方法でSECに提供する のあらゆる方法を含むと広く解釈されます。

(b) 親会社開示スケジュールのセクション3.05 (b) に記載されている場合や、SECウェブサイトまたは親会社がデータルームで公開した で入手できるコメントレターや通信を、親 ルックバック日から本書の日付まで、親会社はSECまたはそのスタッフからのコメントレターやナスダックからの 通信を受け取っていませんまたはナスダックへの親普通株式の上場廃止または上場の維持 に関係するそのスタッフ。本契約の日付の時点で、Parent社には未解決または未解決のSECコメントはありません。 本契約の日付の時点で、親会社はすべての重要な点において、ナスダックの該当する上場およびガバナンス規則および規制を遵守しています。

(c) 親会社の見直し日以降、 の財務報告または会計方針および慣行に関する正式な調査は、 の最高経営責任者、最高財務責任者 、または親会社、親委員会またはそのいずれかの委員会の法務顧問、レビュー、または指示により開始されていません。ただし、 通常のコース監査または会計方針および会計慣行または以下が必要とする内部 統制を除きますサーベンス・オクスリー法です。

(d) 保護者は、すべての重要な点において、本契約の日付時点で有効な サーベンス・オクスリー法の適用規定を遵守しています。

(e) 親会社とその子会社は、取引法に基づく ルール13a-15または15d-15で義務付けられている開示管理と手続きを維持しています。このような開示管理と手続きは、親会社が取引法に基づいて提出、提出、または提供する報告書で親会社が開示する必要のあるすべての重要な情報 （財務情報と非財務情報の両方）が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報がすべて蓄積され、必要に応じて親会社の経営陣に伝達されるように設計されています。必要な開示 に関する迅速な決定を可能にし、認証を行います。

(f) 親SEC文書に 参照によって含まれている、または組み込まれている財務諸表（関連する注記を含む）（親会社の財務」): (i) すべての重要な点において、それに適用されるSECの公表された規則および規制 に準拠しています。(ii) GAAPに従って作成されました（ただし、当該財務諸表の注記に記載されている 、未監査の 財務諸表の場合は、SECが許可しています。ただし、未監査の財務諸表には足跡が含まれていない場合があります）備考、および年末の 調整は、通常かつ定期的に行われますが、金額的には重要ではないと合理的に予想される）が、次の場合を除き、 に一貫して適用されます。別途記載されている期間を通じて、 (iii) それぞれの 日現在の親会社の連結財政状態と、対象となる期間の親会社 の連結経営成績とキャッシュフローを公正に表示します。親会社は、証券化取引や「オフバランスシート契約」（SEC規則S-Kの項目303（c）で定義されている ）を一切行っていません。親会社は、貸借対照表外のパートナーシップ、合弁事業、または同様の 契約の当事者ではありません。本書の日付より前に 提出された親会社のSEC文書に明示的に開示されている場合を除き、GAAPに従ってParent Financialsに開示する必要がある親会社の会計方法や原則に重大な変更はありません。

(g) 親会社の財務情報に開示されている場合を除き、親会社もその子会社 も、未収、絶対的、偶発的 またはその他の既知または未知を問わず、個々にまたは全体として、親会社およびその子会社の事業、経営成績または財政状態にとって重要な、いかなる性質の負債または義務も負いません。負債を除く 親会社の財務情報で特定され、（ii）取引に関連して に関連して発生した、（iii）親会社開示スケジュールのセクション3.05（g）に開示されている、（iv）セット任意の親会社契約での、または過去の慣行に沿った通常の事業過程における親会社 未監査中間貸借対照表の日付以降に発生した（v）。

セクション3.06特定の変更やイベントの欠如。親会社開示スケジュールのセクション3.06に規定されている場合を除き、親会社がSECに に提出したフォーム10-Qの最新の定期報告の日付から、本契約の日付までに、各買収企業は は通常の業務プロセスで事業を行ってきました。

(a) 親物質的な悪影響をもたらした出来事はありませんでした。

(b) 買収会社が契約の重要な条件を締結または修正したことはありません。 いずれの場合も、10,000ドルを超える新規債務を規定しています。

(c) 買収会社の重要資産の再評価は行われていません。

(d) 買収企業が負債を負ったことはありません。または

(e) 本契約の締結および引き渡し後に、 本契約の第4.01条に従って会社の同意を必要とする、そのような行動、出来事、または発生は他にありませんでした。

セクション3.07税金。

(a) 買収企業が該当する法的要件に基づいて 提出する必要があった各所得申告書およびその他の納税申告書：（i）該当する期日またはそれ以前に適時に提出されている（当該期日の延長を含む）、（ii）あらゆる点で真実かつ完全です。親会社またはその子会社が支払うべき税金はすべて適時に支払われました。ただし、 は、親会社が誠意を持って異議を唱え、親会社とその子会社の帳簿または記録にきちんと留保されている場合を除きます。買収企業が発効している が納税申告書の提出を要求した日付について 期間の延長 はありません（当該確定申告が提出された場合を除く）。また、 による税金の支払い、徴収、査定期間の延長について、買収企業による、または買収企業に関する の放棄または合意も有効ではなく、 による要求もありません。そのような延長または権利放棄を求める買収会社（ただし、いずれの場合も、確定申告期間の延長の要求に関連する場合を除きます）。まだ支払期日が未払いの税金に対する先取特権 、誠意を持って争われ、GAAPに従って と留保された税金以外に、買収会社の資産に対する先取特権はありません。親会社またはその子会社に対して、全額支払われていない、または十分な留保がされていない、またはSEC文書に反映されていない税金に関する不備は、書面 で提案、主張、査定されていません。

(b) 買収会社が何らかの課税権限を持つ買収会社によって締結されたクロージング契約、プライベートレター判決、技術助言覚書、または同様の 契約または判決は、いかなる課税当局からも買収会社に対して発行されていません。買収企業を対象とする政府機関による、または発行されたとしても買収企業を 拘束する、未解決の判決や判決の要請はありません。

(c) 買収企業はいかなる第三者との間でも、税金または税制上の優遇措置の配分または支払いまたは責任の分担に関する契約の当事者ではありません（ に従った場合を除き、従業員と で締結した信用契約、リース、契約に含まれる慣習的条項に従う場合を除きます。いずれの場合も、主に税金とは関係なく、 の通常の事業過程で締結されます）。買収企業は、財務省 規則のセクション1.1502-6（または州、地方、または外国の法的要件の同様の規定）に基づき、譲受人または承継人として、または法的要件の運用による第三者の税金について一切の責任を負いません。

(d) 買収企業はいずれも、本規範の第957条の の意味での「支配下にある外国法人」でも、本規範の第1297条の意味での「受動的外国投資会社」でもありません。

(e) 買収企業は、財務省規則セクション1.6011-4 (b) (2) の意味における「上場 取引」に参加したことがない、または現在参加していません。ペアレントはそれぞれの米国連邦所得税申告書に、同法第6662条の意味で米国 州の連邦所得税を大幅に過小評価する原因となる可能性のあるすべての の立場を開示しました。

(f) 買収企業が、本規範の第355条または第361条の全部または一部が規制されるよう意図された、または意図された取引において、他人の株式を分配したり、その株式 を他人に分配させたりしたことはありません。

セクション3.08知的財産。親会社もその子会社も、クレームについて書面による通知を受け取っていないか、親会社が知的財産権を所有しているという主張や、 親会社またはその子会社に代わって、何らかの製品、 製品候補またはサービスの製造、販売、販売、販売、販売、販売、開発、使用、輸入の提供が、親会社またはその子会社に代わって、 の権利を侵害したり、 不正流用または侵害したりするという主張について何も知りません親物質的な悪影響がないか、 があると合理的に予想される場合を除き、すべての人。

セクション3.09法的要件の遵守。

(a) 親会社およびその子会社は、 (i) 親会社または その子会社に適用される、または親会社またはその子会社が拘束または影響を受ける法的要件、命令、判決、または法令、 または (ii) 親会社またはその子会社が当事者である契約、または による契約親会社またはその子会社、または自社またはそれぞれの財産は拘束されるか、影響を受けます。ただし、軽微な紛争、不履行、違反があった場合は を除きます。どの政府機関による調査や審査も保留中ではなく、親会社の知る限りでは、親会社やその子会社、または親会社の製品に対して脅迫されていることもありません。また、政府機関は、買収企業またはその親会社に、調査や審査を行う意向を書面で示していません 。

(b) 親会社とその子会社は、親会社とその子会社全体（まとめて ）の事業運営に必要な許可、ライセンス、登録、許可、許可、 差異、免除、命令、政府機関からの承認をすべて保有しています。親の許可証」)。親会社とその子会社は、すべての重要な点で親権者許可の 条件を遵守しています。保護者許可の取り消しまたは制限を求める訴訟、手続き、取り消し手続き、修正手続き、書面、差止命令 または請求は保留中ではなく、保護者の知る限り、保護者の知る限り脅迫も受けていません。親権者開示スケジュールのセクション3.09（b）に規定されている場合を除き、各親権者の権利と利益は、発効期間の直前に親権者が享受していたものと実質的に同じ条件で、発効期間の直後に存続する 企業に提供されます。保護者は会社にすべての親許可証を提供しました。

セクション3.10法的手続き、命令。親会社とその各子会社は、2021年1月1日以降、 を遵守しており、親会社が知る限り、適用法の違反で を起訴したり、書面で脅迫されたりしていません。ただし、 が遵守しなかったり、個別に発生することが合理的に予想されない違反を除いて、 は適用法の違反で を起訴したり、書面で通知したりしていません。またはまとめると、親会社または子会社への重大な悪影響。 は、親会社またはその子会社に対して未解決の仲裁人または政府 機関による、個別に、または全体として、親会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に 予想される、または合併やその他の取引の を防止、禁止、または実質的に遅延させることを目的とする判決、法令、差止命令、規則、命令はありませんここで熟考しました。

セクション3.11ブローカーとファインダーの手数料。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、買収企業によって、または買収会社に代わって行われた取り決めに基づいて、合併またはその他の取引 に関連して、仲介、ファインダー、その他の手数料や手数料を受け取る権利はありません。

セクション3.12従業員福利厚生制度。

(a) 保護者情報開示表のセクション3.12 (a) には、本契約の日付の時点で、ERISA関連会社を含む買収企業（以下総称して ）を含む買収企業が現在後援、維持、寄付、寄付、または拠出が義務付けられている、 の重要な従業員福利厚生制度の完全かつ正確なリストが記載されていますその」親従業員プラン」)。親会社も、親権者の知る限り他の人物も、法的要件で義務付けられている変更、変更、または終了を除き、親会社の従業員プランを変更、変更、または終了するという法的拘束力のある約束をしていません。 各重要な親従業員プランに関して、親会社は次の書類の正確かつ完全なコピーを、該当する範囲で会社に提供しました。 (i) プラン文書および関連する信託契約（その修正を含む）、 (ii) 現在の概要プランの説明、重要な変更の要約、および プランに関連する参加者へのその他の重要な連絡、(iii) 各保険、 年金またはその他の資金調達契約またはそれに関連するサービスプロバイダー契約。(iv) 最新のプランそれに関して作成された財務諸表および保険数理またはその他の評価報告書 、(v) 最新のIRS決定書または意見書（ある場合）、(vi) 当該試験要件の対象となる各プランの最新のプラン年度の無差別および補償テスト 結果のコピー、(vii) 各親会社の最新の 年次報告書（フォーム5500）とそれに添付されているすべてのスケジュール ERISAとコードの報告要件の対象となるプラン。

(b) 各親会社プランは、 の条件に従い、すべての法的要件（ERISAと規範を含む）に規定されている要件に従い、いずれの場合も、すべての重要な点において、 の条件に従って運営されており、現在も運営されています。買収企業が、親社員プランに基づいて重大な債務不履行に陥ったり、重大な違反を犯したりしたことはなく、 他の当事者による重大な不履行または重大な違反について も知らない。買収企業 またはそのERISA関連会社が親従業員プランに支払う必要のあるすべての拠出金は、GAAPに基づく必要があれば、SECに登録されている最新の親会社財務諸表で適時に支払われるか、未払金で計上されています。法第401（a）条に基づく資格取得を目的とする親従業員制度は、内国歳入庁から有利な 決定書を入手しているか、規範に基づく適格地位 に関する意見書に頼っている場合があります。親会社の知る限り、そのような親会社員制度の形式または運営に関して、 が合理的に原因となると予想されるような出来事は発生しておらず、条件 も存在しませんそのような資格の喪失。

(c) COBRAで義務付けられている場合を除き、親会社の従業員プランでは、退職者の医療やその他の退職者福祉給付を誰にも提供しません。 内国歳入庁または 米国労働省による監査または照会（そのようなプランに基づいて から生じる給付に対する日常的な請求を除く）を含め、そのような親従業員プランに対して、または親会社の知る限りでは、訴訟、行政手続き、または訴訟は提起されていません。

(d) 買収企業もそのERISA関連会社も、本書の日付から過去6年間に、「複数雇用者制度」 （で定義されているとおり）に基づく義務または責任（偶発的責任を含む）を維持、設立、後援、参加、または が拠出したり、拠出する義務や責任（偶発的責任を含む）を負ったりしていません ERISAのセクション3（37）、またはERISAのタイトルIVまたはコードのセクション412の対象となる任意の「年金制度」（ERISAのセクション3（2）で定義されているとおり）。買収企業もそのERISA関連会社も、本 契約の日付の時点で、複数雇用者プランからの完全または部分的な撤回（ERISAのセクション4203および4205で定義されているとおり）について、実際のまたは潜在的な撤回責任（偶発的 責任を含む）を負っていません。

(e) 親会社開示スケジュールのセクション3.12 (e) に規定されている場合を除き、(i) 買収会社の現在または以前の従業員、または その他の個人サービスプロバイダーは、退職金や その他の支払い（支配権の変更、留保または同様の報酬を含む）、ゴールデンパラシュート支払い、ボーナス、または に基づくその他の重要な特典を受ける権利はありません親従業員制度); (ii) そのような 給付金の支払いまたは権利確定時期を早める、または支払われるべき報酬額を増やすそのような従業員または個人 サービスプロバイダー、（iii）買収企業に関する当該従業員 または個々のサービスプロバイダーの債務の免除につながる、または（iv）親従業員プランに基づく将来の福利厚生の資金を調達する 義務が生じる。支払われるべき給付金がない、または買収会社が支払わなくなる可能性のある本取引に関連する親従業員プランは、本規範の第4999条に基づく物品税の賦課または本規範の第280G条により認められない控除を条件として、「超過パラシュート支払い」（本規範のセクション280G（b）（1）で定義されている）とみなされます。

セクション 3.13 不動産。

(a) 親会社開示スケジュールのセクション3.13 (a) には、(i) 買収企業が所有するすべての不動産、および (ii) 買収企業の利益のためにリースされているすべての不動産の真実かつ完全なリストが記載されています

(b) 本第3.13条には知的財産とは関係ありません。知的財産権は、買収する 企業に関しては第3.08条のみでカバーされています。

セクション3.14労働問題。

(a) 買収企業はいかなる団体交渉協定の当事者でも拘束力もありません。また、ストライキ、苦情、不公正な労働慣行の申し立て、または その他の団体交渉紛争を経験したことはありません。

(b) 親会社開示表のセクション3.14に開示されている場合を除き、買収企業は、合併またはその他の取引の完了によって福利厚生が条件となる現従業員または元従業員との書面または口頭による合意の当事者ではありません。また、 の条件は合併またはその他の取引の完了によって大幅に変更されます。

セクション3.15親契約。

(a) 除外契約、または2022年12月31日に終了した年度の親会社のフォーム10-Kの最新別紙リスト に記載されているか、SECウェブサイトまたは親会社開示スケジュールのセクション3.15にある最新または定期報告書 に従ってその後SECに提出された場合を除き、親会社もその子会社も以下の当事者ではなく、以下の拘束力もありません。

(b) 親会社が、親会社開示スケジュールのセクション3.15に記載されている、または記載が義務付けられている各契約 の正確で完全なコピーを会社に提供しました（親開示スケジュールのセクション3.15に記載されるが、2022年12月31日に終了した年度の保護者用フォーム10-Kの最新の添付リストに含まれる契約を含む）、または現在または定期的な報告の添付資料として、そのような契約（親権者開示スケジュールのセクション3.15に記載される契約を含む）の正確で完全なコピーを会社に提供しましたその後 にSECに提出しましたが、除外契約は除きます。a」親契約」)。親会社もその子会社も、親会社の知る限り親会社も、親会社の知る限り親会社 契約の他の当事者も、親会社の確認日以降、親契約のいずれかの条項または条件に基づいて重要な の点で違反または違反したり、重大な不履行に陥ったり、違反したり、不履行になったという通知を書面で受け取ったりしていません。

セクション 3.16 保険。親会社は、親会社とその子会社 が事業を行う業界の参加者の慣習に従い、評判が良く、財政的に健全な保険会社 に保険をかけています。

セクション 3.17 利害関係者取引。親会社のルックバック日以降、規則S-Kの項目 404に従い、特定の関係または関連取引として親会社が 報告する必要のあるイベントは発生していません。

セクション3.18 Merger Subによる事業活動はありません。Merger Subの発行済み資本金はすべて親会社が所有しています。Merger Sub はいかなる契約の当事者でもなく、そのようなMerger Subの組織、本契約の交渉と実行 、および本契約で検討されている取引の完了に関連する 以外の活動を行っていません。合併 Subには子会社はありません。

セクション3.19ソルベンシー。取引が発効した直後に、親会社とその子会社 が支払能力者となります。親会社またはその子会社の現在の または将来の債権者（クロージング後、買収後の各買収企業を含む）を妨害、遅延、または詐欺することを目的として、取引に関連して財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。

セクション 3.20 [予約済み].

セクション3.21シェル会社のステータス。親会社は現在、証券法の規則144 (i) (1) (i) で特定されている発行者ではなく、発行されたこともありません。

セクション 3.22 有効な発行。合併により発行される親会社の普通株式は、本契約の規定に従って に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

セクション3.23その他の表明と保証の免責事項。この第III条 III（該当する親会社開示スケジュールにより修正され、本第3条の 導入により修正され、 から2020年1月1日以降にSECに提出された親SEC文書）に前述されている表明および保証を除き、親会社は、その資産、負債に関して、明示または黙示を問わず、法律上、または の株式上の表明または保証を行いません。または業務、およびその他の その他の 表明および保証は、明示的に否認されます。特に は、親会社が同意しません買収企業またはそれぞれの代表者 に提供または利用可能になったもの に関する表明または保証 データルームまたはこの 契約で検討されている取引を見越した経営陣のプレゼンテーション。

記事 IV.

合併待ちの業務遂行

セクション4.01親業務の遂行。契約締結前の期間中、親会社は、会社 が書面で同意した場合（不当に差し控えたり、条件付けしたり、 を延期したりしないことへの同意）、または本契約または該当する法的要件で明示的に許可されている場合を除き、 は優れた商慣行に従って事業を継続し、 は以下に従い、通常の、通常の、通常の方法で事業を遂行することに同意します。過去の慣行、 は、債務や税金をめぐる誠実な紛争の対象となり、期日までに債務や税金を支払うこと、またはその他を履行すること期日には重要な義務を負い、過去の慣行や方針に沿って、現在の 事業組織をそのまま維持し、主要な顧客、サプライヤー、流通業者、 ライセンサー、ライセンシー、および取引のある他の人々との関係を維持するために最善を尽くします。さらに、上記を制限することなく、本契約で明示的に想定されている場合を除き、会社の書面による同意を得ることなく、不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません（また、その場合、当社が同意の要求を受領してから3暦日以内に書面で異議を唱えなかった場合） 提供された少なくとも1営業日が含まれ、そのような同意は取消不能な形で付与されたものとみなされます）。親会社は、子会社に次の のいずれも行わず、また許可しません。

(a) 親憲章の改正、設立証明書 または付則の修正またはその他の方法による変更、または合併、 清算、再編などによる企業構造の変更、または子会社の設立を除きます。

(b) あらゆる種類の資本ストックの株式、またはオプション、 ワラント、転換証券、または資本ストック の株式、またはその他の所有権（資本ストック の株式 またはその他の所有権）の発行、売却、質入れ、処分、または担保の発行、売却、質入れ、処分、または担保の承認} 任意のファントム・インタレスト）、親株式制度（ ）に基づいて現在有効な会社オプションまたは会社RSUのアワード契約に従って発行可能な 親会社の普通株式の発行以外の現在未払いのワラントによると、 の場合ですが、場合によっては、該当するすべての 法的要件に準拠している限り、本書の日付に未払いのオプション、制限付株式ユニット、またはワラントが、本書の日付に未払いのものはどれですか。

(c) 親 資本金の株式を直接的または間接的に償還、買い戻し、またはその他の方法で取得します。

(d) 債務を負担したり、債務証券を売却したり、債務証券 やその他の他者の債務を保証したり、資産を売却、質入、処分、または担保 を作成したりすること（古くなったまたは価値のない資産の処分を除く）。

(e) ペアレント・エクイティ プラン、契約、または本契約で義務付けられている場合や、適用される法的要件で義務付けられている場合を除き、親オプション、親会社RSU、ワラントの行使可能性の期間の延長、修正、変更（または加速、修正、変更）を許可するか、または株式持分と引き換えに現金での支払いを承認します。

(f) (i) 自己資本 株式のいずれかに関する配当またはその他の分配（ 現金、株式、資産、またはそれらの組み合わせによるかを問わず）の申告、保管、実施、または支払い。（ii）資本ストックの分割、結合、再分類を行うか、 を発行または承認するか、またはその代わりに、他の証券の発行を提案します資本ストックの株式を に置き換える、または（iii）条件を修正したり、買い戻したり、償還したり、 その他の方法で取得したり、子会社にその有価証券を買い戻したり、償還したり、その他の方法で取得したりすることを許可するまたはその子会社の有価証券（本契約の日付の時点で買収会社が当事者となっている 契約に基づく場合を除く）、 、または上記のいずれかを行うことを提案する。

(g) 親会社が所有する の知的財産権を売却、譲渡、譲渡、譲渡、ライセンス、サブライセンス、またはその他の方法で処分すること（ が過去の慣行と一致する通常の事業過程における非独占的ライセンスを除く）。

(h) (i) 任意の法人、 パートナーシップまたはその他の事業組織または部門、またはその他の重要な 資産または資産を（合併、統合、株式または資産の取得によって）取得するか、重要な資産または資産を の担保の対象とすることを許可します。（ii）親契約 の重要な条件を締結または修正する（支払いを減らすことだけを目的とする場合を除く）買収会社）または の義務：新たな義務または損失を伴う親契約に基づく重要な権利の解放または放棄を、 に付与します合計で10,000ドルを超える権利について、（iii）総額が10,000ドルを超える資本支出 または固定資産の購入を全体として とすることを承認する、または（iv）本第4.01条（h）で禁止されている事項のいずれかを実施するための契約、合意、約束、または取り決め を締結または修正する。

(i) 従業員、役員、取締役、関連会社を含むすべての個人への融資を許してください。

(j) (i) 取締役に支払うべき賃金、給与、手数料、福利厚生、その他の報酬 または報酬を増やす、またはその取締役、役員、従業員 または個人コンサルタントに支払われるようにします。(ii) 退職、留保、支配権の変更、解約、または同様の給与 をその取締役に付与するか、雇用契約または退職契約を締結または修正します。役員、従業員、または個人コンサルタント、または（iii）従業員福利厚生制度の設立、採用、締結、修正を行います。ただし、各サブセクション (i) ～ (iii) に賞与がある場合は除きます通常の事業過程における報酬 、または本契約の日付より前に会社に提供された プラン、契約、または条件に準拠した、取引または支払いの完了を条件とするボーナスアワード（解約、留保、解約、支配権の変更を含む）、または法的要件で義務付けられているとおり。

(k) 取締役、役員、従業員、コンサルタントを雇ったり、取締役 を解雇したり、取締役 を解雇したりします。ただし、いずれの場合も、通常の業務過程で、過去の慣行と一致する方法で行います。

(l) 適用される法的要件またはGAAPで義務付けられている場合を除き、 会計方針または手続きを変更するための措置を講じてください。

(m) 過去の慣行と矛盾する重要な税務上の選択を行ったり変更したり、税務会計方法を採用または 変更したり、連邦、州、 の地方または外国の重要な納税義務を決済または妥協したり、税の査定に関する時効 の延長に同意したりします。

(n) 親会社の財務諸表に に対して反映または留保されている負債の支払い、解除、履行、履行、履行、履行、または履行、または通常の業務過程で、過去の慣行に沿って に行われた支払い、免除、または満足以外の、あらゆる請求または負債の支払い、解除、修正、再交渉

(o) 重要なパートナーシップ契約、共同開発契約、または 戦略的提携を締結する。

(p) 過去の慣行に従い、通常の業務以外の売掛金の回収を早めるか、親会社の慣習的な会計処理または処理を修正します。

(q) 1つまたは複数の買収企業が個別に10,000ドルを超える賠償責任を請求している、または負う可能性がある場合、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、請求、仲裁を開始するか、 を解決することに同意するか、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、請求、仲裁の解決に同意します。

(r) 資産を処分するか、過去の慣習に従い、通常の業務以外の行動を取る。

セクション3.18の表現が不正確になるような行動をとってください。

(t) 重要な 不動産に関する親契約またはリース、または本書の日付の時点で有効であれば、本契約に基づく重要な不動産に関する親契約またはリースを構成するその他の契約またはリースを締結または修正または修正します。

(u) 本契約で明示的に許可されている場合を除き、 が意図している、または個別に、または全体として、 合併や その他の取引の完了を防止、実質的に遅延、または実質的に妨げると合理的に予想される行動をとってください。

(v) 親会社が証券法の規則144 (i) (1) (i) で特定されている発行者になるようにする、または許可する。または

(w) 上記のセクション4.01 (a) からセクション4.01 (v) で説明されているアクションのいずれかを実行するか、書面またはその他の方法で取ることに同意します。

誤解を避けるために記すと、本契約のいかなる内容も、発効日の 以前に親会社の業務を直接的または間接的に管理または指示する権利を会社、 に与えるものではありません。親権者は、発効前に、本契約の条件に従い、事業運営の完全な管理と監督を行使するものとします 。

記事 V.

追加契約

セクション5.01委任勧誘状、同意の勧誘。

(a) 親会社は、本契約の締結日から合理的に可能な限り速やかに、かつ が本契約の締結後30日以内に、親株主総会に関する委任勧誘状を作成し、SEC (i) (A) に提出するものとします（委任勧誘状」) または (B) (」に関連する同意勧誘文同意の勧誘」）いずれの場合も、親株主の承認事項を承認するための親株主の書面による同意、および（ii）フォームS-4（目論見書を含む）の登録届出書（そのすべての修正を含む）、」S-4 登録届出書」）合併における親会社の普通株式の発行に関連して、その委任勧誘状、その一部を構成する目論見書、または同意勧誘（該当する場合）の一部を構成する の（委任勧誘状または同意勧誘など）

該当する場合は、」委任勧誘状/同意勧誘声明そして、会社と親会社はそれぞれ、 合併および本契約で検討されているその他の取引に関連して SECに提出する他のすべての書類を準備し、SECに提出させるか、 にそれぞれの関連会社にSECに提出させるものとします（その他の申告書」) 証券法または証券取引法で義務付けられています。親会社と会社は、S-4登録届出書、委任勧誘状/同意勧誘書、およびその他の提出書の作成 と提出に関して互いに協力しなければなりません。各当事者は、S-4登録届出書またはその他の提出書類に記載された SECのスタッフからの口頭または書面によるコメントを受け取ったことを、合理的に可能な限り速やかに に通知するものとします。親会社と会社はまた、S-4 登録届出書の発効日までに に、合併に関連して必要なすべての州の証券法的要件または「ブルースカイ」通知要件 を満たし、本契約で検討されているその他の取引を完了する必要があります。

(b) 両親は、S-4 登録届出書および委任勧誘状（ に含まれる仮財務諸表を含む）（および株主への書簡、会議通知、委任状、委任状、および該当する場合は書面による同意の勧誘通知）は、S-4登録届出書および委任勧誘状または同意勧誘状がその時点では存在しないことを約束し、同意しますその に対する修正または補足はすべてSECに提出されるか、委任勧誘状/同意勧誘声明は親会社株主総会の時（該当する場合）および発効日に、親会社の株主に最初に郵送された には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、 が作成された状況を踏まえて、誤解を招くことなく、そこに記載する必要のある、またはそこでなされた陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されています。当社は、会社 またはその子会社がS-4登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘書（会社の財務を含む）に含めるために親会社に提供した情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そのような情報を作成するために必要な、またはそこに記載する必要のある、または必要な 重要な 事実の記載が省略されていないことを表明、約束、同意します そこでの記述は、 が行われた状況を踏まえたもので、誤解を招くものではありません。上記にかかわらず、親会社は、S-4 登録届出書または委任勧誘書（および株主への手紙、会議の通知 およびそれに含まれる委任状）に記載されている声明（およびそれに含まれる株主への手紙、会議の通知 および委任状）に記載されている声明（およびそれらに含まれる委任状）について、特に会社から書面で提供された情報に基づいて、契約、表明、または保証 を行いません。会社とその法律顧問 には、SECに提出する前に、S-4登録届出書と委任勧誘状/委任勧誘状（すべての修正および補足を含む）を確認してコメントする十分な機会が与えられます。また、SECに提出する前のSECからのコメントへの対応についても同様です。 各締約国は、S-4登録届出書および委任勧誘状/同意勧誘状がSECによって公布された適用規則 および規制に準拠するようにし、 SECまたはその職員のコメントに迅速に対応するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。各締約国は、S-4 Registration 声明をできるだけ早く発効させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。各当事者は、本第5.01条で検討されている 措置に関連して必要または合理的に要求される可能性のある、その 当事者、当該当事者の子会社、および当該当事者の株主に関するすべての情報を速やかに相手方当事者に提供するものとします。親会社または会社に関連する出来事が発生した場合、または親会社が、証券法または取引法に従い、S-4登録届出書および/または委任勧誘状の修正または補足として を開示すべき情報を に知った場合、親会社または会社は、該当する場合、速やかに相手方にそのことを通知し、互いに協力しなければなりません } そのような修正または補足事項をSECに提出し、必要に応じて、そのような修正または補足を 親会社に郵送してくださいの株主。親会社は、会社の 事前の書面による同意なしに、S-4登録届出書および/または委任勧誘声明の提出、修正、補足を行わないものとします。これらの同意は、不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりすることはありません。

(c) 会社は親会社と合理的に協力し、その代表者、 アドバイザー、会計士、弁護士に、親会社とその代理人、顧問、 会計士および弁護士に、法律によりS-4登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘状に含めることが法律で義務付けられている、または合理的に要求された 会社に関するすべての真実、正確かつ完全な情報を提供し、その代表者、 アドバイザー、会計士、弁護士に提供させるものとします会社 は、S-4登録届出書および/または委任勧誘状/同意勧誘声明に記載されます。

(d) 親は:

セクション5.02親委員会の勧告。

(a) 親権者は、セクション5.02 (b) に従い、(i) 親会は、親会社普通株式の保有者に親株主承認事項の承認または承認に同意するよう勧め、上記のセクション5.01に定められた期間内に、商業的に合理的な努力を払ってそのような承認または同意を求めるものとします。(ii) 委任勧誘状/同意勧誘状には、次の声明 を含めるものとします。親権者会が、親会社の株主が親会社の株主承認事項に投票または同意することを推奨する効果（親会社の株主が と呼ばれる親株主承認事項を投票または承認するよう親委員会に勧告親委員会の推薦」); (iii) 親委員会からの推薦は、差し控えたり、修正したり、取り下げたり または修正したりしてはなりません（また、親委員会は、適用される 法で義務付けられている場合を除き、親委員会推薦を差し控えたり、修正したり、撤回したり、修正したりすることを公に提案してはなりません） 会社にとって不利な方法で、親委員会またはその委員会 による撤回または修正の決定も受けないでください会社にとって に不利な方法での親委員会推薦が採択または提案されるものとし、(iv) 親権者は、合理的な 最善を尽くして会社から得られるものとするその株主、親株主の承認（それを支持する代理人を勧誘することを含む）。

(b) セクション5.02 (a) に含まれる これとは逆の定めがある場合でも、セクション5.11の遵守を条件として、親株主の承認による親株主承認事項の承認前であれば、親会社の取締役会 勧告は撤回または修正することができます (a」親の推薦の変更」) 親委員会 が、親会社の外部の法律顧問やファイナンシャルアドバイザーと相談した結果、セクション5.11の違反によるものではなく、 が優良オファーを構成する買収提案を親会社が受領した結果、親権者会 委員会がその確約に応じるためには、親委員会勧告の撤回または修正が必要であると誠実に結論付けた場合、親権者会 該当する法的要件に基づく親会社の株主に対する義務。 提供された, ただし、親会社が本第5.02 (b) 条で許可されている措置を講じる前に、親会社は 社に、そのような親会社の変更を実施する意向であることを会社に通知し、その理由（買収提案の場合は、セクション5.11（b）で要求される 情報を含む）を合理的に詳細に説明する4営業日前の書面による通知を 社に提供するものとします。

(ii) この (4) 営業日のこの4営業日の間に、親委員会が撤回または修正を行う必要がなくなるような本契約の条件の改訂を提案するかどうかを会社が決定できるように、誠意を持って会社と交渉し、その代表者に交渉させる（会社が に交渉したい範囲で）。（iii）あらゆる提案を誠実に検討する会社が、そのような親会社の変更を行う必要がなくなるような方法で、本契約の条件を 修正する推奨事項。

(c) 親会社の推薦変更が発生した場合でも、親株主総会（該当する場合）の前に第7.01（d）条に従って本契約が終了しない限り、親会社は本契約を親株主に提出し、親株主総会で採択するか、同意勧誘を通じて行うものとします。

(d) 本契約には、親会社または親会社取締役会が、 (i) 取引法に基づく規則14e-2 (a) で検討されている立場を取って親会社の株主に開示すること、または取引法に基づく規則14d-9の規定 (証券取引法に基づく規則14d-9 (f) を除く) の規定に従うこと、または (ii)「停止」を行うことを禁止するものではありません。取引法に基づく規則14d-9（f）に基づく親会社の株主へのコミュニケーション は、いずれの場合も、親会社が本第5.02条の条件を別途遵守していることを条件とします。 提供された, ただし、規則14d-9または14e-2（a）に従って親会社または親委員会が行った開示は、親委員会が外部の弁護士と相談した結果、親会が該当する法律に基づく 受託者責任の違反につながると誠意を持って判断しない限り、親権者は入札者の公開買付けに関して の立場をとることができないという声明に限定されます要件; 提供された, さらに、（A）前述の（i）と（ii）の各条項の場合、親委員会がその開示または公式声明で 親委員会の勧告を再確認しない限り、そのような開示 または公式声明は、親委員会が当該開示または公式声明で 親委員会の勧告を再確認しない限り、本契約の条件に従う親会社の勧告の変更とみなされるものとし、（B）親 は親権者の推薦変更に影響を与えないものとしますセクション5.02 (b) の条件に従って で特に許可されている場合を除きます。

セクション5.03情報へのアクセス、守秘義務。契約締結前の期間中、合理的な通知を受け、かつ当該当事者が対象となる秘密保持契約に含まれる 制限を条件として、会社と 親会社はそれぞれ（a）相手方に、当該当事者の役員、従業員、会計士、弁護士、その他の代表者とともに、通常の営業時間中に、すべての人員、財産、資産、書籍、 契約、コミットメントなどへの合理的な アクセスを相手方当事者に提供します記録（税務記録を含むがこれに限定されない）、（b） は、すべての情報を速やかに相手方に提供しますその事業、財産、 の資産、人事、約束、記録について、相手方が合理的に要求する場合には、 と (c) は、どちらかの当事者が合理的に要求できるように、相手の事業、財産、資産、人事、コミットメント、記録について話し合う適切な個人（弁護士、 会計士、その他の専門家を含む）を相手方に提供します。 提供された、 がそのような情報にアクセスした結果、当該当事者がその 情報に関する自社とその弁護士との間の弁護士・依頼人特権を失う可能性が合理的に高い場合、会社と親会社はそれぞれ情報を差し控える権利を留保します。その場合、当該当事者は、必要となる可能性のある編集を含め、そのような情報を形式または要約して に提供させるものとします。そのような特権を維持しながら、要求された情報を合理的に実行可能な限り に提供してください。上記の一般性を制限することなく、会社 および親会社は、クロージング前の期間中、(i) 該当する場合、当社または親会社（または それぞれの代表者）が、該当する場合、当該当事者の上級管理職向けに作成したすべての重要な営業報告書および財務報告のコピーを相手方に提供します。これには、販売予測、マーケティング計画、開発 計画、割引報告書、償却報告書、雇用の写しが含まれます報告書および資本支出 報告書、(ii) 本人または代理人が送付する書面または連絡そのような 当事者とその株主、(iii) 次のいずれかに代わって送付された重要な通知、文書、またはその他の通信

会社契約 または親契約（該当する場合）の第三者の当事者、または会社契約または親契約の第三者 から会社または親会社に送付されたもの（該当する場合）（日常的な商取引のみに関係し、通常の業務過程で 送信され、過去の慣行と一致する種類の通信は除きます）。（iv）通知、 報告または合併またはその他の取引に関連して のいずれかの政府機関に提出または送付されたその他の文書、および (v)いずれかの政府機関から受け取った重要な通知、報告書 またはその他の文書。各当事者は、現在有効な秘密保持契約 の条件に従って、そのような情報を秘密にしておきます（秘密保持契約」) 親会社と会社の間; 提供された、会社または親会社（ ）が本契約に基づく義務（該当する場合）を遵守できるようにするために合理的に必要な場合、会社と親会社のそれぞれが、当該情報を株主 または他の第三者に開示する可能性があること。これには、本契約の第5.01条に基づく の制限はありません。

セクション5.04規制の承認と関連事項。

(a) 各当事者は、取引を完了するために商業的に合理的な努力を払うものとします。 上記の一般性を制限することなく、各当事者：（i）は、 セクション5.04（a）（ii）に従い、すべての提出およびその他の提出（もしあれば）を行い、取引に関連して当該当事者が行う が必要とするすべての通知（もしあれば）を行うものとします。（ii） は、商業的に合理的な努力を払って各同意を得るものとします（任意の）取引に関連して当該当事者が（該当する法的要件または契約に従って、またはその他の方法に従って） を取得すること、または当該契約が を全額残留することが合理的に要求された強制効力、(iii) 取引を禁止する 差止命令やその他の法的障害を解除するために商業的に合理的な努力を払うものとし、(iv) は本契約の 成立前の条件を満たすために商業的に合理的な努力を払うものとします。

(b) 上記の一般性を制限することなく、両当事者は (i) 商業的に合理的な努力を払って、取引に関して当該当事者が任意の 政府機関に提出するか、その他の方法でいずれかの政府機関に提出することを合理的に要求されたすべての申請、通知、報告書、およびその他の文書を、本契約の日付 以降に可能な限り速やかに提出または提出するものとします。そのような政府機関から要求された追加の 情報を速やかに提出すること、および (ii) 本契約の の日時以降に速やかに提出することもしあれば、(A) HSR法に基づいて提出が義務付けられている通知書と報告書、(B) 独占禁止法または競争 事項に関連する該当する外国の法的要件に基づいて取引 に関連して提出する必要のある通知またはその他の書類 を用意して提出してください。親会社と会社は、(x) 連邦取引委員会または司法省 から受け取った追加情報または文書に関する問い合わせまたは要求、および (y) 独占禁止法や 競争問題に関連して州検事総長、外国の独占禁止法 、競争当局、またはその他の政府機関から受け取った問い合わせまたは要求に従って、可能な限り迅速に対応するものとします。

セクション5.05取締役および役員の補償と保険。

(a) 発効日以降、親会社と存続会社は、本契約の 日より前に存在していた会社と親会社の現・元取締役、役員、およびその相続人、執行者および譲受人を補償する会社と親会社の義務を履行し、あらゆる点で尊重します （それぞれ、a」D&O補償当事者」)。存続会社 および親会社の取締役および役員となる会社の取締役および役員は、他の契約上の の補償を受ける権利に加えて、親会社の標準補償契約を締結することになります。設立証明書と親会社の細則、設立証明書 と存続会社の細則には、 金銭的損害に対する補償と責任の排除に関する規定と少なくとも同じくらい有利な条項が含まれます。

設立証明書および会社運営契約に定められている 、および存続 会社および親会社の設立証明書および付則に記載されている 金銭的損害に対する補償および責任の撤廃に関する規定は、発効日から6年間は、悪影響を及ぼすような方法で修正、廃止、またはその他の方法で修正または修正されません。} 発効時点で会社の取締役、役員、 従業員または代理人であった個人のそれに基づく権利、または親権者。 の法的要件によりそのような変更が必要な場合を除きます。

(b) 発効日をもって、会社は自己負担で、会社の既存の取締役および役員の賠償責任保険契約の「末尾」保険を6年間確保することができます。

(c) 本第5.05条は、本契約の終了および発効時点での合併 の完了後も存続し、会社、存続会社、親会社 およびD&O補償当事者に利益をもたらすことを目的としており、親会社および存続会社のすべての承継人および譲受人 を拘束します。

セクション5.06特定事項の通知。

(a) 会社は親会社に速やかに通知し、親会社は会社に速やかに通知します。万が一発生した、または発生しなかった場合、 は、本契約に に含まれるいかなる表明または保証も、 セクション6.02 (a) またはセクション6.に定められた条件のように虚偽または不正確になる可能性が十分にあります 03 (a) 該当する場合、クロージングの時点で満足できない。(ii) 会社または親会社が、場合によっては、いずれかに実質的に従わなかったり、満たしたりしなかった場合契約、 の条件または本契約に基づいて遵守または履行すべき合意（該当する場合、 セクション6.02（b）またはセクション6.03（b）に定められた条件が、クロージング時点で満たされないこと、および（iii）親資本株式または親資本株式に転換可能な証券またはその他の権利の 保有者が親資本株式の株式に転換または行使できるかどうかそのような株式、証券、または権利の買い戻しについて に何らかの要求または要求をしました。 提供された, ただし、本第5.06条に基づく通知の送付によって、当該通知を受けた当事者が本契約に基づいて利用できる救済措置が制限されたり、その他の影響が及ぶことはありません。 提供された, さらに、誤解を避けるために説明すると、そのような通知は、(x) 本契約においてどちらかの当事者が行った表明および保証の正確性を判断すること、または (y) セクション6.02 (a) またはセクション6.03 (a) に に記載されている条件があるかどうかを判断する目的で、会社の開示スケジュールまたは親会社開示スケジュールの補足または修正 として機能しないものとします満足しています。

(b) 会社と親会社はそれぞれ、(i) 合併またはその他の取引に関連して 本人の同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する個人からの通知またはその他の連絡、 (ii) 合併またはその他の取引に関連する政府機関からの通知またはその他の連絡、(iii) 関連または関与する訴訟について、速やかに通知します。または は、合併またはその他の取引に関連して会社または親会社に影響を及ぼす場合です。 (iv) 債務不履行または事象の発生通知または期間の経過、あるいはその両方で、 は会社または親契約に基づくデフォルトとなります。(v) に変更があった場合、会社の重大な悪影響 または親会社の重大な悪影響が生じる可能性がかなり高いと見なされる変更です。

セクション5.07株主訴訟。本契約の日付以降、または第7条に従って本契約が終了する日（ある場合）のいずれか早い方まで、 親会社は、取引などに関連して 親会社および/または親会社の役員に対して提起された、または脅迫された訴訟を速やかに会社に通知し、理由について会社に に通知するものとしますその状況に関する最新の基礎。本契約の日付以降、または第7条に従って本契約が終了する日（ある場合）のいずれか早い方まで、 会社は、 取引などに関連して 会社および/または会社の取締役会のメンバー、あるいはその役員に対して提起または脅迫された訴訟を速やかに親会社に通知し、親会社に合理的に通知するものとしますその状況に関する現在の基準 。各当事者は、前述に関連して自当事者 が行うすべての重要な提出物または回答について検討およびコメントする権利 を相手方当事者に与えるものとし、相手方の事前の書面による同意（当該同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしないこと）がない限り、上記に関連する和解は合意されないものとします。

セクション5.08公開アナウンス。親会社と会社は、取引または本契約 に関してプレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりする前に互いに協議し、相手方の事前の同意なしに、本契約および/または 取引に関するプレスリリースを発行したり、本契約や 取引に関する開示を行ったりしません。不合理ではありません 保留または遅延。 提供された, ただし、それは、弁護士の助言により、親会社は証券法または取引法に基づく開示を要求するSEC要件 に従うことができます。ただし、そのような必要な開示の所要日程 が許されない場合、 の同意や会社の審査を受ける必要はありません。

セクション5.09の運送税。親会社と会社は、不動産 の譲渡または利益、売却、使用、譲渡、付加価値税、株式譲渡税、印紙税、 譲渡、記録、登録手数料、その他の手数料、および の提出が必要または許可された取引に関連して が支払うことになる同様の税金に関するすべての 申告書、アンケート、申請書またはその他の書類の作成、実行、提出に協力しますまたは発効時間の前に。

第5.10条取締役会および親会社親会社は、発効日の の直後に、親委員会を7人のメンバーで構成するために必要なすべての措置を講じます。ただし、(a) 会社 には親会社のメンバーを5人まで指名する権利があり、そのうちの1人は、発効期間後に親会社の議長に任命され、(b) 親 は親会社のメンバーを最大2人まで指名する権利を有すると理解されています理事会。 委任勧誘状/目論見書を郵送する前に、親権者は、 発効期間の直後に親委員会のメンバーではなくなる取締役会 のすべてのメンバーに、記入済みの辞任 レター（発効時点で有効）を提出するものとします。 提供された, ただし、両当事者は、親会社が公開報告会社であり続ける限り、親委員会が のメンバーシップと構成に関して適用されるすべての法的要件（独立した 監査委員会の維持を含みますが、これに限定されません）を引き続き満たし、会社と親会社による本契約に基づく指名により、親会社 はそのような適用される法的要件を遵守できるようになることを認めます。親委員会の新メンバーで、発効日の直前に 親委員会のメンバーではなかった場合は、両親と相互に合意できる形式で、また の任命から15日以内に、親 と補償契約を締結するものとします。発効期間終了後の親会社の役員は、本第5.10条に基づき で構成される親委員会により、発効期間の直後に親委員会によって選出されます。

セクション5.11 親による勧誘禁止。

(a) 本契約の日付から、親株主 の承認または第7条に従って本契約が終了する日（ある場合）のいずれか早い方まで続く場合、親会社は、子会社または親会社またはその子会社の 代表者に、直接的または間接的に、（i）勧誘する、 の開始を許可または許可しません。、買収提案の作成、提出、発表 を故意に推奨、誘導、促進すること、または買収提案につながると合理的に予想される行動をとること買収提案。（ii） の親会社またはその子会社に関する非公開情報を、関係のある人、または関係のある人に提供する

買収 提案への対応、または買収 提案につながる可能性のある問い合わせや関心の表明への対応、(iii) 買収提案の に関して、任意の人物と話し合いまたは交渉を行う。(iv) 買収提案を承認、支持または推奨する または (v) 意向書、類似文書、または を検討する、または買収取引に関連するその他の契約書を締結する（親が認める守秘義務契約以外 ( ); 提供された, ただし親会社の株主の承認により本契約が採択される前は、 本セクション5.11 (a) は、親会社が親会社および その子会社に関する非公開情報を、財務顧問 および外部の法律顧問と相談した結果、親委員会が良いと判断した 善意の書面による買収提案に応えて、親会社が、親会社と その子会社に関する非公開情報を提供し、話し合うことを禁止していませんそのような買収が (1) の場合、信頼は優良オファーである、または が上等なオファーをもたらすと合理的に期待される（そして撤回されない）提案は本セクション5.11 (a) の違反から生じたものではありません。(2) 親会は、外部の法律顧問の アドバイスを考慮した上で、買収提案と本契約の条件に照らして、そのような措置を講じないと、適用される法的要件に基づく親会社の株主に対する受託者責任の違反となると誠実に結論付けました; (3) そのような情報を その人に提供するか、 人と話し合う少なくとも2営業日前、保護者が与える当該人物の身元、 によってなされた提案または申し出（該当する場合は、書面による要求、提案、または申し出の のコピーを含む）、および親がその人物に情報を提供したり、話し合ったりする意向の を、 に書面で通知し、親権者は当該人物から、同様に有利な条件で締結された機密保持契約を受け取ります親会社と会社 の間の守秘義務契約よりも親であり、慣習的な制限を含みます親によって、または親に代わってその人に提供されたすべての非公開の書面 および口頭情報の使用と開示、および の慣習的な「停止」規定、および（4）そのような情報を に提供すると実質的に同時に、親は、そのような非公開情報を 会社に提供します（そのような非公開情報が以前に親から に提供されていない範囲で会社)。上記の一般性を制限することなく、親会社（またはその子会社）の代表者が の場合、その 代表者が親会社（またはその子会社）に代わって行動することを意図しているかどうかにかかわらず、親（またはその子会社）がとった場合に本条の 違反となる行動を 講じることを認め、同意します。11、そのような代表者がそのような行動をとったことは、本契約の目的上、親会社による本第5.11条の 違反とみなされます。

(b) 親会社は、買収提案、買収 提案につながる可能性のある問い合わせや関心の表明、または非公開情報の要求を受け取ってから48時間以内に、買収提案、買収提案につながる可能性のある問い合わせや関心の表示、または親会社に関する非公開情報の要求について、口頭と書面 で会社に通知します。またはその子会社（そのような 買収提案書を作成または提出した人の身元を含む）締め切り前の期間中に誰かが作成または提出した、問い合わせ、関心または要求、その重要な用語 、およびそれに付随して提出された書面による資料のコピー（ ）。親会社は、そのような買収提案、問い合わせ、関心の表明 または要求、およびそれらに対する修正または修正案の状況について、すべての重要な点において速やかに会社に通知し、提出された書面の コピーを送付するものとします。

(c) 親会社は、買収提案に関連する個人との既存の議論 を直ちに中止し、終了させます。また、 の買収提案の検討に関連して秘密保持契約を締結した各個人に、本契約の日付より前に買収提案を行うことを検討している各個人に、 にすべての の機密情報を返却または破棄（当該機密保持契約の条項に規定されているとおり）するよう速やかに要請します。親会社、会社、またはそれぞれの子会社について、そして はすべての物理的な会社を速やかに解約しますそのような 人に以前に許可された電子データへのアクセス。

セクション5.12セクション16の事項。次の文に従い、発効日前に、親会社および会社 は、第16条の報告要件 の対象となる、または対象となる予定の各個人による親普通株式（親普通株に関するデリバティブ証券を含む）の の取得に必要なすべての措置を講じます（適用される 法的要件およびSECが発行したノーアクションレターで許可される範囲で）a）親会社に関する取引法の。取引法の規則16b-3で免除されます。締切日の少なくとも30日前に、当社は、発効期間の直後に、親会社に関する証券取引法第16（a）条の報告要件の対象となる各個人について、以下の 情報を親会社に提供します。（a）当該個人が保有し、 が親会社の普通株式と交換されると予想される会社の普通株式の数合併および（b）が保有する会社の共通単位 に関するその他のデリバティブ証券の 番号（もしあれば）そのような個人で、合併に関連して、親会社の普通株式または親普通株式に関するデリバティブ証券に転換される見込みです。

セクション5.13親憲章の改正。親権者は、発効日の直前に、親憲章改正 をデラウェア州務長官に提出し、発効日の直前に 発効します。

セクション5.14割り当て証明書。会社は、締切日の の少なくとも2営業日前に、会社の最高財務責任者兼秘書 が署名した証明書を、親会社が合理的に受け入れられる形式で作成し、親会社に引き渡します。この証明書には、(i) 発効日の直前に会社の利害関係者の真実かつ完全なリストと、そのような各会社の利害関係者が所有する会社共通ユニットの数が記載されています と (ii) 合併に基づく会社の利害関係者 間での合併対価の配分 (割り当て証明書”).

セクション5.15会社と親会社の開示スケジュール。本契約の日付またはそれ以前に存在していたまたは発生した場合、 は会社開示スケジュール に記載または記載する必要があったであろう現在または今後発生するあらゆる事項に関して、情報提供のみを目的として、 の裁量により、該当する場合、会社の開示スケジュールまたは親 開示スケジュールに記載されている情報を補足することができます。本契約の締結日、または がいずれかの情報を修正する必要がある日付の、該当する保護者向け開示スケジュール会社の開示スケジュールまたはParent の開示スケジュールにある情報（該当する場合）で、不正確とされたため、発見後すぐに 。このような修正または補足された開示は、本契約のセクション6.02（a）およびセクション6.03（a）の目的上、会社、親会社または合併子会社の表明 および保証を変更するものとはみなされません。

セクション5.16税務問題。

(a) 両当事者は、本法第1313 (a) 条の意味における「決定」に従って別段の定めがない限り、米国連邦、州、およびその他の関連する税務上の目的で、本法第351条に準拠する税繰延拠出金として扱い、本合併の取り扱いと矛盾する 税務報告上の立場をとらないものとします。

(b) 両当事者は、合併およびその他の取引に関してそれぞれが独自の 税理士の助言に頼っており、一方では会社、他方では親会社と合併サブは、明示的に定められている場合を除き、合併または 取引の税務上の取り扱いに関して 表明または保証を行わないことを認め、同意しますセクション2.07 (d) で。

セクション5.17リスト。親会社は、商業的に合理的な努力を払って、合併に関連して発行される親会社 普通株式を、発効日またはそれ以前にナスダックに （発行通知を条件として）上場することを承認させるものとします。 が上記の一般性を制限することなく、親会社は (a) ナスダックの規則や規制で義務付けられている範囲で、取引に関連して発行される親普通株式 の株式の上場の通知書を作成してナスダックに提出し、そのような株式の上場 に承認してもらうものとします（公式の発行通知が必要）と（b）ナスダックマーケットプレイスルール5110で義務付けられている範囲で、ナスダック に親会社普通株式の初期上場申請書を提出してください（ナスダック上場申請書」) そして、そのようなナスダック上場申請が発効日の 前に条件付きで承認されるようにします。両当事者は、ナスダックの規則や規制の遵守に関して を調整するために商業的に合理的な努力をします。親会社は、ナスダック上場申請に関連するすべてのナスダック手数料を 支払うことに同意します。当社は、ナスダック上場申請 に関して親会社から合理的に要求された場合に親会社と協力し、本第5.17条で が検討している措置に関連して必要または合理的に要求される可能性のある会社とその株主 に関するすべての情報を速やかに親会社に提供します。

セクション 5.18 さらなる保証。発効日前に、両当事者は第6条に定められた条件を満たすように合理的な最善の努力を払います 。 発効日以降、存続会社の役員および取締役は、会社またはMerger Subの名義と代理として、証書、 売渡証券、譲渡または保証書を執行および引き渡すこと、および会社またはMerger Subの の名義と代理として、権利確定、完全、または確認すべきその他の措置および事項を履行および実行する権限を与えられるものとします。存続会社における記録またはその他の が取得した会社または が取得した会社の権利、財産、または資産に対するすべての権利、権原、および利益 合併の結果、または合併に関連して、存続会社が買収しました。親会社がSECまたはそのスタッフ からのコメントレター、またはナスダックへの親会社の普通株式の上場廃止またはナスダックへの上場の維持に関連してナスダックまたはそのスタッフからの連絡を受け取った場合、両当事者は、発効日の 前か後かを問わず、商業的に 合理的な努力を払って、そのようなコメントレターまたは通信に適切に対処するものとします。

セクション5.19買収禁止法。州の買収法または同様の法的要件が取引に適用される、または適用される可能性がある場合、会社、会社の取締役会、親会社、親委員会、親委員会、合併サブおよび合併サブの取締役会のそれぞれが、必要に応じて、 にそのような承認を与え、必要な措置を講じるものとします。これにより、取引が本書で意図された条件で可能な限り迅速に完了することができます契約 などは、そのような法令または規制 が取引に与える影響を排除または最小限に抑えるためのものです。

セクション5.20 毒薬はありません。親会社は、発効時点で、本契約、または合併またはその他の取引の の完了に関連して親会社または他の買収会社に適用される権利計画、権利契約、 「ポイズンピル」または同様の契約または取り決めが有効でないことを確認するために必要なあらゆる措置を講じるものとします。

セクション5.21 ESA債券。両当事者は、ESC ESAボンド1、LLCおよびe2c ESAボンド2, LLCの特定のA 10.0％AC債と12.0％QP 債と7.0％シニア担保付債券、9.0％シニア担保付債券、12.0％シニア担保付債券（総称して「ESA債券」）は合併の影響を受けないものとし、両当事者は合併の影響を受けないものとし、両当事者は全面的に協力するものとする他の当事者、その他の文書、証明書、契約、文書を締結して引き渡し、必要であれば を含め、他の当事者から合理的に要求されるその他の措置を講じること。 そのような補足インデンチャーは、発効期間後もそのような債券の遵守を維持するためのものです。両当事者は、発効時より前に、 がESA債の保有者と契約して、発効日の 前に会社の共通単位に換算する場合があることに同意し、理解しています。発効期間より前に、ESA債券 の一部が会社の共通単位に転換された場合、そのような 普通単位は会社の発行済単位の一部とみなされます。

セクション5.22メモ支払契約。両当事者は、2022年3月29日または2022年3月31日付けで当社とIEPRENUER, LLCまたはAvanti Insieme, LLCとの間で締結された特定の支払手形契約（総称して「支払手形契約」）は合併の影響を受けず、両当事者は全面的に協力して を締結し、そのような追加の書類、証明書、契約、文書を提出し、{{ は、そのような支払手形契約の遵守を維持するために、他の当事者から合理的に要求されるその他の措置を講じます。

セクション 5.23 株式購入契約の譲渡。当社は、2024年1月13日付けの当社、GEM Global Yield LLC SCS、およびGem Yield Bahamas Limited による特定の株式購入契約の当事者です。株式購入契約」)。発効時期に、会社は株式購入契約 を親会社に譲渡します。発効期間の直後に、親会社はコミットメント 手数料（株式購入契約で定義されている）を支払い、ワラント（株式購入契約で で定義されているとおり）を付与するものとします。両当事者は、株式購入契約に従って発行される ワラントを含む当該株式購入契約は、 会社の発行済ユニットまたは親発行済株式とは見なされないことに同意し、理解しています。

セクション5.24会社の財務諸表。本契約の日付後、可能な限り速やかに、ただし、2024年3月22日より遅くなることはありません。当社は、委任勧誘状に含めるために、2022年および2023年に終了した会計年度に PCAOBのメンバーである監査会社によって提出された監査済み財務諸表を親（i）に提供します。会社の監査済み財務諸表」)。会社の監査済み財務諸表は、 の委任勧誘状に含めるのに適しており、当該期間中に一貫して適用されるGAAPに従って作成され（いずれの場合も、その注記に記載されている は除きます）、その根拠に基づいて、すべての重要な 点で、現在の会社の財政状態と経営成績、株主資本の変動、およびキャッシュフローが公正に表示されます会社の監査済み財務諸表で に記載されている期間の日付と日付。

セクション5.25デビッド・ラザー・ワラント。デビッド・ラザールは、2024年1月23日付けの親会社とデビッド・ラザールとの間の普通株式購入ワラントの保有者です。これにより、デビッド・ラザールは親会社の普通株式を最大2,800,000株購入することができます（「ラザー・ワラント」)。(i) 発効日から30日経過しても、David Lazar がLazarワラントの保有者である場合、親権者とDavid Lazarは、相互に受け入れられる範囲で、 Lazarワラントを300万ドルで終了し、（ii）終了日の30日後、または延長された という解約契約を締結するものとします。日付（該当する場合）で、デビッド・ラザールが引き続きLazarワラントの保有者であり、 会社とDavid Lazarは、両当事者が相互に受け入れられる限り、当社にとってワラント購入契約を締結するものとします。ラザールワラントを300万ドルで購入し、 ただし、提供されています、本契約が第7.01 (i) 条に従って当社によって終了された場合、当社は David Lazarとワラント購入契約を締結する義務を負わないものとします。

セクション5.26未払いの親株式の登録。本契約の日付以降、親会社は、(i) ラザールワラントの の行使時に発行された親会社の普通株式に関して、(A) フォームS-3（または後継フォーム）の登録届出書（入手可能な場合）、または が利用できない場合は、フォームS-1（または後継フォーム）の登録届出書を親会社が で使用するための登録届出書をSECに提出するものとします。および (ii) シリーズA優先株式の転換。いずれの場合も、証券法に基づいて再販のために当該株式を登録するために必要な範囲で 、 と (B) フォームS-8に記載されている登録届出書親会社の各取締役が保有する会社の有価証券の転換および/または行使の際に発行可能な親会社の普通株式について、証券法に基づき再販用に当該株式を登録するために必要な範囲で、発効日の直前 に 親会社が使用する（または任意の後継者または適格形態）。

第6条。

合併の条件

セクション6.01合併を実施する各当事者の義務の条件。合併を実施する各当事者のそれぞれの義務は、以下の条件の発効時またはそれ以前に が満足することを条件とします。

(a) 差止命令や拘束はありません。違法性。管轄裁判所が発行した一時的な差し止め命令、仮的または恒久的な差止命令、その他の命令 （一時的、仮的、恒久的を問わず）、または合併の完了を妨げるその他の法的制約または禁止 は、いかなる行政機関、 委員会、その他の政府機関または機関によって提起された手続きも、国内外を問わず有効ではありません。br} 上記のいずれも保留中です。そして、何の措置も取られず、法令、 規則、規制、命令、または合併に制定、締結、施行、または が適用されると見なされたその他の法的要件。これにより、合併の完了は違法となります。

(b) 政府の 承認。HSR法に基づく合併の完了に適用される待機期間は、すべて満了しているか、 終了したことになります。

(c) S-4登録届出書。S-4登録届出書は証券法に基づいて発効したものとし、取り下げられていないS-4登録届出書 に関するストップオーダーを求めるストップオーダー または手続き（またはSECから書面で脅迫された手続き）の対象にはなりません。

(d) 証券取引所上場。親普通株式の既存の株式は、本契約の日から締切日まで、継続的にナスダック に上場しているものとし、 の承認により、ナスダックへの親普通株式の追加上場は 取得され、本契約の に従って合併により発行される親普通株式は、上場が承認されたものとみなされます（公式通知が必要です）クロージング時点でナスダックで発行された br}

セクション6.02親会社および合併サブの義務に関する追加条件。合併を実施する親会社と合併子会社の義務にも、 以下の条件が適用されます。

(a) 表明と保証。会社の基本的な 表明を構成する会社 (i) の表明および保証は、本契約の日付の時点であらゆる点で真実かつ正確であり、締切 日および締切日現在のすべての点で真実かつ正確であり、その日および時点でなされた場合と同じ効力をもって真実かつ正確であるものとします（そのような表明および保証が具体的になされた場合を除く）特定の 日付の時点で。その場合、そのような表明および保証は、その日付の時点で が真実かつ正確であるものとします）（ただし、本契約（会社の基本的表現を除く） および（ii）に含まれる各ケース、最低限の誤りまたは違反は、 締切日および締切日現在のあらゆる点で真実かつ正確であり、締切日 現在で行われた場合と同じ効力を有します（問題のみを扱う表明および保証を除く）特定の日付の 現在。その場合、そのような表明と保証は であり、その日付の時点で正確であるものとします。ただし、次のような不正確な点は除きます。個別に、または を全体として、会社の重大な悪影響にはなりません。 提供された, ただし、この項（ii）の目的上、本契約および会社文書に含まれる会社の表明および 保証の範囲を制限する「会社の重大な悪影響」の資格 およびその他の重要性資格はすべて 無視されます。保護者は、会社の役員が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです。

(b) 契約と契約。会社は、すべての重要な点において、本契約で義務付けられている契約 および契約、および発効日またはそれ以前に履行すべき会社文書 を履行または遵守しているものとします。保護者には、会社の役員が署名したその旨の証明書が届いているはずです。

(c) 役員の証明書。親会社は、（i）セクション6.02（a）、セクション6.02（b）、セクション6.02（d）に定められた条件が正式に満たされていること、および（ii）セクション5.14に従って会社 から提供された配分証明書に記載されている情報が、クロージング時点であらゆる点で真実かつ正確であることを証明する、会社の最高経営責任者または 最高財務責任者が発行した証明書を受け取っているものとします日付。

(d) 会社の重大な悪影響。本契約の日付以降、当社または会社の子会社 の事業、経営成績、または財務状況に、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしている変化、発生または状況 は発生していません。

セクション6.03会社の義務に関する追加条件。合併を実施する会社の義務には、以下の条件も適用されます。

(a) 表明と保証。 親会社の基本的表明を構成する親会社およびMerger Sub (i) の表明および保証は、本契約の日付の時点であらゆる点で において真実かつ正確であり、 および締切日時点のあらゆる点において真実かつ正確であり、その日に 時点でなされた場合と同じ効力を有します（そのような表明および保証の範囲を除く）。具体的には は特定の日付の時点で作成されたものです。その場合、そのような表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）（その他と、いずれの場合も、本契約（親 の基本的表明以外）および親文書に含まれる不正確な 違反や 違反は、締切日現在および締切日現在のすべての点において、 において真実かつ正確であり、締切日およびその時点で が行われた場合と同じ効力を有します（これらの表明と保証を除く） は特定の日付の時点でのみ重要であり、その場合、そのような表明と の保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、個別に、または全体として、母材への悪影響 にはならないような不正確さ ; 提供された, ただし、この項（ii）の目的上、本契約および親文書 に含まれる親会社および合併サブの表明および 保証の範囲を制限する「親会社の重大な悪影響」資格 およびその他の重要性資格はすべて無視されます。会社は、親会社と合併子会社の各 の役員が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです。

(b) 契約と契約。親会社とMerger Subは、すべての重要な点において、本契約で義務付けられている の契約および契約、および への親文書を、発効日またはそれ以前に履行または遵守してもらうものとします。会社は、親会社と合併子会社の各 の役員が署名したその旨の証明書を受け取っているはずです。

(c) 役員の証明書。会社は、セクション6.03（a）、セクション6.03（b）、およびセクション6.03（d）に定められた条件が正式に満たされていることを証明する、親会社の最高経営責任者（CEO）または最高財務責任者が発行した証明書を受け取っているものとします。

(d) 親材への悪影響。本契約の日付以降、親会社または親会社の子会社 の事業、経営成績、または財務状況に、個別に、または全体として、親会社の重大な悪影響をもたらす変更、発生または状況 は発生していません。

(e) 親会社の取締役会の辞表です。会社は、第5.10条で検討されている親会社の取締役会の各辞任メンバーおよび該当する親会社の各子会社から、正式に作成された辞表のコピーを受け取っているはずです。これに従って、各人は発効期間の直後に親委員会の メンバーとして辞任することになります。

(f) グッドスタンディング証明書。会社は、デラウェア州長官 から、親会社との契約締切日の 前の15営業日以内に発行された短い形式の良好な証明書を受け取っているものとします。

(g) 親優先株式の発行はありません。親会社は、発行済みで未払いのすべての親優先株式を に転換、償還、交換、キャンセル、または廃止させたものとし、発効日の 時点では、親優先株式の発行または未払いの親優先株式はありません。

第七条。

終了

セクション7.01終了。本契約は、会社 の株主および/または親会社の株主による承認にかかわらず、発効日の 前であればいつでも終了し、合併を中止することができます。

(a) 該当する場合、それぞれの マネージャーまたは取締役会によって正式に承認された、会社と親会社の相互の書面による同意による。

(b) 終了日 までに合併が完了しなかった場合、親会社または会社のどちらかが行います（ただし、本契約に基づく義務を履行しなかったことが当該日または 以前に合併が行われなかった主な原因となった当事者には、本第7.01 (b) 条に基づく本契約を終了する権利はありません）。 提供された, ただし、その親会社または会社は、最初に予定されていた終了日より前に一方の当事者から他方の に書面で通知が届いた場合、当初予定されていた終了日 を最大30暦日（2024年7月15日まで）延長することができます（延長日」) 延長を要求する当事者が本契約の 条項に重大な違反をしていない場合に限ります。

(c) 管轄裁判所または政府機関 が控訴不可の最終命令、法令、判決を出した場合、またはその他の 措置を講じた場合、親会社または会社のどちらかが、合併を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する効果があります。

(d) 親株主総会が開催され（セクション5.01（d）で許可されている延期または延期を条件として）、本契約で意図されている親株主の承認がそこで得られなかった場合（ただし、本第7.01（d）条に基づく本契約を終了する権利は、本契約に基づく義務を履行しなかった当事者には利用できなくなります。{親株主の承認が得られなかった主な原因は、br} です）

(e) 会社によって、同意勧誘の提出後10日以内に、親会社 が書面による同意による親株主の承認を得られなかった場合。

(f) 親委員会が親会社の推薦変更を行った場合は、会社によって

(g) 本契約および/または会社文書に定められた会社側の表明、保証、契約 のいずれかに違反した場合、または会社の表明または保証が不正確になり、 の場合でも、セクション6.02 (a) またはセクション6.02 (b) に定められた条件がその時点で満たされないような場合に、親会社による違反、またはその時点でそのような表現 または保証が不正確になった場合 提供された, ただし、そのような違反または不正確さが会社によって是正される場合、第30条（30）の時点で違反または不正確さが解消されない限り、本契約は 条に従って、そのような特定の違反または不正確さの結果として本第7.01（g）条に従って終了しません^番目の) 親会社がそのような違反または不正確さを書面で会社に通知し、 本第7.01 (g) 条に従って契約を終了する意向があった日の翌日 (ただし、本契約は、当該特定の違反または不正確さの結果として、本第7.01 (g) 項に従って終了しないものとみなされます。そのような違反または不正確さが、終了前に是正された場合、本契約は第7.01 (g) 項に従って終了しないものと理解されています本第7.01 (g) 条に従って発効します。

(h) 本契約および/または親会社 文書に定められた親会社または合併子会社の表明、保証、契約 のいずれかに違反した場合、または親会社または合併子会社の表明または保証が 不正確になった場合、いずれの場合も、セクション6.03 (a) またはセクション6.03 (b) に定められた条件では不正確になるためそのような違反があった時点で、またはそのような表明 または保証が不正確になった時点で満足している 提供された, ただし、そのような違反または不正確さが親会社または合併子会社によって是正される場合、本契約 は、違反または不正確さが30日の時点で修正されない限り、そのような特定の違反または不正確さの結果として、本第7.01 (h) 条に従って終了しません。^番目の) そのような違反または不正確さについて当社が親会社に書面で通知した日の翌暦日、および本第7.01 (h) 項 に従って契約を終了する意向があることを通知した日の翌日 (ただし、本契約は、当該特定の違反または不正確さの結果として、本第7.01 (h) 項に従って終了しないものとみなされます。 が終了前に是正された場合、本契約は第7.01 (h) 条に従って終了しないものと理解されています本第7.01 (h) 条に従って発効します。

(i) 本契約の日付から締切日 までのいずれかの時点で、親普通株式の既存の株式が、理由の如何を問わず、ナスダックから上場廃止になり、ナスダックは 親普通株式に関するフォーム25をSECに提出したものとみなされます。

(j) 会社の監査済み財務諸表が、会社開示スケジュールのセクション7.01 (j) に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表草案と著しく異なる場合は、親会社に依頼してください。または

(k) 親会社が、2023年12月31日に終了した会計年度のPCAOBのメンバーである監査法人によって提出された監査済み財務諸表を、委任勧誘状に含めるために提出したものが、親会社開示スケジュールのセクション7.01（k）に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度の親会社の財務諸表草案と大きく異なる場合、会社による。

セクション7.02 終了の影響。第7.01条に従って本契約が終了した場合、本契約は直ちに無効となり、本契約の当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主のいずれかの側には、(i) 本契約の第7.03条および第8条に規定されている場合と、(ii) 任意の の故意の違反に対する責任を除き、一切の責任を負いません。本契約に含まれる表明、保証、契約、または義務（本第7.02条では、 ）「故意の違反」とは、そのようなことを実際に認識した上での作為または不作為です作為または不作為は、本契約 の違反の原因となります）。本契約の終了は、秘密保持 契約に含まれる当事者の義務に影響しません。これらの義務はすべて、本第7条および第8条に加えて、その条件に従って に本契約の終了後も存続します。

セクション7.03経費。本第7.03条に規定されている場合や、本契約の他の箇所で特に規定されている場合を除き、すべての取引費用は、合併が完了したかどうかにかかわらず、会社が支払うものとします。

第八条。

一般規定

セクション8.01通知。本契約に基づきいずれかの当事者 への送付が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、 が受領したとみなされます。(a) 手渡しの場合、配達された場合、(b) 午前11時59分 (受取人の時間) より前に営業日に電子メールで送信された場合、(c) 営業日以外の日に電子メールで送信された場合、 または、送信日の翌営業日の午後 11 時 59 分（受取人の時刻）以降に電子メールで送信した場合は、(d) 書留郵便、 証明付き郵便、またはファーストクラス郵便で送信した場合は、送付後3営業日、(c) が国内宅配便で翌日配達の場合は、 が発送されてから1営業日後に、いずれの場合も の下に記載されている住所（または、その当事者が に渡す書面による通知で指定された他の住所）に：

セクション8.02改正。本契約は、発効日前であればいつでも、それぞれの取締役会によって、またはその代理として取られる措置により、両当事者によって修正されることがあります。 提供された, ただし、つまり、会社の共通 ユニットの発行済み株式の過半数に相当する多数の株式の保有者による合併の承認後、または親株主の承認を受けた後、必要に応じて、法的要件により、 そのようなさらなる承認なしに当該株主によるさらなる承認を必要とするような修正を行うことはできません。本契約は、 当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。

セクション8.03見出し。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、 は本契約の意味や解釈には一切影響しません。

セクション 8.04 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の条項が無効、違法、または法の支配や公共政策によって強制できない場合でも、本契約の他のすべての条件および規定 は、取引の 経済的または法的実体がいずれの当事者にとっても不利な影響を受けない限り、引き続き完全に効力を有します。いずれかの条件やその他の条項が無効、違法、または施行不可能であると判断された場合、両当事者は誠意を持って交渉し、本契約 を修正して、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現し、取引が可能な限り履行されるようにします。

セクション8.05完全合意。本契約、会社文書、および親文書は 契約全体を構成し、本契約の主題に関する 当事者間の書面および口頭による以前のすべての合意および約束（機密保持 契約を除く）に優先します。本契約に別段の定めがある場合を除き、 は他の人に権利を与えることを意図したものではありません。以下の救済策。

セクション8.06の承継人および譲受人、利害関係者。本契約は、(a) 会社とその承継人および譲受人 (もしあれば)、(b) 親会社とその後継者 および譲受人 (もしあれば)、(c) Merger Subとその承継人および譲受人 (もしあれば)、および (d) 会社の利害関係者を拘束します。本契約は、(i) 会社、(ii) 親会社、(iii) 合併子会社、(iv) 会社の利害関係者、および (v) 前述のそれぞれの承継人および譲受人 (もしあれば) の利益のために効力を発揮します。いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による承認なしに、本契約または本契約に基づくその権利、利益、義務 を譲渡することはできません。この 契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約 に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の権利、利益、救済措置も他の人に付与することを意図しておらず、また付与するものでもありません（第5.05条は、それによって補償される当事者の利益を目的としており、当該当事者によって 執行される場合があります）。

セクション8.07の権利放棄。いずれかの当事者が本契約 に基づく権利の行使を怠ったり遅らせたりしても、その権利が損なわれたり、本契約のいずれかの表明、保証、または契約の 違反の放棄または黙認と解釈されたりしません。また、そのような権利を1回または 部分的に行使しても、その権利や の他の権利の行使またはさらなる行使が妨げられることはありません。発効日前であればいつでも、いずれの当事者も、他の 当事者に関して、(a) いずれかの義務またはその他の 行為の履行期間を延長し、(b) 本書 または本契約に従って引き渡された文書に含まれる表明および保証の不正確な点を放棄し、(c) 記載されている の契約または条件のいずれかの遵守を放棄することができますここに。そのような延長または権利放棄は、拘束される1つまたは複数の当事者が署名した書面 に記載されている場合に有効です。

セクション8.08救済措置累積、特定の業績。本契約に基づくすべての権利と救済措置は、他の方法で利用可能な権利または救済措置に累積されるものであり、これらに限定されません 。本契約の各当事者は、相手方当事者が本契約に定める契約、 義務、またはその他の条項に違反または違反の恐れがある場合、(a) 当該当事者は、実際の損害の証拠なしに（および利用可能なその他の救済策に加えて）、 に次の権利があることに同意します。（i）次の法令または命令そのような契約、義務、または その他の規定の遵守と履行を強制するための特定の履行または 命令、および (ii) そのような違反または違反の恐れのある違反を禁止する差し止め命令、 そして (b) 当該当事者は、 がかかる法令、命令、差止命令に関連して、または関連する訴訟 や法的手続きに関連して、保証金やその他の担保を提供する義務はありません。

セクション8.09準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄。

(a) 本契約は、デラウェア州 の法律に準拠し、それに従って解釈されます。適用される の抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律は問いません。

(b) 本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に、(a) 自体をデラウェア州高等裁判所 の対人管轄権に委ねることに同意します。または、そのような裁判所が管轄権がないと判断した場合（およびその場合のみ）、デラウェア州の にある連邦裁判所およびそれらに関連する控訴裁判所に従うことに同意します 本契約に関連する事項については、(b) 当該裁判所からの申立てまたはその他の許可申請によって、 が当該対人管轄権を否定または無効化しようとしないことに同意し、(c) それに同意しますは、デラウェア州 のチャンスリー裁判所以外の裁判所に本契約に関連する 事項に関連する訴訟を提起しません。また、そのような裁判所が管轄権がないと判断した場合（およびその場合のみ）、デラウェア州にある連邦裁判所、およびそのいずれかの控訴裁判所は、許可される最大限の範囲で （d）を放棄します法律により、不便な フォーラムの弁護を、そのような訴訟またはそのような裁判所での手続きを維持すること。各当事者 は、そのような訴訟または手続きにおける最終判決が決定的なものであり、判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の 方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。各当事者は、第8.01条の通知に規定された方法で、本第8.09条で言及されている裁判所の管轄区域内または域外で、手続き を実行することに取消不能の形で同意します。本契約のいかなる規定も、適用法で認められているその他の方法で の手続きを行う当事者の権利には影響しません。

(c) 各当事者は、適用される の法的要件で認められる範囲で、本契約または取引に起因または関連する訴訟、またはその他の 法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

セクション8.10電子送信またはファクシミリによるカウンターパートと交換。本契約は、1つまたは複数の相手方で締結される場合があり、異なる当事者 によって別々の相手方で、ファクシミリまたは電子（つまり、PDF）送信によって締結される場合があります。 それぞれが締結された場合は原本と見なされますが、 をすべてまとめると1つの同一の契約となります。

セクション8.11弁護士費用。本契約または本契約に基づく いずれかの当事者の権利を行使するための訴訟または衡平法上の訴訟では、当該訴訟または訴訟で勝訴した当事者は、弁護士費用およびかかる訴訟または訴訟で発生したその他すべての合理的な費用および経費について、妥当な金額を受け取る権利があります。

セクション8.12協力。本契約の他の条項に加えて、これらに限定されず、各 当事者は、他の当事者と全面的に協力し、そのような追加の文書、証明書、契約、文書を作成および引き渡し、取引を証明または反映し、本契約の意図と目的を実行するために、他の当事者から合理的に要求されるその他の措置を講じることに同意します。

セクション 8.13 表明、保証の不存続。本契約 または本契約 に従って交付された証明書または文書に含まれる会社、親会社、合併会社の表明および保証は、発効時に終了するものとし、その条件の に基づく契約のみが発効期間中に存続し、本第8条は発効後も存続するものとします。

セクション8.14建設。

(a)「現金」、「ドル」、「$」とは米ドルを指します。

(b) 本契約では、文脈上必要な場合はいつでも、単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性の性別 には女性と中性の性別、女性の性別には の男性と中性の性別、中性の性別には男性と女性の の性別が含まれます。

(c) 両当事者は、起草当事者に対して曖昧さを 解決すべきという趣旨の構成規則は、本契約の構成 または解釈には適用されないことに同意します。

(d) 本契約で使用されている「含む」、「含む」という言葉、およびそのバリエーション、 は制限条件とは見なされず、 の後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。

(e) 特に明記されていない限り、本契約での「セクション」、「別紙」 、および「スケジュール」への言及はすべて、本契約のセクションおよび本契約の別紙または スケジュールを指すことを目的としています。

(f) 法律または法律の規定への言及には、 その修正、改正、再制定、したがって に代わる立法規定、およびそのような法律に発行または関連するすべての規則、規制、および法的文書が含まれるものとします。

(g)「」という用語会社の知識」とそのすべてのバリエーションとは、ジャンヌ・リッチモンドと ジェームズ・リッチモンドに関する実際の知識と、そのような人が特定の表明または保証の の主題を担当する直属の部下に合理的な問い合わせをした後に、 が持っていると合理的に期待される知識を意味します。という用語」親の知識」、およびそれらのすべてのバリエーションとは、デビッド・ラザー、ジェレミー ヒッチコック、デビッド・ネイサンに関する実際の知識と、そのような人が特定の表明または保証の対象について 責任を負う直属の部下に合理的な問い合わせをした後に得ると合理的に期待される知識を意味します。

(h) 本契約に基づく の特権の行使または義務の履行の最終日が、土曜日、日曜日、またはデラウェア州の銀行が休業している日に当たる場合はいつでも、そのような特権または義務を有する当事者は、翌日の通常の営業日にかかる特権を行使するか、 が当該義務を履行することができます。

[署名ページが続きます]

その証として、署名した当事者は、上記で最初に書かれた 日をもって、本契約を締結させました。

契約書と合併計画の署名ページ

展示物 A

特定の定義

本契約（この別紙Aを含む）の目的上：

“買収した企業」とは、会社とその直接および間接の子会社を意味します。

“買収企業」とは、親会社とその直接および間接の子会社を意味します。

“買収提案」とは、当事者に関して、書面か口頭かを問わず、それらとの 買収取引を検討または関連する申し出または提案（一方では会社またはその 関連会社によって、または代理して、他方では が他方の当事者に提出または提出した申し出または提案を除く）を意味します。パーティー。

“買収取引」とは、以下を含むすべての取引または一連の取引を意味します。

(a) 直接的または間接的な合併、統合、合併、株式交換、ビジネス の組み合わせ、証券の発行、有価証券の取得、公開買付け、取引所 オファーまたはその他の同様の取引（i）会社（またはその子会社）または親会社 （またはその子会社）が構成法人、（ii）個人または「グループ」 （取引法およびそれに基づいて公布された規則で定義されているとおり）直接 または間接的に、10％を超える有価証券の受益所有権または記録的所有権を取得する人会社 （またはその子会社）または親会社（またはその子会社）、または（iii）会社（または その子会社）または親会社（またはその子会社）が当該の 法人のあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み有価証券の発行済み有価証券の発行済み有価証券（本契約で検討されているものを除く）の発行済み有価証券の発行済み有価証券の発行済み有価証券の発行済み証券

(b) 会社（またはその子会社）または親会社（またはその 子会社）の連結資産の公正市場 価値の10％以上を占める事業、事業または資産、または子会社（その 議決権持分を含む）の直接的または間接的な売却、リース、交換、譲渡、ライセンス、取得、処分 、または会社（またはその子会社）または親会社（またはその子会社）の連結 ベースの純収益または純利益の10％以上が帰属します。 または

(c) いずれかの会社（またはその子会社）または親会社（またはその子会社）の清算または解散（または清算または解散計画の採択） 、または会社（またはその子会社）または親会社（またはその子会社）の による特別配当（現金またはその他の財産を問わず）の申告または支払い（現金またはその他の財産を問わず）。

“アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、直接的または間接的に が支配し、その人物によって管理されている、または当該人物と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。という用語」コントロール」(用語を含む)によって制御されます」と」との共通の管理下で」）とは、議決権のある有価証券の の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の管理と方針の 方向性を指示または誘導する権限を持っていることを意味します。

“総合評価値」とは、会社の評価額に親会社の評価額を加えたものです。

“ビジネスデー」とは、デラウェア州の にある銀行が休業している土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します。

“コブラ」とは、1985年の連結オムニバス予算 調整法およびその下の規制、または医療保険の延長または継続を規定する州の法的要件 の医療継続および通知規定を意味します。

“会社の配分パーセンテージ」とは、(i) 企業評価額を (ii) 総評価額で割った商を意味します。

“会社の共通単位」とは、会社のクラスAユニットとクラスBユニットをまとめたものです。

“会社の開示スケジュール」とは、本契約の日付に会社 から親会社に提出された、合意された形式の開示スケジュールを意味します。

“会社の基本的な表現」とは、セクション2.01（組織と資格、憲章文書）、セクション2.02（資本構成）、セクション2.03（権限、非侵害、承認）、セクション2.11（ブローカーおよびファインダー手数料）、およびセクション2.13（資産の所有権、不動産）に記載されている会社の表明と保証を意味します。

“会社の重大な悪影響」とは、あらゆる影響、変化、出来事、または状況を意味します（」効果」) (a) 買収した 企業全体の事業、財務状況、事業または経営成績に が重大な悪影響を及ぼしている、または及ぼすと合理的に予想されること。 提供された, ただし、いかなる場合も、以下のいずれも、単独または組み合わせて、 が会社の重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、次のいずれも考慮されません。また、 買収企業が事業を行う業界に一般的に影響する状況から生じる影響、（ii）米国 または世界経済または資本市場全体に一般的に影響する変化から生じる影響。(iii) ハリケーン、洪水、竜巻、 地震またはその他の自然災害、伝染病、ペスト、パンデミック、その他公衆衛生 事象またはその他の不可抗力事象（個人に起因するかどうかにかかわらず）、または 国内または国際的な災害または危機、（iv）GAAPまたは該当する法的要件の（本契約の 日以降の）変更、（v）契約の公表 または取引の保留中、または（vi）何らかの措置の取り、 または、契約条件の で明示的に要求されている何らかの措置を会社が講じなかったこと、および (i) — (iv) の項目に関しては、その範囲で、個別に またはこのような影響の合計は、買収した 社全体に不釣り合いな影響を与えたり、(b) 会社が合併を完了することを妨げたりすることはありません。

“会社の未払いユニット」とは、(a) 発効日の直前 に発行された会社の普通株式の総数を意味します。

“会社の利害関係者」とは、発効日の の直前に発行され、発行済の会社共通ユニットの保有者を指します。

“企業評価」は5億ドルに等しい金額を意味します。

“同意」とは、承認、同意、批准、許可、放棄、または承認を意味します。

“契約」とは、書面による合意、契約、下請け、リース、了解、取り決め、 文書、メモ、オプション、保証、発注書、ライセンス、サブライセンス、保険 ポリシー、福利厚生プラン、または法的拘束力のある約束や約束を意味します。

“著作権」とは、すべての著作権および著作権の対象となる作品（データベース およびその他の情報を編集したもの、マスク作品、半導体チップの権利を含むがこれらに限定されない）を意味し、 には、著作権の対象となる 作品の著者、使用、出版、複製、配布、 パフォーマンス、変形、著作者人格権、所有権に関するすべての権利、およびすべての登録および登録を取得し、登録を取得し、登録を取得し、登録を取得し、登録し、登録の更新と延長を受ける権利が含まれますが、これらに限定されません、国際 著作権を理由に発生するその他すべての利益と一緒に。

“邪魔物」とは、あらゆる先取特権、質権、仮定、請求、抵当権、地役権、侵害、 所有権の不完全、所有権の欠陥、所有権、リース、 テナントライセンス、担保権、担保権、担保、コミュニティ財産権または制限 を指します（証券の議決権に関する制限、制限を含む） 有価証券またはその他の資産の譲渡、任意の資産から得られる収入の の受領の制限、資産の使用の制限、および所有に対する の制限、任意の資産の所有権に関するその他の属性（ ）の行使または譲渡。

“終了日」は2024年6月15日を意味します。

“従業員福利厚生制度」とは、退職、年金、繰延報酬、退職金、退職金、離職手当、転勤 給付、解約金、業績賞、ボーナス報酬、インセンティブ報酬、 ストックオプション、株式購入、株式ボーナス、ファントムストック、株式増価権、 制限付株式ユニット、補足退職、利益配分、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、カフェテリア、 医療給付、生命保険、障害給付、傷害給付、給与継続、 未払金有給休暇、有給休暇、有給サバティカル、病気手当、有給病気休暇、または その他の従業員福利厚生（書面または非書面を問わず）。本規範のセクション501（c）（9）に基づく各「任意従業員受益者協会」およびERISAのセクション3（3）の意味における各「従業員福利厚生制度」は、いずれの場合も、現役、退職者、元従業員、またはその他の適格な従業員を対象としています サービスプロバイダー（またはその適格扶養家族）。

“エンティティ」とは、あらゆる法人（非営利法人を含む）、ゼネラルパートナーシップ、 リミテッドパートナーシップ、合弁事業、不動産、信託、 会社（株式有限会社、有限責任会社、合同 株式会社を含む）、会社、社会、その他の企業、協会、組織、または団体を意味します。

“えりさ」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

“エリサアフィリエイト」とは、本規範の第414条の意味の範囲内で、 が過去6年間に設立された、または行っていたであろうすべての取引または事業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味し、いずれかの個人 と単一の雇用主として扱われます。

“交換比率」は次の比率（小数点以下4桁に四捨五入）を意味します。(a) 合併株式を (b) 会社の発行済ユニット数で割った です。

“除外された契約」とは、(i) 商業的に合理的な条件で入手可能な、「市販品」または類似のコンピュータ ソフトウェアに関する非独占契約、(ii) 標準的な非開示、 の機密保持および資料譲渡契約、 会社が所有する知的財産権または親会社が所有する知的財産権（該当する場合）に非独占権を付与し、 の通常の事業過程で締結された、（iii）単独で期限が切れた契約を意味します またはの条件が解除され、実質的に未払いの債務がないもの、および (iv) 発注書と基礎となる の商品またはサービスの引き渡しまたは受領に関する関連利用規約

“政府機関」とは、(a) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区 またはその他の性質の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、地方自治体、外国 またはその他の政府、または (c) あらゆる性質の政府または準政府機関 （政府部門、規制機関、部門、機関、委員会、 機関を含む）を意味します。国、役人、省庁、基金、財団、センター、組織、ユニット、 の団体または団体、および任意の裁判所またはその他の裁判所）。

“HSR法」とは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

“債務」とは、(i) 借りたお金と資金の前払いに関するすべての債務、(ii) 手形、債券、社債または類似の証券、契約 または取り決め (転換可能か否か) によって証明されるすべての 債務、(iii) 不動産またはサービスの繰延購入価格に関するすべての債務（将来の収益の可能性、購入 の価格調整、「保留」の解除を含みます）を意味します「戻し」または同様の支払い。ただし、第三者がエスクローで現金のみを保有している限り、そのような 債務は除きますそのような義務) (」繰延購入価格」); (iv) 金融ヘッジ、スワップ、または同様の取り決めから生じるすべての債務、 (v) 記録されているかどうかにかかわらず、 GAAPに従って資産計上する必要があるすべての借手としての義務、(vi) 信用状、銀行承認、保証、保証、履行保証金、控訴債、または同様の信用取引に関連するすべての義務; vii）（i）から（vi）までの条項で言及されている債務に関して支払われる利息、および（viii）すべての前払い保険料、罰金、破損費用の総額、」 の全額、」費用、経費、その他の支払い義務は、 (i) から (vii) までの条項に基づくすべての項目が前払い、消滅、解約され、全額決済された場合、その人に が発生することになります（支払期日が到来して支払われるかどうかにかかわらず）。指定された 日付現在の繰延購入価格債務を決定する目的では、当該債務は、その指定日（期日で支払期日が到来しているかどうかにかかわらず）の時点で未払いの繰延購入 価格、または将来の日に未払いの可能性がある繰延購入 価格の最大額とみなされます。

“法的手続き」とは、裁判所、その他の政府機関、または 仲裁人または仲裁委員会によって、またはそれ以前に開始、提起、実施、審理された、または関与するあらゆる訴訟、訴訟、請求、訴訟、訴訟、審理 を指します（民事、刑事、行政、調査、上訴手続を含む）、 聴聞会、監査、審理 。

“法的要件」とは、連邦法、州法、地方法、地方法、外国法、法令、憲法、 慣習法の支配原則、決議、条例、法令、政令、規則、 規制、発行、制定、採択、公布、実施された、または政府機関によって、またはその他の方法で施行されたものを指します。

“合併株式」とは、(a) 決算後の親株式の積を意味し、 乗算(b) は会社の配分率です。

“合併サブユニット」はマージャーサブの単位を意味します。

“ナスダック」はナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

“注文」とは、命令、令状、差止命令、判決、または法令を意味します。

“親権者」とは、ジェレミー・P・ヒッチコック、エリザベス・キャッシュ・ヒッチコック、オービット・グループ合同会社、ヒッチコック・キャピタル パートナーズ合同会社、ズールー・ホールディングスLLC、スリングショット・キャピタル合同会社、デビッド・ラザールのそれぞれを意味します。

“親への配分率」とは、(i) 親の評価額を (ii) 合計の 評価額で割って得られる商を意味します。

“親会社の資本金」とは、親普通株式と親優先株を意味します。

“保護者情報開示スケジュール」とは、本契約の 日に親会社から会社に提出された開示スケジュールを意味します。

“ペアレント・エクイティ・プラン」とは、会社のオムニバスインセンティブ報酬制度、非従業員取締役報酬制度、2019年ストックオプション制度、および2019年取締役ストックオプション制度を総称して意味します

“親の基本的な表現」とは、セクション3.01（組織と資格）、セクション3.02（資本構成）、セクション3.03（権限、非侵害、承認）、およびセクション3.11（ブローカーおよびファインダー手数料）に規定されている親会社および合併子会社の表明と保証を意味します。

“親物質への悪影響」とは、他のすべての影響と合わせて、(a) 親会社およびその子会社全体の事業、財務状況、事業または経営成績 に重大な 悪影響を及ぼすあらゆる影響を意味します。 提供された, ただし、それは、いかなる場合も、 が単独または組み合わされて、 が親の重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、次のいずれも考慮されません。(i) 親会社が参加する業界に一般的に影響する状況から生じる影響、(ii) 米国またはグローバル 経済または資本市場全体に一般的に影響する変化; (iii) 親普通株式の取引価格または取引量の変動（ただし、あると理解されているが親普通株の取引価格や取引量の変動を に引き起こしたり、それに寄与したりする影響は、この定義の の別のサブ条項に従って無視されない限り、親物質的な悪影響となり、親物質的な悪影響が発生したかどうかを判断する際に 考慮に入れることができます。(iv) ハリケーン、洪水、竜巻、地震、その他自然災害、伝染病、疫病、 パンデミック、その他の公衆衛生上の出来事、その他の不可抗力、内乱、またはその他の行為テロ、妨害、軍事行動、戦争、またはそのエスカレーション またはその悪化、(v) GAAPまたは 該当する法的要件の (本契約締結日以降の) 変更、(vi) 本契約の公表または本取引の保留中、(vii) 何らかの行動を取ること、または が何らかの行動を取ること、または が何らかの措置を講じなかったこと本契約で明示的に義務付けられており、 の項目 (i)、(ii)、(iv)、(v) に関しては、個別に、または 全体として、そのような効果 (a) が不均衡にならない範囲でのみ買収した 社全体への影響、または (b) 親会社または合併子会社が 合併を完了することを妨げています。

“親発行済株式」とは、(a) 発効期間の直前に発行された親普通株の総数 、(b) 発効日の直前に、親オプション（既得か現在行使可能かを問わず）および親権新株式（ ）の行使により発行可能な親 普通株式の総数の合計を意味します。これには疑いの余地を避けるための保証も含まれます修正後の2024年1月23日付けの普通株式 の購入と、(c) 親RSUの基礎となる親普通株式の総数発効期間の直前に未払いです。

“親のRSU」とは、該当する親会社 エクイティプランに従って親会社が発行した制限付株式ユニットを意味します。

“親株主」とは、発効日の の直前に発行され、発行された親資本株式の保有者を指します。

“親会社の未監査の中間貸借対照表” 2023年12月31日に終了した期間の保護者向けフォーム10-Qに含まれる貸借対照表を意味します。

“親権者保証書」とは、親資本株式の株式を購入するあらゆるワラントを意味します。

“親の評価」は2,000,000ドルを意味します。

“許可された先取特権」とは、(i) 税金、査定金、その他の政府費用または徴収金の先取特権、または適切な法的手続きにより誠意を持って争われている、または がその後違約金なしで支払われる可能性がある先取特権、(ii) 延滞していない金額の賃貸契約に基づく家主または貸主の法定先取特権、 (iii) 整備士、運送業者を指します、適用される法的要件によって課される倉庫作業員、労働者、修理業者、および同様の先取特権、または通常の業務過程で発生または発生した先取特権

まだ支払期限が切れていない金額、または適切な法的手続きにより誠意を持って争われている金額に関する過去の慣行、 (iv) 労働者補償、失業保険、またはその他の種類の社会保障に関連する 過去の慣行と一致する先取特権または通常の事業過程で行われた預金、(v) 通常の コースで付与されたライセンスおよびその他の同様の権利と被った義務該当する事業の運営 にとって重要ではない、過去の慣行と一致する事業、および（vi）先取特権または が所有またはリースしている不動産、所有またはリースされている不動産、所有またはリースされている不動産に影響を及ぼすゾーニング、土地利用、契約、条件 、制限、または同様の事項に影響を及ぼす記録上の抵当、 、いずれの場合も、現在に実質的に干渉する可能性が合理的にないもの そのような不動産の使用または占有。

“個人」とは、任意の個人、団体、政府機関、またはグループ（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）を意味します。

“決算後の親株式」とは、(i) 親発行済株式を (ii) 親会社の配分率の (ii) で割って決定される商を意味します。

“プレクロージング期間」とは、本契約の日付から、その条件または発効期間に基づく本契約の終了の早い方の まで続く期間を意味します。

“プロセス」または」処理中」とは、データや情報、またはデータや情報のセットに関して、自動化された手段によるかどうかにかかわらず、 操作またはそこで実行される一連の操作を指します。 には、アクセス、適応、調整、変更、収集、組み合わせ、編集、 相談、作成、派生、破壊、開示、廃棄、普及、 の消去、傍受、保守、利用できるようにすることが含まれます、組織、記録、制限、 保持、検索、保管、構造化、伝送、使用。

“委任勧誘状”本契約および合併の承認に関連して会社の株主に送付される委任勧誘状を意味し（ は会社の株主同意書に署名して）、親会社の株主総会に関連して親会社の株主に送付される委任勧誘状を意味します。

パーティーの」代表者」（a）その 当事者の子会社またはその他の関連会社である、またはこれらになる人、または（b）当該当事者またはその子会社または他の関連会社の役員、取締役、従業員、パートナー、弁護士、顧問、会計士、 代理人または代表者となるすべての人が含まれます。

“必要な単位」とは、2022年3月31日付けの会社の改正 および改訂された運営契約で定義されている、会社のクラスAユニットの過半数を意味します。

“証券取引委員会の文書」とは、 Parent Lookback Date日以降に親会社がSECに提出した各報告書、登録届出書、委任勧誘状、委任勧誘状およびその他の声明、 報告書、スケジュール、フォーム、およびその他の文書を意味し、それらのすべての修正を含みます。

“溶剤」とは、どの個人についても、(i) 当該個人と その子会社の総資産が、決定日現在における当該個人およびその子会社の既知のすべての負債 の合計額を上回っていること、(ii) 決定日に、当該個人およびその子会社は、当該債務の期限が到来すると債務を返済できることを意味します通常の事業経路、 および (iii) 当該個人およびその子会社は、それぞれの事業を現在行っているとおりに実施するための不当に少ない資本金を持っていないか、 に提案されているように、彼らによって実施されます。

エンティティは」とみなされます子会社「その人が直接的または間接的に、受益的に、または の記録上、(a) その法人の取締役会またはその他の統治機関のメンバーの少なくとも過半数を選出するのに十分な、その法人の議決権のある有価証券またはその他の持分を直接的または間接的に所有している場合、または (b) 当該法人の発行済みの 株式または金銭的利益の少なくとも50％を。

“スーペリアオファー」とは、（a）本契約の違反（または違反）の直接的または間接的な結果として取得または作成されたものではなく、第三者が作成した、正真正銘の書面による買収提案（買収提案の定義の から 10% までの参照はすべて 50% を指すものとして扱われます）と、（a）本契約の違反（または違反）の結果として取得または作成されたものではなく、親委員会が必要に応じて、独立系ファイナンシャルアドバイザーや外部の 弁護士と誠意を持って相談した上で、合理的な判断で の方が有利であると判断します合併の条件や合併の完了の可能性よりも財務的な観点から株主の皆さまへ、 どの考慮事項には、そのような提案で検討されている取引を完了するために資金調達が必要かどうか、または必要になる可能性があるかどうか、およびそのような資金調達が約束されており、該当する提案者が合理的に取得できるかどうかが含まれます。

“税金」と」税金」とは、連邦、州、地方、または米国以外の収入、総収入、免許、給与、 雇用、物品税、エスキート、退職金、切手、職業、保険料、棚卸利益、 関税、資本ストック、フランチャイズ、利益、源泉徴収、社会保障（または 類似）、失業、障害、不動産、個人資産、売上、使用、 譲渡を意味します、登録、付加価値、代替または追加最低最低額、推定税金、または その他の税金（利息、違約金、またはそれらへの追加を含む）、 、他人の納税義務を補償する義務、または を引き受ける義務、または引き継ぐ義務を含みます。

“確定申告」とは、税金に関する返品、申告、報告、返金請求、または情報返還または 声明を意味し、そのスケジュールまたは添付ファイルを含み、 その修正を含みます。

“取引コスト」とは、本契約、 会社文書または親文書（該当する場合）の交渉、準備および実行、および取引の完了 に関連して発生した個人またはその子会社 の費用および費用の総額を指します。これには、(a) 仲介手数料および手数料、ファインダー手数料または財務顧問料、弁護士の手数料および経費が含まれます。当該個人またはその子会社が支払う会計士、および取引に関連する取引 ボーナスまたは同様の項目、(b) 取引の完了に関連してその 人の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントに支払期日となる賞与、退職金、 支配権変更支払いまたは同様の支払い義務（取引の完了時および完了時点で 「シングルトリガー」条項による支払いを含む）、 、（c）任意の契約に基づく 第三者への支払い取引（i） による申告を含め、取引の完了をきっかけに、当該人物またはその子会社の当事者 になるのは誰かHSR法に基づく提出要件に基づく当事者、（ii）本契約および取引に適用される独占禁止法の法的要件 、（iii）SEC委任勧誘状/目論見書の への提出費用（印刷料およびその修正または 補足を含む）、およびそのような書類の印刷および当事者の株主に引き渡す費用（会社が負担する専門家費用を除く） が会社負担）、および（iv）合併に関するナスダックの承認 の取得に関連して発生した手数料、名前とティッカーシンボルの変更、および本契約 で想定される範囲で、発行される親普通株式の株式 の上場、または取引完了に関連して当該個人または の子会社が当事者である契約に基づく第三者の同意、 放棄または承認の取得に関連して生じる支払いまたは対価 取引の} は、当該契約がクロージング後または合意された変更後も完全に効力を維持するために またはそのような契約の早期解約 、いずれの場合も、前述の事項 (a)-(c)、 は未払いの範囲で。

さらに、以下の用語には、本契約の セクションで当該用語に割り当てられている意味があります。その用語の反対側には以下に記載されています。