エキシビション 10.2

コンサルティングサービス契約

2024年3月15日（「発効日」）付けの本コンサルティングサービス契約（以下「契約」） は、ネバダ州の企業であるRed Cat Holdings, Inc.（以下「請負業者」 または「会社」）とJoseph Hernon（以下「コンサルタント」）との間のものです。

一方、会社とコンサルタントは、両当事者によって修正された2021年7月1日付けの役員雇用契約（「雇用契約」）の当事者です。

一方、請負業者は、コンサルタントの請負業者との雇用が終了し、コンサルタントが が以下に定める条件に基づいてそうすることに同意した後、コンサルタント に請負業者のためにコンサルティングサービスを行わせたいと考えています。

そこで、本契約に含まれる相互の の約束と契約、およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、 本契約の当事者は以下のとおり同意します。

コンサルタントは、別紙Aとして添付されているサービスの範囲に に記載されているサービス（「サービス」）を実行するものとします。請負業者は、必要または希望に応じて、独自の裁量により、作業、仕様、または作業レベルにそのような変更を加える権利を留保します。そのような変更による契約価格 の差異は、作業を開始する前に請負業者が書面で合意する必要があります。

本サービスの報酬、履行期間 、および支払時期は、添付の別紙Aに記載されています。請負業者がコンサルタントに対して行った支払い には源泉徴収税は適用されません。コンサルタントは、本契約に基づく支払いの結果として発生する 税金の支払いについて単独で責任を負います。これには、予期せぬまたは不利な税務上の影響が含まれますが、これらに限定されません。本契約は、 が改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（「セクション409A」）の要件から免除されることを意図していますが、いずれにせよ、 契約者は、セクション 409Aによって課される税金、罰金、または利息について、コンサルタントまたは他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。第409A条により、コンサルタントは発効日に契約者との契約から分離されました。

契約者とコンサルタントはどちらも を明示的に認め、コンサルタントは独立した契約者であり、請負業者の代理人または従業員として行動してはならないことに同意します。サービスの実施におけるコンサルタントの の活動はすべて、コンサルタントの単独の責任で行われ、本書に明示的に規定されている場合を除き、コンサルタントは、契約者が代理人や従業員に提供する労働者災害補償やその他の給付や保険保護を受ける資格はありません。 第4条に従い、コンサルタントは独立契約者として、 がサービスを実施するための手段と方法を決定する責任を単独で負うものとします。コンサルタントは、本契約に基づいて受け取った報酬 に適用されるすべての税金を遵守し、支払う責任を単独で負うものとします。

コンサルタントは、同様のサービスを提供する専門家が通常提供する の標準的ケア、スキル、勤勉さをもって本サービスを実施することに同意します。コンサルタント は、一般に認められている業界標準に従って、割り当てられたタスクと職務を効率的に、 有能かつタイムリーに遂行するために、適切な経験と知識を持つ人材を提供しなければなりません。コンサルタントは、契約者 が第三者との契約上の約束を果たすにあたり、コンサルタントサービスの結果を利用するにあたり、コンサルタントサービスの能力と完全性に依拠することを明確に認めています。いかなる場合でも、コンサルタントは、請負業者の書面による明示的な許可と承認なしに、下請け業者、第三者、またはその他の者のサービスを維持、雇用、または雇用してはなりません。

セクション1-材料の使用。

請負業者は、コンサルタントが開発した、またはコンサルタントサービスの結果として 、すべての作業成果物、特許、プロセス、著作権、研究、フローチャート、図、デバイス、プログラム、ソースコード、発明、オリジナルの の著作物、ノウハウ、およびその他の有形または無形の資料またはデータに対するすべての権利を所有するものとします。本契約に基づいてコンサルタントが作成した作業成果物は、雇用目的で作成された作品とみなされます。そのような作業成果の が雇用対象作品以外のものと見なされる場合、コンサルタントは契約者に当該作業成果物に関するすべての権利、権原、利益 を譲渡します。コンサルタントは、契約者が必要かつ適切と判断した文書や文書を実行して引き渡すことに同意します。コンサルタントは、そのような業務においてコンサルタントが有するすべての権利、権原、および利益（著作権を含む）を請負業者に譲渡することに同意します。

セクション2-守秘義務。

コンサルタントは、契約者の の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約の期間中または期間終了後に機密情報を公開、開示、またはその他の方法で第三者に漏らしてはなりません。本契約の目的上、「機密情報」とは、契約者に帰属する非公開の機密 または専有情報を意味します。

「機密情報」 という用語には、（i）開示時またはその後に一般に公開されている情報（本契約に違反してコンサルタントまたはコンサルタントの代表者が開示した結果の は除く）、（ii）請負業者以外の情報源から非機密情報でコンサルタント に提供された情報は含まれません。ただし、そのような情報源が機密保持に拘束されない場合に限ります機密情報に適用されていた契約 、または (iii) が独自に取得または策定された契約本契約に基づく の義務を一切違反しないコンサルタント。

コンサルタントが（供述書、尋問、書類の請求、召喚状、民事捜査上の要求、またはその他の同様の手続きにより）秘密情報の開示を法的に 強制された場合、コンサルタントは、契約者が保護命令またはその他の適切な救済策を求めたり、本契約の条件の遵守を放棄したりできるように、契約者にそのような要件を速やかに事前に書面で通知する必要があります。そのような 保護命令またはその他の救済策が得られない場合、または請負業者が本契約の条件の遵守を放棄した場合、コンサルタントは、弁護士の書面による意見によって通知された機密情報の限られた部分のみを提供し、 は機密扱いがその機密情報によって提供されるという保証を得るために合理的な努力を払うことに同意します。

コンサルタントは、請負業者のコンサルタントとしての本契約のすべての条件の履行が、機密保持に関する契約に違反しておらず、今後も違反しないことを表明します。 契約の開始前または開始後にコンサルタントが秘密または信頼を得て取得した専有情報、知識、またはデータを、コンサルタントが請負業者に発明、機密または専有情報を開示したり、請負業者に使用を誘導したりすることはありません または以前の雇用主または他の当事者が所有していた資料。

両当事者は、本機密保持条項の 違反が発生した場合、契約者は、法律上または衡平法上の他のすべての救済措置に加えて、 において差止命令や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。コンサルタントは、その代表者によるこの機密保持条項の違反に対して責任を負い、 請負業者に対して責任を負い、補償し、無害な措置を取るものとします。この機密保持条項は、本契約の終了後も 有効です。このセクション2は、コンサルタントが以前に締結した請負業者との機密保持 契約の条件に取って代わったり、修正したり、最小化したりしません。

セクション3-従業員、コンサルタント 、その他の関係者への勧誘は禁止します。

コンサルタントは、 契約の期間中、請負業者の従業員 や他のコンサルタントに、契約者との関係を終了するよう直接的または間接的に勧誘、誘導、募集、奨励したり、そのような従業員やコンサルタントを連れ去ったり、請負業者の従業員やコンサルタントを誘導、募集、奨、または連れ去ろうとしたりしないことに同意します。また、請負業者の従業員またはコンサルタントを、自らのために、あるいは、誘導、募集、奨、または連れ去ろうとしたりしてはなりません。他の人や団体のために。さらに、 本契約の期間中、コンサルタントは、請負業者が提供する、または開発中の製品 またはサービスと競合する事業、製品、またはサービスに関して、いずれの場合もコンサルタントが知っている請負業者の 製品のライセンサーまたはライセンシーを勧誘してはなりません。

本契約は、コンサルタントが 死亡または「障害」になった時点で終了します（本契約では、(x) 契約者が独自の裁量で決定した本書に記載されている職務をコンサルタントが実質的に 遂行できないこと、または (y) 雇用契約でその用語に規定されている意味を指します）。さらに、請負業者は、 がコンサルタントに書面で通知することにより、理由の有無にかかわらず、いつでもコンサルティング関係と本契約を終了することができます。本契約のすべての目的において、「原因」とは、(i) コンサルタントによる本契約の重要な条項への故意の違反、または (ii) 請負業者の業務に適用される連邦または州の法律または規制 への重大かつ故意の違反、(iii) 重罪の有罪判決、または (iv) 雇用 契約でその用語に規定されている意味を意味します。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の終了日以降の期間は、本 契約に基づいてコンサルタントにそれ以上の報酬や特典が支払われたり、提供されたりすることはありません。

セクション1-以前の契約。

本契約は、本契約で検討されている取引に関する両当事者間の の完全な合意を具体化し、構成するものであり、口頭または書面による以前のすべての合意、了解、 の表明および声明は、本契約に取って代わられます。

セクション2-改正。

本契約も本契約 の条項も、放棄、修正、解除、終了することはできません。ただし、 の放棄、修正、解除、または終了の強制を求める当事者が署名した文書による場合を除き、そのような文書に定められた範囲でのみです。

セクション3-任務。

本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、承継人、および/または許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。ただし、コンサルタント は、請負業者の独自の裁量による事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。契約者は、その裁量により、本契約に基づく権利 と義務を他の当事者に譲渡することができます。

セクション4-情報の入手可能性。

すべての財務諸表、報告書、請求書 、およびその他の文書には、契約者のアカウントで処理されるすべての活動と取引に関する事実が適切に反映されている必要があります。契約者の の正式に権限を与えられた代表者は、本契約期間中およびその後3年間、本 契約の条項および契約者へのすべての請求の遵守を確認および監査するために必要な、コンサルタントのアカウントと記録のすべてに、妥当な 時間いつでもアクセスできるものとします。

セクション5-ビジネス倫理。

コンサルタントは、契約者の利益と相反する可能性のある行動や状況が発生しないように、相応の注意と の努力を払うものとします。

コンサルタントは、本契約および本契約に基づくサービスの の履行が、コンサルタント が当事者である（またはそうだった）他の契約の条件に違反したり、他の個人や団体に対する法的義務に違反したり、コンサルタントの の雇用またはその他のサービス義務に関して利益相反を引き起こしたりしないことを表明し、保証します。コンサルタントはさらに、請負業者のもとで働いている間、自分が当事者である（またはそうだった）他の契約の条件に違反したり、他の 個人や団体に対するコンサルタントの法的義務に違反したり、コンサルタントの雇用やその他のサービス義務に関して利益相反を引き起こしたりしないことを表明し、保証します。

本契約の期間中、コンサルタント は、利益相反を引き起こしたり、請負業者と競合したりするような雇用を受け入れたり、仕事に従事したりしないものとします。 コンサルタントは、請負業者と競合する可能性のある活動、または利益相反の認識を引き起こす可能性のある活動に従事する前に、検討中の活動を請負業者に開示し、契約者の書面による明示的な承認を得てから手続きを進める必要があります。

コンサルタントは、契約者の利益に反する行動をとるよう促す目的で、請負業者の従業員、その家族、ベンダー、下請業者、その他の第三者に贈与、接待、 支払い、ローン、その他の対価を提供してはなりません。

コンサルタントは、この規定の違反に気づいたら、直ちに請負業者 に通知しなければなりません。

セクション6-派生的損害。

当事者、その関連会社、またはその の役員、取締役、従業員、代理人のいずれも、利益の損失、使用損失、収益の損失、その他の特別損害または付随的損害を含む、結果的または間接的な の損失または損害について、本契約に基づいて相手方当事者またはその関連会社に対して責任を負わないものとします。

セクション7-ビジネスチャンス。

本契約は、 から、(i) いずれかの当事者が他のビジネスチャンスを追求することをいかなる方法でも排除する、(ii) そのようなビジネスチャンスに関して請負業者 とコンサルタントの間に何らかの関係を確立する、または (iii) 本契約の対象となる取引に関して と契約者とコンサルタントの間に関係を確立するものと解釈されないものとします。

セクション8-通知。

本契約に基づく通知はすべて書面で行い、手渡すか、書留郵便または書留郵便で送付するか、 Federal Expressなどの評判の良い夜間宅配便で、上記のそれぞれの住所の当事者に配達されるものとします。

セクション9-分離可能性。

本契約の条項は 分離可能とみなされ、いずれかの条項が違法または執行不能であることが判明した場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします 。

セクション10-賠償。

コンサルタントは、(i) コンサルタントによる本契約の違反、または (ii) コンサルタントによる本契約に関連して適用法に違反したことから生じるすべての損失、請求、費用、損害および責任 (税金、罰金、手数料、その他の 費用を含みますが、これらに限定されません) を契約者に補償するものとします。

セクション11-保険。

コンサルタントは、契約上の義務の有無にかかわらず、コンサルタントの作為または不作為を理由に、契約上の義務違反から生じる責任の原因の1つについて、契約者が指定した最低 額の職業補償保険を、自己の費用負担で、本契約の期間中、契約者が指定した最低 額で維持するものとしますサービス。

セクション12-準拠法。

本契約は、完全にフロリダ州内で締結および履行されたかのように解釈、管理、およびフロリダ州の法律に基づいて解釈されるものとします。

その証人として、本契約の当事者は が発効日に本契約に署名しました。

コンサルタント

/s/ ジョセフ・ハーノン

投稿者：ジョセフ・ハーノン

レッド・キャット・ホールディングス株式会社

/s/ ジェフ・トンプソン

投稿者：ジェフ・トンプソン

役職:最高経営責任者

展示物 A

セクションA- サービスの範囲

本契約の期間中、コンサルタント は請負業者の取締役会または会社の最高財務責任者（「監督者」）に直接報告するものとします。本契約に基づく コンサルタントの義務は、スーパーバイザーによるそのような サービスに対する特定の要求に応じてコンサルティングアドバイスを提供することです。

コンサルタントは、上司の事前の書面による 承認なしに、契約、 の約束または下請けを締結したり、下請け業者、第三者、その他のサービスを維持、雇用、雇用したりしてはなりません。

セクションB- の公演期間

本契約の期間は、発効日の に始まり、その後2027年6月30日の終わりまで続くものとします。ただし、本契約の の規定に従って早期に終了されない限り（最も早い日付が「有効期限」です）。

セクションC-報酬

第1項-コンサルティング料。

a. 固定料金。 発効日から2024年6月30日までの期間、コンサルタントには年換算23万ドルの給与が支払われ、2024年3月と2024年7月に月に1回、2024年4月から2024年6月までは月に2回、分割払い がコンサルタントに支払われます。 この固定料金は、どのような場合でもコンサルタントに支払われるものとします。ただし、障害によりコンサルタントが を死亡または解雇した場合、コンサルタントが契約者に対する義務に違反した場合、またはコンサルタントが契約者による事由による解約 を行った場合、支払いは直ちに終了します。

b. 変動手数料。 2024年7月1日から有効期限までの間、コンサルタントは、スーパーバイザーからの書面によるサービスの要求に応じてコンサルタントが実際に 行ったサービスに対して、時給350ドルでコンサルタントが支払うものとします。

パラグラフ2-自己負担 経費。

コンサルタントは、本契約に従ってサービスを実施する際にコンサルタントが負担したすべての合理的な 自己負担費用を払い戻されるものとします。ただし、コンサルタントは、そのような費用を負担する前に上司から書面 の承認を受けている場合に限ります。

パラグラフ3-声明。

コンサルタントは、前暦月の 月の料金を対象として、各暦月の末日から10日以内に、契約者にサービスと自己負担費用の 明細書を提出するものとします。コンサルタントは、契約者に代わって働いた時間の記録を、その期間中に実施された サービスの説明とともに保管しなければなりません。コンサルタントは、そのような記録のコピーを月次明細書とともに請負業者に提供するものとします。

コンサルタントは明細書を次の人に提出する必要があります。

担当者:最高財務責任者
レッドキャット・ホールディングス株式会社
15アベニュー。ムニョス・リヴェラ・セット5です
サンフアン、プエルトリコ 00901-2510