米国

証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正番号) *

ソリディオン・テクノロジー株式会社

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

834212 102

(CUSIP 番号)

ロバート・クラウチ

1240マクックアベニュー。

オハイオ州デイトン 45404

電話:(937) 331-9884

コピーを次の場所にコピーしてください。

ウィリアム・E・ドーラン

アスラム・A・ラウーフ

ベネッシュ、フリードランダー、コプラン＆アロノフ法律事務所

1155 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、26階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

電話:(646) 593-7050

( に通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)

2024年2月2日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する明細書 をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されたスケジュールには、 署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。 コピーを送付するその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

この カバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。

アイテム 1.セキュリティと発行者。

この別表13Dは、ソリディオン・テクノロジー株式会社（以下「発行者」）の普通株式、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）に関するものです。発行者の の主執行事務所は、テキサス州ダラスのノエルロード13355番地、スイート1100番地75240にあります。

アイテム 2.アイデンティティと背景

このスケジュール13Dは、デラウェア州の企業であるグローバル・グラフェン・グループ社（「報告者」）によって 提出されています。報告者 の勤務先の住所は、オハイオ州デイトンのマクックアベニュー1240番地45404です。報告者は、グラフェン関連企業のさまざまな利害関係を持つ持株会社です。 報告者は、グラフェンおよびグラフェン対応 技術の製造と応用に関連する研究開発活動に従事しています。これには、導電率用途、熱管理、腐食防止、ゴム複合材 などが含まれますが、これらに限定されません。

報告者の各取締役および執行役員に関する情報は、ここに添付したスケジュールに記載されています。

過去5年間、 報告者は（1）刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けておらず、（2） 管轄区域の司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、そのような手続きの結果、 または将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となっています 連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の対価

2024年2月2日（「締切日」）、発行者（旧ヌビア・ブランド・インターナショナル・コーポレーション（「ヌビア」））は、2023年2月16日付けの特定の合併契約 に従い、オハイオ州の企業であるヌビアとハニカム・バッテリー・カンパニー（「HBC」）との以前に発表された企業結合 （「企業結合」）を完了しました（2023年8月25日に、 Nubia、HBC、およびオハイオ州の企業でヌビアの完全子会社であるNubia Merger Sub, Inc. によって、および の間で改正された、「合併契約」）。企業結合の の完了に関連して、報告者は、企業結合の前に 報告者が保有していたHBCの株式と引き換えに、68,055,000株の普通株式を受け取りました。

アイテム 4.取引の目的

項目3の に記載されている情報は、参考までにこの項目4に組み込まれています。報告者は、企業結合との に関連する普通株式を取得し、保有しています。さらに、報告者は、報告者が受益的に所有し、報告者が投資権限を持っている普通株式の 株の全部または一部を処分することを決定する場合があります。

Bor Z. Jang博士は、取締役会の議長 であり、報告者の最高経営責任者です。企業結合が完了すると、チャン博士 は発行体の取締役会の執行委員長および最高科学責任者に任命されました。このような立場で、 チャン博士は、別表13Dの項目4の (a) から (j) までの条項に記載されている行動や出来事を含め、発行体の企業活動に影響を与える可能性があります。

上記 をこの項目4および項目6で説明した以外に、報告者は、スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までの条項に規定されている行動 または出来事に関連する、またはそれらにつながるであろう現在の計画や提案はありません。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

(a)-(b) 本書の日付の時点で、報告者は68,055,000株の普通株式を有益所有しています。これは、発行済み普通株式の約90.4％に相当します。所有割合の計算は、2024年2月2日の発行済普通株式75,304,741株に基づいており、2023年12月14日に開催されるヌビアの特別株主総会に関連して、合計1,625,876株のヌビアクラスA普通株式の償還を反映するように調整されています。企業結合の終了時にノークバック株式を発行しました。このような計算には、ワラント（いずれも報告者が保有していない）の行使時に発行可能な 株や、アーンアウト条項の対象となる株式の発行は反映されていません。

(c) ここに報告されている株式の取得 以外に、各報告者は過去 日間に発行者の株式の取引に影響を与えていません。

(d) 各報告者の の知る限りでは、当該報告者以外の誰にも、項目5 (a) で報告された普通株式からの 配当金または売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限はありません。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。

項目3の に記載されている情報は、参考までにこの項目6に組み込まれています。

登録権契約

締切日に、報告者 人、Mach FM Aquisition LLC（「Mach FM」）、およびその他の特定の投資家は、発行者の と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。締切日以降、いつでも、(i) 報告者または (ii) Mach FMは、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づき、登録可能な有価証券の全部または一部を書面で要求することができます。報告者とMach FMはそれぞれ、登録権契約に基づいて2つのデマンド 登録を行使する権利があります。締切日以降、発行者が証券法に基づく登録届出書の提出を提案した場合、当社は、登録可能な有価証券の保有者（報告者を含む） に、当該保有者が書面で要求できる数の登録可能な有価証券の売却を登録する機会を提供するものとします。登録権契約に基づくデマンド登録 権と「ピギーバック」登録権には、特定の要件と 慣習的な条件が適用されます。登録権契約には、登録可能な有価証券の登録が遅れたことによる 損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていません。発行者は、登録権契約に基づく 登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。前述の登録権契約の概要は、 が完全であることを意図したものではなく、登録権契約の形式を参考にして完全に認定されています。登録権契約は、本契約の別紙 として提出され、参照により本書に組み込まれています。

企業ロックアップ契約

2023年2月16日、報告者はヌビア（現在は発行者として知られています）との企業ロックアップ契約に を締結しました。これに基づき、報告者は、とりわけ、企業結合 の完了時に受け取る株式（「ロックアップ株式」）の売却、譲渡、またはその他の処分の制限に同意しました。報告者は、特定の慣習的な例外と、ロックアップ期間中のすべての譲渡を考慮に入れて、ロックアップ株式の総数の 以下の譲渡の例外を除き、締切日から開始し、締切日から6か月後に終了するロックアップ期間に同意しました（ただし、連続5取引日の任意の期間における総送金 ）は普通株の1日の平均取引量 の、直前の株式の5パーセント（5％）を超えないようにしてください5営業日。前述の企業ロックアップ契約の概要は、 が完全であることを意図したものではなく、企業ロックアップ契約の形式を参考にして完全に認定されています。この契約書は、本書 の別紙として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 7.資料 は展示品として提出されます。

署名

合理的な調査と 私の知る限りでは、 この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付：2024年2月6日

スケジュール I

グローバル・グラフェン グループ株式会社の執行役員および取締役

グローバル・グラフェン・グループ社の各取締役および執行役員 の名前と主な職業は以下のとおりです。以下にリストされている各人の住所は、オハイオ州デイトン市マクックアベニュー1240番地にあるグローバル・グラフェン・グループ社内 45404です。記載されているすべての執行役員と取締役は、ウェイ・スー、ヘンリー・ワン 、マックス・ウーを除く米国市民で、それぞれ台湾市民です。

執行役員:

取締役:

このスケジュール13Dに記載されている場合を除き、報告者の の知る限り、上記の個人はいずれも普通株式を有益に所有していません。

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