添付ファイル4.4.7

第9次補足契約の第2次修正

第9項補充契約(本“第2改正案”)に対する第2改正案は，2024年2月22日に，デラウェア州の会社TELLURIAN Inc.(“会社”)と，受託者(“受託者”)である全国協会Wilmington Trustと抵当エージェント(“担保エージェント”)であるHB Fund LLCとの間で行われる

W I TN E S E T H

当社はこれまでに2023年8月15日の第9回補充契約(2024年1月2日の第9次補充契約の第1改正改正)により改正·補充され、発行者、受託者及び担保代理人(改訂された“第9次補充契約”及び第9回補充契約改訂及び補充された“基礎契約”“契約”改訂)により、2022年6月3日の期日が2022年6月3日の契約(“基礎契約”)に署名し、交付されていることを考慮している。元金総額83，334，000ドルを発行する会社は、2025年に満期となる6.00%の高度保証変換可能手形(“手形”)を準備する

第9期補充契約第9.02(A)節の規定にかんがみて、会社、受託者及び担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、100%所有者(“規定所持者”)の同意の下で、契約、手形又は担保書類を修正又は補充することができる

したがって、当社は、必要な所持者の同意を得た場合には、第9補充契約第9.02(A)節により契約を改訂することを希望している。

そこで，現在，本稿で述べた規定を考慮して，双方は時々保持者の平等と比例した利益のために，以下のように合意している

1.大文字用語。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、本契約においてそれらを付与する意味を有するべきである。

2.“契約”の修正

A.第9補充義歯の第1.01節に以下の定義を加えるべきであり，内容は以下のとおりである

アカウントセキュリティプロトコル“とは、Tellurian Investments LLC、ProductionCo、Tellurian Operating LLCと抵当受託者との間で2024年2月22日に署名された特定のアカウントセキュリティプロトコルを意味する

“償却日”とは、(A)2025年1月1日からの毎月の初日を意味し、(B)(A)項に別段の規定がない場合は満期日とする。

“償却支払”とは、任意の分割返済日について、2024年4月1日現在の未償還元金金額の10%(10%)に等しい金額を、疑問を免れるために、第2.05(A)節、第3.01(F)節、および2月の書簡協定に従って、当該等償却日毎に払戻し手形の所持者が支払う元本の任意の増加を含むものであり、(A)各償却返済日または(B)支払者が第2.05(A)(Ii)節の手形交付日後の営業日より後の営業日に振り替え手形の所持者に支払うものである。

“ヒンダード預金口座”とは、“完全に阻害されている”/“アクセス制限”または同様の預金口座制御プロトコル(S)を意味し、担保受託者の同意を得ず、当社またはその付属会社が当該等の口座に入ることを許可せず、当社またはその付属会社が当該預金口座に入金または入金した金額および資産を取得することも許可されない。

ホームレス質権協定“とは、Tellurian Investments LLCとHB Fund LLCとの間で署名された日付が2024年2月22日である特定の質権協定を意味する。

石油·天然ガス資産“は、ProductionCo、当社およびその任意の子会社の上流石油および天然ガス資産を指し、それが直接所有または制御される範囲に限定され、以下のすべての資産を含むが、これらに限定されず、各資産は、ProductionCoおよびその任意の子会社の天然ガス事業に関連する：(A)炭化水素権益、(B)現在または以降に炭化水素権益と合併または合併する財産；(C)炭化水素権益の全部または一部に影響を与える可能性のあるすべての既存または将来の合併プロトコル、コミュニティ化プロトコル、集約プロトコルおよびセット単位、およびそれによって作成された単位(任意の政府当局の命令、条例および規則に従って作成されたすべての単位を含むが、これらに限定されない)。(D)任意の炭化水素権益に関連する、またはそれに起因することができる任意の炭化水素の製造、販売、購入、交換、加工、処理、貯蔵、輸送または販売に関連するすべての重大な経営プロトコル、許可証、契約および他のプロトコル、生産共有契約および契約、生産販売プロトコル、下請けプロトコル、農場プロトコル、共通権益専用領域、設備レンタルおよび他のプロトコルを含む。(E)炭化水素資本の範囲内および以下で、炭化水素権益に起因することができるまたは炭化水素権益に起因することができるすべての炭化水素、ならびに炭化水素権益に直接起因することができるすべてのレンタル料、問題、利益、収益、製品、収入およびその他の収入；(F)すべての圧縮機場、沈殿池および装置または喉頭管工場を含む、任意の方法で付属、属する、取り付け、または炭化水素権益に付随するすべての不動産単位、相続可能な生産、付属物件および不動産。および(G)上記または言及されたすべての財産、権利、業権、権益および産業は、不動産または非土地、不動産または動産、現在所有またはその後に取得されたもの、および日常業務運営における任意の炭化水素権益または財産の発展に関連する、使用、保有または有用(掘削機、自動車設備、レンタル設備または他の非土地財産を含まず、これらの財産は、油井掘削または他の同様の一時的使用であってもよい)、およびすべての中流資産、井戸、目、油井、注水井、注水井、または他の油井を含む任意のおよびすべての財産を含む。建物、燃料分離器、クリスマスツリー、液体抽出装置、装置圧縮機、ポンプ、揚水装置、測定または計量装置、配管、収集システム、現場収集システム、販売およびパイプライン、水処理システム、タンクおよびタンク電池、固定装置、バルブ、部品、機械および部品、エンジン、ボイラー、蒸気発生施設、計器、機器、設備、用具、工具、器具、ケーブル、電線、タワー、ハウジング、管材と棒材、地面レンタル、通行権、地役権、サービス性サービス、許可証およびその他の地面と地下権利、ならびにすべての増加、交換、上記の任意およびすべてのファイルの添付ファイルおよび添付ファイル、ならびに上記の任意のファイルに関連する任意の税金損失、利益、控除または控除、控除または控除、知的財産、ライセンス、契約権または同様の財産、ならびにそれに関連する未記録プロトコル、油井ファイル、天然ガスおよび石油販売契約ファイル、天然ガス加工ファイル、パーティションコマンドファイル、要約、所有権意見、土地測定、非機密ログ、地図、工事データおよび報告、人に付与されたすべての地震、地質、地球物理および工学データ(電子ログ、岩心および岩心および取得岩心、DSTデータ、掘削および井戸報告を取得する権利を含む)のコピーを含む、上記の任意およびすべてのファイルの添付ファイルおよび添付ファイル、ならびに上記の任意の文書に関連する任意の税金損失、利益、控除または控除または免除、知的財産、ライセンス、契約権または同様の財産、ならびにすべてのレンタルファイル、土地ファイル、ならびにこれらに関連するすべての地震、地質、地球物理およびエンジニアリングデータ(電子ログ、岩心および岩心および取得岩心、DSTデータ、掘削および井戸の報告を含む)のコピー、第3者の埋蔵量や注水研究や

(I)当社又はその適用付属会社は、いかなる費用又は同意を支払わずに譲渡する必要がなく、及び(Ii)当社又はその適用付属会社又は第三者の固有資料を構成しない)及びその他の帳簿、記録、データ、アーカイブ及び会計記録は、いずれの場合も、探査及び損益資産に関連しているか、又は維持又は運営資産のために使用又は保有しているが、第三者合意又は適用法的制限又は禁止されている任意の帳簿、記録、データ、アーカイブ、地図及び会計記録を含まない。E&P資産にはいかなる“除外財産”も含まれてはならない

“財産を除く”とは、

(A)任意の財産に留置権を付与又は維持することは、任意の適用法の規定により禁止されているか、又は適用法律の規定に基づいていかなる政府当局の同意を得ていない範囲内の任意の財産であるか(ただし、第9-406、9-407、9-408、9-409条又は他の適用規定により、この禁止が無効になる場合を除く)、ただし、この禁止が直ちに失効、失効又は終了又はこの同意を与えた後、この財産は自動的に担保を構成する(ただし、このような資産が本条例に記載された財産を構成しない場合に限る)；

(B)任意の契約、文書、賃貸証書(住宅ローンで定義された石油および天然ガス賃貸契約を除く)、ライセンス、プロトコル、または他の文書であるが、これらの契約、文書、レンタル証書、許可証、プロトコルまたは他の文書の保証権益を付与すると、違反、違反、終了(または終了権)または責任喪失をもたらす(これらの違反または違反、終了(または停止権)または失敗がない限り、第9-406、9-407、9-408、9~409条または他の適用条文に従って無効になる)。このような違反、違約、終了(または停止権)または違約をもたらす条件がなくなると(無効、失効、終了、同意のいずれであっても)、そのような資産は自動的に担保を構成しなければならない(ただし、そのような資産が本協定の下の除外財産を構成しない範囲に限定される)

(C)所有権証明書に拘束されている自動車、航空機、船、および他の資産であるが、その保有権は、UCC融資報告書の提出によって完全に除外することができる

(D)オフィススペースに関するすべての商業賃貸契約

(E)オフィスレンタルを含むすべてのオフィス機器および用品；

(F)一般に誰かの業務に関連するすべての会社議事録および会社財務記録

(G)すべての総サービス契約または同様の契約；

(H)すべての独自コンピュータソフトウェア、特許、ビジネス秘密、著作権、名称、商標、ロゴ、および他の知的財産権；

(I)弁護士-依頼人によって特権的に保護されることができるすべての文書、文書、および他のデータまたは情報

(J)第三者との合意に基づいて、いかなる所有者にも開示できないすべての文書、文書、および他のデータまたは情報を秘密にすること；および

(K)任意の他の除外財産に対して生成されたすべての監査権であるが、担保債務に関連する範囲内のこのような監査権は除外される。

“2月書簡協定”とは、当社と必要所持者との間で2024年2月22日に締結された書簡協定をいう。

炭化水素権益“とは、グラントが現在または後に石油·ガスリース、石油、天然ガスおよび鉱物リース、または他の液体またはガス状炭化水素リース、鉱業費権益、最高特許権使用料および特許権使用料権益、純利益権益および生産支払い権益から得られるすべての権利、所有権および権益を意味し、Grantorが権益を有する地層および深さの任意の性質の任意の保持または残りの権益を含む。

炭化水素“とは、石油、天然ガス、スリーブガス、滴下ガソリン、天然ガソリン、凝縮油、留分、液状炭化水素、ガス状炭化水素、およびそこから精製または分離されたメタン、エタン、プロパン、ブタン、天然ガス液体および凝縮油を意味する。

“中流資産”とは、グラントが所有またはレンタルまたは経営し、所有権、運営、維持、拡張、建造、デバッグおよび退役、ならびに天然ガス、石油、凝固油および水を取得する調理、処理、加工、および適用される場合、圧縮施設、処理設置炭化水素権益生産に不可欠な収集システムおよび配管、これに関連する天然ガス、石油、凝縮油および設置炭化水素権益から生産される水を売買し、これに関連する圧縮サービス、および上記の任意の事項に付随するまたは関連するすべての他の行為または活動を提供する財産を意味する。すべての項目はグラントの所有権を制限している。

財産“とは、現金、証券、口座および契約権を含むが、これらに限定されない任意の種類の財産または資産のうちの任意の利益を意味し、これらの財産または資産は、不動産、非土地財産または混合財産、有形財産または無形財産である

B.第9号補充契約第1.01節に記載された“担保”の定義を修正し、その全文を以下のように述べる

“担保”とは、(A)担保財産、(B)担保担保、(C)現金及び現金等価物を含む他のすべての財産及び財産の権益、並びに現在設定者によって所有され、その後得られた収益を意味し、任意の担保文書に基づいて留置権を付与することをいう。担保はいかなる“除外財産”も排除しなければならない。

C.第9号補足契約1.01節に記載されている“付属品ファイル”の定義を修正し，その全文を以下のように述べる

“担保文書”とは、担保信託協定、質権協定、ホームレス質権協定、担保、預金口座制御プロトコル、および口座保証プロトコルを意味する

D.第9号補充義歯第1.01節に記載された“転換率”の定義はすべて修正し、以下のように述べなければならない

“転換率”とは、1，000ドル(1，000ドル)当たり元金954.8910株の普通株を意味するが、変換率が6条に従って調整可能である場合、また、ある特定の日の変換率を契約が言及し、その日付の特定の時間が記載されていない限り、その転換率は、その日の営業終了直後の変換率とみなされるべきである

E.第9号補充義歯第1.01節に記載されている“保人を設ける”の定義はすべて修正し、以下のように述べなければならない

“設置保証人”系とは、(A)質押人、(B)担保人、及び(C)会社又は当社の任意の他の付属会社を指し、担保書類に基づいて付与された任意の留置権に適用される

F.第9号補足契約1.01節に記載されている“流動性敷居”の定義はすべて削除すべきである.

G.第9号補足契約1.01節に記載されている“強制償還”の定義はすべて削除すべきである.

H.第9号補充契約第1.01節に記載されている“質抵当品”の定義はすべて修正し、以下のように述べるべきである

“質押担保”は適用担保文書に規定されている意味を持つ

第9補足義歯の第1.02節は改正·再記載され，その内容は添付ファイルAに示す。

J.第9号補充義歯第2.05(A)節を修正し，その全文を以下のように述べた

“(A)利息と償却払いを計算しなければならない

(I)各手形は、6.00分の年利(“明利息”)に相当する利息を計算し、第2.05(B)節に生じる可能性のある任意の違約利息を追加する。各手形の明利息は、(I)各手形の元金金額に累算され、(Ii)明利息が支払われたか、または準備されていた最近の日(またはこれまで明利息または妥当が準備されていなかった場合、発行日)から(ただし、含まれていない)明利息の支払日から計算される。(Iii)現金形式で所持者に支払うが、2024年4月1日の支払日とは異なり、この場合、返済されていない手形元金額は増加しなければならず、額は、本2.05(A)節及び第3.01(F)節に規定する未償還手形元金金額の増加を反映し、当社が同社の命令に付立した当該等実収手形を受信した後、当社が同社の命令に付記した当該等実収手形を反映したものである。受託者は、“公司令官”に基づいて当該実手形を認証し、これを所持者に交付し、

第5.02(D)、5.03(E)および6.04条(ただし、いかなる利息も繰り返し支払わない)の規定に適合する場合、所持者は、その手形を受託者に戻して、これらの手形を交換しなければならない(ただし、いかなる利息も重複して支払うことはできない)、各支払日(当該手形を代表する証明書に記載されている第1の支払日から)、直前の定期記録日の取引が終了したときに、当該手形の所持者に当該手形の借金を提出する。(4)2.01節(状況に応じて)に基づいて、その日ごとに返済日に満了した元本部分に計算すべき利息を借金保持者に支払わなければならない。(5)12~30日の月を含む360日の1年で計算される。上記の規定にもかかわらず、本契約又は手形によれば、適用法律で許可された最高額を超える声明利息は満期及び支払いが行われない。

(2)償却払い。会社は、債券払戻受託者の場合には、現金電信為替方式で即時利用可能な資金を支払い、適用される償却支払い、及び償還された未償還元金のうち当該部分のいずれかの未払い及び未払いの規定利息、並びに各償却日に満了する任意の追加規定利息に相当する。第2.05条に従って支払われた各償却支払いについては、(A)各所持者は、その手形を受託者に返送して償却金を支払うべきであり、(B)会社は、本文書の添付ファイルBの形態を基本的に採用し、受託者が所持者の既存手形を抹消し、各保有者に残高の減少を反映した新手形を検証して交付するように指示する新手形を受託者に交付しなければならない

K.第9号補充義歯第2.05(D)節を修正し，その全文を以下のように述べた

“(D)利息支払い分類。文意が別に指摘されている以外に、文中で言及されているすべての利息は、課税または支払いにかかわらず、手形に関する現金利息を指すが、2024年4月1日の支払日とは異なり、この場合、手形の未返済元金金額は増加し、金額は支払日に所持者に支払われる利息と等しく、言うまでもなく、第3.01節により所持者に発行された普通株は、税務上の利息支払いに分類されるべきである“と述べた

1.第9号補充義歯第3.01(A)および3.01(B)節は、以下のように修正および再説明される

“(A)普通株式を発行する。添付ファイルGに添付されている各発行日(当該各発行日、“株式発行日”および“株式発行日”)に添付されており、添付ファイルGに詳述されている金額内で、会社は、所有者または所有権のある全ての普通株式を発行し、所有者または受託者が指定した1つまたは複数の名称で登録し、その株式の証明書または課金位置を所有者に発行しなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、会社は2024年2月22日に所有者に普通株1296万3069株(12，963，069株)を発行し、2024年4月1日の株式発行日およびその後のすべての株式発行日に保有者に普通株を発行する義務を履行しなければならない。別に考慮する必要はない

各株式発行日に彼または彼女またはその普通株式を受け取るために、持株者が支払わなければならない。株式発行日に1人を超える保有者がいれば、添付ファイルGに詳細に記載されている金額は、各保有者が保有している債券の当時元本を返済していない割合で、当該等保有者全員に比例して発行される。上述したように、第3.01(A)節の規定により発行すべき普通株式が、保有者が他の出資者と共に発行済み普通株式の最高パーセントを超える株式を所有している場合には、保有者は、本条例の日に発行可能ないくつかの株式(“超過株式”)を自社に通知すべきであり、これらの株式は、保有者の利益のために棚上げされる。当社は、保有者の書面の要求に応じて、当該等の超過株式又は保有者が要求する当該部分超過株式を発行するが、本協定に基づいて超過株式を発行してはならず、当該等の発行により、保有者及びその他の帰属者が最高百分率を超えることが条件となる。第3.01(A)節に規定する制限を満たす場合は、会社は、所有者が書面要求を出した後の第2(2)取引日(又は、短い場合は、会社の主要市場の基準決算期間)に、所有者(又はその指定者)に書面で提出された任意の超過株式を交付しなければならない。

(B)発行日.すべての目的について、その名義で普通株式証明書又は記帳位置を発行する者は、各株式発行日(又は2024年2月22日、2024年4月1日株式発行日及びそれに続く全ての株式発行日に記載されている全ての普通株式について)が、当該証明書の交付日又は帳簿位置の記帳日にかかわらず、当該普通株式の記録保持者とみなされるべきである

M.第9補充義歯の第3.01(F)節を修正し，その全文を以下のように述べた

“(F)在庫不足。添付ファイルGに記載されている各株式発行日(各株式発行日、すなわち“株式不足支払日”)は、本文書に記載されている債務を除いて、(I)(X)1ドル35セント(1.35ドル)から(Y)前の株式不足支払日(または、ない場合は発行日)に相当する日から当該株式不足支払日までの前日(各期間、その日を含む)期間の1日VWAPの平均に相当する現金を保有者に支払わなければならない。“株式短欠期間”)に(2)表Gに記載されている株式短欠額支払日に関する普通株式数を乗じる(本契約または手形項の下でこのような発行のいかなる制限も考慮しないか、またはその日に任意の株式が実際に発行されているか否か)。しかし、第2.05(A)節で述べたように、2024年4月1日に発生した株式不足支払日には、2024年4月1日に発生した株価不足支払日の支払金額と同じ額で、2024年4月1日に発生した株式不足支払日に支払うべき普通株式数を現金で支払うのではなく、未償還手形元金はPIK手形を発行することにより増加すべきである。また、このようにして生じた金額がマイナスである場合には、上記(Y)条は、第3.01(F)節に従って株式不足期間中のいかなる金も支払うべきではなく、また、一般株が米国証券取引所に上場停止した場合には、上記(Y)条はゼロ(0)に等しいとみなされ、残りのすべての株式不足支払日には、他のすべての株式不足支払日を含み、本第3.01(F)節に従って支払われたすべての金は、ゼロ(0)に等しいとみなされるべきである

支払利息及び未払い利息(以下の文による)は、誰もさらなる行動または通知を行うことなく、直ちに満了し、支払わなければならない(この日、“株価不足支払日”を加速する)。上述したように、通常株が米国証券取引所に上場し続けている間、株式不足中の各取引日に保有者によって放棄されていない市場中断イベントが発生した場合、上記の文(Y)は、その株式不足期間のゼロ(0)に等しいとみなされるべきである。上記の規定を除いて、会社が何らかの原因又は理由なく適用された株式不足支払日又は加速株式不足支払日(場合に応じて定める)の前に、第3.01(F)条の規定により金(当該金額、すなわち“未交付株式不足払い”)を支払うことができなかった場合、会社は、罰金としてではなく、1，000ドル毎に株式不足払いを交付せず、現金形式で所持者に利息を支払わなければならない。株式不足支払日または加速株式不足支払日(場合によって決まる)が適用された各取引日には、各取引日$10(当該等利息計算開始後の第5取引日が各取引日$20に増加する)が、当該等未交付株式不足支払いが支払われるまで増加する。疑問を免れるために、受託者は本節で行ったいかなる借金に基づいて決定したり、確認したりする義務はない

N.第9号補充義歯第3.01(G)節を修正し，その全文を以下のように述べた

“(G)Make-All。契約または手形に相反する規定があっても、基本的な変更、責任喪失事件、強制転換、所有者選択権に従ってチケットを変換対価または類似イベントに変換することに関連する任意の債券償還、買い戻し、退役または転換の際に、当社は、当該等の償還、買い戻し、回収、退役または転換日のように、添付ファイルGに記載されている株式発行日に関連するすべての株式の合計に関連するすべての支払いを同時に支払わなければならない。株式不足支払日である場合、直前の株式不足支払日(またはなければ、発行日)の日から開始され、含まれる期間と、その日に終了し、その日を含む期間とが関連する株式不足期間(“全額支払い”)である。しかし、このような償還、買い戻し、停止または転換または同様の事件に関連する未償還債券が当時のすべての未償還債券よりも少ない場合、これらの金額は、償還、買い戻し、停止または転換の対応する額の債券に比例して支払われる“と述べた

O.第9号補充義歯4.11節を修正し，その全文を以下のように述べた

“4.11さらなる保証。

(A)各保険者は自費で、保証人または任意の付属会社(手形を含む)における取引文書(手形を含む)における前提条件、契約および合意を遵守、是正するために、各付属会社に担保代理人または担保受託者が合理的に要求するすべての他の文書、合意および文書を迅速に発行させ、または取引文書(手形を含む)における任意の付属会社の前提条件、契約および合意を遵守、是正するか、または保証債務保証として使用される担保をより完全に説明するか、または取引文書中の任意の漏れを是正するか、またはその中で保証された債務をより全面的に説明する、または完全に説明する。取引書類に基づいて設定された任意の留置権を保護または保持する、または

これに関連するすべての合理的な必要または適切な場合には、または任意の記録を作成し、任意の通知を提出するか、または任意の同意を取得する。

(B)各保険者は、ここで許可された保証品代理人及び担保品受託者が、会社と協議した後、法律で許可された場合、任意の担保財産又は任意の他の担保財の全部又は一部に関する融資又は継続宣言及びその修正案を提出し、いかなる保証人も署名することなく、1つ以上の担保財産又は任意の他の担保品に関する融資又は継続宣言及びその修正案を提出する。法律によって許可されている場合、担保文書または担保財産またはその任意の部分をカバーする任意の融資報告書または任意の他の担保のコピー、写真または他のコピーは、融資報告書として十分でなければならない。所有者は、そのような融資声明のいずれかを、担保を設定者に適用される“すべての資産”として記述することができ、または担保代理人または担保受託者が要求する可能性のある同様の効力の言葉として記述することができる

P.第9号補充義歯第4.12節は以下のように修正し、以下のとおりである

“4.12漂流木会社の債務はありません

契約または手形には逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合を除く：(I)添付ファイルHに記載されている2024年2月22日に存在する債務、および(Ii)借り手としてデラウェア州有限責任会社Tellurian Investments LLCが融資者、デラウェア州有限責任会社Diftwwood Holdco LLCを借り手として、Diftwwood LNG LLC(デラウェア州有限責任会社)を保証人として、2023年3月1日に発効する特定の会社間融資協定により許容または考慮される可能性のある追加債務。当社又はその任意の子会社は、いかなるラフティング木業会社にいかなる融資元金を発行又は増加させてはならず、当社はいかなるラフティング木業会社が当社又はその任意の子会社にいかなる融資元金を発行又は増加させることも許可してはならない

Q.第9補充義歯の4.14節を修正し，その全文を以下に述べる

“”4.14最低現金残高

(A)(I)公開発売(保証手形契約の定義)、(Ii)全代償および担保手形項の下のすべての債務および(Iii)2024年10月1日(この最初の日は“流動資金トリガー日”を含む)が最も早く発生する前に、当社の流動資金は、自社およびその付属会社の無制限、無担保現金または現金等価物(凍結されたDACA中の現金または現金等価物を含み、本明細書ではいかなる逆規定も含む)として常に計算されるべきであるが、Diftwwood社全体としての1つまたは複数の預金は含まれていない。米国に位置する証券や通貨市場や類似口座(“流動資金”)の最低総額は，(1)2024年1月2日から2024年2月22日までの4，000万ドル(4，000万ドル)，(2)2024年2月22日から2024年4月30日まで(この日を含む)2500万ドル(2，500万ドル)，(3)2024年5月1日から2024年5月31日まで(この日を含む)の3，000万ドル(3，000万ドル)，(4)2024年6月1日から2024年6月30日まで(同日を含む)の3，500万ドル(3，500万ドル)である。2024年、および(V)4000万ドル(4000万ドル)は、2024年7月1日から以降となる。

(B)流動資金トリガー事件が発生した後、当社の流動資金総額は最低3500万ドル(35，000，000ドル)であり、流動資金トリガー前の少なくとも1営業日に凍結されたDACAに入金されなければならないが、債券未償還元金金額が50，000，000ドル未満の場合は、2500万ドル(25，000，000ドル)に削減されるべきである“

R.第9号補充義歯の第4.20節は、以下のように修正され、再説明されなければならない

“第4.20節。E&P資産処分

本プロトコルや任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず，第5.03(B)(I)節の規定に従って現金純収益を運用すれば，手形保証契約で述べたE&P販売を行うことができる

S.第9号補充義歯に新たな6.09(D)節を追加すべきであり、内容は以下のとおりである

“(D)変換制限を解除する.契約または手形に相反する規定があっても、いずれの場合も、(I)本契約および手形または担保手形による変換、交換またはその他の場合に発行可能な普通株式総数は116，279，588株を超えない、または(Ii)本契約および手形に従って変換時に発行可能な普通株式総数は42，735，385株を超えない(いずれの場合も、任意の株式分割、逆株式分割、または本日後に発生する類似のイベントについて適切に調整される)。疑問を免れるため、2024年2月22日現在、49，578，140株の普通株は保証手形契約と保証手形によって交換またはその他の場合に発行されているが、本契約と手形に基づいて両替または他の方法で発行された普通株の総数は4，404，326株である。本条項により許可された最大普通株式数変換後、手形の残り未償還元金金額は未償還状態を維持し、転換不可能手形のみとみなされる“

第9号補充義歯第5.03(B)(I)，5.03(D)，5.03(E)および5.03(F)(I)節の全内容を以下のように修正·重記した

“[保留区]”

アメリカ第九種補充義歯第8.01(A)(I)節は以下のように修正し、以下のように述べた

任意の手形の基本変動買戻し価格元本または任意の手形の任意の償却支払いが満了したとき(満期、償還または償還または他の方法で償還されても)の違約

5.第9号補充義歯第8.01(A)(Vii)節を修正し、その全文を以下に述べる

“会社の契約、手形または他の取引文書項目のいずれかの義務または合意の違約(第8.01(A)節(I)~(Vi)または(Viii)から(Xviii)項に記載された違約を除く)、または任意の取引文書の任意の実質的な態様で任意の陳述、保証または契約に違反する(重大な悪影響または重大な制限を受けた陳述または保証を除く。これらの内容は、いかなる点でも違反されてはならない)。しかし、当該違約が治癒できれば、その違約は違約事件となるべきではなく、当社が以下の適用日数内に当該違約を治癒できない限り、(A)本契約第4.09節、第4.12節、第4.15節、第4.18節、第4.19節または第4.24節で述べた違約については、(B)本契約4.14節で述べた違約については、チケット未決済期間において、最長10(10)日であり、連続の有無にかかわらず、しかしながら、流動性をトリガする前に、流動性が必要な金額よりも250万ドル(2500，000ドル)以上低い場合、そのような違約は即時違約イベントを構成すべきであり、さらに、流動性トリガ後、必要な金額を下回る任意の金額は、即時違約イベントを構成すべきであるか、または(C)そうでなければ、30(30)日である。また，担保付き手形契約4.20節に記載された契約違反は救済できず，担保手形契約4.20節に記載された契約のいずれかの違約に対しては，本契約によって即座に発生する違約イベントを構成すべきである

W.第9号補充義歯第8.01(A)(Xiii)節を修正し，その全文を以下のように述べた

“(Xiii)会社は”二月書簡協定“第八節第一項に規定する義務に違反する。”

X.第9号補充義歯12.01節を修正し，その全文を以下のように述べた

“第12.01条。将軍。手形は優先権に基づいて担保(許可留置権(例えば担保契約における定義))を行うべきであり，担保には留置権がある。担保手形が未償還でなくなり，その下のすべての債務が全額弁済された日以降，すべての担保品は担保文書から作成された留置権から自動的に解除される(いずれの担保口座の留置権も除く)，4.14節で要求された金額が阻止されたDACAに入金されていることを前提とする。所有者が第2.10節に従って手形中の権利、所有権および権益を譲渡すると(所有者が所有者の任意の共同会社に譲渡することを除く)、漂流木質抵当権による担保は、漂流木質抵当協定に従って設立された留置権から自動的に解除され、担保当事者は、第12条または抵当文書のいずれの規定からも利益を得なくなる。疑問を生じないように，取引文書に明確に規定されているほか，担保手形項下のすべての債務がすべて返済され，4.14節で要求された金額を凍結したDACAに入金するまでは，担保文書に設けられた留置権中の担保を解除してはならない

Y.第9補充義歯に、添付ファイルCの内容と同じ内容の新しいアタッチメントHを追加しなければならない。

3.付記を改訂します。本第2改正案の署名後，日付が2023年8月15日の第1号証明書，元金総額83，334，000ドルの手形は，本文書に添付されている添付ファイルが証拠Bとして実質的に改訂されたと見なすべきである.

4.免除。当社が本改正案により受け取った利益と、本改正案の発効日から発効した他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受領されたことが確認され、十分かつ十分であることが確認された)を考慮すると、当社は、自己及びその代理人、代表、上級管理者、取締役、コンサルタント、従業員、子会社、関連会社、相続人及び譲渡者(総称して解除者と呼ぶ)を代表して、受託者、担保代理人、担保代理人、保持者及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、パートナー、一般パートナー、有限パートナー、取締役、取締役、メンバー、株主、受託者、株主、株主、パートナー、一般パートナー、有限パートナー、取締役、取締役、メンバー、株主、受託者、株主、所有者、及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、一般パートナー、有限パートナー、取締役、取締役、メンバー、株主、受託者、及びそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、パートナー、有限パートナー、取締役、取締役、メンバー、株主、受託者、所有者、及びそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、パートナー、有限責任者、取締役、総経理、メンバー、株主、受託者、及びそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、パートナー、一般代表、従業員、主事者、代理人、親会社、子会社、前任者、相続人、譲受人、受益者、相続人、遺言執行人、個人または法律代表、およびそれらのいずれかの代理人(総称して“譲受人”、すべてのクレーム、訴訟原因、訴訟、義務、要求、債務、合意、承諾、負債、論争、費用、損害賠償、費用および費用は、いかなる作為、不作為、事実、事件、取引またはその他の原因によって引き起こされるかどうかにかかわらず、いかなる連邦、州、現地または外国の法律または訴権に基づくか否かにかかわらず、法的に、または衡平法上または他の態様では、予見または未予見、成熟または未成熟、既知または未知、計算すべきまたは計算すべきでない、または計算すべきでない、または現在所有している、かつて所有しているか、またはその後、本改訂日と同時にまたは以前に発生した、または本改訂日と同時にまたは以前に発生した任意の事柄、状況またはイベントによって発生した任意の事柄、因、状況またはイベントを有している可能性があり、そのような事項は、原因、状況、またはイベントによって行われる任意のまたは全ての取引文書または取引(総称して“免除申立索”と呼ばれる)に関連して生成され、生成され、または他の方法で生成される。

5.法律が適用されます。この第2の改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、州の法律に従って解釈されます。

6.コピー。本第2の修正案は、2つ以上の同じコピーを実行することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。本第2の修正案の任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大の目的に有効である。本契約の当事者は、前述の規定を受けており、本第4項により受信された任意の書類は、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大範囲内ですべての目的に対して有効である

7.タイトルの効力。本ファイルの章タイトルは、便宜上、本ファイルの解釈に影響を与えない。

8.受託者。受託者は、本第2の修正案または本修正案に記載された朗読の有効性または十分性をいかなる陳述または保証もせず、これらの朗読は、本修正案の他の当事者によって個別に行われる。

9.公契の承認；公契の第2の修正案部分。ここで明確に改正されない限り、公契は各方面で承認され、確認され、そのすべての条項、条件、および規定は十分な効力を維持しなければならない。この1秒

どのような目的であっても、改訂は本契約の一部となるべきであり、その前または後に認証および交付されたすべての所持者は、ここで制約されるべきである。

[ページの残りをわざと空にする]

本第2修正案の各当事者は、本第2修正案を上記第1回に明記した日から正式に発効させたことを証明した。

Tellurian Inc.

作者：/S/Simon G.Oxley
名前：CEOサイモン·G·オキシリー
肩書き：CEO兼最高財務官

ウィルミントン信託全国協会は受託者として

作者：/S/Karen Ferry
名前：カレン·フィッシャー最高経営責任者
役職：副社長社長

HB Fund LLC，担保エージェントとして

著者：ハドソン湾資本管理会社

個別ではなく、ソリーがHB Fund LLCの投資コンサルタントとして

作者：/S/George Antonopoulos
名前：ジョージ·アントノプロス最高経営責任者
タイトル：中国公式ライセンス署名者

本第9補充契約第2修正案が2024年2月22日に当社、受託者及び担保代理人が署名した手形所持者が署名したことを考慮すると、本第9補充契約第2改正案の直前の未償還手形元金総額の100%に相当するので、(I)本第9補充契約第2改正案第2節に記載された第9補充契約の改訂に同意し、(Ii)受託者に本第9補充契約第2修正案を作成するよう指示する。(Iii)は、署名日に記載された未償還手形元金総額の所有者であり、そのような手形上の所有者を移転していないことを示し、保証する。(Iv)は、その全権および権限が同意書に交付されていることを証明し、この権力は他の誰にも付与または譲渡されていない

債券保有元本総額：83，334，000元

*署名許可者

ハドソン湾資本管理有限公司

単独ではなくHB Fund LLCの投資コンサルタントとして

添付ファイルA

 1.02節。 その他の定義。

 

 

添付ファイルB

備考の書式

TELLURIAN社

2025年に有効期限の6.00%の高度保証変換可能手形

デラウェア州のTellurian Inc.に受け取った価値を支払い[___]またはその登録譲受人は、元金は[___] ($[___]2025年10月1日)に、元金とすべての未払い利息が支払われるか、または準備が完了するまで、以下に述べる契約の規定に従って利息を支払う。

支払日：毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日から計[___].

定期記録日：12月15日，3月15日，6月15日，9月15日。

本付記の他の規定は本付記の別の面に掲載されている。

[このページの残りはわざと白を残しておく]

トルリアン社は下記の日から本を正式に署名します。ここで証明します。

受託者の認証証明書

全国協会ウィルミントン信託会社は受託者として、上記契約で述べた手形のいずれかであることを証明している。

TELLURIAN社

2025年に有効期限の6.00%の高度保証変換可能手形

本手形はデラウェア州社(“当社”)が正式に発行した手形の1つであり，2025年に満期となる6.00%の高度担保変換可能手形(“手形”)に指定されており，すべての発行または発行される手形は，会社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社と2022年6月3日の間の契約(“基礎契約”)に基づいて発行され，会社，受託者である全国協会ウィルミントン信託会社と担保代理人であるHB Fund LLCとの間の9つ目の補充契約(第9次補充契約のある第1改正改正により改訂)されている。期日は2024年1月2日の“第9次補充契約第2改正案”、および期日が2024年2月22日の“第9次補充契約第2改正案”は、それぞれ当社、受託者である全国協会Wilmington Trustと担保代理人であるHB Fund LLC(および時々改正可能な“補充契約”と“基礎契約”、日付は2023年8月15日の“付記”がさらに改訂または補充される)。本付記で用いた大文字用語は定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.

また，契約は当社，受託者，担保代理人および所持者の権利および義務，および手形の条項を明らかにする.本付記に何らかの逆の規定があっても、本付記のいずれの条文が本契約の条文と衝突する範囲内であっても、本契約の条文は本契約の条文に準ずる。

1.利息。本手形は，補充契約第2.05節に規定された金利と方式で利息を計上する.本チケットの宣言利息は、以下の日付から累算され、以下の日付から計算されます[2024年1月1日]

2.償却する。本チケットは，補足契約第2.05節で規定された比率と方式で償却される

3.成熟度。事前に買い戻し、償還、転換しない限り、この手形は2025年10月1日に満期になる。

4.支払い方法。本手形が満期になった現金金額と普通株式は、補充契約第2.04及び3.01節に規定するように支払います。

5.人を持つ人とされる。すべての場合，本チケットの所有者は本チケットの所有者とみなされる.

6.額面、譲渡、両替。すべての債券は登録形式で発行され、額面はありません。元金金額はどの指定された額面にも等しいです。本契約条項に該当する場合、本チケットの所有者は、本チケットを登録官に提示し、任意の必要な文書または他の材料を渡し、本チケットを譲渡または交換することができる。

7.所有者は、根本的な変更が発生したときにチケットを買い戻す権利を会社に要求する。本契約の他の条項を満たすことを前提として，根本的に変化した場合，各所持者は，本契約第5.02節で述べた方式と条項を補完し，その所持者の手形(またはその任意の部分のライセンス額面)を現金で買い戻すことを当社に要求する権利がある.

8.所有者が債券を償還する権利。本契約の他の条項に該当する場合、当社および所持者は、現金と交換するために、本契約第5.03節に記載された方式および条項に従って手形を償還する権利があります。

9.変換。当社および所持者はいずれも補充契約第6条に記載されている方式および条項に従って本手形を両替対価に変換する権利があります。

10.会社がいつ合併できるかなど補充契約第7条は、会社が企業合併活動当事者となる能力に限られた制限を加えている。

11.違約および救済措置。違約事件が発生した場合，すべての未償還手形の元本金額とすべての課税および未払い利息が可能である(場合によっては，自動的に)補充契約第8条に記載されている方法および条項が満期になって支払う。

12.修正、追加、免除。当社及び受託者は、補充契約第9条に記載された方式及び条項の規定の下で、契約又は付記を改訂又は補充し、又は補充契約又は付記を遵守するいかなる条文も免除することができる。

13.担保当社の契約及び本手形の項での責任は担保を担保とし、担保は担保書類に記載されている。補充契約第9.01節に規定されている場合には、担保は解除されることができる。担保付き契約解除及び償還及び担保付き手形が未返済になった日から及びその後、手形は担保品として担保されなくなる(いずれの口座の留置権を担保するかは除く)。

14.取締役、上級職員、従業員、および株主は個人的責任を負う必要はありません。当社の過去、現在又は将来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者又は株主は、当社が当社の契約又は手形に基づいて負ういかなる義務又は基礎、当該等の義務又はそれによるいかなる申立についてもいかなる責任を負うことはない。どんなチケットを受け取るかによって、すべての所有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

15.認証します。いかなる手形も受託者の認証を受けてから効力を発揮することができる.そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)が手動でチケットの認証証明書に署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされる。

16.略語。習慣略語は、Ten COM(共有テナント)、Ten ENT(全体テナント)、JT ten(生存権のある連名テナントであるが、共有テナントとはしない)、Cut(受託者)、U/G/M/A(未成年者統一贈与法)のような所有者またはその譲渡者の名義で使用することができる。

17.法に基づいて国を治める。本付記及び本付記による引き起こし或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律によって管轄され、そしてニューヨーク州の法律に従って解釈される。

* * *

当社が任意の所有者に無料で提供する契約コピーを請求したい場合は、書面請求を以下の住所に送信してください

Tellurian Inc.

ルイジアナ通り1201号、31000号スイートルーム

テキサス州ヒューストン、77002

注意：法律部

作業表

TELLURIAN社

2025年に有効期限の6.00%の高度保証変換可能手形

契約条項に該当する場合、以下に署名した内部手形所有者譲渡：

名前：韓佳、韓佳、韓佳

住所：北京、北京

社会保障や

税務鑑定

数字：アメリカ人中国人中国人

Inside Noteおよびその下のすべての権利は撤回不可能に指定される：

代理人として会社の帳簿上の内部手形を譲渡する.代理人は彼/彼女の代わりに別の代理人を使うことができる。

いずれの内部手形の譲渡についても、以下に署名した所持者は、内部手形がその条項に従って譲渡されていることを確認する

次のボックスを選択します

☐会社にサービスを提供しています

☐1933年証券法下の有効登録声明に基づいて破産を申請した

☐米国内で“適格機関の買い手”(1933年証券法第144 A条の定義により)に購入し、その自分の口座又は適格機関の買い手の口座のために購入し、そのような譲渡が第144 A条に依存した場合に行われ、いずれの場合も1933年証券法第144 A条の規定に基づいて遵守されていることを通知する

☐1933年証券法第144条の規定による登録の免除による破産を免れる；又は

☐1933年に証券法で規定された任意の他の登録免除に基づいて登録された。

そのうちの1つのブロックが選択されない限り、登録処長は、登録所有者以外の誰の名義で内部チケットを登録するかを拒否するであろうが、登録処長は、内部チケットの任意の譲渡を登録する前に、譲渡が1933年の証券法の免除登録要件に従って行われたか、または1933年の証券法の登録要件(例えば、この法令第144条に規定する免除)を受けずに行われたことを確認するために、法律的意見、証明、および他の資料の提供を合理的に要求する権利がある。