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以下はTellurian Inc.(“Tellurian”、すなわち“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の各種類の証券の記述であり、これらの証券は改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録されており、完全であると主張していない。

私たちの株式の条項と条項の完全な記述については、私たちが改正して再記載した会社定款、トルリアCシリーズ転換可能な優先株(以下、C系列優先株と略す)の株式を管理する指定証明書、および私たちの第2回改正と再記載の定款を参照して、これらの条項と規定はここに組み込まれ、参考会社が2023年6月7日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1、および会社が2018年3月21日に米国証券取引委員会の現在のテーブル8-Kの添付ファイル3.1に提出する。添付ファイル33.1は、2023年12月11日に米国証券取引委員会の会社の現在の8-Kレポートにそれぞれ提出されます。本要約では，これらの文書を参照することでその全文を限定した

私たちが改訂と重述した会社の登録証明書は私たちが16億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、1億株優先株、1株額面0.01ドルを発行することを許可した。2024年2月8日までに、私たちの普通株は782，393，431株を発行し、Cシリーズ優先株はすでに発行され、すでに6，123，782株を発行した。私たちの普通株とCシリーズ優先株保有者の権利は、デラウェア州会社法(“DGCL”)、私たちが改正して再記載した会社証明書(Cシリーズ優先株を管理する指定証明書を含む)および私たちの第二次改正と再記載の定款の管轄を受けています。

普通株式保有者は、株主投票投票に提出されたすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。役員選挙での累積投票は許されません。吾等の改正及び再記載された第二の付例によれば、吾等の改正及び再記載された会社登録証明書、DGCL、吾等の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、又は吾等又は吾等の証券に適用される任意の法律又は規程が指定された行動について別途規定されていない限り、株主が議決する事項は一般に投票された多数票で決定されるが、争議のある取締役選挙は多数票で決定される。私たちの第二次改正と重述の定款は、株主総会で会議で投票する権利のある流通株の三分の一の投票権に出席して定足数を構成する。

発行された優先株シリーズ条項の規定の下で、私たち普通株の流通株保有者は、取締役会で合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から配当する権利があると発表した。デラウェア州会社としては、黒字から配当金を支払うことができ、黒字がない場合は、配当金を発表した会計年度および/または前期の純利益から配当金を支払うことができる。私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する場合、任意の未償還優先株シリーズの規定により、私たちの普通株の保有者は、株主が使用できる純資産を比例的に獲得する権利があります。

私たちが発行した普通株式の保有者は転換または償還の権利を持っていない。また，DGCLによると，我々普通株の保有者は優先購入権を持っていない.将来より多くの普通株が発行される可能性がある場合には、当時の既存株主の相対的な利益が希釈される可能性がある。

当社の取締役会は、法律で規定されているいかなる制限もある場合には、株主のさらなる承認を必要とせず、常に一連または複数の優先株を設立·発行し、合計100，000，000株の優先株を対象としている。各優先順位は、株式数からなり、当社の取締役会決議によって決定される権力、指定、優先および相対、参加、選択、およびその他の権利(例えば、ある)またはその資格、制限および制限(ある場合)を有し、配当権、清算権、投票権、変換権、および償還権を含むことができる。

C系列優先株の保有者は、そのような株の全部または任意の部分を1対1でTellurian普通株に変換することができる。2017年11月10日現在の“浮木液化天然ガス第一段階液化施設工事、調達と建設一次合鍵協定”によると、デラウェア州の有限責任会社、トルリアンの子会社デフトウッド液化天然ガス有限責任会社とベックテル石油、天然ガスと化学品会社(現在はベックテルエネルギー会社と呼ぶ)との間の浮木液化天然ガス第一段階液化施設工事、調達、建設協定で定義されている各項目が“実質的に完了”した後のいつでも、あるいは2028年3月21日以降の任意の時間にトリアンヌを選択する権利がある。全C系列優先株を1対1でトルリア普通株に変換することを促す。変換比率は通常の逆希釈によって調整されるだろう。

Tellurianに任意の清算、解散、または清算事件(“清算事件”)が発生した場合、Tellurianの債務および他の債務の支払いまたは準備の後、C系列優先株の所有者は、(I)1株当たり8.16489ドルに相当する現金金額および(Ii)C系列優先株保有者が、清算イベントの直前にこれらの株式をTellurian普通株に変換して受け取る金額のうちの大きい1つを得る権利がある。

いかなるC系列優先株も発行されていない限り、Tellurianは、少なくとも大多数のC系列優先株保有者の同意なしに、C系列優先株と同等またはC系列優先株よりも優先する任意のカテゴリの株式を発行して、配当金を支払うか、または清算事件後に資産を分配することを許可してはならない。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書および第2次改訂·再記載の定款には、潜在的な買収者が株主の株式市場価格よりも高い価格で提出した要約を含む、我々の支配権の変更を遅延、遅延、阻止、または阻止または阻止する可能性がある以下の段落に記載された条項も含まれる。

·私たちの取締役会を3種類に分け、3年間の任期を交錯させ、取締役が何らかの理由で免職されることしかできないことを規定し、取締役会決議によってのみ取締役会の規模を変えることができることを規定しており、取締役会の多数のメンバーの構成を変更するのに要する時間の長さが増加する可能性があります

·取締役会が条項を指定し、現在指定されていない優先株を発行する能力を持たせます。この能力は、私たちの取締役会が株主承認なしに投票権や取締役会が指定した他の権利または優先権を持つ優先株を発行することを可能にし、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある

·取締役候補指名に関する株主提案の事前通知プログラムを作成したり、私たちの株主会議の他の事務を提出したりします。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般に、タイムリーなために、通知は、前年の年次会議1周年の前に90日以上であるが120日以下(または特別会議では、90日以上または120日以下)で、私たちの主な実行事務所で受信されなければならない。私たちの第二の改正及び再記載の定款は、株主通知に含まれなければならない情報と、満たされなければならない他の要件とを規定している。これらの要求は、株主が年次会議または特別会議で株主に質問することを阻止する可能性がある

·当社の取締役会は、株主のさらなる承認を経ずに、当社の定款を変更、修正または廃止し、新たな定款を承認することができ、株主が定款の改正に議決権のある株式の3分の2の賛成票を得る必要があることを規定します。

203節では、合併、資産売却、株式発行、または他の取引を含む“企業合併”が定義されており、これらの取引では、関心のある株主が他の株主と比例して共有しない財務的利益を獲得している。第203条一般には、“利害関係のある株主”を、連合会社及び共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を有する者と定義する。203節によると、利害関係のある株主との業務統合は、3年間の一時停止の制限を受けている

·株主が利益株主となる取引が完了した後、利益株主は、取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権のある株の85%を有し、発行済み株式数を決定するために取締役および上級管理者および従業員株式計画が保有する株式は含まれておらず、これらの株式計画では、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株を入札または交換要約の形で入札するか、または入札するか交換要約するかを秘密に決定する権利がない

·企業合併は、その人が利害関係のある株主になった日または後に我々の取締役会によって承認され、株主会議または特別会議で議決権付き株の少なくとも3分の2を有する株主によって賛成票で承認されるが、発行された議決権のある株はその株主が所有するものではない。

これらの条項は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に対して、我々の株式割増につながる可能性のある買収の試みや、私たちが当時発行した株式の大部分の保有者が好む買収の試みを阻止することを含む反買収の効力を持つ可能性がある。

2028年満期の8.25%優先手形の条項及び条項の完全な記述については、(I)受託者であるTellurianとニューヨークメロン銀行信託会社(BNY)が署名した2021年11月10日の契約、(Ii)期日が2021年11月10日の第1の補充契約、TellurianとBNYが受託者として、TellurianとBNYの間で受託者として、(Iii)第2の補充契約を参照してください。日付は2021年11月10日であり、改正された1933年証券取引法第12条に基づいて登録された唯一の債務証券である。2021年にトルリアンおよびニューヨーク銀行が受託者(これらの契約および補充契約をここでは総称して“契約”と呼ぶ)とし、ここで当社が2021年11月10日に提出した当社現行8-K報告書添付ファイル4.1、当社が2021年11月10日に提出した当社の現在8-K表報告添付ファイル4.2および当社2021年12月31日までの財政年度の年次報告F 10-K表添付ファイル4.5に統合する。本要約では，Indentureを参照することでその全文を限定する

2021年11月10日、私たちは初めて元金総額50，000，000ドルの2028年満期の8.25%優先債券(“債券”)を包売発行し、2021年12月7日に元金総額6，500，000ドルの追加債券(“オリジナル発行”)を購入する選択権を行使した。ここでは，最初に発行された元金総額56，500，000ドルの債券を“初期債券”と呼ぶ

元金金額が200，000，000ドルの債券は、“市場で発売”という方式で発行されている。当社が市場で発売する際に発売される債券は、契約項下の“追加手形”であり、その条項は、(公開価格、発行日および(適用されるような)初期支払利息日および初期支払日(例えば、適用される)を除く)、初期手形または任意の他の追加手形と単一シリーズの債務証券を構成し、同じCUIP番号を有し、発行時に直ちに初期手形または任意の他の追加手形と交換することができ、通知、同意、免除、改訂、および契約によって許可される任意の他の行動を含むことができる。2022年1月、私たちは“市場で発売”に基づいて約120万ドルの追加手形元金総額を販売した。当社は2022年1月以降、“市場別発売”に基づいて追加手形を発売していない。TellurianとB.Riley Securities，Inc.の間で2021年12月17日に署名されたAt Market発行販売協定は2022年12月29日に終了した。

債券の利子利子率は8.25%であり、毎年1月31日、4月30日、7月31日および10月31日に季ごとに借金を支払い、満期直前の1月15日、4月15日、7月15日および10月15日(および満期直前の11月15日)(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時に記録保持者に支払う。任意の手形の購入者は、支払いされた購入価格を、その手形の最近の支払日から手形発行日までの支払利息、または発行前の課税利息に部分的に起因する可能性がある。

この債券はトルリアの優先無担保債務であり，我々の既存および将来のすべての優先無担保および無付属債務と同等の支払権を有している。このような債務を保証する資産価値について言えば、この債券は実際に私たちのすべての既存および未来の保証付き債務に従属する。構造的には、債券は我々の子会社のすべての既存および将来の債務(貿易売掛金を含む)に従属する。

手形を管理する契約は、吾等や吾等の付属会社が発生する可能性のある負債金額、又はそのような負債が吾等の資産を担保することができるか否かを制限するものではない。

債券の全部または一部を随時償還することができる：(I)2023年11月30日以降であり、2024年11月30日までの価格は、チケット1枚当たり25.75ドルに相当し、2025年11月30日以降に償還され、2025年11月30日までに償還されるべき利息および未払い利息は、償還日は含まれていない。(Ii)2024年11月30日またはその日または後に、2025年11月30日までに債券を償還し、2025年11月30日またはその日までの未払い利息を加え、(Iii)2025年11月30日またはその日前に、価格はチケット1枚$25.25に等しく、次の日の累算と未払い利息を追加しますが、含まれていません

償還；及び(Iv)は2026年11月30日又はその後及び満期前に満期になり、価格はその元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を加算する

違約イベントには、一般に、元金を支払うことができなかったこと、利息を支払うことができなかったこと、手形または契約を遵守または履行できなかったこと、または契約中の任意の他の契約または保証、およびいくつかの破産、債務返済不能、または再構成事件が含まれる。

私たちは毎年、私たちの特定の上級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らが知っている限り、私たちが契約と手形を守っていることを証明したり、任意の既知の失責行為を指定したりします。

最初の債券は簿記形式で発行され、額面は25元とその整数倍である。このロットの追加債券を購入した買い手が支払う購入価格(25元以上またはそれ以下の場合がある)は、そのロットの債券発行時の市価を部分的に反映しているが、このロットの追加債券も簿記形式で発行され、額面は25元およびその整数倍である。債券は、1枚以上のグローバル証明書を預託信託会社(“預託会社”)の受託者として保管し、預託信託会社の代理者の名義で登録する。いずれの手形の実益権益はDTC及びその直接及び間接参加者が保有している記録に記載されているが、譲渡はこのような記録によってのみ発効し、ごく少数の場合でなければ、どのような権益も認証された証券と交換することはできない。

まず、債券保有者の承認を得ることなく、契約および/または債券を変更することができる。このような変更は、変更を含む、明確化およびいくつかの他の実質的な態様でチケット保持者に悪影響を与えない変更に限定される：

·私たちの契約に手形所持者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加え、任意のこのような追加契約、制限、条件または規定における違約の発生、または違約の発生と継続を違約イベントにする

·改正された1939年の“信託会社法”(“信託会社法”)に基づいて、公契の任意の条項を必要な修正、削除、または増加させて、公契に資格を持たせ、公契に“信託会社法”が明確に許可される他の条項を追加するが、“信託会社法”第316(A)(2)節に記載された規定は含まれていない

·曖昧な箇所を修正するか、欠陥がある可能性があるか、または他の規定と一致しない可能性のある圧痕または任意の補充圧痕に記載されている任意の規定を修正または補充する

·証拠を提供し、後任受託者の受け入れと委任について規定し、1人以上の受託者が信託を管理することを規定または便宜するために、契約の任意の規定を追加または変更する必要がある

·契約によって発行された一連以上の債務証券に変更が影響を与える場合には、変更の影響を受ける一連の債務証券元金総額が多数の保有者を下回らない承認を得なければならない。

·受託者または支払代理人に手形を保管しているか、または信託の形態で支払いまたは償還手形を発行しています。予約された金が手形を償還する場合、受託者が満足できるように契約に基づいて償還通知を発行しています

·当社、その子会社、または手形債務者としての任意の他の実体が保有する手形は、このような手形が善意の質入れでなければ、質権者は当社、当社の関連会社でもなく、手形債務者でもない

·完全に無効化された手形(“無効”とは、一般に、満期時に手形上のすべての元金と利息(あれば)を支払い、何らかの付加条件を満たし、手形に対する義務が解除されたとみなされる現金を取り消すことができないように受託者に入金することである)

·当該等の手形の紛失、廃棄又は残存により他の手形の手形として支払い又は両替されたが、善意の購入者が所持し、当該等の手形が当社の有効債務であることを受託者に証明したものを除く。

吾らは一般に、契約に基づいて投票または他の行動をとる権利のある手形所有者を決定するために、任意の日を記録日とする権利があり、受託者は、一般に、どのチケット所有者がいかなる失責通知の発行または発行に参加する権利があるか、手形の満了を加速させるいかなる声明、法的手続きの要求を提起し、またはその声明を覆す権利があるかを決定する権利がある。もし吾らまたは受託者がチケット所有者の投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、日付当日に市を記録するときにチケットを持っている者によってのみ行われ、別の説明がない限り、投票または行動は、記録日後の180日目または前に行われなければならない。吾らは自分で記録変更日を選択し，どのような変更記録日についても受託者や手形所持者に書面通知を行うことができる.

米連邦所得税の目的で、増発債券の発行は初期債券の“合格再発行”とされている。適格再開放で発行された債務ツールは、その再開放に関連する元の債務ツールと同じ“発行”の一部とみなされる。したがって、米国連邦所得税の目的で、追加チケットは、初期チケットと同じ発行日と同じ発行価格を有するとみなされる。最初の債券の発行額は最低限度額を超えない

彼らが言った元金から割引します。したがって、最初に発行された債券は発行されたものとみなされ、オリジナル発行割引(OID)がないため、追加債券はオリジナル発行割引(OID)がないとみなされる。