規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-270835

目論見書補足

（2023年4月6日付けの目論見書へ）

5,000,000株の米国預託証券

125,000,000株の普通株式を代表しています
 

私たちは、1億2500万株の普通株式に相当する500万株の米国預託証券（ADS）を、名目価格または額面価格1株あたり0.01ドルで、ADS1株あたり1.00ドルの募集価格で提供しています。各ADSは25株の普通株式を表しており、米国預託証券（ADR）によって証明されます。

さらに、同時私募では、本募集においてADSに代表される当社の普通株式の購入者に、500万株のADSに代表される普通株式、またはワラントの発行日または初回行使日以降にいつでも行使可能なワラントを、ADSあたり1.00ドルの行使価格で売却しています。ワラントは最初の行使日から5年で失効します。同時私募で発行された新株予約権の行使により発行されるADSに代表される株式が、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて登録されていないものは、この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供されておらず、証券法および/または規則506に基づくセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って売却されています（b）その下で公布されました。

当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場されています。2024年3月11日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社のADSの売却価格は、ADSあたり1.63ドルでした。

募集の終了と同時の私募は、実質的に同時に行われます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」を参照してください。また、本書の日付以降に提出され、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください。

私たちは、連邦証券法で定義されている「外国の民間発行者」であるため、公開会社の報告要件が緩和されます。追加情報については、「目論見書補足概要—外国の民間発行者であることの意味」を参照してください。

このオファリングの専属プレースメントエージェントとして、H.C. Wainwright & Co., LLC（プレースメントエージェント）を雇いました。プレースメントエージェントは、本目論見書補足および付随する目論見書に記載されている当社の有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払うことに同意しましたが、プレースメントエージェントは、そのような有価証券の購入または売却、または特定の数または金額の当該有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。このオファリングに関連して、以下の表に記載されている料金をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

(1) プレースメントエージェントに、このオファリングの総収入の 6.5% に相当する現金手数料を支払います。さらに、この目論見書補足のS-16ページの「分配計画」に記載されているように、その他の特定の費用をプレースメントエージェントに支払います。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

ADSの配送は、2024年3月14日頃に行われる予定です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年3月12日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、2023年3月24日に米国証券取引委員会（SEC）に提出し、2023年4月6日にSECによって発効が宣言された、フォームF-3の有効な「シェルフ」登録届出書の一部です。この目論見書補足には、このサービスに関する具体的な詳細が記載されています。添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまりません。この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼ってください。この目論見書補足の情報が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書のいずれかと矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足と添付の目論見書の両方の情報を読み、「詳細情報の入手先」と「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報をよく読んで検討してください。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「ASLAN」、「ASLAN Pharmaceuticals」、「当社」、「当社」、「当社」という用語の補足事項はすべて、ASLAN Pharmaceuticals Limitedとその子会社を指します。

この目論見書補足と添付の目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、この目論見書補足が含まれる登録届出書の添付書類として提出されているか、提出されるか、参照として添付される予定です。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」という見出しで説明されている方法で入手できます。

私たち、職業紹介代理人、代理人、引受人、ディーラーのいずれも、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によってまたは当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを許可していません。この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書補足、付随する目論見書、または関連する自由記述目論見書は、管轄区域を問わず、その対象となる人物への証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しませんそのような法域でそのような申し出や勧誘をすることは違法です。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちとプレースメントエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書に含まれる情報は、（i）この目論見書補足、添付の目論見書、およびそのような関連する自由記述目論見書の送付日、または（ii）当社の有価証券の売却の時期に関係なく、この目論見書補足、添付の目論見書、およびそのような関連する自由記述目論見書の提出日の時点でのみ正確であると想定する必要があります。この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書補足、添付の目論見書または関連する自由記述目論見書が送付されたり、有価証券が売却されたりしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付で正しいと思い込まないでください、後日。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日付以降変化している可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込まれている文書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述の目論見書をすべてお読みください。

米国外の投資家向け：私たちは、この目論見書補足および付随する目論見書の提供、所有、または配布を、その目的のための措置が必要な米国以外の法域で許可するようなことはしていません。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、ここに記載されている有価証券の提供、および本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について調べ、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、参照用に組み込まれた文書、および当社が作成した、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。

場合によっては、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、またはそれらの用語の否定的または複数形や、それらに関する記述を識別するための同様の表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。将来。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

この目論見書補足、添付の目論見書、参照用に組み込まれた文書、または当社によってまたは当社に代わって作成された、または当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績についてお客様に紹介した自由記述の目論見書に記載されている記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。話し合います

これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、この目論見書補足および本書に参照して組み込まれているすべての文書の「リスク要因」という見出しで詳しく説明しています。これらの要因により、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。

この目論見書の補足、添付の目論見書、参照用に組み込まれた文書、または当社が作成した、または当社に代わって作成された、または当社が全面的に紹介した自由記述の目論見書を、実際の将来の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報には、業界出版物から入手した市場データおよび業界予測が含まれている場合があります。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報に含まれる市場地位、市場機会、市場規模の情報は一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不正確です。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。提供されている有価証券を購入するかどうかを決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書のパートI、項目3.Dから参照して組み込まれた「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に含まれるその他の情報（取引法に基づいてSECに後で提出された、参照により組み込まれています）を注意深く確認する必要があります。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。詳しい情報については、「詳細情報の入手先」および「参考による情報の組み込み」を参照してください。

本オファリングおよび当社の有価証券の所有権に関連するリスク

このオファリングで有価証券を購入すると、投資額が即座に希薄化されます。

このオファリングにおける当社のADSの募集価格は、本オファリング直前のADS1株あたりおよび基礎となる普通株式1株あたりの調整後の純有形簿価よりも大幅に高くなります。したがって、このオファリングで当社の証券を購入する場合、ADS1株あたりおよび基礎となる普通株式1株あたりの価格を、本オファリング後のADS1株あたりおよび基礎となる普通株式1株あたりの純有形簿価を大幅に上回る価格を支払うことになります。ADSあたり1.00ドルの募集価格に基づくと、ADSあたり0.75ドルの即時希薄化が発生します。これは、2023年9月30日の時点で、ADSあたりの提供価格と、この募集後のADSあたりの調整後のADSあたりの純有形簿価との差に相当します。また、本オファリングでは、必要に応じて、原株1株あたりの実効募集価格またはADS1株あたりの募集価格よりも行使価格が低いADSを取得するための普通株式および新株予約権を取得するための発行済みのオプションまたは新株予約権があります。これらの未払いのオプションが行使される限り、このオファリングに対する投資家の関心はさらに希薄化されます。この提供による希釈の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

この募集に続いても、事業のために多額の追加資金を調達する必要があります。追加の資金調達が得られない場合、製品開発プログラムや商品化の取り組みを延期、削減、中止せざるを得ない可能性があります。

前臨床試験や臨床試験の実施を含む医薬品の開発には費用がかかり、創業以来かなりの資本を消費してきました。これまで、政府の補助金や助成金、コラボレーション支払い、株式や転換社債の売却を通じて事業資金を調達してきました。事業を継続するには、この提供後も引き続き多額の追加資金が必要であり、製品販売や潜在的なライセンス取引からの収益が、臨床プログラムを進める際の開発費を相殺するのに十分ではないと予想しています。

私たちは臨床研究開発段階にあるので、事業運営の要件に基づいて将来の資金調達を求めています。私たちは、ADSの提供、普通株式の後続発行、ベンチャー債務、株主ローンなど、事業運営に必要な資金を満たすために、さまざまな資金調達手段を引き続き模索していくつもりです。K2 HealthVentures LLCとのローン契約には、債務、先取特権、投資、合併、処分、現金管理、配当、その他の分配の制限など、当社および子会社に適用される慣習的な肯定契約と否定契約が含まれています。収益と現金を生み出すために、アウトライセンスなど、他の資金調達手段を使うこともあります。私たちは、資金調達活動の金額とタイミングに応じて、研究開発活動に使用する資本資源を裁量と柔軟に配分することができます。したがって、既存の現金および現金同等物を、このオファリングから予想される純収入と合わせると、この目論見書補足の日から少なくとも今後12か月間は、営業費用および資本支出の要件を満たすことができ、債務を履行できると考えています。しかし、私たちの将来の存続可能性は、事業資金を調達するための追加資本を調達できるかどうかにかかっています。既存の現金および現金同等物がどれくらいの期間事業に充てられるかについての予想に関係なく、私たちの制御が及ばない状況の変化により、現在の予想よりも急速に資本を消費する可能性があります。たとえば、私たちの臨床試験では、技術的、登録、またはその他の問題が発生し、私たちの臨床試験が困難になる可能性があります

開発コストは予想以上に高いです。また、計画されている商業化の取り組みや米国の公開企業としての運営をサポートするために追加のインフラストラクチャを構築する際に、費用が発生する可能性があります。いずれにせよ、エブラサキマブ、ファルドスタット、またはその他の前臨床製品候補の重要な研究を完了したり、規制当局の承認を申請したり、商品化したりする前に、追加の資本が必要になります。

将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちが受け入れられる条件で利用可能であることを保証することはできません。必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、次のことを求められることがあります。

この募集に続いて、十分な金額または受け入れられる条件で追加の資本を調達できない場合、開発や商品化の取り組みを行うことができなくなり、当社の事業、経営成績、見通しに悪影響を及ぼします。

当社のADSの価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があり、当社の制御が及ばない要因により変動する可能性があります。

上場しているバイオ医薬品、創薬、開発企業の取引市場は非常に変動が激しく、今後も大きな変動が続く可能性があります。株式市場全般、特にバイオ医薬品、創薬および開発企業の市場は極端なボラティリティを経験しており、多くの場合、特定の企業の業績とは無関係でした。当社のADSの市場価格は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。

これらおよびその他の市場および業界要因により、当社の実際の業績に関係なく、ADSの市場価格と需要が大幅に変動する可能性があります。これにより、投資家がADSを容易に売却できなくなったり、ADSの流動性に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、株式市場全般、特にバイオ医薬品企業は、価格や出来高が極端に変動していますが、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。過去には、証券の市場価格が変動しやすい場合、その証券の保有者は発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがありました。ADSの保有者のいずれかが当社に対してそのような訴訟を提起した場合、訴訟の弁護に多額の費用がかかり、上級管理職の注意が事業の運営からそらされる可能性があります。訴訟における不利な決定は、当社に多額の責任を負わせる可能性もあります。

当社のかなりの数のADSまたは普通株式の将来の売却、または将来の売却の可能性は、当社のADSの価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

かなりの数のADSが将来販売されるか、またはそのような販売が発生するとの認識により、ADSの市場価格が下落する可能性があります。証券購入契約の条件に従い、新株予約権の基礎となる普通株式とADSの売却に関する登録届出書をフォームF-3に提出する予定です。そのような登録届出書の発効時に、ワラントの基礎となるそのような普通株式およびADSはすべて、米国で自由に取引できるようになります。当社の大株主または経営陣のメンバーのいずれかが公開市場で当社の有価証券を大量に売却した場合、またはそのような売却が行われる可能性があると市場が認識した場合、当社のADSの市場価格と将来の株式発行による資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、事業資金を調達するために、追加の株式や負債証券を売却したり、その他の資金調達契約を締結したりすることがあります。その結果、株主やADSの保有者が希薄化し、事業に制限を課す可能性があります。

当社の事業を支援するための追加資金を調達するために、追加の株式または負債証券を売却することがあります。これは、既存の株主や新規投資家、ならびに当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。追加の株式または負債証券、あるいはその両方の組み合わせを売却すると、当社の株主およびADSの保有者に追加の株式が発行され、希薄化されます。

追加の債務が発生すると、固定支払い義務が増加し、追加の債務を負担する能力の制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、特定の追加の制限条項が締結される可能性もあります。資金調達のために協力やライセンス契約を締結する場合、不利な条件を受け入れる必要がある場合があります。これには、当社が開発または商品化しようとする、またはより有利な条件を達成できる可能性がある場合に、将来の潜在的な取り決めのために留保する可能性のある技術または製品候補に対する当社の権利を、不利な条件で第三者に放棄またはライセンス供与することが含まれます。

このオファリングと同時に行われる私募による純収入の使用については、幅広い裁量権があり、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の上級管理職は、このオファリングと同時に行われる私募からの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、収益を業績の改善やADSの価値の向上につながらない方法で使う可能性があります。実際の支出額とタイミングは、研究開発努力の結果、前臨床試験と臨床研究のタイミングと成功、将来開始する可能性のある臨床試験、規制当局への提出時期など、さまざまな要因に左右されます。開発活動、特に臨床試験や前臨床試験の実施の費用と時期は非常に不確実で、大きなリスクにさらされ、しばしば変更される可能性があります。これらの活動やその他の予期しない出来事の結果に応じて、私たちの計画や優先事項は変更される可能性があり、このオファリングと同時に行われた私募の純収入を、現在の予想とは異なる割合で適用する可能性があります。私たちの上級管理職がこれらを適用しなかったこと

資金は事実上、経済的損失につながり、ADSの価格が下落し、製品候補の開発が遅れる可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングと同時に行われる私募による純収入を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で投資することがあります。詳細については、S-9ページの「収益の使用」を参照してください。

当社の有価証券の購入者は、当社の普通株式の保有者と同じ議決権を持っていない可能性があり、議決権を行使するのに間に合うように議決権資料を受け取れない場合があります。

当社のADSの保有者は、預金契約の規定に従って、基礎となる普通株式に関する議決権を行使することしかできません。預金契約では、預託機関に議決権行使の指示を出して投票しなければなりません。あなたの議決権行使指示書を受け取ると、預託機関はこれらの指示に従って基礎となる普通株式の議決権行使を試みます。株式を撤回しない限り、原株に関する議決権を直接行使することはできません。総会が開かれると、特定の事項について投票できるように、ADSの基礎となる株式を引き出すための十分な事前通知が届かない場合があります。株主総会の議題を寄託者に通知した後、寄託者は次回の投票について通知し、議決権行使資料が入手でき次第、お客様に届けるよう手配します。私たちは、株主総会の少なくとも35日前に預託機関に通知することに合意しました。とはいえ、預託機関に株式の議決権行使を指示するのに間に合うように議決権行使資料が届くとは保証できません。さらに、寄託機関とその代理人は、議決権行使の指示を実行しなかったことや、議決権行使の指示を実行する方法について責任を負いません。つまり、ADSの基礎となる株式が希望どおりに議決されなかった場合、議決権を行使できず、法的救済策もない可能性があります。

米国のADS保有者は、私たちが受動的な外国投資企業として特徴付けられると、税制上の不利な影響を被る可能性があります。

一般的に、いずれかの課税年度において、（i）当社の総収入の75％以上が受動的所得である場合、または（ii）当社の資産の四半期平均価値の少なくとも50％が受動的所得の生産または生産のために保有されている場合、米国連邦所得税の観点からはPFICとして分類されます。上記の計算では、他の法人の株式の価値の25％以上を直接的または間接的に所有している米国以外の法人は、あたかも他の法人の資産の比例配分を保有し、他の法人の収入の比例配分を直接受け取っているかのように扱われます。受動的収入には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ、キャピタル?$#@$ンが含まれます。当社の収入の性質、および推定価値と資産構成に基づいて、2023年12月31日に終了した課税年度にはPFICではなかったと考えています。ただし、どの課税年度のPFICステータスに関する保証もありません。私たちがPFICとして特徴付けられる場合、米国の株主は、ADSまたは普通株式の売却による利益がキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われること、「米国保有者」である個人が当社の普通株式で受け取る配当に適用される優遇金利の喪失、当社による分配および株式売却の収益に利息が適用され、特定の条件を遵守しなければならないことなど、税制上の不利な影響を被る可能性があります報告要件。このディスカッションで使われているように、米国保有者という用語は、「項目10.E課税—米国保有者にとっての米国連邦所得税の重要な考慮事項」で説明した第2段落で与えられた意味です。PFICステータスの悪影響をいくらか軽減し、その結果、当社の普通株式またはADSの代替処置（時価評価など）が行われる可能性があります。ただし、PFICに分類される場合、米国保有者が適格選挙基金（QEF）選挙を行うために必要な情報の提供を検討しますが、そうする保証はありません。その場合、そのようなQEF選挙は提供しません米国の保有者が利用できます。

収益の使用

このオファリングによる当社への純収入は、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、約430万ドルになると見積もっています。

既存の現金および現金同等物、この募集および同時私募による純収入を、製品候補の継続的な臨床開発に関連する活動の資金に使用し、残りがあれば、新規およびその他の進行中の研究開発活動、運転資金、その他の一般的な企業目的に資金を提供する予定です。このオファリングに続いて、さらなる株式公開や借入を通じて、またはコラボレーション契約、戦略的提携、ライセンス契約、マーケティングおよび流通契約を通じて、追加の資本を求める予定ですが、合理的な条件で、またはまったく追加の資本を調達できることを保証することはできません。

このオファリングからの収益の予想される使用と同時に行われる私募は、現在の計画と現在の事業状況に基づく当社の意図を表しており、当社の計画や一般的な事業環境が発展するにつれて、将来変更される可能性があります。製品候補の開発に必要なコストを予測することは難しい場合があり、実際の支出の金額とタイミングは、開発の進捗状況、臨床試験の状況と結果、製品候補のために第三者と締結する可能性のあるコラボレーション、予期せぬ現金ニーズなど、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングと同時に行われる私募からの純収入の配分について、幅広い裁量権を持ちます。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、重要な取引に関する拘束力のある契約や約束は締結していませんが、純収入の一部を将来の買収、合弁事業、その他の戦略的取引の追求に使用する可能性があります。

上記のように純収入が適用されるまで、純収入を短期、投資適格、有利子商品を含むさまざまな資本保全投資に投資する予定です。また、純収入の一部を、補完的な技術、製品、または資産のライセンス供与、取得、または投資に使用することもあります。しかし、現在のところ、そうする計画、コミットメント、義務はありません。

時価総額

次の表は、2023年9月30日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

この表は、この目論見書補足の他のセクション、添付の目論見書、および連結財務諸表や関連注記など、それらに参照用として組み込まれているすべての文書と併せてお読みください。

この募集直後に発行される普通株式の数は、2023年9月30日時点で発行されている普通株式431,723,580株（または17,268,943株のADS）に基づいており、その日付の時点では以下は含まれていません。

さらに、上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数には、2023年9月30日以降、および売却契約に基づくこの目論見書補足の日付より前に売却した357,872株のADS（普通株式8,946,800株に相当）は含まれていません。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、146,404,320株の普通株式（5,856,172個のADSに相当）が預託機関として米国JPモルガン・チェース銀行に発行されています。これらの株式は、売却契約に基づく将来のADSの売却および発行（ある場合）のために保有されています。

希釈

このオファリングで当社の証券に投資する場合、利息は、本オファリングにおけるADS1件あたりの募集価格の原資産である各普通株式に帰属する部分と、本オファリング後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額で直ちに希薄化されます。希薄化は、ADS1株あたりの募集価格のうち、それによって表される各原株に帰属する部分が、普通株式1株あたりの正味有形簿価を大幅に上回ることから生じます。

2023年9月30日現在、当社の過去の有形純簿価は120万ドル、普通株式1株あたり0.00ドル、ADS1株あたり0.07ドルでした。当社の普通株式1株あたりの純有形簿価は、有形資産の合計から負債総額を差し引き、2023年9月30日に発行された普通株式の数で割ったものです。ADS1株あたりの当社の純有形簿価は、普通株式1株あたりの純有形簿価に25を掛けたものです（1つのADSは25株の普通株式を表します）。

このオファリングにおける500万ADS（125,000,000株の普通株に相当）を1ADSあたり1.00ドルの募集価格で売却し、このオファリングに関連して当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日の調整後正味有形簿価は、普通株式1株あたり0.01ドル、ADS1株あたり0.25ドルになります。これは、既存の株主には普通株式1株あたり0.01ドル、ADSあたり0.32ドルの調整後純有形簿価が直ちに増加し、新規投資家にとっては普通株式1株あたり0.03ドル、ADSあたり0.75ドルの即時希薄化を意味します。次の表は、このオファリングでADSを購入する新規投資家に対するこの希薄化を示しています。

今後、売却契約に基づくものを含め、普通株式またはADSを追加発行する場合、このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化されます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えている場合でも、市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの有価証券の発行により、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。さらに、ワラントを含む未払いの行使可能なオプションまたはワラントが行使される範囲では、さらに希薄化が進む可能性があります。

上記の表と説明は、2023年9月30日時点で発行されている431,723,580株の普通株式（または17,268,943株のADS）に基づいており、その日付の時点では以下を除外しています。

さらに、上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数には、2023年9月30日以降、および売却契約に基づくこの目論見書補足の日付より前に売却した357,872株のADS（普通株式8,946,800株に相当）は含まれていません。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、146,404,320株の普通株式（5,856,172個のADSに相当）が預託機関として米国JPモルガン・チェース銀行に発行されています。これらの株式は、売却契約に基づく将来のADSの売却および発行（ある場合）のために保有されています。

株式インセンティブプランに基づいて株式オプションが発行される場合、発行済みの新株予約権が行使される場合、または売却契約に基づく場合を含め、将来追加の普通株式を発行する場合、この募集に参加する新規投資家はさらに希薄化されます。

私募取引

同時に行われる私募では、本新株予約権でADSに代表される当社の株式の購入者に、500万株のADSに代表される株式を合計で最大1億2500万株まで購入します。

ワラント、およびワラントの行使時に発行可能なADSに代表される株式は、証券法に基づいて登録されておらず、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されておらず、証券法のセクション4（a）（2）および/またはそこで公布された規則506（b）に規定されている免除に従って提供されています。したがって、購入者は、新株予約権の行使時に発行されたADSに代表される当社の株式のみを売却することができます。そのためには、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書、証券法に基づく規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の適用除外が適用されます。

証券購入契約の条件に従い、ワラントの基礎となるADSに代表される普通株式の売却に関する登録届出書をフォームF-3に提出する予定です。このような登録届出書が有効になると、そのような普通株式とADSはすべて米国で自由に取引できるようになります。

ワラント

以下はワラントの説明です。ワラントの形式は、SECに提出されたフォーム6-K報告書の別紙4.1として提出され、参照によりこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に組み込まれています。

運動能力

ワラントは、ワラントの発行日または初回行使日以降、いつでも行使可能で、最初の行使日から5年間までは行使可能です。

本新株予約権は、各保有者の選択により、当該行使時に購入したADSが代表する株式数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使することができます。ワラントはADSの一部に対しては行使できず、ADSの整数に対してのみ行使できます。端数ADSの代わりに、当社の選択では、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次のADS全体に切り上げて支払います。ただし、四捨五入によって発行価格が普通株式の額面価格よりも低くなる場合、ADSの一部を次のADS全体に切り上げないでください。ワラントに別段の定めがない限り、保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行済株式数の4.99％（または所有者の選択により9.99％）を超える受益権を有する場合、保有者はワラントの全部または一部を行使する権利を持ちません。そのような割合はワラントの条件に従って決定されます。ただし、保有者は少なくとも61日前に当社に通知すれば、この割合を9.99％を超えない他の割合に増減することができます。

行使価格

新株予約権の行使時に購入できるADS1枚あたりの行使価格は1.00ドルで、株式分割、再分類、細分化、その他の同様の取引による調整の対象となります。

譲渡可能性

適用法に従い、ワラントは、適切な譲渡証書とともに、ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。

ワラントの形式

ワラントは証明書の形で発行されます。ワラントはADSとは別に発行され、その後すぐに別々に譲渡される可能性があります。

ファンダメンタル取引

行使期間中に新株予約権が未払いのときに、(1) 当社が別の法人と統合または合併し、当社が存続法人ではない場合、(2) 当社が当社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス供与、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する場合、(3) 買付け、公開買付け、または交換の申し出（当社または他の個人または法人を問わない）が以下に従って完了した場合株式（ADSの基礎となる株式を含む）の保有者が自分の株式を売却、入札、または他の証券と交換することが許可されているのはどの株ですか？、現金または資産で、株式（ADSの基礎となる株式を含む）の50％以上の保有者に承認されている、（4）普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）を他の証券、現金、または不動産に転換または交換するための株式の再分類または資本増強、または強制交換を行います。または（5）株式購入契約またはその他の企業結合を締結します別の個人または団体と、その個人または法人が発行済み株式の50％以上を取得する場合（ADSの基礎となる株式を含む）は、それぞれ「基本取引」であり、その後のワラントの行使時に、その保有者は、ファンダメンタル取引の発生時に受け取る資格があったのと同じ金額と種類の証券、現金、または資産を受け取る権利があります。これは、当該ファンダメンタル取引の直前に、それらのワラントの行使時に発行可能な株式数の保有者、およびその他の取引があった場合です。基本取引の一環として支払われる対価。さらに、当社の取締役会で承認されたファンダメンタル取引の場合、保有者は、ファンダメンタル・トランザクションの完了日に、ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値の金額の現金でワラントを購入するよう当社または後継者に要求する権利を有します。当社の取締役会で承認されていないファンダメンタル取引が発生した場合、ワラントの保有者は、ファンダメンタル取引が完了した日のワラントの未行使部分のブラックショールズ価値で、ファンダメンタル取引で支払われた対価として、当社または後継者にワラントの購入を要求する権利を有します。

株主としての権利

新株予約権に規定されている場合を除き、新株予約権者は、新株予約権を行使して株式が保有者に引き渡されない限り、ADSまたは普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

登録権

可能な限り早く（そして、いかなる場合でも本募集の終了日から15暦日以内に）、同時私募で売却された新株予約権の行使時に発行可能なADSに代表される株式を登録し、そのような登録届出書が本募集の終了後30暦日以内（または45暦日以内）に有効になるように商業的に合理的な努力を払うために、フォームF-3に登録届出書を提出する必要がありますこのような内容の「全面的なレビュー」の場合、このオファリングを終了しますSECによる登録届出書）と、所有者がワラントを所有しなくなるまで、そのような登録を常に有効に保つこと。

トレーディングマーケット

ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの新株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

配布計画

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書に従い、本募集に関連して、合理的な最善の努力を払って、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「職業紹介業者」）を専属職業紹介代理店として雇いました。このオファリングの条件は、市況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されます。エンゲージメント契約は、プレースメントエージェントによる有価証券の購入の約束を生じさせません。また、プレースメントエージェントには、エンゲージメント契約により当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェントは、このオファリングで当社が提供するADSを購入するものではなく、特定の数または金額のADSを販売する必要もありませんが、合理的なベストエフォートベースでこのサービスを支援してくれます。さらに、プレースメントエージェントは、将来のオファリングで新規資本を調達できることを保証しません。プレースメントエージェントは、サブエージェントまたは特定のディーラーにオファーの支援を依頼することがあります。プレースメントエージェントは、この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された有価証券を購入する義務はありません。この募集に関連して、投資家と直接証券購入契約を締結しました。証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。この目論見書補足に従って提供されたADSの全額を売却することはできません。

この目論見書補足に従って提供されるADSは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年3月14日頃に納入する予定です。

手数料と経費

次の表は、広告単位と合計ベースの両方で、募集価格、プレースメントエージェントの手数料、および当社への費用を差し引く前の収益を示しています。

私たちは、このオファリングに関連して、（i）本オファリングの総収入総額の6.5％に相当する現金手数料、（ii）職業紹介代理人の弁護士の手数料および経費、およびその他の自己負担費用として最大100,000ドル、（iv）25,000ドルの非説明費用手当、（v）清算費用として最大15,950ドルを支払うことに同意しました。

このオファリングに関連して当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と上記の費用を除くと、約22万ドルになると見積もっています。

しっぽ

また、特定の例外を除いて、このオファリングの現金報酬と同等のテールフィーをプレースメントエージェントに支払うことにも同意しました。これは、契約期間中にプレースメントエージェントによって誘われた投資家が、契約契約の終了または満了後6か月間に、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で当社に資本を提供した場合に、このオファリングの現金報酬と同等のテールフィーを支払うことにも同意しました。

第一拒絶の権利

さらに、当社または当社の子会社が株式または負債証券（市場でのファシリティは含まない）の特定の公募または私募を通じて資金を調達した場合、特定の例外を除き、プレースメントエージェントに優先的に拒否する権利を付与しました（該当する場合、当社または子会社が6ヶ月前に株式または負債証券（市場でのファシリティを除く）の特定の公募または私募を通じて資本を調達した場合、該当する場合、少なくとも15％の経済負担で共同簿記マネージャーまたは共同プレースメントエージェントとして行動する権利がありますこのオファリングの完成記念日。

ロックアップ契約

私たち、そして当社の各役員および取締役は、この目論見書補足および付随する目論見書に従い、募集の終了日から30日間ロックアップの対象となることに同意しました。つまり、該当するロックアップ期間中、当社は、ADSまたは普通株式またはその同等物を発行、発行または発行提案するための契約を締結したり、発表したりすることはできません。また、そのような人物は、直接的または間接的に、当社のADSを直接的または間接的に、売却、分配、オプションの付与、購入、質権、担保、またはその他の方法で処分する権利またはワラントを売却、売却、分配、オプションの付与、譲渡の申し出、契約することはできません。普通株またはADSまたは普通株式に転換可能な、またはADSまたは普通株式に行使または交換可能な証券。ただし、特定の例外があります。さらに、例外はありますが、当社は、本募集の終了日から6か月間、当社のADSの取引価格に基づいて、または将来の特定または偶発的な出来事に基づいて価格リセットの対象となる証券を発行しないこと、または将来の決定価格で証券を発行する契約を締結しないことに同意しました。

レギュレーション M

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があります。また、プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

補償

私たちは、証券法に基づいて生じる特定の負債を含む特定の負債について、職業紹介エージェントに補償し、紹介エージェントがこれらの負債に対して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

ナスダック上場

当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場されています。2024年3月11日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社のADSの売却価格は、ADSあたり1.63ドルでした。

その他の関係

プレースメントエージェントは、将来、通常の業務の中で、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。この目論見書の補足で開示されている場合を除き、現在のところ、いかなるサービスについても紹介エージェントとの取り決めはありません。

重要な所得税に関する考慮事項

米国保有者にとっての米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

以下では、米国の保有者（以下に定義）による当社の普通株式またはADSの所有および処分に関連する、米国連邦所得税の重要な影響について説明します。この議論は、この募集に従って当社のADSを購入し、そのようなADSを資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する米国の保有者に当てはまります。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法、またはそれに基づいて公布された米国財務省の規制、およびその行政上および司法上の解釈に基づいています。これらはすべて本書の日付から有効であり、すべて変更される可能性があり、場合によっては遡及的に効力が発生します。このディスカッションでは、特定の状況に照らして特定の米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。また、米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる米国保有者（特定の銀行、金融機関、保険会社、ブローカー、ディーラー、トレーダー、証券、商品、通貨、想定元本契約のディーラーまたはトレーダー、または一般的に米国連邦所得税、課税の目的で証券を市場に出すその他の個人など）免除団体または政府組織、退職制度、規制対象投資会社、不動産投資信託、付与者信託、特定の米国の元市民または長期居住者、「ストラドル」、「ヘッジ」、「転換取引」、「合成証券」、「ウォッシュセール」、またはその他の統合投資の一環として当社の普通株式またはADSを保有している人、米ドル以外の「機能通貨」を持っている人、直接所有している人、間接的に所有している人、直接、または当社の普通株式の議決権または価値の10％以上を帰属させることを通じて（結果としてのものも含む）当社のADSの所有権について）、米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはS法人、またはその他のパススルー事業体（ハイブリッド事業体や対象外事業体を含む）に分類される事業体または契約、およびそのような事業体への投資家）。さらに、このディスカッションでは、米国の州、地方、または米国以外の税務上の影響、米国連邦の財産、贈与またはその他の最低課税上の影響、または本法第451（b）条の特別会計規則については触れていません。

この説明で使用されている「米国保有者」という用語は、当社の普通株式またはADSの受益者で、米国連邦所得税の観点では、（1）米国の市民または居住者である個人、（2）米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人）を意味します。（3）収入がその出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または（4）その対象となる信託（x）米国内の裁判所は、その運営について主要な監督を行うことができ、1人または複数の米国人がその重要な決定をすべて管理する権限、または（y）適用される米国財務省規則に基づいて米国連邦所得税の目的で国内信託として扱うことを選択した人を管理する権限を持っています。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約が当社の普通株式またはADSを保有している場合、そのような普通株式またはADSへの投資に関連してパートナーが受ける米国連邦所得税の影響は、その事業体の活動と特定のパートナーの地位に一部依存します。当社の普通株式またはADSを保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式またはADSの購入、所有、および処分による米国連邦所得税の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

当社のADSへの投資を検討している人は、米国の連邦、州、地方の税法や米国以外の税法の適用を含め、ADSの購入、所有、処分に関連して適用される特定の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

以下の説明は、預金契約に含まれる表明が真実であり、預金契約および関連する契約の義務がその条件に従って遵守されることを前提としています。一般的に、ADSの保有者は、米国連邦所得税の観点から、ADSに代表される普通株式を保有しているものとして扱われるべきです。したがって、ADSをそのようなADSに代表される基礎となる普通株式と交換しても、利益または損失は計上されません。米国財務省は、ADSの保有者とADSの基礎となる証券の発行者との間の所有権チェーンの仲介者が、基礎となる証券の受益所有権と矛盾する行動を取っている可能性があることに懸念を表明しています。したがって、以下に説明するように、外国税の信用性は、ADSの保有者と当社の間の所有チェーンにおける仲介者がとる措置の影響を受ける可能性があります。そのような措置の結果、ADSの保有者が基礎となる普通株式の受益者として適切に扱われなかった場合です。

受動的な外国投資会社への影響

一般に、米国外で設立された法人は、（1）総収入の少なくとも75％が「受動的所得」（PFIC所得テスト）であるか、（2）四半期ごとに決定される資産の平均50％が受動的所得を生み出す資産であるか、受動的所得を生み出すために保有されている資産（PFIC資産テスト）のいずれかである課税年度では、受動的外国投資会社（PFIC）として扱われます。)。この目的のための受動的収入には、通常、配当、利息、ロイヤリティ、家賃、および受動的収入を生み出す不動産の売却または交換による利益が含まれます。

受動的所得を生み出す資産、または保有される資産には、運転資金として保有されているか、公募で調達された場合でも、通常、現金、有価証券、および受動的所得を生み出す可能性のあるその他の資産が含まれます。一般的に、米国以外の企業がPFICであるかどうかを判断する際には、直接的または間接的に所有している各企業の収益と資産に占める割合のうち、少なくとも25％の利息（価値ベース）が考慮されます。

PFICのステータスは毎年決定され、収入の性質や資産の推定価値と構成に基づいて、通常は課税年度末まで決定できませんが、2023年12月31日に終了した課税年度にはPFICではなかったと考えています。ただし、私たちは多額の現金および現金同等物を保有している可能性があり、資産の価値の計算は普通株式の価値に一部基づいて行われる場合があり、その値は大きく変動する可能性があるため、私たちは過去の課税年度にはPFICでしたが、将来の課税年度にはPFICになる可能性があります。私たちが課税年度のPFICではないと判断したとしても、内国歳入庁（IRS）が私たちの結論に同意し、IRSが私たちの立場に異議を申し立てることができないという保証はありません。私たちのPFICとしての地位は、いくつかの点で不明確で解釈も異なる原則と方法論を適用して、毎年事実に基づいた決定を行っています。特に、当社の資産が能動的か受動的かは、現在および将来の事業計画に一部依存する可能性があり、変更される可能性があります。収益と資産の構成は、調達した現金をどのように、どのくらいの速さで何らかのサービスに使うかによっても影響を受けます。したがって、米国の弁護士は、現在の課税年度またはそれ以前または将来の課税年度における当社のPFICステータスについて意見を表明しません。

当社がいずれかの課税年度のPFICで、米国保有者が当社の普通株式またはADSを所有している場合、米国保有者は、（1）課税年度中に支払われた分配金が、過去3回の課税年度に支払われた平均年間分配金の125％を超える場合、またはそれより短い場合は米国保有者の保有期間よりも多い場合、「PFIC超過分配制度」に基づく追加の税金および利息請求を支払う責任を負う可能性があります当社の普通株式またはADS、および（2）当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分（質権を含む）により認識された利益について、またはADS、私たちがPFICであり続けるかどうかは関係ありません。PFICの超過分配制度の下では、そのような分配または利益に対する税金は、当社の普通株式またはADSに、米国保有者の保有期間にわたって分配または利益を比例配分することによって決定されます。現在の課税年度（つまり、分配が行われた年または利益が認識された年）、および私たちがPFICである最初の課税年度の前の年に割り当てられた金額は、現在の課税年度に獲得した経常利益として課税されます。他の課税年度に割り当てられた金額は、該当する場合、個人または企業に有効な最高限界税率で、その各課税年度の経常利益に課税され、通常、税金の過少支払いに適用される利息が税金に追加されます。

米国の保有者が当社の普通株式またはADSを保有しているいずれかの年のPFICである場合、当社がPFICステータスの要件を満たさなくなり、米国保有者が当社の普通株式またはADSに関して「みなし売却」を選択しない限り、通常、米国保有者が当該普通株式またはADSを保有する以降のすべての年間、その保有者から引き続きPFICとして扱われなければなりません。選挙が行われると、米国保有者は、当社がPFICとして認定された最後の課税年度の最終日に、保有する当社の普通株式またはADSを公正市場価格で売却したものとみなされます。そのようなみなし売却から認識された利益は、PFICの超過分配制度に基づいて課税されますが、損失は認識されません。みなし売却選挙後、米国保有者の普通株式またはADSは、その後当社がPFICにならない限り、PFICの株式として扱われません。

米国の保有者が当社の普通株式またはADSを保有し、米国以外の子会社の1つがPFIC（つまり、下位PFIC）でもあるいずれかの課税年度のPFICである場合、その米国保有者は下位層のPFICの株式の比例した金額（価値ベース）を所有しているものとして扱われ、分配に関するPFICの超過分配制度に基づいて課税されます下位層のPFICによるもので、下位層のPFICの株式の処分による利益は、そのような米国保有者がそれらの分配または処分の収益を受け取らない場合でも。私たちのいずれか

米国以外の子会社で、当社とは別の事業体として、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして見なされないことを選択した、米国以外の子会社は、米国連邦所得税法に基づく法人ではないため、下位PFICには分類できません。ただし、あなたの保有期間中に当社がPFICであり、その子会社がPFIC所得テストまたはPFIC資産テストに合格している場合、選定を行っていない米国以外の子会社は、下位PFICとして分類される可能性があります。米国の各保有者は、米国以外の子会社へのPFIC規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

当社がPFICの場合、米国の保有者が当社の普通株式またはADSについて有効な「時価総額」選択を行った場合、米国保有者はPFICの超過分配制度に基づき、当社の普通株式またはADSで計上された分配金または利益に対して課税の対象にはなりません。選出される米国保有者は通常、毎年の経常利益として、当該課税年度末に保有されている当社の普通株式またはADSの公正市場価値が、当該普通株式またはADSの調整後の課税基準を上回った額を考慮します。米国の保有者はまた、毎年の経常損失として、当該普通株式またはADSの調整後の課税基準が課税年度末の公正市場価値を上回った額を考慮に入れますが、時価総額選択の結果差し引かれた経常損失に対する収益に以前に含まれていた金額を超過した場合に限ります。当社の普通株式またはADSに対する米国保有者の課税基準は、時価総額選択の結果として認識された収益または損失を反映するように調整されます。当社がPFICである課税年度における当社の普通株式またはADSの売却、交換、またはその他の処分による利益は経常利益として扱われ、そのような売却、交換、またはその他の処分による損失は、最初に経常損失（以前は収益に含まれていた時価総額純利益の範囲内）として扱われ、その後資本損失として扱われます。課税年度にPFICであった後、PFICの収益またはPFICの資産テストを満たさなくなったためにPFICとして分類されなくなった場合、米国保有者は上記の方法で潜在的な利益または損失を考慮する必要はなく、普通株式またはADSの売却または交換で認識された利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして分類されます。

時価総額選択は、米国の保有者は「市場性のある株式」でのみ可能です。一般的に、適用される米国財務省規制の意味の範囲内で「適格取引所」で「定期的に取引」されている場合、株式は有価株と見なされます。ある種類の株式は、各暦四半期の少なくとも15日間、その種類の株式が取引される暦年の任意の暦年中に、デミニミスの数量で取引される場合を除いて定期的に取引されます。

一般に、米国の保有者は、選挙の適用を希望する最初の課税年度の米国連邦所得税申告書に、適切に執行されたIRSフォーム8621を添付して、時価総額選挙を行います。

当社のADSは、ナスダック・グローバル・マーケットに上場され続け、定期的に取引されている限り、市場性のある株式です。時価総額選択は、当社がPFICではない課税年度の普通株式またはADSには適用されませんが、当社がPFICになる次の課税年度までは引き続き有効です。このような選択は、米国以外の子会社には適用されません。したがって、米国の保有者は、米国保有者が普通株式またはADSを時価総額選択しても、下位のPFICに対して引き続きPFICの超過分配制度の下で課税対象となる可能性があります。

私たちがPFICの場合に適用される税務上の影響も、米国の保有者が有効な適格選挙基金（QEF）選挙を行うことができた場合の上記のものとは異なります。米国保有者がQEF選挙を行うために必要な情報を米国保有者に提供することを検討しますが、提供することを保証することはできません。その場合、米国保有者はそのようなQEF選挙を利用できなくなります。

PFICに関連する米国連邦所得税の規則は非常に複雑です。米国の将来の投資家は、PFICのステータスが当社のADSの購入、所有、処分に与える影響、PFICへの投資による影響、ADSに関して可能な選択、およびPFICのADSの購入、所有および処分に関するIRSの情報報告義務について、各自の税理士に相談することを強くお勧めします。

ディストリビューション

上記の「—受動的外国投資会社の影響」で説明したように、当社の普通株式またはADSに関する分配金を受け取る米国の保有者は、通常、実際にまたは建設的に受領される場合、以下の範囲で、その分配の総額を配当として総収入に含める必要があります。

当社の現在および/または累積収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）に対する米国保有者の比例配分。米国の保有者が受け取る分配金が、当社の現在および累積の収益と利益の米国保有者の比例配分を上回っているために配当ではない場合は、まず非課税の資本還元として扱われ、米国保有者の普通株式またはADSの調整後の課税基準を引き下げます（ただしゼロを下回らないようにしてください）。分配が米国保有者の普通株式またはADSの調整後の課税基準を超える場合、残りはキャピタル?$#@$ンとして課税されます。米国連邦所得税の原則に従って収益と利益を計上できない場合があるため、米国の保有者はすべての分配が配当として報告されることを期待する必要があります。

配当として扱われる当社の普通株式またはADSの分配金は、通常、外国税額控除の目的で米国外の源泉からの収入となり、通常は受動的なカテゴリー所得となります。このような配当は、米国企業から受け取る配当金に関して、企業株主に一般的に認められている「受取配当金」控除の対象にはなりません。「適格外国法人」が特定の非法人米国保有者に支払う配当金は、特定の要件が満たされれば、キャピタル?$#@$ン税率の引き下げによる課税対象となる場合があります。米国の各保有者は、特定の状況での配当に対する軽減税率の適用可能性について、税理士に相談することをお勧めします。ただし、配当金が支払われる課税年度または前課税年度のPFICの場合（上記の「—受動的外国投資企業への影響」の項を参照）、当社は適格外国法人として扱われないため、上記のキャピタル?$#@$ン税率の軽減は適用されません。

配当金は、預託機関が配当金を受領した日の米国保有者の収入に含まれます。

当社の普通株式またはADSの売却、交換、その他の処分

上記の「—受動的な外国投資会社の影響」で説明したように、米国の保有者は通常、当社の普通株式またはADSの売却、交換、またはその他の処分時に、米国連邦所得税の目的でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。これは、売却、交換、またはその他の処分によって実現された金額（つまり、現金の金額に受け取った資産の公正市場価値を加えた金額）とその米国保有者との差額（つまり、現金の金額に受け取った資産の公正市場価値を加えたもの）との差額（もしあれば）に等しい金額です。の普通株式またはADSにおける調整後の課税基準。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、通常、非法人の米国保有者の場合は割引税率で課税される長期キャピタル?$#@$ンになり、売却、交換、またはその他の処分の日に、米国保有者が普通株式またはADSを1年以上保有していた場合は長期キャピタルロスになります。長期キャピタル?$#@$ンではない非法人の米国保有者のキャピタル?$#@$ンは、経常利益率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。当社の普通株式またはADSの売却またはその他の処分から認識される利益または損失は、通常、米国の外国税額控除の対象となる米国内の源泉からの利益または損失です。

個人、不動産、または信託であり、収入が一定の基準を超える特定の米国保有者は、通常、純投資収益の全部または一部に対して3.8％の税金の対象となります。これには、総配当収入と当社の普通株式またはADSの処分による純利益が含まれる場合があります。あなたが個人、不動産、または信託である米国人の場合は、当社の普通株式またはADSへの投資に関する所得と利益にこのメディケア税が適用されるかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

米国保有者は、当社の普通株式またはADSへの投資に関して、IRSフォーム8938（特定外国金融資産計算書）などを含む、特定の米国情報報告申告書をIRSに提出する必要がある場合があります。PFICの株主である各米国保有者は、特定の情報を含むIRSフォーム8621（または後継形式）で、通常、その年の米国保有者の米国連邦所得税申告書とともに年次報告書を提出する必要があります。必要な情報報告に従わなかった米国保有者には、多額の罰則が科せられることがあります。

米国財務省から別段の定めがない限り、PFICの各米国株主は、米国財務省が要求する可能性のある情報を含む年次報告書を提出する必要があります。米国保有者が年次報告書を提出しなかった場合、当該米国保有者の米国連邦所得税申告書の時効は、米国保有者が年次報告書を提出してから3年後まで、当該報告書に含める必要のある項目に関して未解決のままになります。また、そのような不履行が合理的な理由によるものであり、故意の怠慢ではない場合を除き、米国保有者の米国連邦所得税申告書全体の時効は残りますその期間中は営業しています。

米国の保有者が免除の根拠を確立しない限り、当社のADSの配当金および売却またはその他の処分による収益は、IRSに報告される場合があります。保有者が（1）正確な米国納税者識別番号を提供しなかったり、免除の根拠を確立しなかったり、（2）他の特定のカテゴリーの人に記載されている場合、報告の対象となる金額に予備源泉徴収が適用されることがあります。ただし、米国法人の保有者は通常、これらの情報報告および予備源泉徴収税の規則から除外されます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば、通常、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

米国の保有者は、予備源泉徴収税と情報報告規則について、自国の税理士に相談する必要があります。

各見込み投資家は、投資家自身の状況に照らして、当社のADSまたは普通株式への投資が受ける税務上の影響について、それぞれの税理士に相談するように促されます。

ケイマン課税

将来の投資家は、市民権、居住国、または居住国の法律に基づいてADSまたは普通株式を購入、保有、または売却した場合に起こりうる税務上の影響について、専門のアドバイザーに相談する必要があります。

以下は、ADSまたは普通株式への投資がケイマン諸島の所得税に及ぼす特定の影響についての議論です。議論は現行法の概要であり、将来的にも遡及的に変更されることもあります。これは税務上の助言を目的としたものではなく、投資家の特定の状況を考慮したものでもなく、ケイマン諸島の法律に基づいて生じるもの以外の税務上の影響も考慮していません。

ケイマン諸島では、ADSまたは普通株式の作成、発行、または引き渡し時に、印紙税、資本税、登録またはその他の発行税、または書類税はかかりません。ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税はありません。現在、ADSまたは普通株式の売却、交換、転換、譲渡、または償還によって実現される利益に対するケイマン諸島の税金や関税は一切ありません。ADSまたは普通株式に関する配当金および資本の支払いは、ケイマン諸島では課税対象ではなく、ADSまたは普通株式の保有者への利息および元本、または配当金または資本の支払いには源泉徴収は必要ありません。また、ADSまたは普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島には現在どのような形態もないため、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません所得税または法人税。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて有限責任免除会社として設立されているため、ケイマン諸島知事から、事業開始日である2018年1月3日から30年間にケイマン諸島で制定された利益、収入、利益、利益、または増価に課される税金を課す法律は適用されないという約束をケイマン諸島知事に申請し、約束を受けました。私たちの事業であり、そのような税金、または相続税や相続税の性質上の税金は（直接または源泉徴収として）支払うべきではありませんADSまたは普通株式、社債、または当社のその他の債務について。

法律問題

私たちは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPが代理を務めています。このオファリングで提供されるADSの基礎となる当社の普通株式の有効性、およびケイマン諸島法のその他の特定の事項は、ウォーカーズ（シンガポール）有限責任パートナーシップによって当社に引き継がれます。Ellenoff Grossman & Schole LLPは、このオファリングに関連してプレースメントエージェントの法律顧問を務めています。

専門家

2021年12月31日および2022年12月31日現在のASLAN Pharmaceuticals Limitedの2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して本目論見書に参照により組み込まれたASLAN Pharmaceuticals Limitedの連結財務諸表は、記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています報告します。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

Deloitte & Touche LLPの登録会社住所は、シェントンウェイ6番、OUEダウンタウン2、#33 -00、シンガポール068809です。

詳細を確認できる場所

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。証券取引法に基づき、フォーム20-Fやその他の情報を記載した年次報告書をSECに提出しています。また、フォーム6-Kに従って、自国で公開され、当社が上場または株主に配布している証券取引所に提出および公開する必要のある重要な情報をSECに提供します。外国の民間発行体として、私たちはとりわけ、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主は、証券取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。

SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

この目論見書の補足と付随する目論見書は、当社がSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されているか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書補足および付随する目論見書の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

また、www.aslanpharma.comでウェブサイトを運営しており、そこからSECの提出書類にアクセスできます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書補足または添付の目論見書には含まれていません。

参照による文書の組み込み

SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。参照により法人化することで、他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、本目論見書補足の一部とみなされ、本目論見書補足の日付以降、本募集の終了または完了前にSECに提出した情報も、参照により本目論見書補足に組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部とみなされ、本文書に含まれる情報を含め、以前に提出された情報が自動的に更新され、優先されます。

参考までに組み込んでいる文書は次のとおりです。

また、SECに提出するその後のすべての年次報告書（フォーム20-F）と、この目論見書補足の日付以降（参照によりこの目論見書補足に組み込まれていると記載されている場合）に、本募集の終了前にSECに提出するフォーム6-Kの特定の報告書も参照して組み込んでいます。いずれの場合も、この目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書補足のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報を組み込んだとはみなされません。この目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれたすべての文書のコピーは、それらの文書の別紙を除き、これらの文書の別紙を除き、本目論見書補足および添付の目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、本目論見書補足の写しを受け取る受益者を含め、以下の宛先への書面または口頭による要求により本目論見書補足のコピーを受け取る各人に無料で提供されます。

アスランファーマシューティカルズリミテッド

3 テマセックアベニュー

レベル18センテニアルタワー

シンガポール 039190

+65 6817 9598

これらの文書には、当社のウェブサイト www.aslanpharma.com でもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足には含まれていません。この目論見書補足には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスを記載しています。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書補足に含まれている、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、そのような申し出や勧誘が許可されていない法域や、そのような申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域や、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である相手に対して、証券の売却を申し出ることはありません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2023年3月24日付けで、完成する可能性があります

目論見書

$200,000,000

普通株式

普通株式を表す米国預託証券

この目論見書により、当社は、普通株式を代表する米国預託証券（ADS）を含む、最大2億ドルの普通株式を、募集時またはそれ以前に決定される価格および条件で随時発行することができます。各ADSは25株の普通株式を表し、米国預託証券（ADR）によって証明されます。

この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。当社は、この目論見書の1つまたは複数の補足として、あらゆるサービスの具体的な条件を提供します。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、およびこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

当社の有価証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、当社からお客様に直接売却される場合があります。売却方法に関する追加情報については、この目論見書および該当する目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる当社の有価証券の売却に引受人または代理人が関与している場合、そのような引受人または代理人の名前、および適用される手数料または手数料、および超過割当オプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場されています。2023年3月20日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社のADSの売却価格は、ADSあたり3.02ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券のその他の証券取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。当社の有価証券の購入予定者は、該当する場合、当社の有価証券の市場価格に関する最新情報を入手することをお勧めします。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および特定の募集に関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しの下、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月6日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスでは、普通株式を表すADSを含む普通株式を1つ以上の募集で募集する場合があり、総募集価格は最大2億ドルです。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連する自由記述目論見書により、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供されている有価証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで説明されている参照用にここに組み込まれている情報とともにお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

当社も、代理人、引受人、ディーラーも、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって作成された、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。この目論見書、この目論見書に該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書、この目論見書に該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、管轄区域のいかなる人物に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。そのような法域でそのような申し出や勧誘をすることは違法です。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書が引き渡されたり、有価証券が売却されたりしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付でも正しいと思い込まないでください。後日。

この目論見書と参考資料に記載されている情報には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」という見出しで入手することができます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「ASLAN」、「ASLAN Pharmaceuticals」、「当社」、「当社」という用語はすべて、ASLAN Pharmaceuticals Limitedおよびその子会社を指します。

2023年3月13日、当社の普通株式に対するADSの比率を、普通株式5株に相当するADS1株から、普通株式25株に相当するADS1株に変更、またはADS比率を変更しました。特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、ADS比率変更を遡及的に反映します。

米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の、その目的のための措置が必要な法域において、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、ここに記載されている有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

目論見書要約

次の要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報に焦点を当てており、投資判断を下す際に考慮する必要のあるすべての情報が含まれているわけではありません。当社の連結財務諸表、連結財務諸表の注記、およびSECへの他の提出書類から参照された、または該当する目論見書補足に含まれるその他の情報を含む、この目論見書全体を読むことをお勧めします。当社の証券への投資にはリスクが伴います。したがって、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しの下、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクを慎重に検討してください。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。

会社概要

私たちは臨床段階の免疫学に焦点を当てたバイオ医薬品企業で、患者の生活を変える革新的な治療法を開発しています。

私たちのポートフォリオは、IL-13受容体1サブユニットに結合し、皮膚の発赤やかゆみなどのアトピー性皮膚炎（AD）の症状を引き起こす中心となる2つの炎症誘発性サイトカイン、IL-4とIL-13のシグナル伝達を遮断する、クラス初のヒトモノクローナル抗体であるエブラサキマブ（ASLAN004としても知られています）が主導しています。エブラサキマブは、アレルギー疾患の治療に現在使用されている生物製剤を改善する可能性があります。

現在、中等度から重度のADの治療用抗体としてエブラサキマブを調べる第2b相臨床試験を実施しています。2023年7月初旬に、フェーズ2b試験のトップラインデータを報告する予定です。2021年9月、私たちは第1相多段階投与試験のトップラインデータを発表しました。これにより、ADにおけるエブラサキマブの概念実証が確立され、差別化された安全性と有効性のプロファイルが裏付けられました。

また、自己免疫疾患においてクラス最高の治療法となる可能性を秘めた、ヒトジヒドロオロト酸デヒドロゲナーゼ（DHODH）の経口有効で強力な阻害剤であるファルドスタット（ASLAN003としても知られています）も開発中です。DHODHの阻害には、急速に増殖するリンパ球に対して選択的な抗炎症作用と免疫調節作用があることが実証されており、円形脱毛症、AAなどの免疫介在性炎症性疾患の魅力的な標的となっています。2023年の第2四半期から、AAで第2相臨床試験を実施する予定です。

企業情報

アスラン製薬株式会社株式会社は2010年4月にシンガポールで設立され、アスランファーマシューティカルズリミテッドは2014年6月にケイマン諸島で設立されました。当社のADSは、2018年5月から2022年9月28日までナスダック・グローバル・マーケットに上場しました。2022年9月29日、ADSの上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管しました。

アスランファーマシューティカルズ社に加えて。Ltd.、当社の子会社、アスランファーマシューティカルズオーストラリア株式会社、アスランファーマシューティカルズ香港リミテッド、アスランファーマシューティカルズ（上海）株式会社株式会社、アスランファーマシューティカルズ（米国）株式会社は、それぞれ2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月にオーストラリア、香港、中国、米国、シンガポールに設立されました。

当社の主要な執行機関は、シンガポール039190のセンテニアルタワー18階テマセックアベニュー3番地にあります。この住所の電話番号は+65 6817 9598です。ケイマン諸島の当社の登録事務所は、ケイマン諸島、KY1-9008、グランドケイマン、ジョージタウンのエルギンアベニュー190番地にあるウォーカーズ・コーポレート・リミテッドの事務所です。米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州ニューヨーク市東42丁目122番地18階にあるコジェンシー・グローバル社です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.aslanpharma.comです。当社のウェブサイトへの参照は、テキストによる参考情報ではなく、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

私たちは、「ASLAN」、「ASLAN PHARMACEUTICALS」の商標、および当社のライオンロゴ、およびこれらの商標のいずれかまたは両方を組み込んだドメイン名を使用して事業を行っています。「ASLAN」は米国、日本、シンガポールで商標として登録されており、EUと中国で出願中の商標出願の対象となっています。「アスランファーマシューティカルズ」と私たちのライオンロゴはシンガポールで登録されています。この目論見書およびここに参照用に組み込まれている情報には、当社の商標および他の団体が所有する商標への言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号、およびロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示など、参照としてここに組み込まれている情報には記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意図したものではありません。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

新興成長企業であることの意義

私たちは、2012年の米国ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。新興成長企業として、一般に公開企業に適用される、特定の開示の縮小やその他の要件を利用する場合があります。これらの規定には以下が含まれます：

新興成長企業でなくなるまで、これらの規定を利用する可能性があります。当社は、(1) (a) 2023年12月31日 (b) 年間総売上高が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 非関連会社が保有する当社の株式証券の市場価値を意味するSECの規則に基づき、当社が「大規模加速申告者」とみなされる日まで、新興成長企業であり続けます前の6月30日の時点で、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日付の時点で、7億ドルを超えています。私たちは、これらの軽減された負担のすべてではありませんが、一部を利用することを選択するかもしれません。このような軽減された負担を活用する限り、私たちが株主に提供する情報は、あなたが持分を保有する他の公開企業から得られる情報とは異なる場合があります。

さらに、JOBS法の下では、新興成長企業は、新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準の採用が遅れたことを利用しないことを取り返しのつかない選択をしました。したがって、新しいまたは改訂された会計基準を採用するには、新興成長企業ではない他の公開企業と同じ要件が適用されます。2023年12月31日には、新興成長企業としての資格がなくなると予想しています。

外国の民間発行体であることの含意

また、米国証券法では「外国の民間発行者」と見なされています。私たちは外国の民間発行者として、1934年の改正証券取引法または証券取引法に基づく特定の規則から免除されています。これらの規則では、取引法第14条に基づく代理勧誘に特定の開示義務と手続き上の要件が課せられます。さらに、当社の役員、取締役、および主要株主は、当社証券の購入および売却に関して、取引法第16条の報告および「ショートスイング」利益回収規定、および取引法に基づく規則の対象外です。さらに、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要はありません。さらに、重要な情報の選択的開示を制限するFD規則を遵守する必要はありません。

外国の民間発行体として、国内発行体のナスダック上場規則で義務付けられているものではなく、特定の母国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。たとえば、取締役会の構成、取締役の指名手続き、株主総会の定足数などに関しては、ケイマン諸島の母国の慣行に従います。ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している米国国内の発行体に適用されるコーポレート・ガバナンス基準の代わりに、自国のガバナンス慣行に従うと、国内発行体に適用されるナスダック上場規則に基づいて投資家に与えられる保護よりも保護が弱くなる可能性があります。

私たちは、外国の民間発行体でなくなるまで、これらの免除を利用することができます。発行済みの議決権付き有価証券の50％以上が米国居住者によって保有され、次の3つの状況のいずれかが当てはまるまで、当社は外国の民間発行者であり続けます。（1）当社の執行役員または取締役の過半数が米国市民または居住者である、（2）当社の資産の50％以上が米国に所在している、または（3）当社の事業が主に米国で管理されています。

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書に基づき、当社は、当社の普通株式を表すADSを含め、総募集価格が最大2億ドルまでの普通株式を、募集時の市況によって決定される価格および条件で随時募集することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

証券を投資家に直接、または代理人、引受人、ディーラーに売却することがあります。私たち、および当社の代理人または引受人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。代理店または引受会社を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了させるために使用することはできません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。提供されている有価証券を購入するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しの下、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書および本書の日付以降に提出された、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれているその他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。

リスク要因の要約

当社の事業には、当社の有価証券への投資を決定する前に知っておくべき多くのリスクがあります。これらのリスクには、とりわけ次のものが含まれます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書と参考資料として組み込まれた文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書およびその修正から参照されて組み込まれた「会社に関する情報」、「リスク要因」、「営業および財務のレビューと見通し」というタイトルのセクションにあります。

場合によっては、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、またはそれらの用語の否定的または複数形や、それらに関する記述を識別するための同様の表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。将来。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績について、この目論見書、添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書、または本書とそこに参照により組み込まれている文書に記載されている記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。改正された1933年の証券法のセクション27A、または証券法、および証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因については、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」のセクション、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」のセクションを参照してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

この目論見書、該当する目論見書の補足、当社がSECに提出した参考資料として組み込まれた文書、および特定のオファリングに関連して完全に使用を許可した自由記述目論見書を、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている情報には、業界の出版物から入手した市場データや業界予測が含まれている場合があります。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書およびこの目論見書に参考資料として組み込まれている情報に含まれる市場での地位、市場機会、市場規模の情報は一般的に信頼できると思いますが、そのような情報は本質的に不正確です。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務や、この目論見書の日付以降に発生した出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負わないものとします。

オファーの統計と予定時刻表

当社は、この目論見書（目論見書の補足に詳述されているとおり）に従って、当社の普通株式を表すADSを含め、不定数の普通株式を随時売却することがあります。最大募集総額は2億ドルです。本契約に従って提供する有価証券の1株あたりまたは1株あたりの実際の価格は、オファーの時点で関連する可能性のあるいくつかの要因によって異なります。「流通計画」を参照してください。

時価総額

当社の時価総額と負債に関する情報は、目論見書補足に記載する予定です。

オファーとリスティングの詳細

当社は、この目論見書（目論見書の補足に詳述されているとおり）に従って、当社の普通株式を表すADSを含め、不定数の普通株式を随時売却することがあります。最大募集総額は2億ドルです。本契約に従って提供する有価証券の1株あたりまたは1株あたりの実際の価格は、オファーの時点で関連する可能性のあるいくつかの要因によって異なります。「流通計画」を参照してください。

当社のADSは、2018年5月4日から2022年9月28日まで、ナスダック・グローバル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場しました。2022年9月29日、ADSの上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管しました。当社の普通株式は、2017年6月1日から2020年8月25日まで、台北証券取引所にコード「6497」で上場されていました。その日以前は、ADSや普通株式の公開取引市場はありませんでした。

収益の使用

目論見書補足に別段の定めがない限り、私たちは現在、有価証券の募集による純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。したがって、純収入の使用にはかなりの裁量権があります。当社は、募集有価証券に関連する該当する目論見書補足において、募集有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報を提供する場合があります。これらの用途が出るまで、純収入を短期および中期の有利子債務、投資適格証券、預金証書、または米国や他の政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

配布計画

当社は、引受公募、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、本目論見書および該当する目論見書補足に基づく有価証券を随時提供することがあります。証券を（1）引受会社またはディーラーを通じて、（2）代理店を通じて、または（3）1人以上の購入者に直接売却することも、そのような方法を組み合わせて売却することもできます。私たちは時々、次の場所で1回以上の取引で有価証券を分配することがあります。

この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを直接勧誘する場合があります。また、随時、証券購入のオファーを勧誘する代理人を指名したり、「市場で」、エクイティラインまたは同様の取引を手配したりする場合があります。該当する目論見書の補足に、有価証券の募集または売却に関与した引受人または代理人の名前を記載します。

この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の売却に引受人を雇う場合は、売却時に引受人と引受契約を締結し、引受人が証券を一般に再販するために使用する引受人の名前を該当する目論見書補足に記載します。有価証券の売却に関連して、当社、または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受手数料という形で引受人に報酬を与えることがあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、引受人は譲歩や手数料の形でそれらのディーラーに報酬を与えることができます。

引受公募、交渉取引、ブロックトレードに関しては、有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、代理人に支払う報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する譲歩や手数料に関する情報を、該当する目論見書補足に記載します。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る手数料や有価証券の転売によって実現した利益は、引受手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償する契約を締結したり、それらに関して彼らが支払う必要があるかもしれない支払いに貢献したりする契約を締結することがあります。

該当する目論見書補足に記載されている場合、引受人、ディーラー、または当社の代理人を務めるその他の人物が、該当する各目論見書補足に記載されている日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するオファーを求めることを許可します。各契約は、該当する各目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、当該契約に従って売却される有価証券の総額は、該当する各目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下以外の条件は適用されません。

「リマーケティング会社」と呼ばれる1つまたは複数の会社も、購入時のリマーケティング契約に関連して、目論見書補足にその旨が記載されていれば、有価証券を提供または売却することがあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人としての役割を果たします。これらのリマーケティング会社は、有価証券の条件に従って証券を提供または売却します。目論見書の各補足書には、任意のリマーケティング会社と、当社との契約条件（ある場合）を特定して説明し、リマーケティング会社の報酬についても記載しています。リマーケティング会社は、リマーケティングする証券の引受人とみなされることがあります。リマーケティング会社は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、当社との間で締結される可能性のある契約に基づき、当社による補償を受ける権利があり、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを提供したりする場合があります。

一部の引受会社は、この目論見書と該当する目論見書補足を、証券のマーケットメイキング取引に関連するオファーや売却に使用することがあります。これらの引受会社は、これらの取引の主任または代理人を務める場合があり、売却は売却時の実勢市場価格に関連する価格で行われます。証券の売却に関与する引受人は誰でも、証券法のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」としての資格があります。さらに、証券法および金融業規制庁（FINRA）の規則により、引受人の手数料または譲歩が引受人報酬の対象となる場合があります。

この目論見書が含まれている登録届出書に従って売却された当社の普通株式を表すADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場と取引が許可されます。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券のその他の証券取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。引受会社は当社のADSで市場を作るかもしれませんが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の流動性も、取引市場の存在、発展、維持についても保証できません。

有価証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、株式の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。これには、当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人は、公開市場で該当する証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、オファリングに参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務の過程で、当社と他の取引をしたり、当社に代わって他のサービスを行ったりすることがあります。

株式資本の説明

将軍

私たちは、ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で2014年6月に設立された免除会社です。私たちの業務は以下によって管理されています。

この目論見書の日付の時点で、当社の授権株式資本は1,000,000ドルを1,000,000株の普通株式に分割したもので、名目金額は普通株式1株あたり0.01ドルです。2023年2月28日現在、408,681,230株の普通株式（ADS形式の普通株式を含む）が発行され、発行済みです。

以下は、当社の株式資本の重要な条件に関連する限り、当社の条項および会社法の重要な規定の要約です。

第11回修正および改訂された覚書と定款

当社の定款の他の規定に従い、当社の株主は、通常の決議により当社の授権株式資本を増やすか、特別決議により株式資本を減らし、特別決議により当社の条項を修正することができます。

普通株式。当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。普通株式を表す証明書は発行されていません。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、自由に株式を保有し、議決権を行使することができます。

配当。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。当社の規定では、取締役は、配当を推奨または申告する前に、法的に分配可能な資金の中から、準備金として適切と思われる金額や、不測の事態への対応、配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用されるその他の目的に適用される準備金として適切と思われる金額を脇に置いておくことができると規定しています。ケイマン諸島の法律に基づき、当社は、利益、留保利益、または当社の株式プレミアム口座の信用状態のいずれかから配当金を支払うことができます。ただし、分配金または配当金が支払われた日の直後に、通常の事業過程で債務の支払期日が到来し、当社が債務を返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

投票権。当社の普通株式の保有者は、普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会での投票は、世論調査が要求されない限り（挙手の結果の発表前または発表時）、挙手によるものです。その会議の議長、または会議に直接出席する1人以上の株主から、または代理人によって投票を要求することができます。

株主総会で可決される普通決議には、会議で投じられた普通株式に付随する票の単純過半数の賛成票が必要ですが、特別決議では、会議で発行済み普通株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です。名前の変更、規約の変更、合併の承認などの重要な事項については、特別な決議が必要になります。普通株式の保有者は、とりわけ、通常の決議により当社の株式資本を細分化、統合、または増額することができます。

株主総会。ケイマン諸島の免除対象企業であるため、会社法または当社の定款により、年次株主総会を招集する義務はありません。

株主総会は、取締役会の過半数で招集される場合があります。株主総会の招集には、少なくとも7暦日（当社の定款に規定されているサービスが行われたとみなされる日から起算して）の事前の書面による通知が必要です。株主総会に必要な定足数は、出席または代理人で、当社の有給議決権株式資本の少なくとも過半数を代表する少なくとも1人の株主で構成されます。

会社法は、株主に総会を勧誘する権利を限定的に与えており、株主には総会に提案をする権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の定款では、総会は、事務局に預け入れられた払込議決権付き株式資本の少なくとも10％を保有する株主または当社の総会への出席および議決権を有する株主の書面による要請時にも開催されるものと規定しています。請求書の預託日から21日以内に通知され、開催される総会の招集が正式に手続きされ、会議の目的が明記されます。

普通株式の譲渡。以下に定める制限に従い、当社の株主は、通常または共通の形式、または当社の取締役会で承認されたその他の形式の譲渡証書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。当社の取締役会は、理由の如何を問わず、株式譲渡の登録を拒否することがあります。

清算。当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有する株式の額面価格に比例して、株主に分配されるものとします。ただし、支払期限のある株式からの控除を条件として、未払いの通話やその他のために当社に支払うべきすべての金額。分配可能な当社の資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、資産は株主が保有する株式の額面に比例して損失が株主が負担するように分配されます。

株式の請求と株式の没収。当社の取締役会は、指定された支払時期と支払場所の少なくとも14日前に株主に送付される通知で、株式の未払額を株主に求めることがあります。求められても未払いのままの株式は没収の対象となります。

株式の償還、買戻し、および引き渡し。当社は、当社の選択またはこれらの株式保有者の選択により、当社の取締役会が決定する条件および方法で、償還の対象となる条件で株式を発行することができます。また、取締役会で承認され、関連する株主と合意した条件と方法で、株式を買い戻すこともできます。会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益、利益剰余金、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われるか、資本金（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払われる場合があります。ただし、そのような支払いの直後に当社が通常の事業過程で債務を支払うことができれば、資本から支払われます（株式プレミアム口座と資本償還準備金を含む）。さらに、会社法の下では、（a）全額返済されない限り、（b）償還または買戻しによって発行済株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

株式の権利のバリエーション。当社の株式資本がいつでも異なるクラスに分けられる場合（および取締役会が別途決定した場合）、そのようなクラスに付随する権利は、当面は任意のクラスに付随する権利または制限を条件として、該当するクラスの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面による同意、または別の会議で可決された決議の承認を得た場合にのみ、実質的に逆に変更または廃止することができますで投じられた票の3分の2の過半数で、そのクラスの株式の保有者のそのような会議。取締役会は、株主の同意または承認なしに、あらゆる種類に付随する権利を変更することができます。ただし、取締役会の決定において、そのような行為によってその権利が実質的に不利に変更されたり、廃止されたりすることはありません。

追加株式の発行。当社の定款は、取締役会が決定するとおり、承認済みだが未発行の株式が入手可能な範囲で、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを取締役会に許可しています。

また、当社の定款により、取締役会は、取締役会の承認と特別決議の承認を得て、随時1つ以上の優先株式シリーズを設立し、任意のシリーズの優先株式について、以下を含むそのシリーズの条件と権利を決定することが取締役会に認められています。

優先株式の発行に先立ち、本規約は優先株式の権利と義務を規定するように修正されるものとします。これらの株式の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

本と記録の検査。当社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の企業記録を閲覧またはコピーを入手する一般的な権利はありません（当社の覚書および定款、当社が可決した特別決議、および当社の住宅ローンおよび請求の登録簿を除く）。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「詳細情報の入手先」を参照してください。

買収防止規定。当社の定款の一部の規定は、株主が好意的に考える可能性のある当社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります。これには次のような規定が含まれます。

ただし、ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、適切な目的で、また当社の最善の利益になると誠意を持って信じる場合にのみ、本規約に基づいて付与された権利と権限を行使することができます。

免除された会社。私たちは会社法に基づいて有限責任で設立された免除会社です。会社法は、通常の居住会社と免除会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社以外は基本的に普通の会社の要件と同じです：

「有限責任」とは、各株主の責任が、会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します（ただし、詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的などの例外的な状況、または裁判所が企業のベールに穴を開けたり外したりする準備ができるその他の限られた状況を除きます）。

2023年私募金

2023年2月24日、当社は、BVF Partners L.P. と提携しているファンドエンティティ、または総称してBVF、およびそこに記載されている他の購入者、または総称して購入者とユニット購入契約、またはユニット購入契約を締結しました。これに基づいて、私募オファリング、または私募により購入者に売却することに合意しました。総計（i）59です。,957,865株の普通株式（または2,398,314株のADSに相当）と（ii）プレファンドワラント（または2,096,067ADSに相当）の行使時に発行可能な普通株式52,401,685株、普通株1株あたり0.178ドル（またはADS1株あたり4.45ドル相当）、事前積立ワラント1株あたり4.4475ドルの購入価格で。私募は2023年2月27日に終了しました。

私募の一環として、購入者は合計で最大276,545,560株の普通株式に対して行使可能なワラント、または11,061,822株のADSに対して行使可能なトランシェ・プレファンド・ワラントを2株受け取りました。ワラントの第1トランシェは、（i）アトピー性皮膚炎におけるエブラサキマブを調査したTREK-AD第2b相臨床試験のトップラインデータの公表から60日後、またはADSあたり6.50ドルの行使価格でのエブラサキマブの発表から60日後までに行使可能なワラントの50％、および（ii）行使可能なワラントの50％で構成されますエブラサキマブの発表後60日以内に、6.50ドルのうち高い方の値と、ADSの出来高加重平均価格（VWAP）の50％割引に基づく行使価格で行使されますエブラサキマブの発表後の特定の期間。ワラントの第2トランシェも同様に、(i) ADSあたり8.15ドルの行使価格で、当社が計画しているファルドスタットを調査する第2相概念実証試験のトップライン暫定データまたはファルドスタットの発表から60日後までに発行時に行使可能なワラントの50％、および（ii）60日以内にのみ行使できるワラントの50％で構成されていますファルードスタットの発表は、8.15ドルのいずれか高い方に基づく行使価格と、ファルードスタット後の特定の期間にわたって測定されたADS VWAPの50％割引に基づいています発表。ワラントの有効期間は5年で、事前に指定された特定の条件を満たすことを条件とする強制行使条項が含まれています。事前積立ワラントとトランシェ事前積立ワラントは、全額行使されるまで有効期限がありません。

購入契約に従い、BVF Partners L.P.、または総称してBVFと提携しているファンドエンティティに、取締役会に1人の個人を指名する権利を付与しました。BVFは、発行済みおよび発行済み普通株式（事前積立ワラントおよびトランシェ事前積立ワラントを含む）の9.9％未満の受益所有権を保持するまで、そのような候補者を選出するよう株主に勧める必要があります BVFは完全に行使されたかのように成立します）。

私募の結果、総収入は約2,000万ドルになりました。すべての新株予約権が完全に行使されれば、総収入としてさらに8,000万ドルを受け取ることになります。

優先株式

当社の定款に従い、取締役会の承認と特別決議の承認を得て、当社が発行する普通株式よりも優先される権利を有する株式を発行することができます。当社の条項は、そのような優先株式を規定する特別決議によって修正されなければなりません。

会社法の重要な違い

会社法は英国の会社法をモデルにしていますが、最近の英国の法定制定には従わず、米国の企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、当社に適用される会社法の規定と、デラウェア州に設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの概要です。

上場

当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

私たちのADSの譲渡代理人および登録機関は、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、またはJPモルガンです。現在、当社の主要株式登録簿はウォーカーズ・コーポレート・リミテッドが管理しており、支店株式登録簿は現在当社が管理しています。主要株式登録簿と支店株式登録簿には、当社の普通株式の記録所有者のみが反映されています。当社のADSの保有者は当社の株主の一人として扱われないため、その名前は当社の主要株式登録簿または支店株式登録簿には記載されません。預託者、保管人、またはその候補者は、当社のADSの基礎となる株式の所有者になります。当社のADSおよびADS保有者の権利の詳細については、この目論見書の「米国預託証券の説明」を参照してください。

米国預託株式の説明

米国預託証券

預託機関であるJPモルガンは、募集に関連してADSを発行します。各ADSは、指定された数の当社の普通株式の所有権を表し、預託機関の代理人として、私たち、預託機関、およびADR保有者であるお客様との間の預金契約に基づいて、預託機関または保管人に預けます。今後、各ADSは、預託機関に預け入れられているが、お客様に直接分配されていない証券、現金、その他の資産も対象となります。認定ADRをお客様から特に要求されない限り、すべてのADSは記帳形式で当社の預託機関の帳簿に発行され、そのようなADSに対するお客様の所有権を示す定期報告書が郵送されます。私たちの説明では、ADRへの言及には、あなたが受け取るADSの所有権を示す声明を含めるものとします。

預託機関は、ニューヨーク州ニューヨークのマディソンアベニュー383号、11階、10179にあります。

ADSは、ブローカーや他の金融機関を通じて直接または間接的に保有できます。ADSを直接保有している場合、預託機関の帳簿に自分の名前でADSを登録することで、ADR保有者になります。この説明では、ADSを直接所有していることを前提としています。ブローカーまたは金融機関の候補者を通じてADSを保有している場合、このセクションで説明されているADR保有者の権利を主張するには、そのブローカーまたは金融機関の手続きに頼る必要があります。それらの手続きがどのようなものかについては、ブローカーまたは金融機関に相談してください。

ADR保有者として、私たちはあなたを私たちの株主として扱いません。また、あなたには直接の株主権利はありません。預託者またはその候補者は、すべての発行済みADSに代表される普通株式の記録上の株主となるため、株主の権利はその記録保持者に帰属します。あなたの権利はADR保有者のものです。このような権利は、預金契約に基づいて発行されたADRについて、当社、預託機関、およびすべての保有者の間で随時締結される預金契約の条件に由来します。預託機関とその代理人の義務も預金契約に定められています。預託者またはその候補者は実際には普通株式の登録所有者になるので、あなたに代わって株主の権利を行使するには、普通株式の登録所有者に任せなければなりません。預金契約とADSはニューヨーク州法に準拠しています。ただし、普通株式の保有者に対する当社の義務は、引き続きケイマン諸島によって管理されます。ケイマン諸島は、米国の法律とは異なる場合があります。預金契約に基づき、ADR保有者は、預金契約、ADS、ADR、またはそれによって企図された取引に起因またはそれに基づいて発生する、当社または預託機関に対する、または関与する法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所でのみ提起できることに同意し、申し立てに対する異議を取り消すことはできないことに同意します。そのような手続の裁判地となり、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従います。

以下は、預金契約の重要な条件であると私たちが考える内容の要約です。ただし、これは要約であるため、重要と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。より詳細な情報については、預金契約全体と、ADSの条件が記載されたADRのフォームをお読みください。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出された預金契約の写しを読むことができます。登録届出書と添付の預金契約書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

株式配当とその他の分配

ADSの基礎となる普通株式の配当金やその他の分配金はどのように受け取れますか？

私たちは、有価証券に関してさまざまな種類の分配を行うことがあります。預託機関は、可能な範囲で、受け取った現金を米ドルに換算した後（妥当な基準で換算できると判断した場合）、預金契約に規定されている必要な控除を行った後、普通株式またはその他の預託証券から受け取った現金配当またはその他の分配金をお客様に分配することに同意しました。預託機関は、JPモルガンの部門、支店、または関連会社を利用して、預金契約に基づく証券の公的および/または私的売却を指揮、管理、および/または実行することができます。そのような部門、支店、および/または関連会社は、そのような販売に関連して預託機関に手数料を請求することがありますが、その手数料は預託機関の費用とみなされます。これらの分配金は、ADSが表す原証券の数に比例して受け取ることになります。

以下に記載されている場合を除き、預託機関は、以下の方法で、ADR保有者にその持分に応じた分配金を渡します。

その他のディストリビューション。上記以外の有価証券または財産の分配の場合、預託機関は、(i) 公平かつ実行可能と思われる方法で当該有価証券または資産を分配するか、(ii) 預託機関がそのような有価証券または資産の分配が公平かつ現実的ではないと判断した範囲で、そのような有価証券または財産を売却し、現金の分配と同じ方法で純収入を分配することができます。

預託機関がその裁量により、特定の登録ADR保有者に対して上記の分配は現実的ではないと判断した場合、預託機関は、外貨、有価証券、または財産の分配を含む、実行可能と思われる任意の分配方法を選択するか、またはADR保有者に代わって、預託証券としてADR保有者に代わってそれらの品目を保持することができます。保存されているアイテム。

米ドルはすべて、米国の銀行に引かれた小切手で、1ドルとセントで分配されます。端数セントは責任を負うことなく源泉徴収され、預託機関は当時の現在の慣行に従って処理されます。

寄託者は、何らかの配布または訴訟が合法的または合理的に実行可能であると判断できなかった場合、責任を負いません。

預託機関が特定の為替レートで通貨を両替したり、財産、権利、株式、その他の有価証券を指定された価格で売却したり、そのような取引が指定期間内に完了したりできるという保証はありません。有価証券の購入と売却はすべて、現在www.adr.comの「預託証書の売買と購入」のセクションに規定されている、その時点で最新の方針に従って預託機関によって処理されます（預託機関によって随時更新され、預託機関が単独で責任を負う場所と内容については、預託機関が単独で責任を負います）。

入金、出金、キャンセル

預託機関はどのようにしてADSを発行しますか？

ケイマン諸島の法律および預金契約に規定されている預金に関する制限に従い、預託機関は、(i) 有効発行済みで発行済みの登録形式の普通株式、(ii) 当社または登録機関、譲渡代理人、清算代理人、または株式の所有権または取引を記録するその他の団体から普通株式を受け取る権利。いずれの場合も、未払いの手数料および費用の支払いを条件として、預託機関はADSを発行します。そのような発行に関連する預託機関。この目論見書に基づいて発行されるADSの場合、本書に記載されている引受会社とそのような普通株式を入金するよう手配します。

将来、カストディアンに預け入れられる普通株式には、株券を含む特定の書類、および認定株式の抜粋を添付する必要があります。これは、ADR保有者の利益のための預託機関として、または預託機関が指示する別の名前で、JPモルガン名義の株式を登録したことを反映して、預託機関に、その注文で指定された人物に、またはその書面による命令に従ってADSを発行するよう指示する引き渡し命令を添付する必要があります、いずれかの保管人、預託機関、または候補者にいずれかの流通を譲渡する証書そのように預け入れられた普通株式またはその補償、および預託された普通株式を管理者に議決権を与える代理人。

保管人は、ADR保有者の利益のために、口座および預託機関の命令のために、預託されたすべての普通株式（この目論見書に関連する募集に関連して当社によって、または当社に代わって預託されたものを含む）を保有します。したがって、ADR保有者は普通株式を直接所有することはなく、預金契約に含まれる権利のみを有します。カストディアンは、預託された普通株式で、または預け入れられた普通株式の代わりに受け取った追加の証券、財産、現金も保有します。預託された普通株式およびそのような追加項目は、「預託証券」と呼ばれます。

普通株式を入金し、関連する引き渡し書類を受け取り、預託機関の手数料や手数料、未払いの税金やその他の手数料や手数料の支払いを含む預金契約の他の条項を遵守するたびに、預託機関は、資格のある人の名前または命令で、その人が受け取る資格のあるADSの数を証明する1つまたは複数のADRを発行します。発行されるすべてのADSは、特に別段の要求がない限り、預託機関の直接登録システムの一部となり、登録保有者は預託機関から、その保有者の名前で登録されたADSの数を示す定期的な明細書を受け取ります。ADR保有者は、預託機関の直接登録制度を通じてADSを保有せず、証明書付きADRを発行するよう要求できます。

ADR保有者はどのようにしてADSをキャンセルして預け入れ証券を取得しますか？

預金契約に従い、ケイマン諸島の法律の要件に従い、ADR保有者は、預金契約によって作成された預託受領ファシリティから、当該保有者のADRに代表される普通株式を引き出し、当該普通株式を当該保有者に譲渡するよう預託機関に要求することができます。または、当該ADR保有者の書面による命令で指定された者の書面による命令により、（a）証明書付きADRを何らかの形式で引き渡すこともできます預託機関にとっては満足のいくもの、または (b) ADRの場合は適切な指示書や書類預託機関の直接登録制度を通じて発行された場合、本ADR保有者は、本ADRによって証明されたADSに代表される時点で、預託証券を保管者の事務所に、または非実体化された形で引き渡す権利があります。預託機関は、本契約保有者の要求、リスクおよび費用に応じて、預託証券を保有者が要求した別の場所に預託証券を引き渡すことができます。

預託機関は、以下に関連して預け入れられた有価証券の引き出しのみを制限できます。

記録日

預託機関は、可能であれば、預託証券に関する分配金を受け取る権利、議決権行使の指示を与える権利、査定された手数料を支払う資格がある（または場合によっては義務がある）登録ADR保有者を決定するための基準日（該当する場合は、当社が設定した対応する基準日にできるだけ近いものとする）を定めることができます。ADRプログラムの管理および預金契約に規定されている費用のために、預託機関による。または、通知を受け取ること、その他の事項について行動すること、または義務を負うこと。すべて預金契約の規定に従います。

議決権

投票するにはどうしたらいいですか？

ADR保有者で、預託機関から議決権行使指示書の提出を求められた場合は、ADSの基礎となる株式の議決権を行使する方法を預託機関に指示することができます。預託機関は、株式保有者が議決権を有する会議の通知、または株式保有者からの同意または代理人の勧誘の通知を当社から受領した後、可能な限り早く、預金契約の規定に従ってADS基準日を確定するものとします。寄託者は、投票または会議の日の少なくとも30日前に当社の費用負担で書面で要請し、法的禁止事項がない場合は、登録ADR保有者に、寄託者が受け取った議決権資料に関する最終情報と、あなたがどのように指示できるかを説明した通知を登録ADR保有者に配布するものとします。または、次の段落に従って、寄託者に議決権を行使するよう指示したものとみなされます ADSの基礎となる株式については、任意の代理権を与えるための指示も含めて私たちが指定した人。各ADR保有者は、その保有者の名前で登録されたADSの受益者に議決権行使通知を転送する責任を単独で負うものとします。当社の覚書および定款に従い、株主は、契約、提案された契約、または取り決めに関心がある場合には、自己の議決権を行使したり、会社の他の株主に代わって代理人を行使したりすることはできません。したがって、ADR保有者は、当該保有者が関心を持つ関連会議で検討すべき事項について、預託機関に代わって投票するよう指示してはなりません。

私たちが預託機関に会議案の少なくとも35日前に通知した範囲で、すべてのADR保有者および受益者は、会議日および/または同意の勧誘の締め切り日の10日前までにすべてのADR保有者および受益者に通知を受け取ります。寄託機関は、ADR保有者（ADR保有者に代わって行動する団体を含むがこれに限定されない）から特定の議題に関する指示を受けません。預託信託会社（DTC）の候補者は、適時にその名義人とみなされ、預金契約預託機関は、当該保有者とみなし、当社が指定する人物に、当該議題項目の任意の代理人を、当該議題項目について当該ADSに代表される株式の議決権を行使するように指示したものとみなされます。ただし、（1）当社が通知しない限り、そのような指示はなされなかったものとみなされ、裁量的な代理人も与えられないものとします。寄託者は、（a）そのような議題に関してそのような委任状を与えてほしいと書いています、（b）ありませんそのような議題項目および（c）そのような議題項目に関して存在する実質的な反対意見は、承認されても株式保有者の権利に重大または悪影響を及ぼしません。（2）私たちは、預託者が満足できる形式と内容で弁護士の意見を寄託者に提供し、（a）そのような裁量的代理人の付与によって預託者に報告義務が課されないことを確認しましたケイマン諸島、（b）そのような代理人を付与しても、ケイマン諸島の法律、規則、規制、許可に違反することはありません。(c) 本書で検討されている議決権行使の取り決めおよびみなし指示は、ケイマン諸島の法律、規則、規制に基づいて発効します。(d) そのような裁量代理人の付与は、いかなる状況においても、ADSがケイマン諸島の法律、規則、または規制の下で預託機関の資産として扱われることはありません。

保有者は、議決権行使の指示をできるだけ早く預託機関に転送することを強くお勧めします。指示が有効であるためには、代理人と議決権行使を担当する預託機関のADR部門が、指定された方法で、指定された時間までに、指示を受け取る必要があります。ただし、そのような指示は、それ以前に預託機関によって物理的に受領されている可能性があります。預託機関自身は議決権を行使しません。さらに、寄託機関もその代理人も、議決指示を実行しなかったこと、投票が行われた方法、または投票の結果について責任を負いません。預金契約またはADRに含まれる内容にかかわらず、預託機関は、法律や規制、またはADSが上場されている証券取引所の要件で禁止されていない範囲で、預託証券の保有者との会合または同意または代理人の勧誘に関連して預託機関に提供された資料を配布する代わりに、ADRの登録保有者に次の通知を配布することができますそのような所有者に、そのような所有者に、そのような所有者にそのようなものを取得する方法についての指示を提供するか、そのような所有者に公表します資料を要求に応じて、またはそのような資料を受け取ります（つまり、検索用の資料が掲載されているウェブサイトを参照するか、資料のコピーをリクエストする連絡先を参照して）。

預託機関に投票するよう指示するのに間に合うように議決権行使資料を受け取る保証はありません。また、あなた、またはブローカー、ディーラー、その他の第三者を通じてADSを保有している人は、投票権を行使する機会がない可能性があります。

私たちは、ケイマン諸島の法律、覚書、定款に基づき、世論調査（挙手の結果の発表の前または発表時）が要求されない限り、株主総会での投票は挙手によるものであることを預託者に伝えました。覚書と定款に従って決議または事項に関する投票が挙手で行われる場合、寄託者は投票を控え、寄託者が保有者から受け取った議決権行使の指示は失効します。預託機関は、ADS保有者からの要請の有無にかかわらず、世論調査を要求したり、世論調査の要求に加担したりしません。

レポートとその他のコミュニケーション

ADR保有者は私たちのレポートを見ることができますか？

預託機関は、ADR保有者が預託機関およびカストディアンの事務所で確認できるようにするか、預託機関への要請（預託機関の裁量により要求を拒否する場合があります）、預金契約、預託証券の規定または管理、およびカストディアンまたはその候補者が預託証券の保有者として受領し、一般に公開されている当社からの書面による通信を提供します。預託証券の保有者に。

さらに、普通株式の保有者に書面による通信を一般に公開し、そのコピー（または英語の翻訳または要約）を預託機関に提出すると、預託機関は登録ADR保有者に同じものを配布します。

手数料と経費

どのような手数料や経費を支払う必要がありますか？

預託機関は、普通株式の預金に対する発行、株式分配、権利およびその他の分配に関する発行、当社が申告した株式配当または株式分割に基づく発行、または合併、証券交換、またはADSまたは預託証券に影響するその他の取引またはイベントに基づく発行を含むがこれらに限定されない、ADSが発行された各人に請求することができます預け入れられた有価証券の引き出し、またはその他の理由でADRが取り消されたり減額されたりした場合は、5.00ドルで場合によっては、100個のADS（またはその一部）が発行、引き渡し、削減、キャンセル、または引き渡されました。預託機関は、その預託前に株式分配、権利および/またはその他の分配に関して受け取った十分な有価証券および資産を（公売または私的売却により）売却して、当該手数料を支払うことができます。

以下の追加料金は、ADR保有者、株式を入金または出金する当事者、またはADSを引き渡す当事者、および/またはADSを発行した当事者（当社が申告した株式配当または株式分割、またはADSもしくは預託証券に関する株式交換に基づく発行を含みますが、これらに限定されません）のいずれか該当する場合に発生します。

外国為替関連事項

配当金の支払いやその他の現金配分、その他の企業活動を含む、さまざまな預託証書取引の管理を円滑に進めるため、預託機関はJPモルガンおよび/またはその関連会社の外国為替デスクに連絡して、外貨を米ドルに両替するスポット外国為替取引、またはFX取引を行う場合があります。特定の通貨では、FX取引はJPモルガンまたは関連会社、場合によっては元本として行われます。他の通貨の場合、FX取引は無関係の現地カストディアン（または他の第三者の現地流動性プロバイダー）に直接ルーティングされ、管理されます。JPモルガンもその関連会社もそのようなFX取引の当事者ではありません。

FX取引に適用される外国為替レートは、(a) 公表されているベンチマークレート、または (b) 第三者の現地流動性プロバイダーによって決定されたレートで、いずれの場合も、必要に応じてスプレッドをプラスまたはマイナスします。預託機関は、www.adr.comの「開示」ページで、その通貨に適用される外国為替レートとスプレッド（もしあれば）を開示します（預託機関は随時更新し、預託機関が単独で責任を負う場所と内容についても預託機関が単独で責任を負います）。このような適用される外国為替レートとスプレッドは、他の顧客と同等の取引を行う際のレートやスプレッド、またはJPモルガンまたはその関連会社がFX取引日に該当する通貨ペアで外国為替取引を行う際の為替レートやスプレッドの範囲と異なる可能性があります（預託機関、JPモルガン、またはその関連会社のいずれも、そのようなレートがないことを保証する義務はありません）。さらに、FX取引の実行タイミングは、規制要件、市場時間、外国為替市場の流動性、その他の要因など、現地の市場動向によって異なります。さらに、JPモルガンとその関連会社は、当社、預託機関、保有者、または受益者にかかる活動の影響に関係なく、市場での地位に関連するリスクを適切と考える方法で管理することがあります。適用されるスプレッドには、リスク管理やその他のヘッジ関連活動の結果としてJPモルガンとその関連会社が獲得または被る可能性のある利益または損失は反映されていません。

上記にかかわらず、当社が預託機関に米ドルを提供する限り、JPモルガンもその関連会社も、本書に記載されているようにFX取引を実行しません。このような場合、預託機関は私たちから受け取った米ドルを分配します。

当社は、当社と預託機関との間の随時合意に従い、預託機関および預託機関の代理人（保管者を除く）のその他すべての費用および費用を支払います。上記の料金は、当社と預託機関との間の合意により随時修正される場合があります。預託者が上記の手数料、手数料、経費の支払いを受ける権利は、預金契約の終了後も存続します。

預託機関は、ADRプログラムの設立と維持に関連して当社が負担した特定の費用を、当社と寄託者が随時合意する条件に基づいて当社に払い戻すことを期待しています。預託機関は、ADRプログラムに関して請求される預託手数料の一定額または一部、または当社と預託者が随時合意する条件に基づき、当社に提供することがあります。預託機関は、出金目的で株式を預け入れたり、ADSを引き渡したりする投資家や、その代理を務める仲介業者から、ADSの発行および取り消しにかかる手数料を直接徴収します。預託機関は、分配額から手数料を差し引くか、分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことで、投資家への分配を行う際の手数料を徴収します。預託機関は、現金分配金から差し引いたり、投資家に直接請求したり、代理を務める参加者の記帳システムの口座に請求したりして、預託サービスの年会費を徴収することができます。預託機関は通常、ADSの保有者への分配から支払うべき金額を相殺します。ただし、分配金が存在せず、預託者が未払いの支払いを適時に受領しない場合、預託機関は、手数料や経費が支払われるまで、未払いの手数料や経費を支払っていない保有者へのさらなるサービスの提供を拒否することがあります。預託機関の裁量により、預金契約に基づいて支払うべきすべての手数料と手数料は、前払い、または預託機関による未払いの申告時に支払う必要があります。

税金の支払い

ADRに関して税金やその他の政府手数料（罰金や利息を含む）がカストディアンまたは預託機関によって、またはこれに代わって支払われる場合、それによって証明されるADSに代表される預託証券、あるいはその分配金は、ADR保有者が預託機関に支払うものとし、ADRまたは証拠となるADSを保有または保有していたことによってこれにより、その保有者とそのすべての受益者、およびその以前の所有者と受益者全員が、共同で別々に合意しますそのような税金やその他の政府費用に関して、各預託機関とその代理人を補償、弁護し、無害に保つこと。本ADRの各保有者およびそれによって証明されるADSの受益者、ならびにADRを保有または保有していたことによる本ADSの各保有者および受益者、または総称して税控除者は、預託機関がこのADRに関して支払うべき金額の支払いを1人または複数の税控除者に求める権利を有することを認め、同意します預託者が独自の裁量で決定し、他の税控除者に支払いを求める義務はありません。ADR保有者が税金やその他の政府費用を支払う義務がある場合、預託者は（i）分配金からその金額を差し引くか、（ii）預託証券を（公売または私的売却で）売却し、その売却の純収入から未払い額を差し引くことができます。いずれの場合も、不足分についてはADR保有者が引き続き責任を負います。税金や政府手数料が未払いの場合、預託機関は、支払いが行われるまで、ADRの登録、譲渡登録、分割または組み合わせ、または預託証券の引き出しを拒否することもあります。現金分配から税金や政府費用を源泉徴収する必要がある場合、預託機関は現金分配から源泉徴収する必要のある金額を差し引くか、現金以外の分配の場合は、預託者がそのような税金を支払うために必要かつ現実的であると考える金額と方法で、分配された不動産または有価証券を（公売または私的売却によって）売却し、残りの純収入または残金を分配するものとしますそのような税金を控除した後の資産を、その資格のあるADR保有者に渡します。

上記にかかわらず、ケイマン諸島、シンガポール、米国、およびその他の管轄区域で支払われるすべての印紙税およびその他の同様の関税または税金は、ADSの構成と発行、および預金契約の締結またはその他の事由に関連して支払います。預金契約またはADSに基づく当社の義務を執行するために何らかの法的手続きが行われ、そのような手続きの目的で、それらのいずれかをいずれかの法域で締結または執行する必要があり、そのような法域での手続きに関連して印紙税またはその他の同様の関税または税金が支払われるようになった場合、ADR保有者はそのような印紙税をすべて支払う（または有効な支払いを行う人に払い戻す）します。管轄裁判所から別段の命令がない限り、罰金や利息を含むその他の同様の関税や税金そのような手続きにおける管轄権。預託機関は、預託機関がADR保有者に支払いを要求することなく、ADR保有者が預金契約に基づいて支払うべき印紙税またはその他の同様の関税または税金を支払うために、預託証券を売却し、それに関するADSを取り消すことができます。

各保有者および受益者は、税金の還付、源泉徴収率の引き下げ、またはその他の税制上の優遇措置から生じる税金、税金の追加、罰金、または利息に関する政府当局からの請求に対して、当社、預託者、その管理人、および当社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、および関連会社を補償し、それぞれを無害にすることに同意します。保有者および受益者のそのような義務は、ADSの譲渡、ADSの放棄、および撤回後も存続するものとします預け入れた有価証券と預金契約の解除。

再分類、資本増強、合併

預託証券の額面金額の変更、分割、統合、取消またはその他の再分類、または（ii）ADRの保有者に対して行われていない普通株式またはその他の資産の分配、または（iii）資本増強、再編成、合併、統合、清算、管財務、破産、またはすべての売却を含む、預託証券に影響する特定の措置を講じる場合、または実質的にすべての私たちの資産、預託機関は選択することができ、私たちから合理的に要求された場合は、

預託機関が上記のオプションのいずれも選択しない場合、受領する現金、有価証券、その他の財産のいずれかが預託証券の一部となり、各ADSはその資産の比例持分となります。

修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？

理由の如何を問わず、お客様の同意なしに預金契約とADSを修正することを預託機関と合意する場合があります。ADR保有者または受益者には、手数料または手数料（株式譲渡またはその他の税金およびその他の政府手数料、譲渡または登録手数料、SWIFT、テレックスまたはファクシミリ送信費用、配送費用、その他の費用を除く）を課すまたは増額する改正、またはADR保有者または受益者の既存の実質的な権利を損なう改定については、少なくとも30日前に通知する必要があります。そのような通知には、それによって施行された具体的な改正を詳細に説明する必要はありませんが、ADR保有者がそのような改正の本文にアクセスする手段を特定する必要があります。ADR保有者が通知を受けた後も1つまたは複数のADRを保有し続ける場合、そのADR保有者はそのような修正に同意し、そのように修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。(i) 1933年の証券法に基づいてADSをフォームF-6に登録するため、または (b) ADSまたは株式を電子帳簿フォームでのみ取引するために合理的に必要で、(ii) いずれの場合も、ADR保有者が負担する手数料や手数料を課したり増加させたりしない改正または補足は、ADR保有者または受益者の実質的な権利を害するものではないとみなされます。上記にかかわらず、いずれかの政府機関または規制機関が、預金契約またはADRの形式の修正または補足を必要とする新しい法律、規則、または規制を採用した場合、当社と寄託機関は、そのような変更された法律、規則、または規制に従って、いつでも預金契約とADRを修正または補足することができます。このような修正または補足は、通知がなされる前、またはコンプライアンスに必要なその他の期間内に有効になる場合があります。ただし、適用法の強制的な規定に従う場合を除き、修正を行っても、ADSを引き渡して原証券を受け取る権利が損なわれることはありません。

預金契約はどのように解除できますか？

預託機関は、当社の書面による指示により、当該解約通知で定められた日の少なくとも30日前に、ADRの登録保有者に当該解約通知を郵送することにより、預金契約およびADRを解約することができます。ただし、預託機関が（i）預金契約に基づいて預託機関として辞任した場合、預託機関によるそのような解約の通知は、後継預託者でない限り、登録保有者に提供されないものとします。辞任日から60日以内は、預金契約に基づいて営業しないものとし、そして（ii）預金契約に基づいて預託機関として削除された場合、預託機関によるそのような解約の通知は、当社の撤去通知が最初に預託機関に提供されてから60日目に後継預託機関が預金契約に基づいて運営されない場合を除き、ADRの登録保有者には提供されないものとします。預金契約にこれと反対の定めがある場合でも、預託機関は、(i) 当社が破産または破産した場合、(ii) 当社が預託証券の全部または実質的にすべての償還を行う（または実施する）場合、または返済を意味する現金または株式の分配を行う場合、ADR保有者に30日前に通知することを条件として預金契約を終了することができます預け入れられた有価証券の価値の全部または実質的にすべて、または（iii）合併、統合、資産の売却、またはその他の取引が発生した場合その結果、預け入れられた有価証券と引き換えに、または預け入れられた有価証券の代わりに証券やその他の資産が引き渡されます。さらに、政府当局または機関による制裁に関する法律、規則、規制で義務付けられている場合、または寄託者が法律、規則、規制に基づき責任を負う場合、または政府当局または団体から別途要求された場合、預託機関は、当社、ADR保有者、受益者またはその他の人物に事前に通知することなく、預金契約を直ちに終了することができます。いずれの場合も、預託機関の決定によりその合理的な裁量。

解約後、預託機関は合理的な努力を払って、ADSがDTCの資格を失い、その後DTCもその候補者も保有者にならないようにします。ADSがDTCの対象でなくなった場合、および/またはDTCもその候補者のいずれも保有者ではない場合、預託機関は、(a) 預託されたすべての有価証券をADR登録簿に記載されている名前を参照する一般株式とともに当社に引き渡すようカストディアンに指示し、(b) ADR登録簿のコピーを当社に提供するものとします。そのような預託証券とADR登録簿を受け取ったら、私たちは最善の努力を払って、ADR登録簿に反映されたADSが代表する株式を表す株券を、その保有者の名前で発行し、その株券をADR登録簿に記載されている住所の保有者に引き渡します。保管者にそのような指示を伝え、ADR登録簿のコピーを当社に引き渡した後は、預託機関とその代理人はそれ以上の義務を負わないものとします。

ADR保有者に対する義務と責任の制限

当社の義務と預託機関の義務の制限、ADR保有者およびADS保有者に対する責任の制限。

ADRの発行、登録、譲渡の登録、分割、結合、撤回、またはADRに関する配布の前に、また以下に説明する証拠を提出する場合には、随時、当社、預託機関またはその管理人は以下を要求することがあります：

ADRの発行、普通株式の預託の受付、登録、譲渡登録、ADRの分割または結合、または株式の引き出しは、ADR登録簿または預託証券の登録簿が閉鎖された場合、または預託機関によってそのような措置が推奨された場合に、一般的にまたは特定の場合に停止される場合があります。ただし、株式を引き出す能力は次の状況でのみ制限されます。（i）一時的な延期預託機関の振込帳簿または当社の振込帳簿を閉じたこと、または株主総会での議決権行使または配当金の支払い、（ii）手数料、税金、および同様の費用の支払い、および（iii）ADRまたは預託証券の引き出しに関連する法律または政府規制の遵守に関連する普通株式の預託。

預金契約は、預託機関、当社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、関連会社の義務と責任を明示的に制限しています。ただし、1933年の証券法に基づく責任の免責事項は、預金契約の責任制限条項のいずれによっても意図されていません。預金契約では、以下の場合、当社、預託機関、その他の当事者のいずれも、保有者または受益者に対して責任を負わないと規定されています。

私たち、寄託機関およびその代理人は、本物であり、適切な当事者によって署名、提示、または提供されたと信じる書面による通知、要求、指示、指示、または文書を信頼し、それに基づいて行動することがあり、保護されるものとします。

私たち、預託機関、またはそれぞれの代理人のいずれも、すべての費用（弁護士の手数料や支払いを含む）に対して満足のいく補償と責任が提供される場合、預託証券またはADRに関する訴訟、訴訟、またはその他の手続きに出頭し、訴追または弁護する義務はありません。預託機関とその代理人は、預託契約、ADRの登録保有者または保有者、ADR、または預金契約やADRに関連するその他の方法で管理する情報に対するあらゆる要求または要求に完全に応えることができます。ただし、法律、規則、規制、行政または司法手続き、銀行、証券、その他の規制当局を含むがこれらに限定されない法的機関によって、またはそれに従って要求される場合に限ります。。預託機関は、証券保管機関、清算機関、決済システムによる作為または不作為、またはそれらの破産について責任を負わないものとします。さらに、預託機関は、JPモルガンの支店または関連会社ではないカストディアンの破産について、責任を負わず、またそれに関連して生じる責任も負わないものとします。預金契約またはADRにこれと異なる規定が含まれていても、預託者は、保管者側の行為または不作為について責任を負わず、またそれに関連して責任を負わないものとします。ただし、保管人が（i）保管の提供において詐欺または故意の違法行為を行った結果、所有者が直接責任を負った場合を除きます。預託機関への保管サービス、または（ii）預託機関への保管サービスの提供において合理的な注意を払わなかった場合保管人が所在する法域で一般的な基準に従って。預託機関は、有価証券の売却に関連して受け取った価格、その時期、または行動の遅延または不作為について一切の責任を負わないものとし、また、そのような売却または売却の提案に関連して留保された当事者側の誤りまたは行動の遅延、不作為、不履行または過失についても責任を負わないものとします。

預託機関は、いずれかの国や法域の法律、規則、規制、政府、規制当局、証券取引所、市場、自動見積もりシステムの要件、またはそれらまたはそれらの変更について、ADR保有者またはその他のADSへの利害関係者に通知する義務はありません。

さらに、ADRの登録保有者または受益者が、当該保有者または受益者の所得税負債に対して支払われた米国以外の税金の控除または払い戻しを受けなかった場合、当社、預託機関、または保管人のいずれも責任を負わないものとします。登録保有者または受益者がADRまたはADSを所有しているために被る可能性のある税金または税務上の影響について、当社も預託機関も一切責任を負わないものとします。

預託機関もその代理人も、預託された有価証券の議決権行使の指示に従わなかったこと、そのような投票が行われた方法、またはそのような投票の結果について責任を負いません。預託機関は、通貨の換算、送金、流通に必要な承認またはライセンスに関して、当社または当社の弁護士からの指示に頼る場合があります。預託機関は、当社または当社に代わってADR保有者に配布するために提出した情報の内容、またはその翻訳の不正確さ、預託証券の持分の取得に関連する投資リスク、預託証券の有効性または価値、第三者の信用力、および条件に基づいて権利を失効させたことについて、一切の責任を負わないものとします預金契約、または当社からの通知の不履行または適時性について。寄託者は、預託機関の以前の作為または不作為に関連していたか、寄託者の解任または辞任後に完全に生じた事項に関連するかを問わず、承継預託機関が行った作為または不作為について責任を負わないものとします。

私たち、預託機関、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または当社の監督者は、個人または法人（保有者および受益者を含むがこれらに限定されない）が被った間接的、特別、懲罰的、または結果的損害（弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）または利益の損失について、登録所有者または受益者に対して責任を負わないものとします。予見可能かどうか、またそのような請求が提起される可能性のある訴訟の種類に関係なく。

預金契約では、各当事者（疑義を避けるため、ADRの各保有者および受益者および/または持分保有者を含む）は、普通株式またはその他の預託証券からまたは関連して直接的または間接的に生じた預託機関および/または当社に対する訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を、適用法で認められる最大限の範囲で、取り返しのつかない形で放棄します。ADSまたはADR、預金契約またはそこで企図されている取引、またはその違反（契約に基づくかどうかにかかわらず、不法行為、慣習法、その他の理論）。

預託機関とその代理人は、当社、当社の関連会社、およびADRのあらゆる種類の証券を所有および取引することができます。

ADSへの関心の開示

預託証券の規定または規定により、預託証券、その他の普通株式およびその他の有価証券の受益者またはその他の所有権または持分に制限が課され、そのような開示または制限を強制する譲渡、議決権、またはその他の権利を阻止することが規定されている場合、お客様はそのような開示要件および所有権の制限をすべて遵守し、それらに関して当社が提供する可能性のある合理的な指示に従うことに同意します。

各ADR保有者は、ケイマン諸島とシンガポールの法律、規則、規制、および今後普通株式を登録、取引、または上場する可能性のある証券取引所の規則および規制に従って、とりわけ、当該ADR保有者がADR（および場合によっては普通株式）を所有する能力、および他者の身元に関する情報を提供するために、当社からの要求に従うことに同意します。そのようなADRに興味がある人と、そのような関心の本質。

預託書籍

預託機関またはその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、組み合わせおよび分割のための登録簿を管理します。これらの登録簿には、預託機関の直接登録システムが含まれるものとします。ADRの登録保有者は、当社の事業または預金契約に関連する事項のために、他のADR保有者と連絡を取る目的で、いつでも預託機関でそのような登録簿を検査することができます。このような登録簿は、預託機関によって好都合であると判断された場合、いつでもまたは随時閉鎖することができます。

預託機関は、ADRの配達と受領のための設備を維持します。

アポイントメント

預金契約では、ADRの各登録保有者および各受益者は、預金契約の条件に従って発行されたADSまたはADR（またはそれらのいずれかの利益）を受け入れると、すべての目的で以下のようにみなされます。

準拠法、管轄権への服従および仲裁

預金契約、ADS、およびADRは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されますが、抵触法の原則の適用は適用されません。預金契約では、ニューヨーク州の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に従い、当社に代わって手続き代行代理人を任命しました。上記にかかわらず、この文の最後に記載されている連邦証券法の切り抜きを含む下記の条件に従い、(i) 預託者は、寄託契約の規定に従って、そのような訴訟、訴訟、または手続きを仲裁に付託することができます。また、そのような照会があった場合、当社が提起した訴訟、訴訟、または手続きは、当該裁判所ではなく当該仲裁で最終的に決定されるものとします。（ii) 寄託者は、独自の裁量により、紛争、訴訟、訴訟、論争、請求、または預金契約、ADR、またはそこで企図された取引から、またはそれらに関連して、直接的または間接的に手続きを進めること（その存在、有効性、解釈、履行または終了に関する質問を含め、預金契約の他の当事者または当事者（ADR保有者および受益者に対するものを含みますが、これに限定されません）に対して、記載されている条件に基づいて問題を言及し、最終的に解決することにより以下、そして（iii）預託機関は預金契約の当事者（ADR保有者および受益者を含むがこれらに限定されない）が預託機関に対して提起した、上記（ii）項に記載されている種類の紛争、訴訟、訴訟、論争、請求、または手続きは、以下に説明する条件に基づいて行われる仲裁に付託され、最終的に解決されるものとする。ただし、特定の連邦証券法違反がある限り ADR保有者が当社および/または預託機関に対して提起した紛争の諸相、または受益者、ADR保有者および/または受益者が当社および/または預託機関に対して提起した当該紛争の連邦証券法違反の側面は、当該保有者の選択により、ニューヨーク、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所に留まる場合があります。また、当該保有者が当社および/または預託機関に対して提起した請求、紛争、法的訴訟、訴訟および/または手続き（連邦証券法違反請求とともに、またはそれに加えて提起されたものを含む）、預託金の規定に従って仲裁に付託されます契約。そのような仲裁はすべて、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従ってニューヨーク、ニューヨークで行われるか、香港国際仲裁センターを任命機関とする国連国際貿易法委員会の仲裁規則に従って香港で行われるものとし、そのような仲裁の言語は英語とします。

上記にかかわらず、預金契約、ADS、ADR、ADR、またはそれによって意図された取引に基づく訴訟、訴訟または手続は、ケイマン諸島、シンガポール、および/または米国の管轄裁判所で預託機関によって提起される場合があります。

ADSまたはその持分を保有することにより、ADRの登録保有者と受益者はそれぞれ、預託者の権利を条件として、(i) 預金契約、ADS、ADR、ADR、ADR、または本書で企図されている取引に起因またはそれに基づいて発生する、当社または預託機関に対する、または関与するあらゆる法的訴訟、訴訟、手続は、ある州でのみ開始できるということに取消不能の形で同意します。ニューヨーク、ニューヨークの連邦裁判所、および各裁判所は、そのような手続きの裁判地の決定に対する異議を取り消不能かつ取り消し不能で放棄しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟では、当該裁判所の専属管轄権に服します。

課税

この目論見書に記載されている有価証券の購入、所有、処分に関連する米国連邦所得税の重要な影響は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。

法律問題

私たちは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPが代理を務めています。ADSの基礎となる当社の普通株式の有効期間およびケイマン諸島法のその他の特定の事項は、ウォーカーズによって当社に引き継がれます。引受人、ディーラー、代理人については、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって、その他の法的事項が引き継がれる場合があります。

専門家

2021年12月31日および2022年12月31日現在のASLAN Pharmaceuticals Limitedの連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のASLAN Pharmaceuticals Limitedのフォーム20-Fの年次報告書を参照して本目論見書に参照により組み込まれており、記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています報告します。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

Deloitte & Touche LLPの登録会社住所は、シェントンウェイ6番、OUEダウンタウン2、#33 -00、シンガポール068809です。

民事責任の執行

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちがケイマン諸島に設立されたのは、政治的、経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、外国為替管理や通貨制限の欠如、専門的でサポートサービスの利用など、ケイマン諸島の企業であることに関連する特定の利点があるからです。しかし、ケイマン諸島は米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護も弱いです。さらに、ケイマン諸島の企業には、米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格はありません。

当社の憲法文書には、米国の証券法に基づいて生じるものを含め、当社、当社の執行役員、取締役、株主間の紛争を仲裁の対象とすることを要求する規定は含まれていません。

私たちの資産のほぼすべてが米国外にあります。さらに、当社の取締役および執行役員のほとんどは、米国以外の法域の国民または居住者であり、実質的にすべての資産は米国外にあります。その結果、米国内の手続きを当社またはこれらの人物に委ねたり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国裁判所で得られた判決を当社または彼らに対して執行することが困難または不可能になる場合があります。また、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された判決を、当社および当社の執行役員および取締役に対して執行することも難しい場合があります。

私たちは、米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づく本目論見書に基づく募集に関連してニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で当社に対して提起された訴訟、または本件に基づく募集に関連してニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所に当社に対して提起された訴訟に関する手続きの代行を受けるために、Coggency Global Inc. を代理人に任命しました。ニューヨーク州の証券法に基づく目論見書。

ケイマン諸島

ケイマン諸島の法律について、私たちの弁護士であるウォーカーズから、米国とケイマン諸島には、民事および商事問題における米国裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約がなく、米国のみに基づくかどうかにかかわらず、民事責任条項に基づいて米国の連邦裁判所または州裁判所が下した金銭の支払いに関する最終判決が不確実であることがわかりました。連邦証券法は、ケイマン諸島で施行されます。この不確実性は、そのような判決がケイマン諸島の裁判所によって刑事上の判決となるのか、それとも懲罰的であると判断されるのかに関係しています。

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また、ウォーカーズからは、上記にかかわらず、米国連邦裁判所または州裁判所で最終的かつ決定的な判決が下され、補償的損害賠償として一定の金額が支払われることになり、本質的に罰則となる法律（つまり、政府当局による税金やその他の類似の費用に対して歳入当局が請求する金額ではない、または罰金や罰金、または複数）に関するものではないというアドバイスを受けました。懲罰的損害）は、ケイマン諸島の裁判所で慣習法で認められ、執行されます。再適用はありません。ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について開始された訴訟による、根底にある紛争のメリットの審査。（a）判決を下した裁判所は、ケイマン諸島の裁判所および当該判決の対象となる当事者が適用する国際私法の原則に従って、訴訟を審理する権限を有し、当該管轄区域に居住しているか、当該管轄区域内に居住または事業を営んでいて、正式に手続きを経て、(b) 外国裁判所が下した判決は成立しませんでした罰則、税金、罰金、または同様の財政上または歳入上の義務の尊重、（c）判決は最終的かつ決定的であり、清算金額の場合、（d）判決は詐欺によって得られなかった、（e）判決はケイマン諸島の自然正義や公共政策に反する方法で下されたものではなく、その執行もされていません。

ケイマン諸島の裁判所は、米国連邦証券法の違反を理由にケイマン諸島大裁判所で当社またはこれらの個人に対して提起された訴訟において、当社または当社の取締役または役員に民事責任を負わせることができます。ただし、違反に関する事実がケイマン諸島法に基づく訴訟の原因となるか、または訴訟の原因となる場合に限ります。

詳細を確認できる場所

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。証券取引法に基づき、フォーム20-Fやその他の情報を記載した年次報告書をSECに提出しています。また、フォーム6-Kに従って、自国で公開され、当社が上場または株主に配布している証券取引所に提出および公開する必要のある重要な情報をSECに提供します。外国の民間発行体として、私たちはとりわけ、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主は、証券取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。

SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されているか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

また、www.aslanpharma.comでウェブサイトを運営しており、そこからSECの提出書類にアクセスできます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。参照により法人化することで、他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、本目論見書の一部とみなされ、本目論見書の日付以降、本募集の終了または完了前に当社がSECに提出した情報も、参照により本目論見書に組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部とみなされ、この文書に含まれる情報を含め、以前に提出された情報が自動的に更新され、優先されます。

参考までに組み込んでいる文書は次のとおりです。

また、SECに提出するその後のすべての年次報告書、および（i）この目論見書の一部となる登録届出書の日付以降、当該登録届出書の発効前（当該登録届出書に参照により組み込まれていると記載されている場合）、および（ii）本募集の終了前のこの目論見書の日付以降、当社がSECに提出するフォーム6-Kの特定の報告書も参照して組み込んでいます（この目論見書に参考資料として組み込まれていると彼らが述べているなら）。いずれの場合も、この目論見書または付随する目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報を組み込んだとはみなされません。本目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、本目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しを、当該者の書面または口頭による請求により受け取る受益者を含む各個人に無料で提供されます。

アスランファーマシューティカルズリミテッド

3 テマセックアベニュー

レベル18センテニアルタワー

シンガポール 039190

+65 6817 9598

これらの文書には、当社のウェブサイト www.aslanpharma.com でもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、そのような申し出や勧誘が許可されていない法域や、そのような申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域や、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である相手に対して、証券の売却を申し出ることはありません。

登録に関連する費用

以下は、SEC登録料以外に、ここに登録される証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて当社が負担する）の見積もりです。

5,000,000株の米国預託証券

125,000,000株の普通株式を代表しています

目論見書補足

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

2024年3月12日