W&C Standard Template

添付ファイル97.1

ARQIT Quantum Inc.

政策があります
誤り判決の補償を追討する

概要

ナスダック証券市場適用規則(“ナスダック規則”)、1934年証券取引法(“取引法”)第10 D節及び第10 D-1条(“第10 D-1条”)、Arqit Quantum Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、役員にエラー付与の奨励的報酬を取り戻すことを規定するために、本政策(“本政策”)を通過している。本稿で使用するすべての大文字タームと他の定義されていないタームは，以下のH節で与えられる意味を持つべきである.

B.	誤り判決の補償を追討する

(1)会計書き換えが発生した場合、会社は合理的かつ迅速にナスダック規則および規則10 D-1に従って受信したエラー賠償を以下のように返送する

(i)

会計が再記述された後、報酬委員会(完全に独立取締役で構成されている場合、または当該委員会がない場合は、取締役会の大多数の独立取締役)(“委員会”)は、行政者1人当たりに徴収された任意の誤り判決の補償金額を特定し、任意の誤って判断された補償金額及びその返済又は返還を要求する等の補償を記載した書面通知を迅速に出さなければならない(誰が適用されるかによる)。

(a)

企業の株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が、適用される会計リロードの情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：

償還または返金されるべき金額は、会社の株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定され、インセンティブに基づく補償は、その会社の株価または株主総リターンに基づくものである

二、

会社は合理的に推定された確定文書を保存し、要求に応じてナスダックに関連文書を提供しなければならない。

(Ii)

委員会は具体的な事実と状況に基づいて誤って判決された賠償を取り戻す適切な方法を決定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、以下のB(2)節で述べる以外は、いずれの場合も、

当社が受けた金額は、役員の本契約項での義務を履行するために誤って判決された賠償額を下回っています。

(Iii)

行政者が当社に当社又は適用法律に基づいて締結した任意の重複補償責任について徴収したいかなる誤り判決賠償についても、当該等の償還された金額は、本保険証書に基づいて追討された誤り判決賠償金額に計上しなければならない。

(Iv)

もし行政者が期限通りに当社にすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、適用された行政者に当該などの誤った判決の賠償を追及しなければならない。請求しなければならないのは、適用された役員は、前判決に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意及びすべての費用(弁護士費を含む)を当社に返済しなければならない。

(2)

本契約に何らかの逆の規定があっても，委員会が回収が不可能であると認定した場合は，会社に上記B(1)節で述べた行動を要求すべきではないそして以下の3つの条件の1つを満たす

(i)

委員会は、政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用が回収すべき額を超えることを決定した。この決定を下す前に、当社は合理的な試みを行い、誤って判決された賠償金を取り戻し、これを記録し(S)、ナスダックにこのような文書を提供しなければならない

(Ii)

復帰2022年11月28日までに採択された法律は、母国法律違反に基づく誤った判決に基づくいかなる金額を取り戻すことが不可能であることが決定される前に、会社が母国法律顧問の意見(ナスダックは受け入れることができる)、すなわち、追跡がこのような違反をもたらし、その意見のコピーをナスダックに提供することを前提とする

(Iii)

回収は、当社従業員が普遍的に福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画が改正された1986年の国内収入法第401(A)(13)条又は第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない可能性がある。

規定を開示する

会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出書類及び規則に要求される本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

弥済を禁ずる

当社は、(I)本保険条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判決された賠償の損失、又は(Ii)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる幹部に保険又は賠償を提供することができない。また、会社は以下のいかなる誘因も免除する協定を締結してはならない

本政策に従って、役員の補償を付与、支払い、または付与するか、または会社が任意の誤って判断された補償を取り戻す権利を放棄し、本政策は、そのような任意の合意(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されたものにかかわらず)を置換するであろう。

管理と説明

本政策は委員会が実行すべきであり，委員会が下した任意の決定は最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の実行および会社がナスダック規則、第10 D節、第10 D-1条、およびこれに関連する米国証券取引委員会またはナスダックの任意の他の適用される法律、法規、規則または解釈を公布または発表することについて必要、適切または適切な決定を行う権利がある。

修正する

委員会はいつでも適宜本政策を修正することができ、それが必要だと思う時に本政策を改訂しなければならない。F節にいかなる逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、またはナスダック規則に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。

他の追徴権

本政策は、すべての幹部に対して拘束力及び強制執行が可能であり、法律の要求が適用される範囲内又は米国証券取引委員会又はナスダックの指導の下で、その受益者、相続人、遺言執行者、管理人又は他の法定代表者に対して、その受益者、相続人、遺言執行者、管理人又は他の法定代表者を提供する。委員会は法的要求を適用するためにこの政策を最大限に適用するつもりだ。執行幹事と締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策条項を遵守する協定を含むものとみなされる。本政策項目の下の任意の追跡権利は、適用された法律、法規または規則、または当社の任意の政策による条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに基づいて、これらの権利の代わりに、当社に提供される任意の他の救済または追討権利の補充である。

定義する

本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。

(一)“会計再述”とは、証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社が行った会計再記述であり、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に重大な影響を与える誤りを是正するために要求される会計再記述(“大R”)を含む

再説明)、そうでなければ、誤りが今期内に訂正されるか、または今期中に修正されない場合、重大な誤報(“小r”の再記述)をもたらす。

(2)“適格インセンティブ報酬の回収”とは、(I)適用された“ナスダック”規則が施行された日又は後に、(Ii)役員就任を開始した後、(Iii)インセンティブに基づく報酬に係る適用実績期間内の任意の時点で役員を務めるすべてのインセンティブベースの報酬(当該役員が誤って付与された報酬が自社に返済を要求された場合に在任しているか否かにかかわらず)、(Iv)会社が国家証券取引所又は全国証券協会に上場している証券がある場合、和(V)は適用された追跡期間である(定義は後述).

(3)いずれの会計においても、“回収期間”とは、再記載日(以下の定義を参照)の直前に当社が完了した3つの財政年度を意味し、当社がその財政年度を変更する場合は、当該3つの完了した財政年度内又は完成した財政年度の直後に9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する。

(4)“誤って判決された賠償金”とは、会計重記に関する執行幹事1人当たりの払戻条件を満たす奨励賠償額であり、当該額は、受け取るべき奨励的賠償額を超え、その額が再申告された額に基づいて計算された場合、支払われたいかなる税金も考慮しない。

(5)“上級管理者”とは、現在又は以前に取引所法案第16 a-1(F)条に規定する会社“上級管理者”に指定されている各個人をいう。疑問を生じないために、本政策の場合、行政者の識別は、S-K規約第401(B)項または表格20-F第6.A項(誰が適用されるかによって決定される)に基づいて決定または識別された各行政人員、および主要財務者と主要会計者(または主要会計員がいなければ、主計長)を含むべきである。

(六)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定及び列記する措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

(7)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

(八)“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を指す。

(9)“受領された”とは、インセンティブに基づく任意の報酬について、実際に又は受信されたとみなされる報酬及びインセンティブに基づく報酬が企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間中に受信されたとみなされ、役員に支払われたり、インセンティブに基づく報酬が付与された場合であっても、その期間終了後に発生するものである。

(10)“再記載日”とは、以下の日付のうちより早い日を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社の上級管理者が行動を許可された日(取締役会が行動していない場合)