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ゴールデン・ミネラルズ・カンパニーの2024年年次株主総会は、2024年5月9日火曜日、山岳標準時午後3時に、インディアナ通り350番地のカンファレンスセンター1階で開催されます。年次総会への出席方法と株式の議決権行使の方法については、添付の委任勧誘状の情報を参照してください。年次株主総会は、次の目的で開催されます。

2025年の年次株主総会まで、または後継者が選出されるまで、5人の取締役を選出して在任すること。

2024年12月31日に終了する会計年度に、ヘイニー・アンド・カンパニーが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

授権普通株式の総数（額面金額0.01ドル）を28,000,000株から1億株に増やすための、当社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認すること。

アワードに基づいて発行のために留保されている普通株式の数を36万株から1,400,000株に増やすという、当社の2023年株式インセンティブプランの修正を承認すること。

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

指名された執行役員の報酬に関する諮問株主の投票の頻度を諮問的に承認すること。そして

年次総会、またはその延期または延期の前に適切に予定されているような他の取引を行うこと。

取締役会は、(i) 各取締役候補者への投票、(ii) 提案2、3、4、5への投票、(iii) 提案6への3年間の投票を推奨しています。

2024年3月18日の営業終了時に当社の普通株式を保有していれば、年次総会、または年次総会の延期または延期に出席して投票する権利があります。この委任勧誘状、委任状、および2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む株主向け年次報告書は、2024年3月28日頃に初めて株主に送付されます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式が確実に代表され、議決されるように、できるだけ早く投票することをお勧めします。



投票方法

私たちは、年次総会の資料を特定の株主に電子的に配布するために、米国証券および取引委員会によって許可されている通知およびアクセスモデルを使用しています。株主の中には、年次総会の資料を紙の形で自動的に受け取る人もいます。資料はどちらの形式でもで受け取ることができます。詳細については、委任勧誘状の6ページの「代理資料のインターネットでの入手可能性」を参照してください。あなたの株が年次総会に出席することを確実にするには、次の方法のいずれかで投票してください。
オンライン		www.proxyPush.com.AUMNにアクセスして、表示される指示に従ってください。代理カードに記載されている管理番号が必要です。
電話		にダイヤルしてください1-866-858-9426タッチトーン電話を使って、メニューの指示に従います。
メール		紙の代理カードまたは指示書に記入して署名し、郵便料金が支払われた封筒に入れて郵送します。
会議中に		年次総会では直接投票できます

あなたが受益株主で、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合：

通知の指示、またはブローカーや候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。このような場合は、インターネット、電話、または郵便で投票できます。年次総会に出席し、年次総会で株式に投票する法的権利を与える法的代理人をブローカーから取得すれば、ブローカーを通じて受益的に保有されている株式に議決権を行使することができます。

代理資料にオンラインでアクセスする方法

2024年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

2023年12月31日に終了した年度の委任勧誘状、委任状および株主への年次報告書

は、インターネットで入手できます http://www.proxydocs.com/AUMN。

2024年3月28日

心から、

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ジュリー・Z・ウィードマン

コーポレートセクレタリー

年次株主総会への出席を確実にするため、議決権行使カードに署名し、日付を記入して返却するか、議決権行使委任状および/または議決権行使の指示を電話またはインターネットで提出してください。そうすれば、定足数に達します。直接会議に出席する株主は、希望すれば、代理人を取り消し、会議中にオンラインで直接投票することができます。


会議について			4

提案1：取締役の選出			11

提案2 独立監査人の任命の承認			14

提案3 授権普通株式を増やすための修正され改訂された法人設立証明書の修正の承認			16

提案4 普通株式の準備株式を増やすための2023年株式インセンティブ計画の修正案の承認			18

提案5 当社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（セイ・オン・ペイ投票)			27

提案6 指名された執行役員の報酬に関する株主の投票頻度に関する諮問投票（支払い時に言うこと投票)			28

理事会とその委員会			29

役員報酬			33

特定の関係と関連当事者取引			42

普通株式の所有権			43

監査委員会の報告			45

その他の情報			46

その他の事項			46

この委任勧誘状は、2024年5月9日の年次株主総会、または年次総会の延期または延期時にの議決権行使を求めるゴールデンミネラルズの取締役会による代理人の勧誘に関連して、ゴールデンミネラルズ社（ゴールデンミネラルズ、当社、または当社）の株主に提供されます。当社の年次総会は、添付の2024年定時株主総会の通知に記載されている目的で開催されています。委任勧誘状、委任状カード、および2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む株主向け年次報告書は、2024年3月28日頃に株主に公開されました。

代理資料のインターネットでの入手可能性

証券取引委員会（SEC）が採択した規則に従い、インターネット経由の通知とアクセスを通じての代理資料を提供します。通知とアクセスモデルに従い、は、通知で言及されているウェブサイト上の代理資料にアクセスしたり、代理資料の印刷セットを要求したりできる株主に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を提供します。通知には、代理資料へのアクセス方法と投票方法が記載されています。さらに、株主は、ゴールデン・ミネラルズ・カンパニーインベスター・リレーションズ・ディレクター、カレン・ウィンクラー、350インディアナ・ストリート、スイート650、ゴールデン、コロラド州 80401、または investor.relations@goldenminerals.com に手紙を書いて、郵送または電子的に電子メールで委任状を要求することができます。年次総会による環境への影響を減らすために、株主にはインターネット上の代理資料を利用することを奨励しています。

2024年5月9日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状、委任状、および2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含む株主への年次報告書は、http://www.proxydocs.com/AUMN で入手できます。

会議について

これらの委任状資料を受け取ったのは、当社の取締役会が、2024年5月9日に開催される年次株主総会で、お客様の普通株式の議決権を行使するよう代理人を募っているためです。この委任勧誘状には、年次総会で投票してほしい事項が記載されています。また、情報に基づいた決定を下せるように、これらの事項に関する情報も提供します。

年次総会に出席する方法

2024年3月18日の営業終了時点のすべての株主（または正式に任命された代理人）は、年次総会に出席できます。登録株主ではないが、ブローカー、銀行、その他の記録保持者（つまり、通りの名前で）を通じて株式を保有していて、年次総会に出席したい場合は、2024年3月18日現在の最新の口座明細書、ブローカー、銀行、その他の記録保持者から提供された議決権行使指示書のコピーなど、基準日に受益所有権の証明を提出する必要があります同様の証拠



オンライン		www.proxyPush.com.AUMNにアクセスして、表示される指示に従ってください。代理カードに記載されている管理番号が必要です。

電話		ダイヤル 1-866-858-9426 タッチトーン電話を使って、メニューの指示に従います。

メール		紙の代理カードまたは指示書に記入して署名し、郵便料金が支払われた封筒に入れて郵送してください

会議中に		年次総会では直接投票できます。

あなたが受益株主なら：

2024年の年次総会の提案

毎年恒例の総会では、株主は次の6つの事業項目について投票します。

2025年の年次株主総会まで、または後継者が選出されるまで、5人の取締役を選出して在任すること。

2024年12月31日に終了する会計年度に、ヘイニー・アンド・カンパニーが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。

授権普通株式の総数（額面金額0.01ドル）を28,000,000株から1億株に増やすための、当社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認すること。

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。そして

指名された執行役員の報酬に関する諮問株主の投票の頻度を諮問的に承認すること。

株主は、年次総会、またはそのの延期または延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項についても投票します。

年次総会の基準日である2024年3月18日のの営業終了時点で、発行済みの普通株式は14,573,252株でした。これは 25人に1人が2023年6月9日に発効した株式併合です。この金額には、当社の修正および改訂された2009年株式インセンティブ制度（2009年株式インセンティブ制度）に従って授与された権利が確定していない制限付普通株式5,800株が含まれており、年次総会で票を投じる資格はありません。

したがって、2024年3月18日現在、14,567,452株の普通株式が発行されており、年次総会ので議決権を行使することができます。基準日の営業終了時点で所有していたすべての株式を議決することができます。これらの株式には、（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式と、（2）株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて受益者としてあなたのために保有されている株式が含まれます。

ほとんどの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカーやその他の記録保持者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主。お客様の株式が、当社の譲渡代理人であるN.A. Computershare Trust Companyにお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたが登録株主とみなされ、通知を直接お客様に送付しました。登録株主として、あなたには議決権行使人を指名された代理人に直接付与するか、年次総会で本人が投票する権利があります。通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で代理投票できます。代理資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、同封の代理カードに資料を記入するか、代理カードに記載されているフリーダイヤルに電話して投票することもできます。

受益者。あなたの株式が証券口座、または銀行やその他の記録保持者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、委任状資料は議決権行使指示書とともにその所有者からあなたに転送されます。受益者として、あなたにはブローカー、銀行、その他の記録保持者に投票方法を指示する権利があり、年次総会への招待も受けられます。

基準日時点で発行済みで議決権のある当社の普通株式の3分の1（少なくとも33と1/3）の保有者が年次総会に、直接またはの代理人によって出席することが定足数となります。年次総会（年次総会の延期または延期を除く）で取られるアクションには定足数が必要です。委任状を適切に提出すれば、議決権行使を棄権したり、源泉徴収票を投じたりしても、定足数の有無を判断する目的で株式がカウントされます。ブローカーや銀行が、特定の事項について特定の株について投票する裁量権がないことを代理人に示した場合でも（一般にブローカーの無議決権と呼ばれます）、それらの株式は年次総会で定足数の有無を判断する目的で引き続きカウントされます。

それぞれの提案に投票する方法

年次総会で検討する提案の投票オプションは次のとおりです。

提案1 取締役の選出：取締役の選任では、候補者の1人または全員に投票することも、候補者の1人または全員に投票を差し控えることもできます。

提案2 独立監査人の任命の承認： Haynie & Companyの任命を承認するには、提案に賛成票または反対票を投じたり、提案への投票を棄権したい旨を示したりすることができます。

提案3 授権普通株式を増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認：授権普通株式の総数を28,000,000株から1億株に増やすための当社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、にその提案に賛成または反対の票を投じたり、提案への投票を棄権したいことを示したりすることができます提案。

提案4 普通株式の留保株式を増やすための2023年株式インセンティブプランの修正の承認：アワードに基づく発行留保普通株式の数を360,000株から140万株に増やすという当社の2023年株式インセンティブプランの修正を承認するには、にその提案に賛成または反対票を投じるか、棄権したい旨を示してください提案に投票します。

提案5 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票：指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、提案に賛成票または反対票を投じたり、提案への投票を棄権したい旨を示したりすることができます。

提案6 当社の指名された執行役員の報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問投票：指名された執行役員の報酬に関する諮問株主の投票頻度を諮問的に承認するには、1年、2年、または3年の投票を行うか、提案への投票を棄権したい旨を示すことができます。

承認には投票が必要です

提案1 取締役の選出：年次総会に出席する普通株式の発行済み株式のの複数の賛成票により、5人の候補者が選出されます（直接または代理人で）。つまり、最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者が取締役会のメンバーに選出されます。賛成票の数が最も多い候補者が理事会のメンバーに選出されるため、保留票やブローカーの無投票は選挙の結果に影響しません。

提案2 独立監査人の任命の承認：批准には、年次総会（直接または代理で）に出席し、この問題について投票する権利がある発行済み普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は、出席株数の計算に含まれ、代理人が代表を務め、年次総会で議決権を有するものですが、棄権は提案に反対票を投じたものとみなされます。

提案3 の授権普通株式を増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認：授権普通株式の総数を28,000,000株から28,000株に増やすための会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認するには、年次総会（直接または代理人）で投じられた票の過半数の賛成票が必要です（対面または代理人）1億株。棄権は、投じられた票とはみなされませんが、提案には影響しません。

提案4 普通株式の留保株式を増やすための2023年株式インセンティブプランの修正の承認：2023年の株式インセンティブプランを改正して、報奨に基づき発行のために留保されている普通株式の数を増やすには、年次総会で投じられた票の過半数（対面または代理人）の賛成票が必要です。。棄権は、投じられた票とはみなされませんが、提案には影響しません。

提案5 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票：指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会（直接または代理人）に出席し、本件について投票する権利を有する普通株式の発行済み株式のの過半数の賛成票が必要です。この提案に対するあなたの投票は諮問的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、取締役会は投票結果を確認し、役員報酬に関する今後の件の決定を行う際に考慮します。棄権は、代理人が出席または代表し、年次総会で議決権を有する株式数の計算に含まれ、提案に反対票を投じたものとみなされます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票には影響しません。

提案6 当社の指名された役員の報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問投票：株主の投票数が最も多いオプション（1年、2年、または3年）は、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度を決定する際に取締役会によって検討されます。この提案に対するあなたの投票は諮問的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、取締役会は投票結果を確認し、役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する今後の決定を行う際に考慮します。棄権は、代理人が提示または代理人として代表し、年次総会で議決権を有する株式数の計算に含まれますが、3つの選択肢のうちどれが株主によって支持されるかを決定する際にはカウントされません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の投票には影響しません。

投票は、ベータネクスト社のMediantによって集計されます。この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で投票に持ち込まれる予定はありません。委任状を認めると、代理人として指名された役員、ウォーレン・M・レーン、ジュリー・Z・ウィードマン、またはその候補者または代理人は、年次総会で適切に提出された任意の件の追加事項について、お客様の株式を投票する裁量権を持ちます。取締役候補者が取締役候補になれない場合、代理人として指名された役員のいずれかが、取締役会によって指名された別の候補者にあなたの代理人を投票します。

適切に提出された代理人は、そこに含まれる指示に従って投票されます。委任状を提出したのにが投票指示を出さない場合は、代理人が投票されます。

(i)

提案1（取締役の選出）に記載されている5人の取締役候補者のそれぞれの選挙については、

(ii)

提案2（独立監査人の任命の承認）の承認については、

(iii)

提案3（授権普通株式を増やすための法人設立証明書の修正案の承認）の承認については、

(iv)

提案4（普通株式の予約株式を増やすための2023年株式インセンティブプランの修正案の承認）の承認については、

(v)

提案5（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）の承認を求めて、

(vi)

提案6（当社の指名された執行役員の報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問投票）は3年間です。

そして、委任状に指名された代理人名義人が、年次総会またはその延期または延期に適切に行う可能性のあるその他の業務をその裁量で決定するような方法で。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者（総称してブローカー）を通じて保有されている場合、ブローカーはあなたから受け取った具体的な指示に従ってあなたの株に投票します。ブローカーがあなたから議決権行使の指示を受け取らない場合、ブローカーは日常的な事項と見なされる提案にのみを投票することができます。適用されるニューヨーク証券取引所の規則に基づき、今年の年次総会では、ブローカーが提案2（独立監査人の任命の承認）と提案3（授権普通株式を増やすための修正および改訂された設立証明書の修正の承認）についてのみあなたの指示なしに投票することができます。ブローカーには裁量権がないため、ブローカーは提案1（取締役の選出）、提案4（普通株式の留保株式を増やすための2023年株式インセンティブプランの修正案のの承認）、提案5（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）、および提案6（指名された執行役員の報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問投票）に投票しませんでしたそうすることは、一般に投票権のないブローカーと呼ばれています。

委任状を提出した後は、年次総会で投じられる前であればいつでも、（1）コロラド州ゴールデン80401のインディアナストリート350番地スイート650にある当社の本社秘書に書面で取り消しの通知を送ること、（2）日付の遅い委任状を実行して引き渡すこと、または（3）通知に記載されている投票指示に従って、インターネットまたは電話で問い合わせてください。さらに、年次総会に出席して希望した場合、代理保有者の株式の議決権行使権は停止されます。ただし、年次総会にに出席しても、以前に付与された代理人が取り消されるわけではありません。

勧誘費用

付随する代理人は、会社を代表して取締役会によって勧誘され、勧誘費用はゴールデンミネラルズが負担します。代理人を最初に郵送して勧誘資料を送った後、会社の取締役、役員、従業員は、郵送、電話、ファックス、電子メール、または個人面談で代理人を勧誘することがあります。また、銀行やブローカーに、候補者の名前で登録された当社の普通株式に受益権を持っている顧客に勧誘するよう要請し、銀行やブローカーに妥当なの費用を払い戻します自己負担額そうすることによる費用。

取締役会は、クレベンジャー氏、レン氏、モラノ氏、ワトキンス氏、およびフリードマン氏を、2025年の年次株主総会まで、または後継者が選出されるまでの任期として、年次総会の選挙候補者に指名しました。クレベンジャー、レン、モラノ、ワトキンス氏、フリードマン氏は現在、ゴールデンミネラルズの取締役です。各候補者は、候補者として指名されることに同意しています。現在、当社の取締役会のメンバーで監査委員会の委員長を務めているテリー・M・パーマーは、取締役会を退職し、2024年の年次株主総会で再選に立候補しないことを会社に通知しました。

次の表は、各候補者の氏名、年齢、現在の役職を示しています。



名前	年齢	ポジション

ジェフリー・G・クレベンジャー (3)	74	取締役、取締役会会長

ウォーレン・M・レーン (1)	69	ディレクター

デボラ・J・フリードマン (2) (4)	71	取締役、コーポレートガバナンスおよび指名委員会委員長

ケビン・R・モラノ (2) (3) (4)	70	取締役、報酬委員会委員長

デビッド・H・ワトキンス（3）	79	ディレクター

(1)	レン氏は当社の社長兼最高経営責任者も務めています。

(2)	監査委員会のメンバー。

(3)	報酬委員会のメンバー。

(4)	コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー。

最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者が、当社の取締役会のメンバーに選出されます。

当社は、トロント証券取引所の規則（ TSX）の意味における適格国際中間発行体であり、したがって、当社は、（i）取締役選挙の過半数の承認、および（ii）取締役選挙の投票結果を開示するニュースリリースの発行に関するTSX要件の免除をTSXから認められています。

各候補者に関する経歴情報は、候補者から提供された情報に基づいて以下に記載されています。


		ジェフリー・G・クレベンジャー。クレベンジャー氏は2009年3月から当社の取締役会長を務めています。また、2009年3月から2015年5月まで当社の社長を務め、2009年3月から2015年9月まで当社の最高経営責任者を務めました。彼は鉱業で50年の経験があります。クレベンジャー氏は、2004年10月から2009年3月まで、当社の前身であるアペックス・シルバー・マインズ・リミテッド（アペックス・シルバー）のの取締役、社長兼最高経営責任者を務めました。クレベンジャー氏は、以前の雇用主であったキプロス・アマックス・ミネラルズ・カンパニーが売却された1999年から、2004年にアペックスシルバーに入社するまで、独立コンサルタントとして働いていました。クレベンジャー氏は、1993年から1998年と1998年から1999年までそれぞれキプロス・アマックス・ミネラルズ・カンパニーの上級副社長と執行副社長を務め、1993年から1999年までキプロス・クライマックス・メタルズ・カンパニーとその前身であるキプロス・カッパー・カンパニーの社長を務めました。キプロス・クライマックス・メタルズ・カンパニーとその前身であるキプロス・カッパー・カンパニーは、銅とモリブデンの大手総合生産会社で、1993年から1999年まで南北アメリカで事業を展開しています。彼
1992年8月から1993年1月までキプロス・カッパー・カンパニーの上級副社長でした。1973年から1992年まで、クレベンジャー氏は、フェルプス・ドッジ・モレンシ社の社長兼ゼネラルマネージャーなど、フェルプス・ドッジ・コーポレーションでさまざまな技術職、管理職、幹部職を歴任しました。彼は米国鉱業・冶金・石油技術者協会および米国冶金協会の会員です。クレベンジャー氏は、ニューメキシコ鉱業工科大学で鉱業工学の学士号を優等で取得しており、ハーバード大学のアドバンスト・インターナショナル・シニア・マネジメントプログラムを卒業しています。Clevengers氏が当社の取締役会に参加する資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、彼が以前にいくつかの鉱業会社で務めた経営、管理、幹部職を含む、鉱業における彼の経験と専門知識を考慮しました。


		ウォーレン・M・レーン。レン氏は2015年5月に当社の社長に任命され、2015年9月に最高経営責任者兼取締役に任命されました。レン氏は以前、2012年12月から探査担当上級副社長兼主任地質学者を務め、2012年2月から探査担当副社長兼主任地質学者を務めました。2007年から2012年2月まで、レン氏はバリック・ゴールド・エクスプロレーション社でさまざまな役職を歴任し、直近ではボールドマウンテンとルビーヒルの鉱山ユニットの主任探査地質学者を務めました。2005年から2007年まで、レン氏は地質学や鉱業を含むさまざまな業界にコンサルティングサービスを提供する Gerson Lehman Groupのコンサルティング地質学者でした。レン氏は、2004年にプレイサー・ドーム・エクスプロレーション社でコンサルティング上級地質学者を務め、1994年から2003年まで南北アメリカ全域で独立系コンサルティング地質学者を務めました。
1988年から1994年までノランダ・エクスプロレーション社で上級地質学者を務めました。レン氏は、コロラド鉱山大学で地質学の修士号を、アイダホ大学で地質工学の学士号を取得しています。Rehns氏が当社の取締役会のメンバーになる資格を決定するにあたり、取締役会は、探査や地質学の専門知識、複数の鉱業会社での経験、会社での経験など、鉱業における彼の経験を考慮しました。

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デボラ・フリードマン。フリードマン氏は2021年から当社の取締役を務めており、鉱業で35年以上の経験があります。フリードマン氏は、コロラド州デンバーに拠点を置く法律事務所Davis Graham and Stubbs, LLP（DGS）の退職したパートナーです。彼女の業務は、主に上場企業と非公開企業の両方を対象に、コーポレートファイナンス、証券、コーポレートガバナンス、国内外の合併と買収の案件に重点を置いており、鉱業に特化した専門知識を持っています。彼女は以前、ゴールデンミネラルズとDGSの間で時間を割くという取り決めのもと、2009年から2015年までゴールデンミネラルズのシニアバイスプレジデント、ジェネラルカウンセル、コーポレートセクレタリーを務めていました。2007年から2009年まで、フリードマン氏はゴールデンミネラルズの前身であるアペックス・シルバー・マインズ・リミテッドの上級副社長、法務顧問、企業秘書を務めました。DGSに入社する前は、キプロス・アマックス・ミネラルズ・カンパニーやAMAX Gold Inc.の法務部門のゼネラルカウンセルなど、16年間さまざまな役職に就いていました。彼女はは、2019年3月からビスタ・ゴールド（NYSE American：VGZ、TSX：VGZ）の取締役会のメンバーを務めています。


フリードマンさんは、Law Business Research Ltd. のインターナショナル・フー・オブ・マイニング・ローヤーズ、ザ・ベスト・ローヤーズ・イン・アメリカで紹介されるなど、数々の称賛と表彰を受けています。^©。フリードマンさんは、イリノイ大学で歴史学の学士号を、ミシガン大学ロースクールで法学博士号を取得しています。

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ケビン・R・モラノさん。モラノ氏は2009年3月から当社の取締役を務めています。彼は鉱業で45年以上の経験があります。モラノ氏は、2007年3月からプライベート・エクイティ投資会社であり、経営顧問サービスを提供するKEM Capital LLCのマネージング・プリンシパルです。自分の会社を設立する前、モラノ氏は、1999年12月にGrupo Mexicoに買収されたグローバルな銅鉱業会社および特殊化学品および骨材メーカーであるASARCO Incorporatedでの21年間のキャリアを含め、アメリカの大手公開企業で上級管理職を歴任しました。ASARCOでは、モラノ氏は社長兼最高執行責任者、執行副社長、最高財務責任者など、さまざまな上級管理職を務めました。彼は現在、ベアクリーク鉱業会社の取締役を務めており、南ペルー銅公社、コーダリーン鉱山、アペックスシルバーの取締役を務めていました。2002年3月から2007年3月まで、モラノ氏はLumenis Ltd に最初は最高財務責任者として、その後マーケティングおよび事業開発担当上級副社長として雇用されました。2000年5月から2001年10月まで、モラノ氏はエクサイド・テクノロジーズの最高財務責任者を務めました。Morano 氏は、ドレクセル大学で金融学の理学士号を、ライダー大学で経営学修士号を取得しています。モラノス氏が取締役会のメンバーになる資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、鉱業における彼の経験と専門知識、公共および民間の財務、および公共鉱業会社での経営経験を考慮しました。

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デビッド・H・ワトキンスさん。ワトキンス氏は2009年3月から当社の取締役を務めています。彼は鉱業で50年以上の経験があり、大手鉱業会社や若手探鉱開発会社で上級管理職として働いていました。2011年から2016年まで、ワトキンス氏は金資産の探査、開発、生産に従事するAtna Resources Ltd. （ATNA）の会長を務めました。ワトキンス氏は以前、2010年6月から2011年6月までATNAの会長を務め、2000年3月から2010年6月まで最高経営責任者を務めました。1993年から1999年まで、ワトキンス氏は、銅、金、モリブデン、リチウム、石炭などの商品の生産者であるキプロスAmax Minerals Companyの探鉱担当上級副社長を務めました。キプロス・アマックスに入社する前は、ワトキンス氏は、カナダの鉱業事業から産出される貴金属と卑金属の生産者であるミノバ社の社長を務めていました。ワトキンス氏は現在、ユーロ・リソース社、エンデューロ・メタルズ・コーポレーション、コマンダー・リソース社など、多くの企業の取締役を務めています。ワトキンス氏は以前、アルゴノート・ゴールド社、リオ・ノボ・ゴールド社、カミノ・ミネラルズ・コーポレーション、バレー・ハイ・ベンチャーズ、モードール・ミネラルズ株式会社、キャンプラッツ社、ベアリング・リチウム・コーポレーション、ランドリル・インターナショナルの取締役を務めていました。Inc. Watkins氏は、キングストンのクイーンズ大学で地質学の学士号を、オタワのカールトン大学で地質学の修士号を取得しています。ウェスタンオンタリオ大学のエグゼクティブビジネスプログラム。ワトキンス氏は、カナダ鉱業冶金学会、カナダ地質学会、ネバダ州地質学会、カナダ探鉱者および開発者協会の会員です。ワトキンス氏の取締役会の資格を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、南米およびその他の地域におけるベースメタルと貴金属の鉱物探査における彼の経験と専門知識、、当社のような小規模な公共鉱業会社の幹部または取締役としての経験、およびそのような企業が直面する技術調査、資金調達、および管理上の問題に関する知識を考慮しました。

取締役会は、取締役会の監査委員会の勧告に従い、2024年12月31日に終了する会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすヘイニー・アンド・カンパニー（ヘイニー）の任命の承認について、当社の株主が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所の選定を承認するには、年次総会で直接または代理人として議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。の批准が必要な数の保有者によって承認されなかった場合、監査委員会はヘイニーの独立登録公認会計士事務所としての選択を再検討することがありますが、必ずしも変更するわけではありません。

ヘイニーは、2023年7月7日から当社の独立登録公認会計士事務所として勤務しており、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を監査しました。Plante & Moran, PLLC（Plante Moran）は、2021年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査に関して、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。プランテ・モランは、2022年9月6日をもって、当社の独立登録公認会計士事務所としてArmanino, LLP（アルマニーノ）に置き換えられました。アルマニーノは、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査に関して、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。社の独立登録公認会計士事務所としてのプランテ・モランとアルマニーノとの以前の契約は、会社の監査委員会とプランテ・モランとアルマニノのそれぞれの相互合意により終了しました。2020年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の当社財務諸表に関するPlante Moranの監査報告書、および2022年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表に関するArmaninoの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。2020年12月31日に終了した会計年度から2021年まで、およびPlante Morans が解任される前のその後の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、当社とPlante Moranの間に意見の相違はありませんでした。意見の不一致が、Plante Moranの満足度に解決されなければ、Plante Moranは、次のことを言及することになります。その会計年度の会社の財務諸表に関するレポートで、定義されているように報告すべき事象はありませんでしたレギュレーションS-Kの項目304 (a) (1) (v) にあります。さらに、2021年12月31日と2022年に終了した会計年度中、およびアルマニーノスの解任前のその後の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、当社とアルマニーノの間には意見の相違はありませんでした。意見の不一致がアルマニーノの満足のいくように解決されなければ、でそれについて言及していたでしょう。その会計年度の会社の財務諸表に関するレポートで、定義されているように報告すべき事象はありませんでしたレギュレーションS-Kの項目304 (a) (1) (v) にあります。

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、記載されているカテゴリに対して請求される手数料の合計を示しています。



	会計年度終了 12月31日

	2023⁽³⁾⁽⁴⁾	2022⁽³⁾⁽⁴⁾

監査手数料 ⁽¹⁾	$ 216,250	$ 226,864

	-


(1)		監査費用には、年次財務諸表の監査と四半期財務諸表のレビューのために提供されるサービスの手数料が含まれます。
(2)		他のすべての費用には、同意書とコンフォートレターの手数料が含まれます。
(3)		当社は、前監査人のアルマニーノに、2022年12月31日に終了した会計年度および2023年3月31日に終了した四半期の当社の財務諸表を確認するための手数料として26,250ドル、およびの同意書とコンフォートレターに関連して70,283ドルを支払いました。
(4)		当社は、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期の当社の財務諸表を確認するための手数料として前監査人のプランテ・モランに42,000ドル、2022年には同意書と慰安書に関連して6,500ドル、2023年には同意書と慰安書に関連して8,495ドルを支払いました。

監査委員会憲章には、外部会計士が行う監査および非監査サービスの事前承認に関する特定の方針と手続きが含まれています。監査委員会は、社外監査人が行うすべての監査サービス（証券引受に関連するコンフォートレターの提供を含む）および非監査サービスに関するすべての契約書と手数料を事前に承認する必要があります。ただし、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）のセクション10Aおよびそれに基づいて公布された規則に基づく例外はです。事前承認権限は委員会メンバーまたは小委員会に委任することができ、そのようなメンバーまたは小委員会は次回の予定された会議で決定を委員会全体に報告しなければなりません。2023年のヘイニー、2022年から2023年のアルマニーノ、2022年のプランテモランの料金とサービスはすべて、監査委員会憲章に規定されている事前承認方針に従って監査委員会によって承認されました。

2024年3月11日、当社の修正および改訂された設立証明書の第4条第4.1（a）条を改正することにより、当社の授権普通株式を2,800万株から1億株に増やすことを承認、勧告し、株主に承認を求める決議を全会一致で採択しました。取締役会の承認は、年次総会で投じられた投票の過半数（直接または代理人による）による修正案の承認を条件としています。修正案の写しは、この委任勧誘状に付録Aとして添付されています。修正案は、修正案をデラウェア州務長官に提出した時点で発効します。

修正案の理由

私たちは現在、14,573,252株の発行済み普通株式を保有しています。これは 25対1のリバース2023年6月9日に発効した株式分割。に加えて、（i）2009年の株式インセンティブプランに基づく発行済みアワードに従って発行可能な普通株式400,409株、（ii）2023年の株式インセンティブプランに基づく発行済みアワードに従って発行可能な40,000株の普通株を予約しました。（iii）2023年の株式インセンティブプランに基づく将来の報奨に従って発行が承認された普通株式32万株、および（iv）11,11,11,11発行済み新株予約権の行使により発行可能な,308,314株。これらの既存の転換有価証券の行使時に発行予定の株式を会計処理した後、資金調達やその他の目的で将来発行できる株式は約1,846,597株しかありません。上記に記載されている予約株式の一部は、特定の用途のために留保されているため、最終的に発行されない可能性もありますが、現在、当社が将来の発行に使用することはできません。

当社の取締役会は、将来、普通株式の発行を必要とする企業取引の遂行と実施を可能にするために、承認済みだが未発行の承認株式と未予約株式を追加発行できるように、修正案の承認を推奨しています。これらの取引には以下が含まれる場合があります：

会社の事業の成長と拡大に関連する普通株式の発行。これには、鉱業用不動産または鉱業事業に従事する他の会社の買収が含まれます。

資金調達および資本増強取引に関連する普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行。

会社の役員報酬プログラムおよび2023年株式インセンティブプランに基づく発行のための普通株式の追加発行の将来の承認。そして

取締役会が会社とその株主の最善の利益になると判断した適切な事業目的を実行するその他の企業取引に関連する普通株式の発行。

当社の取締役会は、当社が上記のさまざまな取引を行うことを可能にし、その成長と財務の安定を確保するために、将来追加の授権株式が利用可能になるべきだと考えています。上で説明したの種類の取引の多くは、迅速な対応が必要な状況で発生し、そうではありません

は、追加の株式を承認するために株主の承認を求めるのに必要な時間をとってください。取締役会は、上記のような状況が発生した場合に、会社とその株主の最善の利益のために迅速に行動できる柔軟性を持つことが非常に重要であると考えています。

当社は将来、他の鉱業会社、鉱業資産、または鉱業資産の持分のを買収する可能性があります。普通株式の授権株式の増額案が株主によって承認された場合、そのような将来の買収は対価の対象となる可能性があります。これには、購入価格の一部または全額の支払いによる、当社の普通株式または会社の普通株式に転換可能なその他の有価証券の発行が含まれます。当社は、株式を発行する買収の条件は、取得する事業体または不動産の証券保有者または支配者との直接交渉を通じて決定されることを期待しています。このような条件を決定する際に考慮される要素には、のキャッシュフロー、埋蔵量と鉱化物質、収益力、経営の質、不動産、市場の位置と地位、成長の可能性などがあります。

私たちは、2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨に基づくの発行が承認された株式の数を、普通株式360,000株から140,000株の普通株式に1,040,000株増やすための2023年株式インセンティブプランの改正（プラン改正）について、株主の承認を求めています。この委任勧誘状の日付の時点で、2023年の株式インセンティブプランに基づき 40,000の制限付株式を付与しています。

提案の背景と目的

2023年株式インセンティブプランは、2023年5月26日に株主によって承認され、900万株の普通株式（当社に関連して36万株に減額されました）の発行が承認されました 1対25です2023年に株式分割）。2023年株式インセンティブプランは、当社の総合報酬プログラムの重要な部分です。2023年株式インセンティブプランは、従業員、請負業者、社外取締役に株式ベースの報奨を与える唯一の報酬プランです。したがって、2023年の株式インセンティブプランは、主要な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持する上で重要であり、したがって当社の継続的な成功に重要な役割を果たすと考えています。さらに、従業員、請負業者、社外取締役が社の所有権を取得および/または増加させるにつれて、彼らの利益は当社の株主の利益とより密接に一致するようになります。

計画修正案の目的は、2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨に基づいて発行できる普通株式の数を1,040,000株増やして1,400,000株の授権株式にすることです。 2023株式インセンティブプランに基づく報奨に基づいて現在発行のために留保されている株式は、まもなく使い果たされると予想しています。したがって、報酬委員会の勧告に基づき、取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、満場一致で計画修正案を採択しました。

株主が年次総会でプラン修正を承認しない場合、2023年株式インセンティブプランは現在の形で引き続き有効になり、2023年株式インセンティブプランに基づくアワードに基づいて発行用に留保されている普通株式がなくなるまで、引き続き2023年株式インセンティブプランに基づいて株式報奨を付与します。そうなると、優秀な人材を引き付け、モチベーションを高め、維持し、従業員の利益と株主の利益をより密接に一致させるために設計された重要な報酬ツールが失われます。

本プランの修正が年次総会で当社の株主によって承認された場合、改正された1933年の証券法（証券法）に従い、2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式の追加株式を登録するための登録届出書をフォームS-8に提出する予定です。

修正条項の本文

本プラン改正により、2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨に基づいて発行できる普通株式の最大数が360,000株から1,400,000株に1,040,000株増えました。このような増加を反映するために、2023年株式インセンティブプランのセクション4.1が修正され、次のように完全に書き直されます。

“4.1 プランの対象となる普通株式、株式限度額。セクション8.1および10.9に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大数は1,400,000株となり、これらはすべて管理者の独自の裁量により、インセンティブストックオプションとしてが付与される場合があります。本プランに基づいて発行される普通株式は、承認されているが未発行の普通株式、または許可されている範囲で、当社または子会社によって再取得された普通株式のいずれかです。

発行可能な株式

上記ののように、2023年株式インセンティブプランは、従業員、請負業者、社外取締役に株式ベースの報奨を与える唯一の報酬プランです。プラン修正が当社の株主によって承認されれば、株式ベースの報奨に基づき、次の株を発行できるようになります（すべての株式数は2024年3月14日時点で決定されています）。


修正前の2023年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式		320,000
2023年株式インセンティブプランの改正		1,040,000

2023年の株式インセンティブプランの修正が承認された時点で、新しい報奨に従って発行可能な株式の総数		1,360,000

既存のプランでの優れた賞

2024年3月18日現在、当社の普通株式の発行済株式総数は14,573,252株です。さらに、2024年3月18日現在、は、(i) 発行済ストックオプションなし、(ii) 発行済RSU272,409株、(iii) 発行済PSUなし、(iv) 発行済みで権利確定済みのKELTIPSが168,000株、(v) 修正されたおよび改訂された2009年の株式インセンティブプランに従って授与された権利確定されていない制限付普通株式5,800株がありました。上記以外に、2024年3月18日現在、当社の株式報酬制度に基づいて発行された賞は他にありません。

2023年の株式インセンティブプランの説明

以下の2023年株式インセンティブプランの重要な条件の概要は、2023年5月30日にSECに提出されたフォーム8-Kで提出された最新報告書の別紙10.1として提出された2023年株式インセンティブプランの実際の条件の対象となり、完全にその条件に従うことになります。

2023年株式インセンティブプランの目的

2023年株式インセンティブプランの目的は、取締役、役員、従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えるための追加の手段を提供することにより、会社の成功と株主の利益を促進することです。

管理

取締役会、または取締役会によって任命された取締役で構成される1つ以上の委員会が、2023年株式インセンティブプランを管理します。取締役会は、2023年株式インセンティブプランの一般的な管理権限を、SECおよびニューヨーク証券取引所の米国規則に基づいて独立とみなされる取締役で構成される報酬委員会に委任する予定です。適用法で禁止されているを除き、委員会は2023年株式インセンティブプランに関する権限の一部または全部を別の取締役会または会社の1人以上の役員に委任することができます。証券取引法第16b-3条および非従業員取締役への助成金の適用上、2023年株式インセンティブプランは、2人以上の独立取締役のみで構成される委員会によって運営されなければなりません。この提案では、取締役会、委任された権限内の委員会、または委任された権限内の役員など、適切な行動機関を管理者と呼びます。

またはすべての未払いのアワードに関する会社の権利を取り消し、修正または放棄すること、または変更すること、またはすべての未払いのアワードを修正すること、中止、一時停止、または終了すること。ただし、必要な同意が必要であり、以下に説明する価格改定禁止が適用されます。

の必要な同意を条件として、権利確定や行使可能性を早めたり、延長したり、未払いのアワードの一部またはすべての期間を延長したりすること。

2023年株式インセンティブプランの他の規定に従い、未払いのアワードに一定の調整を行い、がアワードの転換、承継または代替を承認すること。そして

アワードまたは会社の普通株式の購入価格を、現金、小切手、または電子送金の形で、会社の普通株式の既所有株式の引き渡し、またはアワードに基づいて引き渡し可能な株式数の減額により、アワードの受領者が提供するサービス、第三者への支払いの通知、またはキャッシュレス行使によって支払えるようにすること管理者が許可するような用語、または法律で許可されているその他の形式。

適格性

2023年株式インセンティブプランに基づくアワードを受け取る資格のある人物には、当社またはその子会社の役員および従業員、当社またはその子会社に誠実なサービスを提供する特定の個人コンサルタント、および当社の非従業員取締役が含まれます。2024年3月13日現在、当社とその子会社には、役員を含む約196人の従業員、2人の個人コンサルタント、5人の非従業員取締役がおり、2023年の株式インセンティブプランに基づいて報奨を受ける資格がある可能性があります。

授権株式

2023年株式インセンティブプランでは、現在、プランアワードに基づいて最大36万株の当社の普通株式の発行が許可されています。2023年の株式インセンティブプランでは、通常、他社の買収に関連してアワードの引き受けを通じて（またはアワードの代替として）会社によって付与された、またはアワードの引き受けを通じての義務となるアワードに関連して発行された株式は、プラン管理者または適用法または証券取引所の規則によってが要求する場合を除き、2023年エクイティインセンティブプランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。

報奨の対象となる株式、または何らかの理由で失効する報奨の対象となる株式、またはが何らかの理由で取り消されたり、没収されたり、権利確定されなかったり、その他の理由で2023年の株式インセンティブプランに基づいて支払いまたは引き渡されなかった株式は、2023年の株式インセンティブプランに基づいて再発行できます。ただし、2023年の株式インセンティブプランでは、リベラルな株式リサイクルは禁止されています。したがって、オプションまたは源泉徴収義務の行使価格を満たすために入札または源泉徴収された株式、および行使された株式決済株式の権利（SAR）を高く評価する株式は（実際に引き渡された株式数に関係なく）、株式限度額にカウントされます。

2023年株式インセンティブプランに基づくアワード

2023年株式インセンティブプランに基づく報奨は、取締役会または取締役会の裁量により付与されるため、将来の報奨の種類、数、受賞者、その他の条件は現時点では決定できません。

いかなる場合も、2023年株式インセンティブプランに基づくストックオプションまたは株式評価権に対して、会社の株主によって承認されない限り、アワードの1株あたりの行使価格または基本価格の改定となるような調整（修正、取消および再付与、他の報奨または現金への交換、またはその他の手段による）は行われません。株式分割または同様の事象を反映して2023年株式インセンティブプランでに従って行われた調整は、価格改定とはみなされません。

最低権利確定スケジュール

2023年の株式インセンティブ・プランでは、2023年の株式インセンティブ・プランに基づくすべての種類の株式報奨について、最低1年間のクリフ・ベスト・スケジュールが必要です。この最低権利確定スケジュールは、2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与が承認された株式の少なくとも95％に適用されます。

配当金と配当同等物

未払い配当金または配当同等額は、関連するアワードが権利確定しない限り、支払われません。

アワードの種類

2023年の株式インセンティブプランは、ストックオプション、SAR、制限付株式、RSU、PSU、および会社の普通株式を基準にして付与される、または建てまたはその他の方法で決定される可能性のあるその他の形態の報奨と、現金報奨を許可します。2023年の株式インセンティブプランでは、競争力のあるインセンティブを柔軟に提供したり、特定のニーズやの状況に合わせて特典を調整したりできます。特典は、場合によっては、現金で支払ったり決済したりすることがあります。

ストックオプション

ストックオプションとは、将来、当社の普通株式を1株あたり指定された価格（行使価格）で購入する権利です。オプションの1株当たりの行使価格は、通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません。2024年3月13日、ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された当社の普通株の最終売却価格は1株あたり0.35ドルでした。オプションの最長期間は、付与日から10年です。オプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。インセンティブストックオプションは、非適格ストックオプションとは異なる方法で課税され、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）と2023年の株式インセンティブプランに基づくより厳しい条件の対象となります。インセンティブストックオプションは、当社または子会社の従業員にのみ付与できます。

SAR

SARとは、SARの行使日における当社の普通株式の公正市場価値が、SARの基本価格を上回った金額の支払いを受ける権利です。基本価格は、SARの付与時に管理者によって設定され、付与日における当社の普通株式の公正市場価格を下回ってはなりません。SARは、他の賞と組み合わせて付与されることもあれば、単独で付与されることもあります。SARの最長期間は、付与日から10年です。

制限付株式

制限付株式とは、特定の雇用または勤続期間中、または特定の業績権利確定条件が満たされるまで、受領者による没収および売却、質権、またはその他の譲渡に関する特定の制限の対象となる当社の普通株式です。該当するアワード契約および2023年株式インセンティブプランに規定されている制限に従い、制限付株式を受け取る参加者は、議決権や配当を受け取る権利を含む、その株式に関する株主のすべての権利を有する場合があります。ただし、

RSUは、将来の特定の権利確定日または支払い日にが当社の普通株式を1株受け取る権利を表します。該当するアワード契約と2023年株式インセンティブプランに規定されている制限に従い、RSUを受け取る参加者は、普通株式が参加者に発行されるまで、RSUに関する株主としての権利を持ちません。RSUには、基礎となるRSUが権利を取得した場合にのみ支払われる配当相当の権利が付与されます。該当するアワード契約にが明記されている場合、RSUは現金で決済できます。

PSU

PSUは、1つ以上の業績目標の達成に基づいて、受領者に当社の普通株式を受け取る権利を与える業績ベースの報奨です。各PSUは、1つ以上の業績目標の達成に関連するアワード契約に定められた計算式に基づいて、アワードに基づいて支払われる株式の目標数を、実際に獲得した株式数（もしあれば）とともに指定するものとします。PSUを受け取る参加者は、参加者に普通株式が発行されるまで株主としての権利はありません。PSUには、基礎となるPSUが獲得された場合にのみ支払われる配当相当の権利が付与されます。該当するアワード契約に規定されている場合、PSUは現金で決済できます。

キャッシュアワード

管理者は、独自の裁量により、賞金を授与することができます。これには、裁量的報酬、客観的または主観的な業績基準に基づく報酬、およびその他の権利確定基準に基づく報奨が含まれますが、これらに限定されません。

その他の賞

2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与される可能性のある他の種類の報奨には、株式ボーナス、および会社の普通株式またはその収益の価値から派生した、またはそれに関連する価値を持つ類似の有価証券をが購入または取得するための同様の権利が含まれますが、これらに限定されません。

その他の規約

支配権の変更

2023年の株式インセンティブプランでは、（2023年の株式インセンティブプランで定義されているとおり）支配権が変わった場合、管理者は未払いのアワードに関して必要または適切と思われるあらゆる措置を講じる完全な裁量権を持つものとします。（a）当該変更の直前に、アワードまたはその部分の全部または一部の早期権利確定を提供するなどが含まれますが、これらに限定されません。支配権を持っている、または管理者としての支配権の変更（理由のない解約など）後の契約条件に基づいて (b) は、単独かつ絶対的な裁量により、本規範のセクション409Aに準拠するように設計された方法で、そのような報奨またはその一部を引き継ぐか、そのような報奨またはその一部を、存続または買収する会社またはその親会社の同様の報奨に置き換えることを規定します。(c) 現金または財産での決済と、報奨またはポーチの取り消しを規定します。そのような支配権の変更の直前の和解は、本規範のセクション409Aに準拠するように設計された方法では、以下のいずれかの対象となる可能性がありますそのような支配権の変更によって検討されるエスクロー、アーンアウト、その他の偶発的または繰延支払いの取り決め、および（d）そのような支配権の変更に関連して管理者が必要または推奨すると考えるその他の措置を講じる。ただし、存続会社または買収会社が未払いの報奨またはその一部を引き受けない場合、またはが発行済の株式報奨を類似の株式報奨に置き換えない場合支配権の変更時点での2023年株式インセンティブ制度、次に (a) 権利確定と行使可能性（該当する場合）、すべてのアワードまたはその一部は、そのような支配権の変更の直前に完全に加算されるものとします。

支配権の変更日までに測定された業績に基づいて達成されたとみなされる業績ベースの報奨に適用される業績目標またはその他の権利確定基準、および (b) そのような未払いの報奨またはその一部は、支配権の変更が発生した時点で終了するか、支払われるものとします。管理者は、2023年株式インセンティブプランでは参加者ごとに、 2023年エクイティインセンティブプランではさまざまなアワード、2023年エクイティインセンティブプランではさまざまなアワードに対して異なる措置を講じることができます。

アワードの譲渡可能性

2023年株式インセンティブプランに基づくアワードは、通常、遺言または血統および分配に関する法律、または国内関係の命令に基づく場合を除き、受領者が譲渡することはできません。運動機能を備えたアワードは通常、受賞者の存続期間中、受賞者のみが行使できます。アワードに従って支払われる金額または発行可能な株式は、通常、受取人または受取人の受益者または代理人にのみ支払われます。ただし、管理者は、他の個人または団体への特典の譲渡に関する書面による条件と手続きを定める裁量権を持っています。ただし、譲渡が適用される連邦および州の証券法に準拠しており、そのような譲渡がの対価の対象ではない場合に限ります。

調整

はこのような性質のプランでは慣習的ですが、2023年株式インセンティブプランで利用できる株式の上限と数、および発行済みのアワード、およびアワードの行使または購入価格は、特定の組織再編、合併、結合、資本増強、株式分割、株式配当、または株式の数や種類が変更されるその他の同様の事象が発生した場合、では調整の対象となります未払い、特別配当、またはの株主への財産の分配。

他の権限に制限はありません

2023年の株式インセンティブプランは、会社の普通株式の有無にかかわらず、他のプランや権限に基づいて、取締役会または委員会が賞を授与したり、その他の報酬を承認したりする権限を制限するものではありません。

制限条項とクローバックポリシー

賞を受諾することにより、また賞を行使し、2023年株式インセンティブプランの特典を享受するための条件として、参加者は当社が随時採用するクローバックポリシーに拘束されることに同意します。また、アワード契約で管理者が要求した場合、参加者は制限条項の対象となることがあります。

2023年株式インセンティブプランの終了または変更

管理者は、いつでも、どのような方法でも、2023年株式インセンティブプランを修正または終了することができます。修正に対する株主の承認は、適用法または該当する証券取引所の規則で義務付けられている範囲でのみ、または2023年株式インセンティブプランの意図された税務上の影響を維持するために必要な場合に限られます。たとえば、2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与されるアワードに関して授与できる株式の最大数を増やすために修正案を提出する場合は、株主の承認が必要です。ただし、株式分割または同様のイベントの結果としての調整は、株主の承認を必要とする修正とは見なされません。取締役会が早期に終了しない限り、2023年株式インセンティブプランに基づく新たな報奨の付与権限は、2023年株式インセンティブプランが取締役会によって承認された日から5年後に終了します。未払いのアワードは通常、2023年の株式インセンティブプランの満了または終了後も継続されます。一般的に、未払いのアワードは管理者によって修正される可能性がありますが（価格の改定を除く）、修正（またはプランの修正）がアワード保有者に重大かつ悪影響を及ぼす場合は、アワード所有者の同意が必要です。

2023年株式インセンティブプランに基づく報奨が連邦所得税に及ぼす影響の概要を以下に示します。この委任勧誘状の日付に発効する連邦所得税法に基づいています。この要約は完全なものではなく、州、地方、または米国以外の税制上の影響については説明していません。個人特典の税務上の影響は、個々の参加者に適用される特定の状況によって異なる場合があります。

非適格ストックオプション

2023年株式インセンティブプランに基づく非適格ストックオプションの付与は、参加者または会社に連邦所得税の影響をもたらすことはありません。非適格ストックオプションを行使すると、参加者は、行使時の普通株式の公正市場価値がオプション行使価格の価格を上回った額に等しい経常報酬収入を認識します。参加者が従業員の場合、この収入は連邦所得および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。当社は、参加者が認めた所得額の所得税控除を受ける権利があります。ただし、本規範の第162（m）条を含め、法によって課せられるの制限が適用されます。参加者のその後の株式の処分による利益または損失は、受け取った売却の収益と、その株式が行使後1年以上保有されているかどうかによって、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。当社は、その後のキャピタル?$#@$ンに対する税額控除を受けません。

インセンティブストックオプション

2023年株式インセンティブプランに基づくインセンティブストックオプション（またはISO）の付与は、参加者または会社に連邦所得税の影響をもたらすことはありません。ISO （後述の代替最低税規則が適用されます）を行使しても、参加者は連邦課税所得を認識せず、会社は行使時に控除を受けません。ISOの行使により取得した株式が処分された場合、税務上の影響は、参加者がその株式を保有していた期間によって異なります。ISOが付与されてから2年以内、またはISOが行使されてから1年以内に参加者が株式を処分しない場合、参加者は株式の売却価格と行使価格の差に等しい長期キャピタル?$#@$ン（または損失）を認識することになります。このような状況では、会社は控除を受ける資格がありません。

参加者が前述の保有期間のいずれかを満たさなかった場合（失格処分と呼ばれます）、参加者は処分の年に通常の報酬収入を計上します。通常の報酬収入の額は、通常、(i) 処分により実現された金額と行使価格の差、または (ii) 行使時の株式の公正市場価値と行使価格の差の小さい方です。このような金額は、参加者が社の従業員であっても、連邦所得税および雇用税の目的で源泉徴収の対象にはなりません。経常利益として課税される金額を超える利益は、通常、短期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。当社は、失格処分を受けた年に、本規範の第162（m）条を含む本規範によって課せられる可能性のある制限を条件として、参加者が認めた通常の報酬収入と同額の控除を受ける権利があります。

ISOに基づくスプレッド（つまり、行使時の株式の公正市場価値と行使価格の差）は、代替最低税の観点から、行使年度の調整項目として分類されます。参加者の代替最低納税義務がその参加者の通常の所得税の義務を超える場合、参加者は代替の最低納税義務額を支払う必要があります。

制限付株式

制限付株式は通常、制限が失効した日（つまり、株式が権利確定日）に通常の報酬所得として参加者に課税されます。これは、その日の株式の公正市場価値が、当該株式に支払われた金額（ある場合）を超過した金額に等しい金額です。参加者が従業員の場合、この収入は

は、連邦所得税および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。会社は、参加者が認めた経常利益の金額で所得税控除を受ける権利があります。ただし、同法第162（m）条を含む法によって課される可能性のある制限が適用されます。参加者がその後株式を処分して得た損益は、売却価格と制限期間終了後の株式保有期間に応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。当社は、その後の利益に対する税額控除を受けません。

制限付株式報奨を受ける参加者は、本法第83（b）条（a）項（a 第83（b）項の選定）に基づき、は、当該制限付株式が、当該株式に支払われた金額を超えて株式の発行日の公正市場価値を上回る金額が付与された年度の経常報酬収入として認識するよう選択することができます。参加者が従業員の場合、この収入は連邦所得および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。そのような選択が行われた場合、受領者は、何らかの制限が経過してもそれ以上の報酬収入額は認められず、その後の処分による利益または損失は、受取人にとって長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタル?$#@$ンまたはロスになります。ただし、後で株式が没収された場合、参加者はセクション83 (b) 選挙に従って以前に支払われた税金を回収できなくなります。セクション83（b）の選択は、制限付株式が発行されてから30日以内に行わなければなりません。当社は、第83条 (b) 選挙の結果として考慮された収入額と同額の控除を受ける権利があります。ただし、同法第162 (m) 条を含め、法によって課せられる可能性のある制限が適用されます。

株式に対する制限が実施されている間に配当金が支払われる限り、そのような配当金は経常利益として参加者に課税され（受取人が従業員の場合は、連邦所得および雇用税の源泉徴収目的で追加賃金として扱われます）、会社によって控除されます（本規範の第162（m）条を含む制限の対象となります）、参加者がセクション83（b）の選択を行った場合を除きます。その場合、配当は通常配当税率で課税され、課税されません会社によって控除可能です。

その他の賞

その他の報酬（RSUやPSUなど）は通常、そのような報奨の権利確定または決済時に参加者に普通株式または現金が支払われたときの通常の報酬収入として扱われます。参加者が従業員の場合、この収入は所得税および雇用税の目的で源泉徴収の対象となります。会社は通常、受取人が認めた通常の所得額と同額の所得税控除を受ける権利があります。ただし、本規範の第162（m）条を含め、法によって課せられる可能性のある制限が適用されます。

内国歳入法のセクション162（m）

コードセクション162（m）では、通常、会社の対象従業員に支払われた100万ドルを超える報酬について、会社のどの課税年度でも控除は認められません。対象従業員とは、2016年12月31日以降、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、またはその他の執行役員を務め、会社の委任勧誘状に報酬が報告されている個人のことです。そのような個人がまだ会社に雇用されているかどうかについてです。コードセクション162（m）により、2023年の株式インセンティブプランに従って対象となる従業員に支払われた報酬を差し引くことが禁止されている場合があります。

内国歳入法のセクション409Aです

本規範のセクション409Aは、繰延報酬契約の延期と支払いに関する特定の要件を規定しています。2023年株式インセンティブプランに基づくアワードが繰延報酬契約とみなされ、その取り決めがコードのセクション409Aに準拠していない場合、当該アワードの受領者は、上記の時期とは対照的に、当該アワードが確定された時点で経常利益を認識することになります。さらに、課税対象額には、他の税と同様に 20% の連邦所得税が追加で課せられます

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（ドッド・フランク法）の要件に従い、当社は、年次総会で直接または代理人として議決権を有する普通株式の過半数の保有者から、SECの報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を承認する拘束力のない諮問投票を求めています。この提案は、とも呼ばれていますセイ・オン・ペイ投票。 2018年の年次株主総会で、株主は提出頻度を承認しましたセイ・オン・ペイ3年ごとに株主に投票します。役員報酬に関する最後の諮問投票は2021年に行われたため、指名された執行役員の報酬を次の年次総会の諮問投票に提出します。

2021年の年次株主総会では、投じられた票の約94.8％が、指名された執行役員の2020年の報酬プログラムに関するに関する諮問決議を承認する提案に賛成票を投じました。報酬委員会は、この結果は、当社の株主の大多数が当社の役員報酬の方針と決定に満足していること、そして当社の役員報酬プログラムが、指名された執行役員の利益と株主の利益を効果的に一致させていることを示していると考えています。

私たちの役員報酬プログラムは、当社の長期的な成功に貢献し、それによって株主に価値をもたらすことができる優秀な経営幹部人材を引き付けて維持し、年間および長期の現金および株式インセンティブ報酬を測定可能な会社および個人の業績目標の達成に結び付け、経営幹部が利用できる報酬インセンティブを株主価値の創造という目標に合わせるように設計されています。株主の皆さまには、33ページから始まる本委任勧誘状の役員報酬のセクションをお読みになることを強くお勧めします。このセクションには、指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が記載されています。報酬委員会と取締役会は、これらの方針が当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。

の株主には、この委任勧誘状に記載されている当社の役員報酬への支持を示すよう求めています。この提案により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。したがって、私たちは株主に、以下の決議を諮問的に承認するよう求めています。

役員報酬セクション、報酬表、および社の2024年年次株主総会の委任勧誘状における説明の開示を含む、規則S-Kの項目402に従って開示された、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを決議しました。

上記の提案5に記載されている役員報酬に関する諮問投票に加えて、ドッド・フランク法では、株主が将来、役員報酬に関する諮問投票をどのくらいの頻度で開催すべきかについて、に投票する機会を設けています。この提案は、とも呼ばれています支払い時に言うこと投票。

2018年、当社の株主が最後に頻度に関する投票を行ったとき、投じられた票の約94.5％が3年間の頻度に賛成でした。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに開催することが、現時点で当社の株主とにとって最も適切な方針であると考えています。当社の役員報酬プログラムは、短期だけでなく長期的にも業績を奨励するように設計されています。そのため、役員報酬に関する株主の意見は、当社の報酬プログラムの有効性を複数年にわたって評価する場合に最も役立つと考えています。また、3年サイクルであれば、株主の意見に慎重に対応し、報酬プログラムの変更を実施するための十分な時間が与えられます。

私たちは、株主投票の合間の期間中の株主からの連絡を引き続き検討するつもりです。私たちは、コーポレート・ガバナンス問題や役員報酬プログラムに関する株主からの連絡を求め、受け付けています。また、株主が会社にコメントできる手段を確保するよう努めてきました。私たちは、の株主が役員報酬に関する具体的な見解を当社に連絡することで、株主に対する説明責任を果たすことができ、役員報酬に関するより頻繁な諮問投票の必要性と価値が減ると考えています。

取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問株主の投票頻度として、株主が3年間の議決権を行使することを推奨していますが、株主は1年、2年、または3年の議決権を行使できます。株主もこの提案に投票を控えることもできます。

あなたの投票は諮問的なものなので、取締役会に対する拘束力はありません。ただし、取締役会は株主の意見を尊重し、給与に関する発言権投票の頻度を決定する際に投票結果を考慮します。取締役会がこの提案に関して勧告をしている間、株主は取締役会の勧告に賛成か反対かではなく、上記の選択肢に投票するよう求められています。

2023年の間に、当社の取締役会は15回開催されました。現職の取締役は全員、彼らが参加した取締役会のすべての会議と委員会に出席しました。ただし、ワトキンス氏は取締役会の2つの会議を欠席しました。全体として、各取締役は、取締役会の全会議と彼らが参加した取締役会委員会のそれぞれの会議の少なくとも90％に出席していました。

監査委員会。当社には、取引法のセクション3 (a) (58) (A) に従って設立された常設監査委員会があります。監査委員会は2023年に5回開催されました。私たちの監査委員会は現在、テリー・パーマー（議長）、ケビン・モラノ、デボラ・フリードマンで構成されています。監査委員会の各メンバーは独立しており、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているように、財務面でも精通しています。私たちの取締役会は、モラノ氏とパーマー氏がそれぞれ監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。その用語はSECによって公布された規則で定義されています。監査委員会は、監査委員会に直接報告する独立監査人の選定、報酬、維持、監督に責任を負います。監査委員会はまた、取締役会が会社の会計、監査、財務報告慣行の質と完全性を検討および監督するのを支援します。監査委員会は定期的に会社の財務諸表と報告書、収益に関するプレスリリース、財務報告プロセス、内部統制システム、および適用法の遵守状況を見直します。パーマー氏は、年次総会で再選に立候補するつもりはないと会社に伝えました。モラノ氏は年次総会の後に監査委員会の委員長に任命される予定です。

取締役会は監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。これはゴールデンミネラルズのウェブサイトでご覧いただけます。 https://www.goldenminerals.com/_resources/governance/GLDN_Audit_Committee_Charter.pdf?v=0311

報酬委員会。報酬委員会は2023年に2回開催され、現在はケビン・モラノ（議長）、ジェフリークレベンジャー、デビッド・ワトキンスで構成されています。報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているとおり、独立しています。報酬委員会の主な責任は、方針を確立し、役員報酬に関する事項を定期的に決定すること、従業員福利厚生プログラムの変更を推奨すること、株式インセンティブプランに基づくストックオプションや株式報奨の付与または推奨、および主要人員の選定に関する助言を提供することです。報酬委員会には、委員会が独自の裁量で適切と判断した報酬コンサルタント、外部弁護士、その他の顧問を雇用する権限があります。報酬委員会は、会社の報酬制度の評価または評価を支援するために、報酬コンサルタントやその他の第三者のサービスを利用したり、手数料を支払ったりしていません。

取締役会は報酬委員会の憲章を採択しました。この憲章はゴールデンミネラルズのウェブサイトでご覧いただけます。 https://www.goldenminerals.com/_resources/governance/GLDN_Compensation_Comm_Charter.pdf?v=0311

コーポレートガバナンスと指名委員会。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は2023年に1回会議を開き、1回の会議の代わりに書面による同意を得て行動しました。現在はデボラ・フリードマン（議長）とケビン・モラノで構成されています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているとおり、独立しています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の業績の監督と評価、取締役候補者の選定と評価、取締役会と取締役会委員会の報酬の審査を担当しています。コーポレート・ガバナンスおよび指名委員会はまた、当社のコーポレート・ガバナンスの方針、慣行、手続きについて取締役会を監督し、助言します。

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者がコーポレートガバナンスおよび指名委員会が当社の取締役会に推薦するために満たさなければならない具体的で最低限の資格を設定していません。むしろ、各候補者は、会社のニーズと取締役会の構成を考慮して、個々のメリットに基づいて評価されるべきだと考えています。多様性を考える際には、視点、背景、経験の多様性を考慮します。ただし、取締役候補者を特定する際の多様性に関する正式な方針はありませんが、特定の候補者に関連するのさまざまな要素の中で考慮しています。当社のコーポレートガバナンスおよび推薦委員会は、候補者を詳細に評価し、より深く調査するように個人を提案します。が存在する空席を埋めることを決定した場合、または取締役会の規模を拡大することを決定した場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が適切な候補者を特定し、面接して審査し、取締役会に勧告します。私たちは、主に会社の取締役や上級管理職からの提案を通じて、潜在的な候補者を特定します。当社の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーは、第三者と非公式に話し合って候補者を探すこともできます。また、株主から推薦または提案された候補者も検討します。

取締役会の独立性とリーダーシップ構造

当社の取締役会は、社長兼最高経営責任者のレン氏を除く現在の各取締役は、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているように独立していると判断しました。

レン氏は当社の社長兼最高経営責任者を務めています。Rehn 氏は、2015年5月まで社長を務め、2015年9月まで最高経営責任者を務めたクレベンジャー氏の後任となりました。クレベンジャー氏は、2009年3月の会社設立以来、取締役会の議長を務めています。取締役会は、会社に積極的に関わってきた会長が会社に最も役立つと考えています。したがって、会社に関する非常に深い知識を会長の役割にもたらすことができる会長です。NYSE Americanの上場基準によると、過去3年間に当社に雇用された個人は独立しているとは見なされません。クレベンジャー氏はこの3年間が2018年9月1日に経過したため、取締役会は、彼が現在独立していると見なされる可能性があると判断しました。

取締役会の過半数が独立取締役であるため、現在の取締役会のリーダーシップ構造は適切であると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

リスクを管理し、会社にとって重大なリスクを取締役会に知らせるのは経営者の責任です。取締役会は、取締役会を監督する監査委員会を通じて監督責任を負っています

コーポレートガバナンスと指名委員会は、株主から取締役候補者の推薦を受け、審査し、評価します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主がそのような勧告を提出する際に従うべき書面による手続きを採用しています。株主から提案された候補者は、株主から提案されなかった候補者と同じ方法でコーポレートガバナンス・指名委員会によって評価されます。当社が指名した取締役を除き、2024年総会に関連してユニバーサルプロキシカードに含める取締役の推薦を希望する株主は、前年の年次総会の記念日の60暦日前までに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長に事前に書面で通知する必要があります。通知には、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられているすべての情報を含める必要があります。

株主候補の取締役候補者は、ゴールデンミネラルズに対する義務を果たすために必要な時間と注意を払うことに専念する誠実な人物でなければなりません。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主から指名された取締役および潜在的な取締役の独立性、ならびにそのビジネス経験、専門スキル、その他の経験を評価します。人種、民族、国際的な背景、性別、年齢など、背景や経験の多様性も、役員候補者を評価する上で重要な要素です。多様性を考える際に、の視点、背景、経験の多様性を考慮します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会はまた、取締役または取締役候補者の利益相反の可能性がある問題についても検討します。

当社のウェブサイトに記載されている情報は、本委任勧誘状の一部ではなく、本契約書やSECへのその他の提出書類に組み込まれておらず、またそうであると見なされることもありません。

取締役会とのコミュニケーション

証券保有者が取締役会と連絡を取るためのプロセスを確立しました。ゴールデンミネラルズの取締役会との連絡を希望する証券保有者は、投資家向け広報担当ディレクターのカレン・ウィンクラーに電子メール、書面、または電話で連絡してください。

ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー

350インディアナストリート、スイート 650

ゴールデン、コロラド州 80401

電話:(303) 839-5060

電子メール: investor.relations@goldenminerals.com

そのような通信には、の証券所有者が保有するゴールデンミネラルズ証券の種類と金額を記載し、その通信が取締役会、または該当する場合は取締役会の特定の委員会と共有されることを明記する必要があります。ウィンクラーさんは、そのような連絡を理事会または特定の理事会委員会のメンバーに転送します。

年次総会への取締役の出席

取締役会のすべてのメンバーは、年次株主総会に出席するよう奨励されていますが、必須ではありません。2023年5月26日に開催された2023年定時株主総会の時点で、すべての取締役会メンバーが年次総会に出席しました。

私たちの報酬委員会は現在、ケビン・モラノ、ジェフリー・クレベンジャー、デビッド・ワトキンスで構成されています。報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準で定義されているように独立しています。2015年5月まで社長を務め、2015年9月まで最高経営責任者を務めたクレベンジャー氏を除いて、報酬委員会のメンバーでゴールデンミネラルズまたはその子会社の役員または従業員になったことはありません。当社の報酬委員会のメンバーの中で、2023年にゴールデンミネラルズまたはその子会社と報告すべき取引をした人はいませんでした。現在の執行役員の誰も、他の法人の取締役または報酬委員会（またはそれに相当する委員会）のメンバーを務めたことはありません。

取締役報酬

当社の従業員でもある当社の取締役には、取締役会の手数料はかかりません。現在、Rehn氏は従業員でもある唯一の取締役です。ゴールデンミネラルズの非従業員取締役に対する報酬には、(i) 年間20,000ドルの現金留保金、(ii) 取締役が直接または電話で出席する各取締役会の1,000ドルの現金手数料、(iii) 取締役が直接または電話で出席する各委員会会議の1,000ドルの現金手数料、(iv) 会長用の追加の3万ドルの現金留保金が含まれます取締役会の、および（v）監査委員会委員長用の年間5,000ドルの追加の現金留保金。リテーナーへの支払いは通常、年次株主総会の日に行われ、次の年次総会まで有効です。また、合理的な費用はすべて取締役に払い戻します自己負担額彼らのサービスに関連して彼らが負担する費用。現金を節約するために、2023年に獲得した取締役会費はすべて発生しました。

非従業員取締役は、当社の2023年株式インセンティブプランに基づき、制限付株式ユニットの任意の付与を受けることができます。制限付株式ユニットは通常、付与日の1周年に権利が確定し、受領取締役は、当社の取締役会での役員の任期の終了時に、既得制限付株式ユニット1株につき1株の無制限普通株式を受け取る権利があります。当社の取締役は、2023年の株式インセンティブプランに基づき、ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、その他の株式報奨など、その他の株式報奨を受ける資格もあります。取締役は、以前に発行された制限付株式ユニットを保有する場合もあり、当社の非従業員取締役繰延報酬および株式報奨制度（繰延報酬制度）に基づき、遅延支払われるその他の金額を受け取る権利がある場合があります。2023年の株式インセンティブプランでは入手可能な株式が限られているため、2023年には取締役に株式が付与されませんでした。

以下の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得したすべての報酬を示しています。以下の手数料は社が負担したものですが、どの取締役にも現金で支払われたことはありません。



名前	獲得した料金または支払い済み現金 ($)	ストックアワード ($)	ストックオプション ($)	合計 ($)

ジェフリー・G・クレベンジャー⁽¹⁾	67,000	—	—	67,000

W. デュラン・エププラー	40,000	—	—	40,000

デボラ・J・フリードマン	41,000	—	—	41,000

ケビン・R・モラノさん	38,000	—	—	38,000

テリー・M・パーマー	46,000	—	—	46,000

デビッド・H・ワトキンスさん	35,000	—	—	35,000

(1)

非従業員取締役として、クレベンジャー氏は上記のように通常の取締役会報酬に加えて、取締役会の議長としての職務に対して追加の年間3万ドルの報酬を受け取ります。

2023年12月31日までのゴールデンミネラルズの指名された執行役員の報酬情報を以下に示します。これには、現在のの最高執行役員と2023年の最高報酬を受けた他の2人の執行役員、および元最高執行責任者（の雇用を終了していなければ、2023年に他の2人の最高報酬執行役員の1人になっていたでしょう）が含まれます。私たちはどの執行役員とも雇用契約を結んでいませんが、雇用終了後の支払いに関しては一定の取り決めをしています。これらの取り決めの説明については、雇用後の支払いを参照してください。すべての幹部は自由に雇用されます。



名前とプリンシパルポジション	年		給与 ($)		ボーナス ($)		株式アワード ($)		その他すべて補償 (2) ($)		合計 ($)

ウォーレン・M・レーン		2023		365,000		—		—		14,423		379,423
大統領と最高経営責任者		2022		365,000		300,000		400,000		22,720		1,087,720


ジュリー・Z・ウィードマン⁽³⁾		2023		250,000		—		—		10,584		260,584
上級副社長兼最高財務責任者		2022		239,599		—		171,000		10,443		421,042


パブロ・カスタノス⁽⁴⁾		2023		150,000		—		64,800		6,419		260,000
エグゼクティブバイスプレジデント		2022		—		—		—		—		—

(1)

株式報奨の株式ベースの報酬費用は、株式ベースの報酬会計規則（FASB ASC Top718）に従い、付与日の社の普通株式の終値の公正市場価値に基づいて測定されます。付与日の公正価値については、株主向け年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記の脚注16を参照してください。2023年7月1日、カスタノス氏は2023年株式インセンティブプランに基づいて40,000の制限付株式ユニットを受け取りました。付与日の公正市場価値は64,800ドルです。2022年1月16日、ウィードマン氏は、当社の2013年の主要従業員長期インセンティブプランに従って18,000台のKELTIPユニットを受け取りました。付与日の公正市場価値は171,000ドルでした。2022年6月8日、レン氏は、当社の2009年株式インセンティブプランに基づき、40,000ユニットの制限付株式を受け取りました。付与日の公正市場価値は40万ドルです。

(2)

その他の報酬として表示されている金額には、会社の401（k）プランへの拠出金、指名された各執行役員に代わって支払われた生命保険料、およびその他の項目が含まれます。

(3)

ウィードマン氏は、2022年4月1日に社の上級副社長、最高財務責任者、コーポレートセクレタリーに任命されました。

(4)

カスタノス氏は、2023年7月1日に当社の執行副社長に任命されました。

当社は、当社の株主が当社の2023年年次総会で2023年株式インセンティブ計画を承認したため、2009年の株式インセンティブ制度を終了しました。これにより、当社およびその子会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、代理人に会社の普通株式を授与することができます。2024年3月18日現在、2023年株式インセンティブプランに基づいて利用可能な株式数を決定するための承認済み株式の総数は36万株で、そのうち32万株が現在発行可能であり、合計4万株が2023年株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みアワードに基づいて発行可能です。、2023年株式インセンティブプランまたは当社の他のオプションプランに基づいてオプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値の合計は、どの暦年でも100,000ドルを超えてはなりません。2023年株式インセンティブプランに基づくオプションやその他の株式インセンティブアワードは、当社の取締役会の決定により、定期的に分割で権利が確定する場合もあれば、付与時に全額権利が確定する場合もあります。このプランのオプションの期間は通常、最長10年です。

は、オプションの期間が最長5年に制限されている特定の参加者の場合です。オプションの行使価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値の 100% 以上です。ただし、行使価格がその公正市場価値の 110% に設定されている場合を除きます。2023年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションやその他の株式報奨は、遺言または相続と分配の法則、または取締役会で別段の定めがない限り、一般的に譲渡できません。適用法または該当する証券取引所の規則の要件を満たすために必要な範囲で、会社の株主の承認がない限り、いかなる修正も有効にならない限り、当社の取締役会は随時プランを修正することができます。

TSX会社マニュアルのセクション613の要件に従い、2023年12月31日、2022年、2021年の会計年度末時点の2023年株式インセンティブプランに基づく年間バーンレートは0.47％、2009年のエクイティプランに基づく年間バーンレートは0.47％、2023年12月31日、2022年、2021年の会計年度末の2009年のエクイティプランに基づく年間バーンレートはそれぞれゼロ、0.57％、1.46％でした。年間バーンレートは、該当する会計年度中にそれぞれの株式インセンティブプランに基づいて付与された有価証券の総数を（1）、該当する会計年度中の発行済み株式の加重平均数で（2）割って計算されます。

2013年12月、取締役会は2013年の主要従業員長期インセンティブ制度（KELTIP）を承認し、採用しました。は直ちに発効しました。KELTIPは、会社の特定の役員および主要従業員にユニット（KELTIPユニット）を付与することを規定していました。これらのユニットは、権利が確定すると、そのような役員および従業員に、会社の選択により、会社の株主が承認した株式インセンティブプランに従って発行された金額を現金または会社の普通株式で受け取ることができます。一般的には会社の普通株式の価格で測定されます決済日に。 KELTIPユニットは会社の実際の持分ではなく、単に会社の無担保債務であり、譲渡できず、株主に株主の権利を与えるものでもありません。既得のKELTIPユニットの決済額の支払いは、会社の支配権が変更されるか、譲受人が会社の役員または従業員としての職務を停止する日のいずれか早い方まで延期することができます。当社は、すべてのKELTIPユニットを社の普通株式で決済する予定です。これは、当社の株主が承認した株式インセンティブプランの下で十分な株式が利用可能である限り、取締役会が独自の裁量で保有するオプションです。

株式報酬プラン情報

次の表には、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報が含まれています。


プランカテゴリ	(a) への証券の数行使時に発行されます未解決のオプションの令状と権利			(b) 加重平均の行使価格優れたオプション、令状と権利 ($)	(c) 証券の数残り空いてます将来の発行のためアンダー・エクイティ報酬プラン (証券を除く) 列 (a) に反映されています

証券保有者によって承認された株式報酬制度		440,409⁽¹	⁾	$12.50		320,000

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません		—		—		—

合計		440,409		$12.50		320,000

列（a）に報告されている株式の金額には、（i）2009年の株式インセンティブプランに従って採択された非従業員取締役の繰延報酬および株式報奨制度（繰延報酬制度）に基づいて発行された192,409の制限付株式ユニットが含まれます。この制度では、権利が確定した株式の取締役としての職務を停止したときに、同じ数の株式が取締役に発行されます。（ii）168,000の発行済みKELTIPユニット、これに従って、当社傘下のレーン氏とウィードマン氏に同数またはそれ以下の数の株式を発行することができます権利確定済みの株式を対象とした、雇用終了または支配権の変更時に株主が承認した株式インセンティブ制度、および（iii）2023年株式インセンティブプランに基づいて発行された40,000株の制限付株式ユニット、これに従い、カスタノス氏の雇用終了または権利確定済み株式の支配権の変更時に、同数またはそれ以下の数の株式が発行される場合があります。繰延報酬制度、KELTIP、および2023年株式インセンティブプランはそれぞれアワードプログラムです。繰延報酬制度、KELTIP、および2023年株式インセンティブ制度に関する追加情報については、取締役会とその委員会の取締役報酬および役員報酬概要表をそれぞれ参照してください。

会計年度期末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している株式報奨を示しています。



									ストックアワード

		オプションアワード							ストックアワード：
[名前]	の数証券基になる運動していない [オプション] 運動可能		の数証券基になる運動していない [オプション] 行使不能		オプションエクササイズ価格 ($)		オプション有効期限日付		番号株式のまたは単位株式のあれは持っていない既得			市場の価値株式またはの単位それをストックしてください持っていない既得 ($)


ウォーレン・M・レーン		—		—		—		—		–			–

ジュリー・Z・ウィードマン		—		—		—		—

ジョン・ガラッシーニ		—		—		—		—		—			—

パブロ・カスタノス		—		—		—		—		40,000	⁽¹⁾		20,800

(1)

2023年7月1日に2023年株式インセンティブプランに従って付与された制限付株式ユニットを代表します。ただし、2023年株式インセンティブプランで定義されているのように、制限付株式ユニットは、支配権の変更が発生すると完全に加速することを条件として、付与日の次の2周年にそれぞれ権利が確定します。制限付株式ユニットの市場価値は、制限付株式ユニットの基礎となる株式の目標数に、2023年12月29日の当社の普通株式の終値である0.52ドルを掛けて計算されます。

リスク評価とクローバックポリシー

報酬委員会は、執行役員に提供される報酬の一部は業績ベースですが、当社の報酬プログラムは過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。実際、当社の報酬プログラムの設計は、経営幹部が短期的戦略目標と長期的戦略目標の両方に集中することを奨励しています。さらに、2023年に、当社の取締役会は、取引法の規則10d-1およびニューヨーク証券取引所の米国上場規則のセクション811に従って、クローバックポリシーを採用しました。その方針に従い、財務報告要件の重大な違反の結果として会社の財務結果が修正された場合、会社は通常、任意の執行役員のインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります。ただし、その報酬の全部または一部が財務報告措置に基づいて付与、獲得、または権利確定され、そのようなインセンティブ報酬が計算に基づいてより低い金額であった場合に限ります修正された結果について。で

支配権の変更に伴う解約はとは関係ありません。 各役員を含むすべての正社員は、退職金制度の対象です。役員の雇用が、理由（プランで定義されている）以外で当社によって解雇され、そのような解雇が支配権の変更、死亡、障害、または退職に関連しない、またはその後に終了した場合、経営幹部は役員の現在の年収と同額の一括払いを受ける権利があります。また、そのような保険の適用を継続するために、雇用終了直前に役員が支払っていた毎月の医療保険料および/または歯科保険料と、支払われるべきCOBRA保険料総額との差額に等しい金額を経営幹部に支払います。このような状況では、経営幹部は、経営幹部の目標ボーナス率に、解約日までに幹部に支払われた年収額を掛けた金額を受け取る権利があります。正当な理由で解雇されたり、解雇されたり、自発的に仕事を辞めたり、死亡、障害、退職により雇用が終了したりした経営幹部は、退職金制度に基づく給付を受ける資格がありません。

さらに、権利確定されていない制限付株式に対する制限は失効し、当社の株主が承認した株式インセンティブプランに従って発行された権利が確定していないKELTIP ユニットおよび制限付株式ユニットは、役員が理由なく雇用を終了した場合、または役員の死亡、障害、または退職の結果として権利が確定します。会社の株主が承認した株式インセンティブプランに従って発行された制限付株式、KELTIPユニット、または制限付株式ユニットの権利確定予定日より前に、正当な理由を含むその他の理由で役員の雇用が終了した場合、会社が別段の決定をしない限り、株式およびユニットはそれぞれ終了時に没収されます。役員が理由なく退職または解雇された場合、権利が確定していないオプションはすべて権利が確定します。役員の雇用が理由により、または障害や死亡の場合で終了した場合、権利が確定していないオプションはすべて直ちに終了します。当社の制限付株式およびオプション報奨の目的上、退職とは、(i) 55歳になった後、(i) 55歳になり、が少なくとも10年間の勤続を終えた後、または (ii) 62歳になった後に、取締役会または指定委員会の裁量により決定された、役員が会社からの雇用を終了し、経営幹部職での仕事を停止することを意味します。

次の表は、2023年12月31日の時点で雇用が終了した場合に指名された執行役員に与えられるであろう会社の報酬および福利厚生プランおよび契約に基づく推定予想支払額と福利厚生を示しています。



	退職金 (給与) (1) ($)		退職金 (ボーナス) (2) ($)		健康保険プレミアム (3) ($)		株式アワード (4) ($)		合計 ($)

ウォーレン・M・レーン

理由のない解約		365,000		231,000		37,446		98,800

死亡、障害、または退職		0		0		0		98,800		98,800

ジュリー・Z・ウィードマン

理由のない解約		250,000		125,000		34,594		9,360

死亡、障害、または退職		0		0		0		9,360		9,360

パブロ・カスタノス

理由のない解約		300,000		150,000		26,262		20,800

死亡、障害、または退職		0		0		0		20,800		20,800

(4)	上記の会計年度末発行済株式報奨表に示されているように、ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された2023年の最終取引日（2023年12月29日）の当社の普通株式の終値である1株あたり0.52ドルで計算された発行済みのKELTIPアワードおよび制限付株式ユニットの価値を反映しています。

支配権の変更に伴う解約。 私たちは、指名された各執行役員と、修正された支配権変更契約を締結しました。支配権変更契約に基づく支払いは、当社の退職金制度に基づく支払いの代わりに行われ、支配権の変更後2年以内に以下のいずれかの事由が発生した場合にのみ開始されます。（1）原因、障害、または死亡以外の理由による当社による雇用の終了、または（2）経営幹部による正当な理由による雇用の終了。支配権の変更が発生すると、すべての制限付株式は制限の対象ではなくなります。権利が確定していないすべてのオプションは権利が確定し、権利が確定していないすべてのKELTIPユニットは権利が確定し、当社の株主が承認した株式インセンティブプランに基づいて発行されたすべての制限付株式ユニットは全額権利が権利確定となります。下の表に示されている金額は、2023年12月31日に支配権の変更および解雇の引き金となるイベントの1つが発生したことを前提としています。これらの金額は、そのような事態が発生した場合に指名された執行役員に支払われるであろう金額の見積もりです。将来の実際の金額は、指名された執行役員の解雇時にのみ決定できます。行政機関への支払いによって行政官が内国歳入法のセクション4999で課される物品税の対象となる場合、行政官は物品税をカバーする追加の総額支払いを受ける権利があります。解約時の給付金の受領は、指名された執行役員またはその受益者による一般的な請求解除の締結を条件とします。



	現金セブランス支払 (給与) (1) ($)	現金セブランス支払 (ボーナス) (2) ($)	健康保険プレミアム (3) ($)	その他保険特典 (4) ($)	株式アワード (5) ($)	合計 ($)

ウォーレン・M・レーン	730,000	462,000	74,892	5,000	98,800	1,370,692

ジュリー・Z・ウィードマン	500,000	250,000	69,188	5,000	9,360	833,548

パブロ・カスタノス	600,000	300,000	52,524	5,000	20,800	978,324

(1)	レーン氏、ウィードマン氏、カスタノス氏はそれぞれ、支配権変更契約の期間中、年収の最高基本給の2倍を受け取る権利があります。2023年12月31日時点で、レン氏の最高年間基本給は365,000ドル、ウィードマンさんの最高年収は250,000ドル、カスタノス氏の最高年収は30万ドルでした。この金額は、雇用終了日から10営業日以内に一括で支払う必要があります。

(2)	レン氏、ウィードマン氏、カスタノス氏はそれぞれ、それぞれの目標のボーナス額の2倍を受け取る権利があります。2023年12月31日の時点で、レン氏の目標ボーナスのパーセンテージは年間基本給の63％、ウィードマン氏は年間基本給の50％、カスタノス氏の目標ボーナスのパーセンテージは年間基本給の50％でした。この金額は、雇用終了日から10営業日以内に一括払わなければなりません。

私たちは、各経営幹部に代わって、対象となる各扶養家族の補償を含め、会社が解約日の直前に支払った、会社の団体健康保険の保険料のうち、当該役員がCOBRAの補償を受ける資格がある期間（COBRA支払い）を支払います。ただし、レン氏、ウィードマン氏、およびカスタノス氏の場合は24か月を超えないようにしてください。このようなCOBRA支払いは、退職日の直前に登録された扶養家族の補償対象となる経営幹部のみに支払います。役員は引き続き、健康保険の保険料のその部分を支払う必要があります。これには、退職日の直前に現役従業員として支払う必要があった適格扶養家族の補償も含まれます。役員が何らかの理由で24か月間、COBRAの補償を受ける資格がない場合は、(i) COBRA期間の最終月に本人に代わって支払われたCOBRA支払いの金額と、(ii) COBRA補償の役員期間が24か月未満になった月数の積に等しい金額を一括で支払いますヶ月。上の表に示されている金額は、が現在価値に割り引かれたものではありません。

(4)	終了日直後の24か月間、は、雇用終了直前に役員が受けていたものと実質的に類似した生命保険、障害保険、および傷害保険給付を、総額5,000ドルを超えない費用で経営幹部に提供することに同意しました。上の表では、指名された役員には合計5,000ドルの福利厚生が提供されると想定しています。

(5)	上記の会計年度末表の発行済株式報奨に示されているように、ニューヨーク証券取引所アメリカン航空で報告された2023年の最終取引日（2023年12月29日）における当社の普通株式の終値である1株あたり0.52ドルで計算された発行済みのKELTIPユニットおよび制限付株式ユニット報奨の価値を反映しています。

給与対業績の開示

2022年の秋にSECが採択した規則により、給与と業績の比較に関する以下の開示が義務付けられています。小規模なの報告会社に必要な開示は、給与対業績表と、表に報告されている情報の照合で構成されています。SECは、この開示により、株主が会社の役員報酬と業績の関係をよりよく評価できるようになると考えています。単体でも、他の上場企業と比較した場合でも同様です。

給与対業績表は厳しく規制されており、では、過去数年間に報酬概要表やその他の役員報酬表で慣習的に提供してきたものとは大きく異なる給与開示を求めています。この表には現在、当社のNEOの2021、2022、2023会計年度のSECが義務付けている報酬データと、特定の財務実績指標が掲載されています。表を確認する際、株主は次の点に注意する必要があります。

表の (b) 列と (d) 欄の金額は、今年またはそれ以前の年度の要約報酬表で報告された、関連するNEOに支払われた報酬総額から取られたか、その額から直接導き出されています。

列（c）と（e）で実際に支払われた報酬は、SECが義務付けている新しいタイプの報酬開示を表しています。その目的は、関連するNEOが毎年獲得する報酬額を分離することです。実際に支払われた報酬を計算するには、報酬概要表に記載されているとしてのその年の合計値から始め、株式報奨およびオプション報奨の要約報酬表の値を差し引き、SECが義務付けている方法で、新規および以前に発行された株式およびオプション報奨の金額を合計する必要があります。の開示と計算は複雑で混乱を招きやすく、規則に従って決定される金額は、特定のNEOがその年に受け取ったりマネタイズしたりしたお金や経済的価値とは関係がないことがよくあります。そこでは、実際に支払われる報酬という用語は文字通りに読むべきではなく、特定の年にNEOが受け取った手取り額を実際に反映していないことに注意しています。

SECの規則では、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に基づいて作成された当社の純利益の結果に関する情報を、給与対業績表に含めることが義務付けられています。米国会計基準の純利益は、当社の報酬プログラムのどの業績指標でもなく、給与対業績表の対象期間に当社の NEOに授与される報酬には影響しませんでした。それでもなお、そのような情報を表に含める必要があります。米国GAAPベースの純利益は、NEOに授与される給与額やがNEOに与えられる給与額や額に影響を与えなかったことを投資家に心に留めておくよう強く勧めます。

給与対業績表



年	サマリー補償-駅テーブル合計PEO用	補償-駅実際にPEOに支払いました		平均のまとめ報酬表非PEOの合計NEO	平均報酬-ステーション実は非PEOに支払いますNEO	イニシャルの値 100ドルを固定しました投資合計に基づく株主戻る ⁽¹⁾	純利益

(a)	(b)	(c)		(d)	(e)	(g)	(h)
2023	$379,423		($859,477)	$240,902	$209,462	$2.74		($9,228,000)
2022	$1,087,720		$787,720	$350,093	$350,093	$35.53		($9,906,000)
2021	$1,341,986		$255,486	$773,577	$332,827	$46.05		(2,095,000)

(1)

株主総利回り（TSR）は、配当金の再投資を前提として、2021年10月31日に当社の普通株式に100ドルのを仮想投資した際の、関連する各会計年度末時点の価値を表します。 [2023年、2022年、2021年には、株式報奨やオプション報奨に対する配当金は支払われませんでした。]

ウォーレン・レンは、2021年、2022年、2023年の間、当社の最高執行責任者（PEO）を務めました。次の表には、上記の業績報酬表の対象となる各年度のレン氏の要約報酬表に反映されている金額（上記（b）の列）と、当該対象年度にレン氏に実際に支払われた報酬（上記（c）で報告）を比較したものです。


	2021	2022	2023

概要対象年度のRehn氏の報酬表の合計	$1,341,986	$1,087,720	$379,423
もっと少なく対象年度の報酬概要表に報告されている株式報奨金	$767,000	$400,000	$0
プラス対象会計年度中に付与された、対象会計年度の末時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の公正価値	$0	$400,000	$0
プラス（マイナス）前会計年度のに付与された株式報奨で、対象会計年度末時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の対象会計年度末時点の公正価値の変動	$(1,086,500)	$(300,000)	$(934,500)
プラス対象会計年度に付与され権利が確定する株式報奨の公正価値	$767,000	$0	$0
プラス前会計年度に付与され、対象会計年度中にが権利確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変動	$0	$0	$(304,400)


	2021	2022	2023

もっと少なく対象会計年度中に没収されたすべての株式報奨の前会計年度末時点の公正価値	$0	$0	$0
プラス対象の会計年度にアワードに支払われたすべての配当金または配当相当額のドル価値です	$0	$0	$0
対象年度にレン氏に実際に支払われた報酬	$255,486	$787,720	$(859,477)

次の表は、上記の業績報酬表の対象となる各年度の企業NEO（PEO以外）の概要報酬表に反映されている金額の平均を（上記（d）列で報告）、当該対象年度ごとに非PEONEOに実際に支払われた平均報酬（上記（e）で報告）と照合したものです。上記の2021会計年度の業績報酬表の平均金額の計算に報酬が使用される会社のNEO（PEOを除く）はロバート・フォーゲルス、2022会計年度はロバート・フォーゲルス、ジュリー・ウィードマン、ジョン・ガラッシーニ、2023会計年度にはパブロ・カスタノスとジュリー・ウィードマンです。


	2021	2022	2023
非PEO指名役員役員の要約報酬表合計の平均値	$773,577	$350,093	$240,902
もっと少なく対象年度の株式報奨額の概要表に報告されている株式報奨の平均値	$356,350	$123,667	($32,400)
プラス対象会計年度中に付与された株式報奨のうち、対象会計年度末の時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の公正価値の平均値	$0	$104,667	$32,400
プラス（マイナス）前会計年度中に付与された株式アワードで、対象会計年度末時点で未払いで権利が確定していないものの、対象会計年度末時点の公正価値変動の平均	$(440,750)	$0	$(26,940)
プラス対象会計年度に付与され権利が確定した株式報奨の公正価値の平均値	$356,350	$19,000	$0
プラス前の会計年度に付与され、対象会計年度中に権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変化の平均値	$0	$0	$(4,500)
もっと少なく前期末現在の公正価値の平均	$0	$0	$0


	2021	2022	2023
対象会計年度中に没収されたすべての株式報奨の会計年度

プラス対象の会計年度にアワードに支払われたすべての配当金または配当相当額のドル価値です	$0	$0	$0

対象年度に、PEO以外の指名を受けた執行役員に実際に支払われた平均報酬額	$332,827	$350,093	$209,462

実際に支払われた報酬と累積TSR

次のグラフは、レン氏に実際に支払われた報酬額と、会社のNEO（レン氏を除く）に実際に支払われた報酬の平均額と、表に示されている3年間の会社の累積TSRとの関係を反映しています。当社は、役員報酬プログラム全体の業績指標としてTSRを使用していません。

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実際に支払われた報酬とGAAPベースの純利益

次の表は、米国会計基準に基づいて報告された会社の純利益とともに、レン氏に実際に支払われた報酬額と、表に示されている3年間の会社のNEO（レン氏を除く）に実際に支払われた報酬の平均額（レン氏を除く）との関係を反映しています。当社は、純利益を役員報酬プログラム全体の業績指標として使用していません。

取締役会は、当社の役員および従業員に対する報酬方針と慣行から生じるリスクが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ないと判断しました。報酬委員会と取締役会は、報酬契約で提供されるインセンティブが、長期的に株主価値を高める可能性のある決定を犠牲にして短期的なリスクテイクを強調しないように、当社の報酬方針と慣行を随時評価しています。

特定の関係と関連当事者

取引

関係者の取引のレビュー

当社には、関連当事者との取引の審査と承認に関する正式な書面による方針はありません。ただし、監査委員会憲章と当社の倫理および企業行動規範はそれぞれ、関連当事者の取引を検討するためのガイドラインを定めています。特に、監査委員会憲章では、監査委員会がゴールデンミネラルズと関連当事者が関与する取引を少なくとも年に1回、または取引や関係に重大な変化があった場合に審査することが義務付けられています。さらに、私たちの倫理とビジネス行動規範は利益相反を禁止し、禁止事項に違反する行為の非独占的な例を示しています。利益相反が存在するかどうか確信が持てない従業員がいる場合、その従業員は指定されたコンプライアンス責任者に相談するように指示されます。

私たちは毎年、取締役と執行役員のそれぞれに、関連当事者の取引に関する情報を引き出すための取締役または役員アンケート（）にそれぞれ回答するよう求めています。当社の取締役会と法律顧問は、取締役および役員のアンケートで開示されたすべての取引と関係を毎年見直し、取締役会は各取締役の独立性について正式な決定を下します。取締役が独立性を失ったと判断された場合、その取締役が監査委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、または報酬委員会のいずれかのメンバーである場合、その取締役は今後の委員会会議の前にその委員会から解任されます（そうでなければ参加しません）。取引で利益相反が生じた場合、取締役会は適切な対応を決定します。

すべての情報は、そのような人物がSECに提出した所有権申請、またはそのような人から当社に提供された情報に基づいて取得されます。特に明記されていない限り、以下に示すすべての個人および団体が、記載されている普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。



取締役、執行役員と 5% ゴールデンミネラルズの株主 ⁽¹⁾	受益所有権 2024年3月18日現在 ⁽²⁾

	番号	パーセンテージ

センティエントグループ (3)	1,506,028	10.7%

ウォーレン・M・レーン（4）	210,000	1.5%

ジェフリー・G・クレベンジャー (5)	56,108	*

デボラ・J・フリードマン (7)	8,000	*

ケビン・R・モラノ (8)	29,773	*

テリー・M・パーマー（9）	29,813	*

デビッド・H・ワトキンス（10）	29,893	*

ジュリー・Z・ウィードマン（11）	19,400	*

パブロ・カスタノス (12)	40,000

グループの取締役および執行役員 (9人) (13)	456,200	3.2%

受益所有普通株式の割合は1％未満です。

(1)	これらの人々の住所は、特に明記されていない限り、コロラド州コロラド州80401号インディアナストリート350番地スイート650番地ゴールデンミネラルズ社です。

(2)	制限付株式、オプション、制限付株式ユニット、ワラント、その他の有価証券を保有し、現在権利確定または行使可能な、または2024年3月18日から60日以内に権利が確定または行使可能になるその他の証券を保有する各保有者について、それらの証券の基礎となる普通株式を、保有者の当社の普通株式の所有率を計算する際に、発行済み株式として扱います。他の保有者の所有率を計算する場合、その普通株式を発行済みとは見なしません。

表の金額は、センティエント・グローバルリソース・ファンドIII、L.P. (ファンドIII)、SGRF IIIパラレルI、L.P. (パラレルI)、センティエント・エグゼクティブGP III、リミテッド (センティエント・エグゼクティブIII)、センティエントGP III、L.P. (GP III)、センティエントGP IV、L.によって2021年3月11日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。（GP IV）、センティエント・グローバル・リソース・ファンドIV、L.P.（ファンドIV）、およびセンティエント・エグゼクティブGP IV、リミテッド（センティエント・エグゼクティブIV）上記を総称して表ではセンティエントと呼んでいます。ファンドIIIと Parallel Iはどちらもケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップです。2020年12月14日、パラレルIはファンドIIIと合併し、その結果、独立した報告者ではなくなりました。ファンドIIIは、パラレルIとともに、現在、当社の普通株式をそれぞれ株をそれぞれ所有していないという恩恵を受けています。それぞれの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるGP IIIです。GP IIIの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島の免除企業であるセンティエント・エグゼクティブIIIです。ファンドIVはケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップで、当社の普通株式37,650,684株を所有しています。ファンドIVの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるGP IVです。GP IVの唯一のゼネラルパートナーは、ケイマン諸島の免除企業であるSentient Executive IVです。グレッグ・リンク、ピーター・ウェイドマン、アンドリュー・プラー、マイク・デ・レーウはセンティエント・エグゼクティブIIIの取締役です。グレッグ・リンク、ピーター・ワイドマン、アンドリュー・プラー、マイク・デ・レーウ、ピーター・ブリッツは、センティエント・エグゼクティブIVの取締役です。これらの取締役は、すべての取締役の全会一致の投票により、センティエントが保有する当社の株式に対する議決権と処分権を一括して持ちます。報告者の主要事務所（ファンドIII、パラレルI、センティエントエグゼクティブIII、GP III、GP IV、ファンドIV、およびセンティエントエグゼクティブIV）の住所は、ランドマークスクエア、1階、64アースクローズ、ウェストベイビーチサウス、私書箱10795、ジョージタウン、グランドケイマン KY1-1007、ケイマン諸島です。

(4)	直接保有されている普通株式20,000株、2024年3月18日から60日以内に権利確定または権利確定予定の制限付株式40,000株、およびKELTIPユニットで取得できる150,000株の普通株式で構成されます。これらはすべて権利確定されており、会社の選択により現金または普通株式で決済できます。Rehn氏の配偶者が所有する普通株式10,000株株は含みませんが、彼は受益所有権を否認しています。

(5)	直接保有されている普通株式22,508株と、2024年3月18日から60日以内に権利が確定した、または権利確定予定の33,600株の制限付株式で構成されています。クレベンジャー氏の配偶者が所有する128株の普通株式のうち、彼が受益所有権を否認しているものは含まれていません。

(6)	直接保有されている3,720株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成されます。これらはすべて権利確定済みまたはで、2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(7)	8,000の制限付株式ユニットで構成され、そのすべてが2024年3月1日から60日以内に権利が確定しているか、権利が確定する予定です。

(8)	直接保有されている280株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成され、これらはすべて権利確定済みまたはは2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(9)	直接保有されている320株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成され、これらはすべて権利確定済みまたはは2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(10)	直接保有されている400株の普通株式と、29,493株の制限付株式で構成され、これらはすべて権利確定済みまたはは2024年3月18日から60日以内に権利が確定します。

(11)	直接保有されている普通株式1,400株と、 KELTIPユニットで取得できる普通株式18,000株で構成されています。これらはすべて権利が確定しており、会社の選択により現金または普通株式で決済できます。

(12)	40,000株の制限付株式で構成され、そのすべてが2024年3月18日のから60日以内に権利が確定するか、権利が確定します。

(13)	直接保有されている普通株式48,628株、2024年3月18日から60日以内に権利が確定した制限付株式ユニットの239,572株、およびKELTIPユニットで取得可能な168,000株で構成されます。これらはすべて権利確定済みで、会社の選択により現金または普通株式で決済できます。

以下の監査委員会の報告書は勧誘資料を構成するものではなく、証券法または取引法に基づいて提出する他の会社に提出または参照して提出または組み込んだと見なすべきではありません。ただし、会社がこの報告書を具体的に組み込む場合を除きます。

監査委員会は現在、テリー・M・パーマー（議長）、ケビン・R・モラノ、デボラ・J・フリードマンで構成されています。監査委員会は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督および評価し、独立監査人を選定して維持し、会社の内部監査機能を監督および検討する責任があります。

経営陣は、会社の財務報告プロセス、会計原則、内部統制、および米国会計基準に準拠した財務諸表の作成を第一に担当しています。独立監査人は、公開会社会計監視委員会（米国）の基準に従って会社の連結財務諸表の監査を行い、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会はこれらの活動の実施を監督する責任があります。監査や会計審査や手続きを実施したり、経営陣や独立監査人が行った表明を独自に検証したりすることは、監査委員会の義務でも責任でもありません。監査委員会が経営陣や独立監査人と検討し、話し合っても、会社の財務諸表がGAAPに従って提示されていることや、年次財務諸表の監査が公開会社会計監視委員会（米国州）の基準に従って実施されていること、または独立監査人が実際には独立していることを保証するものではありません。

監査委員会は経営陣および独立監査人と定期的に会って話し合っています。監査委員会は、すべての責任に適切な注意を払うことを確実にするために、会議を計画し、スケジュールを立てます。監査委員会の会議には、必要に応じて、会社の経営陣の立ち会いなしに行われる独立監査人との執行会議が含まれます。監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表を審査し、経営陣と独立監査人の両方と話し合いました。これには、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の合理性、財務諸表の開示の明確さについての議論も含まれます。経営陣は、財務諸表はGAAPに従って作成されていることを監査委員会に通知しました。監査委員会は、独立した検証なしにこの表現、および連結財務諸表の報告書に含まれる独立監査人のの表明を頼りにしてきました。

監査委員会は、修正された監査基準声明、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の監査基準、およびニューヨーク証券取引所の米国上場基準に従って議論する必要がある事項について、独立監査人とと話し合いました。独立監査人は、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている書面による開示と書簡を監査委員会に提出し、監査委員会は独立監査人と独立性について話し合いました。監査委員会はまた、独立監査人が会社に他の非監査サービスを提供することが、監査人の独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。監査委員会は、独立監査人による非監査サービスの提供は、監査業務の遂行における独立性の維持と両立すると結論付けました。

監査委員会は、経営陣や独立監査人との検討と議論、および独立監査人の報告に基づいて、そのような情報、表明、報告書、意見に基づいて、監査済み財務諸表を取締役会が2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを承認し、取締役会が監査委員会の勧告を受け入れました。

株主は、適用法と一致し、株主の行動に適切な事項に関するもので、委任規則に基づく当社の訴訟によって適切に省略されていない限り、株主訴訟の提案を当社の委任勧誘状で提出することができます。委任規則に従って作成された株主提案書は、2024年11月27日またはそれ以前に当社が受領し、2025年の年次株主総会の委任勧誘状に含める必要があります。さらに、付則に従い、2025年1月9日から2025年2月8日のの営業終了までの間に株主提案が受理されない場合、その提案は年次総会で検討または投票されません。当社の細則には、取締役の指名を含む、株主行動に関する株主提案について従うべきその他の手続きも含まれています。

時宜を得たものにするために、秘書への株主通知は、90日の営業終了まで、または前年の年次総会の1周年の前の120日の営業終了よりも早く、会社の主要な執行部署に送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が30日を超える場合はそのような記念日の数日前、または60日以上後に、株主によるタイムリーな通知は、その旨を伝えるか、郵送する必要がありますその年次総会の120日前の営業終了まで、また年次総会の90日前、または年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目の遅い方の営業終了までに受け取りました。

その他の事項

私たちの経営陣と取締役会は、年次総会に提出すべき他の事項を知りません。年次総会、およびその延期や延期において、その他の事項が株主に適切に提示されれば、代理人に代表される普通株式が議決権を有するすべての事項について、代理人に指名された代理権保有者は、自らの裁量で議決権を行使することを意図しています。

代理人に記入、署名、日付を記入して、速やかに返送してください。が投票される前であれば、いつでも代理人を取り消すことができます。年次総会に出席すれば、私たちが期待しているように、年次総会で株式の議決権を行使することができます。

取締役会の命令により、

ジュリー・Z・ウィードマン

コーポレートセクレタリー

証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（別紙を含む）は、年次総会で議決権を有する株主で、カレン・ウィンクラーに手紙を書いてくれれば、無料で入手できます。

会社の名前はゴールデン・ミネラルズ・カンパニーです。法人設立証明書は、2009年3月6日にデラウェア州の国務長官（国務長官）に提出されました。会社は2009年3月24日に、修正および改訂された法人設立証明書を国務長官に提出しました。修正されてと記載された法人設立証明書は、2011年9月2日、2016年5月19日、2020年6月11日、および2023年5月30日に修正されました。

発効時期に、第4条第4.1（a）項が改正され、全体として次のように改定されます。

(a) が会社の発行を許可されている普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（普通株式）の総数は、1億株です。

この修正証明書は、2024年5月9日午後2時に発効します。

修正および改訂された法人設立証明書のこの修正証明書は、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証として、は、修正および改訂された法人設立証明書の修正第4条を、2024年5月9日をもって、正式に権限を与えられた役員によって執行されるようにしました。

ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー、

デラウェア州法人

名前:ジュリー・Z・ウィードマン

その：上級副社長兼最高財務責任者


		インターネット
		次の場所に移動してください:www.proxyPush.com/aumn
		· オンラインで投票してください
		· 代理カードを用意してください
		· 簡単な指示に従って投票を記録してください
		電話で 1-866-858-9426
		· どんなタッチトーン電話でも使えます
		· 代理カードを用意してください
		· 記録されている簡単な指示に従ってください
		メールします
		· 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入してください
		· 代理カードを折りたたんで、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください


ゴールデン・ミネラルズ・カンパニー
年次株主総会

2024年3月18日現在の登録株主向け


日付:		2024年5月9日 (木曜日)
時間:		午後 3:00、マウンテンタイム
場所:		350インディアナストリート、1階、カンファレンスセンターコロラド州ゴールデン 80401

この代理人は取締役会に代わって募集されます

以下の署名者は、ウォーレン・M・レーンとジュリー・Z・ウィードマン、そしてそれぞれを代理人として任命し、それぞれが代理人として任命します。これにより、この投票用紙の裏面に指定されているように、株主が属するゴールデン・ミネラルズ・カンパニーの普通株式をすべて代表し、投票する権限を与えられます 2024年5月9日の山岳標準時午後3時に開催される年次株主総会、およびその延期または延期で投票する権利があります。年次株主総会への出席方法および議決権行使方法に関する詳細な指示は、セクションの「年次総会への出席方法と投票方法」というタイトルの委任勧誘状に記載されています。

この代理人は、ここに記載されている方法で投票されます。そのようなの指示がなされない場合、この代理人は取締役会の勧告に従って投票されます。代理人は、年次総会の前に適切に行われる可能性のある、または年次総会の延期など、知られていない他の事項について、独自の裁量で投票する権限があります。

適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指名された代理人は、あなたが（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、あなたの株に投票することはできません。

この代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください

この代理カードに記載されている名前または名前どおりに署名してください。共同借入の場合は、全員が個別に署名する必要があります。の受託者または弁護士として署名する場合は、正確な肩書きを教えてください。法人は、代理人/投票フォームに署名する法人のフルネームと権限のある役員の役職を明記する必要があります。




署名（および該当する場合はタイトル）	日付	署名（共同で持っている場合）	日付



	-

その他すべての手数料 ⁽²⁾	$ 91,778	$ 9,706

手数料の合計	$ 308,028	$ 236,570


2024年定時株主総会の通知


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委任勧誘状

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