ブルー-20240315

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月15日

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ブルーバードバイオ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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デラウェア州	001-35966	13-3680878
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(コミッションファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

455 グランドユニオンブールバード, サマービル, MA		02145
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

(339) 499-9300

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	登録された各取引所の名前
普通株式、1株あたり額面0.01ドル	青	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐


アイテム 1.01			重要な最終契約の締結。

2024年3月15日、ブルーバードバイオ株式会社（以下「当社」）は、当社、複数の銀行およびその他の金融機関または事業体が貸し手として、ヘラクレスキャピタル株式会社が管理代理人および担保代理人として、貸付担保契約（以下「LSA」）を締結しました。

LSAは、最大1億7,500万ドルの担保付きタームローンファシリティ（総称して「タームローン」）を提供しています。これには、（a）クロージング時に資金を調達した総額7,500万ドルのタームローンの初期トランシェ（「初回ローン」）、（b）慣習的な条件に従って利用可能になる、総額2,500万ドルのタームローンの追加トランシェが含まれますおよび状態、当社が2024年9月30日までに少なくとも35人のリフゲニア患者または55人のリフゲニア患者の患者開始（細胞採取）を完了した日から始まる期間中の状態2024年12月31日（「トランシェ2マイルストーン」）までの患者で、（i）トランシェ2マイルストーンの達成直後の30日後の日付と、（ii）2025年1月31日のいずれか早い方に終了します。（c）総額2,500万ドルの追加タームローンは、その日から始まる期間中に、慣習的な条件に従って利用可能になります会社は、遅くとも2025年6月30日までの期間（「トランシェ3マイルストーン」）で終了し、終了する期間（「トランシェ3マイルストーン」）までに、過去3か月で3,000万ドル以上の売上総利益を達成しました(i) 当社がトランシェ3マイルストーンを達成した日の直後の30日後の日付と、(ii) 2025年9月15日のうち、(d) 2026年12月15日までの慣習的な条件に従い、貸し手の独自の裁量で利用可能な5,000万ドルのタームローンの追加トランシェのいずれか早い方です。

LSAに基づく借入には、（a）現金で、（i）プライムレート（ウォールストリートジャーナルに報告されている）に1.45％を加えたもの、または（ii）9.95％と（b）月単位でタームローンの未払いの元本に未収利息を加えた現物払いのうち、2.45％のいずれか大きい方の年率で利息がかかります。タームローンは、2027年4月1日、または2028年4月1日まで、当社が過去6か月間で特定の売上総利益テストと少なくとも1ドルのEBITDAを達成した場合（「パフォーマンスマイルストーン」）、毎月の利息のみの支払いで返済できます。利息のみの支払い期間の満了後、タームローンは、満期までに元本と未収利息を毎月均等に支払って返済できます。タームローンは2029年4月1日に満期になります。

会社の選択により、会社は未払いのタームローンの全部または一部を前払いすることができます。（a）締切日から12か月以内に前払いが行われた場合は、前払いされるタームローンの 3.0%、（b）前払いが締切日から12か月後、締切日から24か月前に前払いされた場合、タームローンの 2.0% が前払いされます。c）締切日から24か月後、満期日より前に前払いが行われた場合、タームローンの1.0％が前払いされます。さらに、当社は、タームローンの前払いまたは返済時に4.95％の期末手数料を支払い、タームローンの引き出し時には 1.00% のファシリティチャージを支払います。

タームローンは、会社の実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されています。LSAには2つの財務規約が含まれています。1つ目は、常に「適格現金」（管理契約の対象となる口座の現金から120日以降に支払われなかった買掛金を差し引いたもの）を維持することを会社に義務付けています。番目の日）タームローンの未払いの元本額に40％を掛けた金額で。ただし、トランシェ3のマイルストーンが発生した場合、前述のパーセンテージは35％に減少し、パフォーマンスマイルストーンが発生した場合は、前述のパーセンテージは20％に減ります。第2規約（「製品収益契約」）では、2024年9月30日に終了する会計四半期から、LYFGENIA、ZYNTEGLO、SKYSONAの売却による過去6か月間の四半期ごとの純製品収益を維持することが会社に義務付けられています。製品収益契約の金額は、LSAの存続期間にわたって徐々に増加し、FDAが承認した3つの治療法（LYFGENIA、ZYNTEGLO、SKYSONA）すべてを合わせた85〜105人の患者の起動（細胞収集）に関する2024年のガイダンスを含む、会社の内部予測の一定割合に基づいています。製品収益規約は、（a）（i）会計四半期の各日の直前の30取引日の市場終了時点での会社の平均時価総額が5億ドルを超え、（ii）当社がLSAに基づいて担保されている未払債務に70％を掛けた金額以上の金額の適格現金を保有している場合、または（b）当社が適格現金を維持している場合、放棄されます。LSAに基づいて担保されている未払債務に 125% を掛けた金額以上の金額。

さらに、LSAには、「支配権の変更」の発生に対する契約、財務報告義務、および債務、先取特権、投資、分配（配当を含む）、担保、譲渡、合併または買収、税金、会社変更、銀行口座に関する特定の制限を含む、慣習的な肯定的および否定的な契約、表明および保証が含まれています。LSAには、支払不履行、該当する救済期間後の契約違反、LSAに定められているように「重大な悪影響」をもたらすと合理的に予想される特定の事象の発生、第三者債務へのクロスアクセラレーション、破産または破産に関連する特定の事象など、慣習的な債務不履行事象も含まれます。債務不履行が発生した場合、ヘラクレスはすべての未払債務を直ちに支払期日と返済期限を宣言し、LSAに定められているその他の措置を講じることができます。

さらに、LSAへの参入に関連して、当社は、初回ローンの5パーセント、つまり375万ドルを次の金額で割った金額に等しい数の会社の普通株式を購入するワラントを貸し手に対して発行しました

締切日の前の10日間の当社の普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）（「新規新株予約権」）。当社は、将来のタームローンの終了時に、貸し手に追加の普通株式ワラントを発行し、締切日の前の10日間に、該当するタームローンの5％を会社の普通株式のVWAPで割ったものに等しい数の普通株式を購入します（初期ワラントと合わせて「ワラント」）。各ワラントは発行日から7年間行使可能で、改正された1933年の証券法の規則144の規定に従って取引可能であるものとします。

タームローンは未払いのままですが、当社は、各貸し手またはその許可された譲受人または候補者に、その後のエクイティファイナンスで投資家に提供されるのと同じ条件、価格で、複数の投資家に広く販売される当社の次回の株式公開ラウンドに合計500万ドルまで投資できるよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。


アイテム 2.03			直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

ローン契約に基づく当社の直接金融債務に関するフォーム8-Kの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参考までにこの項目2.03に組み込まれています。


アイテム 3.02			株式の未登録売却。

ワラントに関するフォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に含まれる情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。ワラントは、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506に基づく登録要件の免除に従って発行されました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。



日付：2024年3月18日	ブルーバードバイオ株式会社

	作成者:	/s/ ジョセフ・ヴィッティリオ
	名前:	ジョセフ・ヴィッティリオ
	タイトル:	最高法務・ビジネス責任者兼秘書