.
米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
スケジュール 13G
(ルール 13d-102)
に従って提出される声明に含まれる情報
§ 240.13d-1 (b)、(c)、(d) へ、およびそれらの修正が提出されました
第240.13d-2条に従い
(改正 いいえ) *
| ビーム イメージング株式会社 |
| ( 発行者の名前) |
| 普通の 株式、額面価格は1株あたり0.05NIS |
| (証券クラスのタイトル ) |
| M1R79L104 |
| (CUSIP 番号) |
Shelly シュトラスバーグ、財務担当副社長
ディスラプティブ テクノロジーズ合同会社
11 ハマノ・フィム・ストリート
ヘルズリヤ、 イスラエル 4672561
電話: +972-9-373-0069
にコピーすると:
ジョナサン M. ネイサン、アドバンス
Meitar 法律事務所
16 アバ・ヒレル・ロード
ラマト ガン 5250608、イスラエル
電話: +972-3-610-3100
(通知と通信の受信を許可された人の名前、 住所、電話番号)
2023年12月 31日
(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
該当するボックスにチェックを入れて、このスケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
| ☐ | ルール 13d-1 (b) |
| ☐ | ルール 13d-1 (c) |
| ルール 13d-1 (d) |
| * | この表紙ページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する 種類の証券について、また、以前の表紙 ページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、改正された1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、同法のそのセクション の責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| CUSIP いいえ。 M1R79L104 | 13G | 12ページ中 2ページ |
| 1 | 報告者の名前 |
| ディスラプティブ テクノロジーズ III L.P. | |
| 2 | グループのメンバーの場合は、 適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | SEC 使用のみ |
| 4 | 市民権 または組織の場所 |
| ケイマン 諸島 |
|
株の
株の数
有益に 所有者 各 レポート 人物 と |
5 | 唯一の 議決権 |
| 0 | ||
| 6 | 議決権の共有 | |
| 976,320 (1) | ||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー | |
| 0 | ||
| 8 | 個の共有デバイス電源 | |
| 976,320 (1) |
|
9 |
各報告者が受益的に所有する総額 |
| 976,320 (1) | |
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照） |
| ☐ | |
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) |
| 6.5% (2) | |
| 12 | 報告者のタイプ (手順を参照) |
| PN |
| (1) | ディスラプティブ・テクノロジーIII L.P.（「ディスラプティブ III」）は、発行体の対象普通株式を保有しています。 ディスラプティブ・テクノロジー株式会社 （以下「GP」）は、ディスラプティブIIIの唯一のゼネラルパートナーです。タル・バーノアックとアダム・ロススタインは、 の取締役を務めており、GPを支配していると見なされる場合があります。そのため、Disruptive IIIは、対象となる普通株式の受益所有権を GP、Barnoach氏、Rothstein氏のそれぞれと共有していると見なすことができます。 |
| (2) | このパーセンテージは 発行者が2024年3月4日に証券取引委員会（「SEC」） に提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの発行者の年次報告書 に記載されているように、2024年3月1日に発行され発行された発行体の普通株式15,089,747株。 |
| CUSIP いいえ。 M1R79L104 | 13G | 12ページ中 3ページ |
| 1 | 報告者の名前 |
| ディスラプティブ テクノロジーズ合同会社 | |
2 |
グループのメンバーの場合は、 適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | SEC 使用のみ |
| 4 | 市民権 または組織の場所 |
| ケイマン諸島 |
|
株の
株の数
有益に 所有者 各 レポート 人物 と |
5 | 唯一の 議決権 |
| 0 | ||
| 6 | 議決権の共有 | |
| 79,970 (1) | ||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー | |
| 0 | ||
| 8 | 個の共有デバイス電源 | |
| 79,970 (1) |
|
9 |
各報告者が受益的に所有する総額 |
| 79,970 (1) | |
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照） |
| ☐ | |
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) |
| 0.5% (2) | |
| 12 | 報告者のタイプ (手順を参照) |
| PN |
| (1) | ディスラプティブ・テクノロジーズ合同会社（「Disruptive LP」）は、発行体の対象普通株式を保有しています。 ディスラプティブ・テクノロジー株式会社 （以下「GP」）は、ディスラプティブLPの唯一のゼネラルパートナーです。タル・バーノアックとアダム・ロススタインは、 の取締役を務めており、GPを支配していると見なされる場合があります。そのため、Disruptive LPは、対象となる普通株式の受益所有権を、各GPのBarnoach氏およびRothstein氏と共有していると見なされる場合があります。 |
| (2) | このパーセンテージは 発行者が2024年3月4日にSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの発行者の年次報告書 に記載されているように、2024年3月1日に発行され発行された発行体の普通株式15,089,747株。 |
| CUSIP いいえ。 M1R79L104 | 13G | 12ページ中 4ページ |
| 1 | 報告者の名前 |
| ディスラプティブ テクノロジー株式会社 | |
| 2 | グループのメンバーの場合は、 適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | SEC 使用のみ |
| 4 | 市民権 または組織の場所 |
| イスラエル |
|
株の
株の数
有益に 所有者 各 レポート 人物 と |
5 | 唯一の 議決権 |
| 0 | ||
| 6 | 議決権の共有 | |
| 1,056,290 (1) | ||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー | |
| 0 | ||
| 8 | 個の共有デバイス電源 | |
| 1,056,290 (1) |
|
9 |
各報告者が受益的に所有する総額 |
| 1,056,290 (1) | |
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照） |
| ☐ | |
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) |
| 7.0% (2) | |
| 12 | 報告者のタイプ (手順を参照) |
| 一社 |
| (1) | Disruptive IIIとDisruptive LPが保有する発行体の普通株式で構成され、それぞれについて報告者が唯一のゼネラルパートナー を務めるため、報告者は受益所有権を共有しているものとみなされます。 Tal BarnoachとAdam Rothsteinは報告者の取締役を務め、管理していると見なされる場合があるため、 は対象普通株式の受益所有権を報告者と共有していると見なされることもあります。 |
| (2) | このパーセンテージは 発行者が2024年3月4日にSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの発行者の年次報告書 に記載されているように、2024年3月1日に発行され発行された発行体の普通株式15,089,747株。 |
| CUSIP いいえ。 M1R79L104 | 13G | 12ページ中 5ページ |
| 1 | 報告者の名前 |
| タル バーノアック | |
2 |
グループのメンバーの場合は、 適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | SEC 使用のみ |
| 4 | 市民権 または組織の場所 |
| イスラエル |
|
株の
株の数
有益に 所有者 各 レポート 人物 と |
5 | 唯一の 議決権 |
| 63,121 (1) | ||
| 6 | 議決権の共有 | |
| 1,056,290 (2) | ||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー | |
| 63,121 (1) | ||
| 8 | 個の共有デバイス電源 | |
| 1,056,290 (2) |
|
9 |
各報告者が受益的に所有する総額 |
| 1,119,411 | |
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照） |
| ☐ | |
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) |
| 7.4% (3) | |
| 12 | 報告者のタイプ (手順を参照) |
| に |
| (1) | 報告者が個別に保有している 普通株式を反映しています。 |
| (2) | ディスラプティブIIIとディスラプティブLPが保有する発行体の普通の 株を合わせたものです。報告者は、Disruptive IIIとDisruptive LPのそれぞれの唯一のゼネラルパートナーの取締役を務め、支配していると見なされる場合があります。したがって、彼らが保有する対象普通株式の受益的な 所有権を共有していると見なされる場合があります。 |
| (3) | このパーセンテージは 発行者が2024年3月4日にSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの発行者の年次報告書 に記載されているように、2024年3月1日に発行され発行された発行体の普通株式15,089,747株。 |
| CUSIP いいえ。 M1R79L104 | 13G | 12ページ中 6ページ |
| 1 | 報告者の名前 |
| アダム ロススタイン | |
2 |
グループのメンバーの場合は、 適切なボックスをチェックしてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3 | SEC 使用のみ |
4 |
市民権 または組織の場所 |
| 米国 |
|
株の
株の数
有益に 所有者 各 レポート 人物 と |
5 | 唯一の 議決権 |
| 0 | ||
| 6 | 議決権の共有 | |
| 1,056,290 (1) | ||
| 7 | 唯一の ディスポジティブパワー | |
| 0 | ||
| 8 | 個の共有デバイス電源 | |
| 1,056,290 (1) |
|
9 |
各報告者が受益的に所有する総額 |
| 1,056,290 (1) | |
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（説明を参照） |
| ☐ | |
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) |
| 7.0% (2) | |
| 12 | 報告者のタイプ (手順を参照) |
| に |
| (1) | ディスラプティブIIIとディスラプティブLPが保有する発行体の普通株式の総計で構成されています。報告者は、Disruptive IIIとDisruptive LPそれぞれの唯一のゼネラルパートナーである の取締役を務め、管理していると見なされる場合があるため、彼らが保有する対象普通株式の の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。 |
| (2) | このパーセンテージは に基づいています 発行者が2024年3月4日に SECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの発行者年次報告書に記載されている発行体の普通株式15,089,747株、 。 |
アイテム 1 (a)。発行者の名前:
発行者の 名はビームイメージング株式会社（「発行者」）です。
アイテム 1 (b)。発行体の主要執行部の住所：
発行体の主な執行部は、イスラエル、ヘルズリヤのハマノ・フィム通り11番地にあります。4672561です。
アイテム 2 (a)。申告者の名前：
スケジュール13G（この「声明」） に本受益所有権に関する声明（この「声明」）を提出する 以下の団体および個人を、本書では総称して「報告者」と呼びます。
| (i) | ディスラプティブ・テクノロジーIII合同会社（「ディスラプティブ III」） | |
| (ii) | ディスラプティブ・テクノロジーズ合同会社（「ディスラプティブ LP」） | |
| (iii) | ディスラプティブ・テクノロジー株式会社 （「ディスラプティブGP」） | |
| (iv) | タル・バーノアック | |
| (v) | アダム・ロススタイン |
ディスラプティブ IIIとディスラプティブLPは、本声明で報告されている普通株式976,320株と79,970株（下記の項目2（d）で定義されています）をそれぞれ直接保有しています。ディスラプティブGPは、ディスラプティブIIIとディスラプティブLPそれぞれの唯一のゼネラルパートナーです。 Tal BarnoachとAdam Rothsteinの各 は、Disruptive GPの取締役を務めており、その支配権を共有していると見なされる可能性があるため、 はそれらの普通株式に関する最終的な議決権と投資権限を持っています。さらに、本声明で報告されているように、Barnoach氏はさらに の普通株式をさらに63,121株保有しています。
アイテム 2 (b)。主な事業所の住所、またはない場合は居住地の住所：
各報告者の 主たる事業所は、ヘルズリヤ市ハマノフィム通り11番地にあるDisruptive Technologies L.P.、 イスラエル4672561です。
アイテム 2 (c)。市民権:
各報告者の 市民権または組織の状態（該当する場合）は次のとおりです。
| (i) | ディスラプティブIII-ケイマン諸島 | |
| (ii) | 破壊的なLP — ケイマン諸島 | |
| (iii) | 破壊的なGP-イスラエル | |
| (iv) | タル・バーノアック- イスラエル | |
| (v) | アダム・ロススタイン- アメリカ合衆国 |
12ページ中の7ページ目
アイテム 2 (d)。証券クラスのタイトル：
この ステートメントは、発行者の普通株式（額面価格1株あたり0.05NIS）に関するものです（「普通株式」）。
アイテム 2 (e)。キューシップ番号:
普通株式の CUSIP番号は M1R79L104。
アイテム 3.この声明が§§ 240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b)、または (c) に従って提出された場合は、提出者が次のとおりかどうかを確認してください。
| (a) | ☐ | 法（15 U.S.C. 78o）のセクション15に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | |
| (b) | ☐ | 法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（6）で定義されている銀行。 | |
| (c) | ☐ | 法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社。 | |
| (d) | ☐ | 1940年の 投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に基づいて登録された投資会社。 | |
| (e) | ☐ | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 | |
| (f) | ☐ | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく に従った従業員福利厚生制度または寄付基金。 | |
| (g) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に従って 上の親持株会社または管理者 | |
| (h) | ☐ | 連邦預金保険法（12 U.S.C.1813）の のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会 | |
| (i) | ☐ | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-3）のセクション3（c）（14）に基づいて投資会社の の定義から除外されている教会計画 | |
| (j) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に基づく米国以外の機関 | |
| (k) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。 |
が§240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、機関のタイプを指定してください：__________
は適用されません。
アイテム 4。所有権。
項目1で特定された発行者の有価証券の種類の総数と割合に関する以下の情報を に提供してください。
| I. | ディスラプティブ III |
| (a) | の受益所有金額：976,320株の普通株式 (1) | |
| (b) | クラスのパーセント *: 6.5% | |
| (c) | その人が所有している株式の数 | |
| (i) | 投票または投票を指示する唯一の権限 ：0 | |
| (ii) | 投票権または による投票権の共有権：976,320 (1) | |
| (iii) | 処分する唯一の権限、または の処分を指示する唯一の権限:0 | |
| (iv) | を処分する、または976,320 (1) の処分を指示する共有権限 |
| II。 | ディスラプティブLP |
| (a) | の受益所有金額：79,970株普通株式 (1) | |
| (b) | クラスのパーセント *: 0.5% | |
| (c) | その人が所有している株式の数 | |
| (i) | 投票権または投票を指示する唯一の 権限：0 | |
| (ii) | 共有の の投票権または投票権限：79,970 (1) | |
| (iii) | の処分または処分を指示する唯一の 権限:0 | |
| (iv) | 79,970 (1) の処分または処分の指示を行う共有 の権限 |
12ページ中の8ページ目
| III。 | 破壊的な GP |
| (a) | 受益所有金額：1,056,290株の普通株式 (1) | |
| (b) | クラスのパーセント*: 7.0% | |
| (c) | 本人が保有する株式の数: | |
| (i) | 投票権または投票を指示する唯一の 権限：0 | |
| (ii) | 共有の の投票権または投票権限：1,056,290 (1) | |
| (iii) | の処分または処分を指示する唯一の 権限:0 | |
| (iv) | 1,056,290 (1) の処分または処分の指示を行う共有 権限 |
| IV。 | タル バーノアック |
| (a) | の受益所有金額：1,119,411株の普通株式 (1) | |
| (b) | クラスのパーセント *: 7.4% | |
| (c) | その人が所有している株式の数 | |
| (i) | 投票権または 票を指示する唯一の権限：63,121 | |
| (ii) | 投票権または への投票権の共有権：1,056,290 (1) | |
| (iii) | 63,121個の処分または の処分を指示する唯一の権限 | |
| (iv) | 1,056,290 (1) の処分または の処分を指示する共有権限 |
| V. | アダム ロススタイン |
| (a) | の受益所有金額：1,056,290株の普通株式 (1) | |
| (b) | クラスのパーセント *: 7.0% | |
| (c) | その人が所有している株式の数 | |
| (i) | 投票権または投票を指示する唯一の 権限：0 | |
| (ii) | 共有の の投票権または投票権限：1,056,290 (1) | |
| (iii) | の処分または処分を指示する唯一の 権限:0 | |
| (iv) | 1,056,290 (1) の処分または処分の指示を行う共有 権限 |
| * | この声明に反映されているすべての 所有率は、 発行者が2024年3月4日にSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの発行者の年次報告書に記載されているように、2024年3月1日に発行され発行された発行体の15,089,747株の普通株式 。 |
| (1) | 報告者によるこれらの普通株式の受益所有権の の根拠に関する説明については、該当する報告者の表紙 を参照してください。この表紙はここに参照により組み込まれています。 |
前述の報告者の各 は、その またはその（該当する場合）金銭的利益（存在する場合）の範囲を除き、ここに報告されている普通株式の受益所有権を否認します。
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アイテム 5。クラスの 5% 以下の所有権。
この声明を提出して、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の証券の5パーセントを超える受益者 ではなくなったという事実を報告する場合は、次の点を確認してください。☐
アイテム 6.5% 以上の所有権を他人に代わって所有している。
は適用されません。
アイテム 7.親持株会社または 管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。
は適用されません。
アイテム 8。グループのメンバーの識別と分類。
は適用されません。
アイテム 9。グループ解散のお知らせ
は適用されません。
アイテム 10.認定資格。
は適用されません。
12ページ中の10ページ目
署名
合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。
| ディスラプティブ・テクノロジーズ III L.P. | |||
| 作成者: | ディスラプティブ・テクノロジー株式会社 | ||
| その唯一のゼネラルパートナー | |||
| 作成者: | /s/ タル・バーノアック | ||
| 名前: | タル・バーノアック | ||
| タイトル: | ディレクター | ||
| ディスラプティブ・テクノロジーズ合同会社 | |||
| 作成者: | ディスラプティブ・テクノロジー株式会社 | ||
| その唯一のゼネラルパートナー | |||
| 作成者: | /s/ タル・バーノアック | ||
| 名前: | タル・バーノアック | ||
| タイトル: | ディレクター | ||
| ディスラプティブ・テクノロジー株式会社 | |||
| 作成者: | /s/ Tal バーノッハ | ||
| 名前: | タル・バーノアック | ||
| タイトル: | ディレクター | ||
|
/s/ タル・バーノアック |
|||
| タル・バーノアック | |||
| /s/ アダム・ロススタイン | |||
| アダム・ロススタイン | |||
日付: 2024年3月18日
12ページ中の11ページ目
展示品
| 別紙 1- | 規則13d-1 (k) (1) に基づく 共同申告契約 |
12ページ中の12ページ目