添付ファイル97.1
Cycle治療会社は
追跡政策
本政策は、2023年11月28日(“発効日”)Cyclo治療会社(以下、“当社”と略す)取締役会報酬委員会(“委員会”)の承認により発効します。本政策は、ナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)規則第5608条(誤って判決された賠償を追及する)に基づいて採択され、会社の証券がナスダックに上場すれば、その規則を遵守することを目的としている。
趣旨と政策声明
当社は高尚な道徳基準とすべての適用される法律、規則、法規を遵守し、誠実な方法で業務を展開することに取り組んでいます。これには、会社が会社の財務情報を大衆に提示し、誤った報酬を取り戻すために適用されるすべての法律、規則、法規を遵守することを約束することが含まれる。
したがって、委員会は、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告の要求により、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために必要な会計再記述を含む会計再記述の作成を要求された場合、または当期に誤りが訂正された場合、または当期に是正されなかった場合、重大な誤報(各適用の重記)を招き、会社は“執行者”が受け取った任意の“誤って判断した補償”の金額を合理的に迅速に回収することを規定するためにこの政策を採択した。“本政策によって定義されたいずれの場合においても、任意の連邦または州の法律、規則または条例、または米国証券取引委員会(以下、”米国証券取引委員会“と呼ぶ)または当社の証券上場が存在する任意の証券取引所の規則、法規、政策、または上場基準が、ナスダック規則5608(誤った判決の賠償を取り戻す)によって要求され、この範囲内に含まれるが、これらに限定されない。
行政管理
委員会はこの政策を合理的に解釈し、解釈し、管理するための十分な権力、権威、そして唯一で排他的な裁量権を持っている。委員会は、ナスダック規則5608(誤って判断された賠償を取り戻す)およびそれに基づいて発表された任意の指導意見、米国証券取引委員会の規則および条例、および強制的な回収賠償を管轄する任意の他の適用される法律、規則または条例に基づいて、これらの法律、規則または条例が時々変化、解釈または変化する可能性があるので、本政策を解釈する。委員会が下したすべての決定と決定はその合理的な適宜決定権で下され、最終的、決定的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があるだろう。
本政策で使用される“委員会”という言葉は、取締役会の報酬委員会を意味し、またはその委員会がない場合には、取締役会に在任している過半数の“独立取締役”を指す(ナスダック第5605(A)(2)条参照)。
適用性
本政策は、個人が“受信した”すべての“インセンティブに基づく報酬”に適用され、各場合、このような用語は、本ポリシーにおいて定義される:
● |
本ポリシーで定義された“高度管理者”の担当を開始した後、インセンティブに基づく報酬を得るために、パフォーマンス期間中の任意の時間に上級管理者を実行する |
● |
当社にはある種類の証券がナスダックあるいは他の全国証券取引所、全国証券業協会に上場している |
● |
3つの完了した財政年度の直前に、当該3つの完了した財政年度内またはその後の任意の移行期間(会社の財政年度の変化によるもの)を加える。ただし、会社の前の財政年度が終了した最終日と新たな財政年度の初日との間の移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて完了した財政年度とみなされ、また、会社が誤って判断した賠償の義務がある場合は、再記載された財務諸表を提出するか否かに関係ない。 |
関連回収期間を定めることについて、当社が再記述しなければならない日付は、以下の日付の中で早い日付である:(I)当社の取締役会、取締役会委員会または当社が許可されて行動することを許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動を取る必要がない、または当社は再述を作成しなければならないと結論を合理的に導出しなければならない)の日;または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に再説明を作成するように指示した日。
保険証書に含まれる行政員
本政策は、役員が不当な行為をしたか否かにかかわらず、誤って補償を受けた会社の現職と前任幹部を対象としている。
本政策でいう幹部とは、会社のことである
● |
総裁 |
● |
首席財務官 |
● |
● |
会社が主要業務単位、事業部、機能(販売、行政、財務など)を管理する総裁副主任 |
● |
意思決定機能を遂行する他の人 |
● |
会社のために類似の意思決定機能を果たす任意の他の人および親会社または子会社の幹部(そのような個人が会社のためにそのような意思決定機能を履行する場合)。 |
意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。
本政策の場合、役員の決定には、少なくとも米国証券取引委員会法規S-K第401(B)項に基づいて会社が決定した役員が含まれる。
誤判定の補償の権力と義務を追討する
重述の場合、会社は本政策の規定に従って、本保険証書に定義されているいずれかの“誤って判決された賠償”を合理的に迅速に追跡しなければならず、以下の3つの条件のうちの1つを満たさない限り、委員会は追跡が不可能であると認定した。
1. |
2. |
回収は2022年11月28日までに可決された所在国法律に違反し、当社は自国の法律顧問の意見を得ており、回収がこのような違反を招くとナスダックに受け入れられ、ナスダックに意見を提供している。 |
3. |
回収は、米国国税法第401(A)(13)または411(A)節およびその下法規の要求を満たすことができない他の税務条件に適合する退職計画を招く可能性があり、この計画により、会社員は広く福祉を受けることができる。 |
過当賠償
本政策で用いられる“誤判定補償”という言葉とは、受け取った“報酬に基づく補償”の金額が、重述金額に基づいて決定された“報酬ベースの補償”の金額を超え、支払われた税金を考慮せずに計算しなければならないことを意味する。
株価や株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が重述の情報に直接基づいて数学的に再計算されなければ、
● |
この額は、株価または株主総リターンに対する再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、株価または株主総リターンは、株価または株主総リターンに基づいて得られる |
● |
会社は合理的に推定された確定ファイルを保存し、ナスダックにこのようなファイルを提供しなければならない。 |
本政策で使用される“インセンティブに基づく報酬”という言葉は、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。
本政策でいう財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて確定·列報する措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の措置をいう。財務報告指標には、株価や株主総リターンに限定されるものではないが、非公認会計基準の財務指標も含まれる可能性がある。このため、財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会申告文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる。
インセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生した場合であっても、実行者が本ポリシーで使用するこの用語は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標を企業が実現する会計期間内に“受信”とみなされ、インセンティブに基づく報酬の支払いや付与がその期間終了後に発生してもよい。
前述の一般性を有するにもかかわらず、“インセンティブベースの報酬”の解釈および解釈は広く、インセンティブに基づく報酬を考慮した任意の計画(税務条件に適合する計画を除く)については、誤って付与された報酬および名義アカウントがこれまでに計算すべき任意の収益に応じて名義アカウントに貢献する任意の額を含む。このような計画には、長期障害計画、生命保険計画、補完性役員退職計画、および他の報酬(インセンティブに基づく報酬であれば)が含まれるが、これらに限定されない。
疑問を明確にし、回避するために、“インセンティブベースの報酬”には、以下は含まれない
● |
基本賃金(財務報告措置を達成することに基づいて稼いだ基本賃金の全部または一部は含まれておらず、この増加は、本合意下の報酬ベースの報酬として回収されなければならない) |
● |
財務報告の計量実績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払うのではなく、委員会または取締役会によって適宜決定されるボーナス |
● |
ボーナスは、(示されたリーダーシップのような)1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または規定された採用期間が完了した後にのみ支払われる |
● |
1つまたは複数の戦略的措置(例えば、合併または剥離の完了)または業務措置(例えば、1つのプロジェクトの完了)が満たされたときにのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬; |
● |
付与された株式奨励は、任意の財務報告測定指標の業績目標を達成するか否かに依存するのではなく、指定された招聘期間の完了及び/又は1つ以上の非財務報告測定基準の達成にのみ依存する。 |
追返し術
委員会は、その合理的な裁量権で、本契約項の下で報酬に基づく補償を取り戻す方法を決定するであろう。ここで、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない
● |
以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の返済を要求した |
● |
付与、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分奨励を処置することによって達成された任意の収益を取り戻すことを求める |
● |
未完了の既得または未取得株式報酬の一部または全部を取り消しまたは撤回すること; |
● |
未払いの賠償金、繰延賠償金またはその他の相殺金を調整または源泉徴収する |
● |
将来計画に付与された配当金の廃止または相殺;および/または |
● |
法律または契約要件または許可の他の任意の方法が適用される。 |
実行可能である
この政策を採用するほか、会社はこの政策に対するすべての現職幹部と将来の幹部の合意を実行する措置をとる。上記の事項をさらに説明するためには,本政策に制約された各幹部が確認表に署名し,添付ファイルAとして会社に返却しなければならず,この確認表によれば,当該幹部は本条項に制約されて本ポリシーを遵守することに同意する.
保険証書の非排他性
本政策項目の下の任意の追跡は、任意の雇用協定、報酬または持分補償計画または報酬または他の合意における任意の他の追跡または追跡政策または任意の同様の政策の条項に従って、当社が得ることができる任意の他の法的権利または救済の代わりに、当社に提供される可能性のある任意の他の救済または追討権利の補充である。
上記の規定は一般的であるにもかかわらず、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条の規定が本政策の規定よりも広い限り、この法律の規定は同社の最高経営責任者及び最高財務官に適用される。
賠償責任がない
当社は、いかなる行政者や前行政者が誤って判決された賠償によって被った損失を賠償するか、またはいかなる保険料を支払うことにも同意しないし、誤って判決された賠償の損失を補うこともありません。
発効日
本政策は、発効日から施行され、会社の現職および元幹部が発効日または後に受け取ったすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。
規定的開示
会社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類に要求される開示情報を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示情報を提出し、米国証券取引委員会に必要な本政策に関連するすべての情報開示および再説明の場合を提供する。
改訂と終了
委員会は、本政策の内容の全部または一部を随時適宜修正、修正、または終了することができ、本政策を実施するために、またはナスダック規則5608(誤って判断された賠償を取り戻す)および任意の他の適用可能な法律、規則、および条例を実施するために、必要または適切と考えられる規則および手続きを採用することができる。
後継者
本政策は、会社のすべての現職及び前任幹部及びそのそれぞれの受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
* * * * * *
賠償委員会が可決した
Cyclo治療会社の取締役会のメンバー。
2023年11月28日。
Cycle治療会社は
追跡政策
確認書
以下に署名することにより、署名者は、署名者がCyclo治療会社の追跡政策(以下、“政策”と略す)のコピーを受信し、検討したことを認め、確認する。
本確認書に署名することにより、署名者は、署名者が現在および将来継続して本保証書の制約を受けることを確認し、同意し、本契約書は、署名者がCyclo治療会社およびその直接および間接子会社に雇用されている間およびその後に適用される。
また、以下に署名することにより、署名者は、保険請求の範囲内で、保険契約が許可されるように、保険契約条項を含むが、これらに限定されず、Cyclo Treateutics,Inc.およびその直接および間接子会社に任意の誤って判断された賠償(保険証で定義されているように)を返還することに同意する。
署名:
名前:
日付: |