米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション 13または15 (d) に準拠

報告日（ の最も早いイベントが報告された日付）：2024年3月14日

エリアコードを含む登録者の電話番号 ：+972 723942377

フォーム8-Kの提出が、以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の適切な ボックスをチェックしてください。

同法第 12 (b) 条に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405） で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマーク で示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長中の 企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定されている新しい財務会計基準または 改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目2.01資産の取得または処分の完了。

2024年3月15日、デラウェア州の企業である BioMx Inc.（以下「当社」または「BioMx」）は、以前に発表されたデラウェア州の企業であるAdaptive Phage Therapeutics, Inc.（「APT」）の 買収（以下「買収」）を完了しました。 は、会社間での特定の契約および合併計画（「合併契約」）に従い、 、デラウェア州の法人で当社の完全子会社であるBTX合併Sub I社、デラウェア州の有限責任 会社で当社の完全子会社であるBTX Merger Sub II, LLC、およびAPT。2024年3月6日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新の 報告書（ 「2024年3月6日最新報告書」）の項目1.01に含まれる情報は、参照によりこの項目2.01に組み込まれています。

アイテム 3.02 株式の未登録売却。

買収（「クロージング」）の完了時に、 は、APT （「家主」）の家主に、普通株式1株あたり5.00ドルの行使価格で、当社の普通株合計25万株、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を購入するワラント（「ワラント」）を発行しました。APTと家主による賃貸借契約の修正に関するものです。ワラントは 買収に関連してAPTの前株主に発行されたワラント（「合併新株予約権」）と同じです。 2024年3月6日の最新報告書の項目1.01に含まれる合併新株予約権の説明は、参照によりこの 項目3.02に組み込まれています。

前述のワラントの説明 は完全であることを意図したものではなく、ワラントの全文を参照することで完全に認定されます。ワラントの形式 は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙4.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

新株予約権は、公募を伴わない発行者による取引 として、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従い、登録が免除された取引で 提供され、売却されました。また、それに基づいて公布された規則Dの規則506も同様です。

アイテム 3.03 証券保有者の権利の重要な変更。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目5.03に含まれている 情報は、参照によりこの項目3.03に組み込まれています。

アイテム 5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

取締役の辞任

合併契約に従い、2024年3月15日、クロージングの直前に、リン・サリバン、ジェイソン・マークス、マイケル・ダンバックは、会社の取締役会（「取締役会」）および彼らが メンバーであった取締役会のそれぞれの委員会から を辞任しました。これらの辞任は、会社の運営、 の方針または慣行に関する会社との意見の不一致の結果ではありません。

取締役の選任

2024年3月15日、クロージング時に発効した 合併契約に従い、ジェシー・グッドマン博士、ジョナサン・レフ、グレゴリー・メリルが取締役会の取締役に任命されました。グッドマン博士とメリル氏はクラスIIの取締役に任命され、任期は2025年の会社の年次株主総会で満了します。レフ氏はクラスIIIの取締役に任命され、任期は2026年の会社の年次株主総会で満了します。

グッドマン博士、医学博士、MPH、 72歳は、2014年3月からジョージタウン大学で医療製品へのアクセス、安全と管理に関するセンターの所長、医学教授、感染症の主治医を務めています。グッドマン博士はワシントンDCの退役軍人省とウォルター・リード医療センターの感染症専門医でもあります。グッドマン博士は、2016年に入社した多国籍製薬企業であるグラクソ・スミスクライン plcの取締役会のメンバーであり、2023年初頭までその取締役会の科学委員会の議長を務めました。 は、2018年10月から上場バイオテクノロジー企業であるIntellia Therapeutics、Inc.の取締役会のメンバーを務めています。 買収が完了する前は、グッドマン博士はAPTの取締役を務めていました。グッドマン博士はまた、米国薬局方の会長 （2015年から2020年）および理事会のメンバー（2015年から現在）を務めました。また、米国疾病予防管理センター（「CDC」）の感染症科学カウンセラーの 委員会のメンバーでもあります。 2009年から2014年2月まで、グッドマン博士は米国食品医薬品局（「FDA」）の主任研究員を務めました。 グッドマン博士は、2009年から2012年までFDAの科学・公衆衛生担当副長官も務めました。それ以前は、 グッドマン博士は2003年から2009年までFDAの生物製剤評価研究センターの所長を務め、1998年から2000年までは FDAコミッショナーの上級顧問を務めていました。グッドマン博士は公務員になる前は、ミネソタ大学で医学教授および感染症 疾患の責任者を務めていました。グッドマン博士は、CDC、国立衛生研究所、世界保健機関、エピデミック対策イノベーション連合など、国内外の 医療機関の多数の諮問委員会や委員会に参加してきました。グッドマン博士は、ハーバード大学で生物学の学士号を、ミネソタ大学から公衆衛生の修士号を、アルバート・アインシュタイン医科大学で医学博士号を取得し、ペンシルベニア大学病院とカリフォルニア大学ロサンゼルス校で医学、 感染症、腫瘍学の研修とフェローシップ研修を行いました。 では主任も務めました。医療研修医。彼は全米科学アカデミーの医学研究所に選出されました。

ジョナサン・レフ（55歳）は、ディアフィールド・マネジメント・カンパニー合同会社のパートナーであり、ディアフィールド・インスティテュートの会長です。彼は2013年に Deerfieldに入社し、バイオテクノロジーと医薬品のベンチャーキャピタルとストラクチャード投資に注力しています。それ以前は、レフ氏は2000年から2012年までWarburg Pincus LLCのマネージングディレクターとして を務め、同社のバイオテクノロジーと医薬品への投資活動を主導しました。 レフ氏は以前、全米ベンチャーキャピタル協会 （「NVCA」）の理事会のメンバーを務め、NVCAの医療革新と競争力 連合の議長としてNVCAのライフサイエンス業界の取り組みを主導しました。また、バイオテクノロジー産業機構の新興企業課委員会のメンバーも務めました。レフ氏は、脊髄性筋萎縮症財団の理事会のメンバーを務めたり、コロンビア大学医療センターの諮問委員会に参加したりするなど、いくつかの非営利団体のガバナンスに関わっています。彼は現在、上場バイオテクノロジー企業であるラリマー・セラピューティクス社の取締役会のメンバーです。レフ氏は以前、2022年から2023年まではARSファーマシューティカルズ社、2017年から2019年まではプロテオン・セラピューティクス社、2014年から2017年まではエイベクシス社、2014年から2016年まではニバリス・セラピューティクス社など、他のいくつかの 上場バイオテクノロジーおよび製薬企業の取締役も務めていました。彼は現在、いくつかの民間バイオ医薬品会社の取締役 を務めており、以前は他の非公開のバイオ医薬品会社の取締役も務めていました。 レフ氏はハーバード大学で学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、ジョンズ・ホプキンス大学で バイオテクノロジーの修士号を取得しています。

58歳のグレゴリー・メリルは、2016年10月にAPTを設立し、2023年10月まで最高経営責任者を務め、 クロージングまで取締役会のメンバーを務めました。現在、彼はさまざまなスタートアップに専門知識を貸し、アドバイザーからエグゼクティブディレクターまで、さまざまな職務を行っています。 Merril氏は、2015年8月から2017年12月まで、身体リハビリ やドローンナビゲーションなどの分野で使用される慣性運動センサーの開発者であるYost Labsの最高経営責任者を務めました。2011年から2015年8月にかけて、サッカー、ホッケー、ラクロスなどのスポーツにおける外傷性脳損傷の危険性がある頭部衝撃を検出するウェアラブルセンサーの開発を専門とする会社、Brain Sentryを設立し、率いました。 2009年10月から2011年2月まで、彼はDecision Technologiesの最高執行責任者を務めました。Decision Technologiesは、米国海軍と ミサイル防衛庁の技術の買収と展開を支援しました。以前、メリルは2002年3月から2009年10月までInteraction Laboratoriesの創設者兼最高経営責任者兼会長を務め、ビデオゲームや 軍事シミュレーションでの身体活動を強化する特許や製品に取り組みました。それ以前は、外科トレーニング シミュレーターを専門とするHT Medical Systemsの創設者兼最高経営責任者を務めていましたが、2000年7月にイマージョン社（NASDAQ：IMMR）と合併しました。メリルは発明者として22件の特許を発行しており、マクダニエル大学で心理生物学の学士号を取得しています。

グッドマン博士、 レフ氏、メリル氏のいずれも、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている当社との取引の当事者ではありません。

取締役会への任命に関連して、2024年3月15日、 はグッドマン博士、レフ 、メリル氏のそれぞれと、以前に当社と他の各取締役との間で締結された契約と実質的に同じ条件で補償契約（「補償契約」）を締結しました。 当社と各取締役との間で締結された補償契約の形式は、2023年5月15日に提出されたフォーム10-Qの当社の 四半期報告書の別紙10.1として提出され、参考としてここに組み込まれています。補償契約は、すべての経費、判決、罰金、および費用の決済および前払いにおいて支払われた金額（慣習上の制限あり）に対する補償を含む、被補償者に 慣習的な補償保護を提供します。

アイテム 5.03. 定款または細則の改正、事業年度の変更

2024年3月14日、 社は、以前に発表されたシリーズX優先株の額面価格1株あたり0.0001ドルの株式のクロージングと 完了に関連して、シリーズX非議決権転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（ 「指定証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。これは、以前に発表されたシリーズX優先株の私募の完了と です。br} 普通株式を購入するためのワラント（「私募制度」）。

2024年3月6日の最新報告書の項目1.01に含まれている 指定証明書の説明は、参照によりこの項目5.03に組み込まれています。

前述の指定証明書の説明 は完全なものではなく、 指定証明書の全文を参照することで完全に認定されます。指定証明書の全文は、2024年3月6日の最新報告書の別紙4.1として提出され、 参照により本書に組み込まれています。

アイテム 8.01。 その他のイベント。

2024年3月15日、 会社はクロージングとほぼ同時に私募を完了しました。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物

(a) 買収した事業または資金の財務諸表

当社は、本最新報告書の修正により、買収に関連して本項目で要求される財務諸表 をフォーム8-Kに提出し、フォーム8-Kのこの最新報告書の期日後71暦日以内に提出します。

(b) プロフォーマ財務 情報

当社は、本最新報告書の修正により、買収に関連して本項目に必要なプロフォーマ財務 情報をフォーム8-Kに提出し、フォーム8-Kのこの最新報告書の期日から71暦日以内に提出します。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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