当社は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される当社の普通株式の売却に関して、2024年3月8日に改正された2023年12月15日付けの株式分配契約（総称して「株式分配契約」）をマキシム・グループ LLC（「マキシム、または「販売代理店」）と締結しました。株式分配契約の条件に従い、本目論見書補足および付随する目論見書に基づき、当社は、販売代理店を通じて、時々、総募集価格が最大785,679ドルの普通株式を1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の募集および売却することがあります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケットに「SNOA」のシンボルで上場されています。2024年3月7日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.15ドルでした。2024年3月7日に非関連会社が保有する当社の発行済み議決権付き普通株式の総市場価値は3,533,248ドルでした。これは、発行済みの普通株式15,607,433株（うち15,361,946株は非関連会社が保有）と、2024年1月11日の当社の普通株式の終値が0.23ドルだったためです。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値が7,500万ドル未満である限り、12か月間に非関連会社が保有する議決権付きおよび議決権のない普通株式の時価総額の3分の1を超える価値の公募の棚証券を売却することはありません。その日付までの12か月間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って392,070ドルの有価証券を売却しました。

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で行うことができます。

販売代理店は、特定の番号または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、販売代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

株式分配契約に従って売却された普通株式の売却に対する販売代理店への報酬は、株式分配契約に基づいて売却された普通株式のの総収入の 3.0% に相当します。当社に代わって普通株式を売却する場合、販売代理店は証券法の意味での「引受人」とみなされ、販売代理店からの報酬は手数料または割引を引き受けるものとみなされます。また、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出を提供することにも同意しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、「」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要がありますリスク要因」は、この目論見書補足のS-3ページ、および本書の日付以降に提出された他の文書の同様の見出しの下にあり、参照により、この目論見書補足および添付の目論見書にを組み込んでいます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは、そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出ており、購入のオファーを探しています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および有価証券の募集は、法律により制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所有する米国外の人は、について自分自身に知らせ、有価証券の募集、この目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布に関する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および付随する目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、それらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、2023年11月3日に証券取引委員会（）またはSECに提出したフォームS-3の「シェルフ」登録届出書の一部であり、2023年11月20日にSECによって発効が宣言されました。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この募集の条件を説明するとともに、添付の目論見書、およびこの目論見書と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部は添付の目論見書です。この目論見書には、当社の普通株式および随時が当社の棚登録届出書に基づいて提供する可能性のあるその他の有価証券に関するより一般的な情報が記載されています。その一部は、この目論見書補足によって提供される有価証券には適用されません。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書またはそこに参照によって組み込まれた文書のに含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。

が投資決定を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書をお読みください。また、この目論見書補足の「」というタイトルのセクションで言及されている文書の情報も読んで検討してください詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の文書のの組み込み.”

この目論見書補足および添付の目論見書では、特に明記されていない限り、「ソノマ」、「私たち」、「私たち」、「当社」、および同様のという用語は、ソノマファーマシューティカルズ社とその子会社を連結ベースで指します。

この要約には、 usとこのサービスに関する基本情報が含まれています。これは要約なので、投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。が当社の普通株式に投資することを決定する前に、この目論見書補足全体と添付の目論見書、の「リスク要因」というタイトルのセクションを含む、および添付の目論見書に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表と関連する注記およびその他の文書をよくお読みください。

私たちは、創傷ケア、動物医療、アイケア、口腔ケア、皮膚疾患など、幅広い用途向けに安定化次亜塩素酸（HOCl）製品の開発と製造を行う世界的なヘルスケアリーダーです。当社の製品は、感染症、かゆみ、痛み、瘢痕、有害な炎症反応を安全かつ効果的に軽減します。HOClの体外および臨床試験では、鎮痒作用、抗菌作用、抗ウイルス作用、抗炎症作用が優れていることが示されています。当社の安定化されたHOClは、すぐにかゆみや痛みを和らげ、病原体を殺し、バイオフィルムを分解します。は皮膚を刺したり刺激したりせず、治療部位の細胞に酸素を供給して、体の自然治癒過程を助けます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていて、参照により本書およびそこに組み込まれているその他のすべての情報、、フォーム10-Kの最新年次報告書およびその後の提出書類に含まれるすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらの要因のいくつかは、主に私たちのビジネスと私たちが事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主にお客様の当社証券への投資に関係しています。ここに記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大と考えるリスクです。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクの結果として、当社のの事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または見通しが重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

ここで提供される普通株は「市場で」の商品として売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格で支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なる可能性があります。その結果、投資家は投資結果に異なる結果をもたらす可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。の売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

株式分配契約に基づいて発行する普通株式の実際の株式数は、一度に、または合計で不確実です。

株式分配契約における特定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は、株式分配契約の期間中、いつでもの販売代理店である販売代理店に販売通知を送付する裁量権を有します。販売通知を送付した後に販売代理店が売却する株式数は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格と販売代理店に設定した限度額によって変動します。売却される各株の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では、最終的に発行される株式数を予測することはできません。

私たちはが収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持ち、あなたと他の株主が意見を異にするような方法で収益を使用する場合があります。

このオファリングからの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。当社の経営陣は、このオファリングからのからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、その収益を、当社の経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、財務上の損失が発生し、の事業に重大な悪影響を及ぼしたり、普通株式の価格が下落したりする可能性があります。

将来の株式公開により結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な当社の普通株式またはその他の有価証券を、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格よりも安い価格でに追加提供することがあります。将来に株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。

私たちは、創傷ケア、目、口腔および鼻のケア、皮膚疾患、足病治療、動物医療、無毒消毒剤など、幅広い用途向けの製品の開発と製造におけるグローバルヘルスケアのリーダーです。当社の製品は、感染症、瘢痕、およびの有害な炎症反応を安全かつ効果的に軽減します。HOClの体外および臨床試験では、鎮痒作用、抗菌作用、抗ウイルス作用、抗炎症作用が非常に優れていることが示されています。当社の安定化されたHOClは、すぐにかゆみや痛みを和らげ、病原体を殺します。はバイオフィルムを分解し、皮膚を刺したり刺激したりせず、治療部位の細胞に酸素を供給して、体の自然治癒過程を助けます。私たちは直接、または世界55か国のパートナーを通じて製品を販売しています。

当社の中核となる市場での差別化は、安定化次亜塩素酸（HOCl）溶液の開発・製造をリードするであることに基づいています。私たちは20年以上ビジネスを続けてきましたが、その間、何十年にもわたる研究とデータ収集に支えられて、HOCl製品の最善の開発と製造方法に関する重要な科学的知識を深めてきました。HOClは、酸素供給を高め、残留微生物やバイオフィルムを排除することで自然治癒を刺激しながら、かゆみ、炎症、火傷を和らげる最も安全で効果的な方法の1つとして知られています。

私たちは、HOClテクノロジーをベースにした製品を、米国内外の多くの市場に販売しています。私たちのコア戦略は、パートナーと協力して製品のマーケティングと販売を行うことです。場合によっては、自社製品をマーケティングして販売しています。

私たちは、さまざまな主要な皮膚疾患の治癒への道をサポートする、ユニークで差別化された、処方強度で安全な皮膚科製品を開発しました。当社の製品は主にの発赤や炎症の治療、傷跡の管理、湿疹/アトピー性皮膚炎の症状を対象としています。私たちは、現在求められている特定の皮膚科学処置に対応する用途で、ヒトの臨床データに裏付けられた革新的な新製品を導入することに戦略的に注力しています。さらに、個の新製品ファミリーに効果的な製品ラインの拡張と価格設定を提供できる市場を探しています。

米国では、EMC Pharma, LLCと提携して、処方皮膚科製品を販売しています。EMC Pharmaとの2021年3月の契約に基づき、当社はEMC Pharma向けの製品を製造しており、EMC Pharmaは、最低購入額やその他の要件を満たすことを条件として、最初の5年間、それらを患者および顧客に販売、販売する権利を有します。

2021年9月、私たちは新しい市販の製品、リージェナシンを発売しました^®アドバンスドスカージェルは、痛み、かゆみ、赤み、炎症を軽減しながら、傷跡の全体的な外観を改善することが臨床的に証明されています。同じ日に、Regenacynを立ち上げました^®さらに、は処方箋のような強度の傷跡ジェルです。はオフィス用ディスペンス製品として診療所で購入できます。

2022年10月、私たちは米国で2つの新しい市販の皮膚科製品、Reliefacynを発売しました^®赤いこぶ、発疹、浅い皮膚の裂傷、皮むき、湿疹/アトピー性皮膚炎の症状を緩和するための高度なかゆみ・火傷・発疹・痛み緩和ハイドロゲル、Rejuvacyn^®Advanced Skin Repair クーリングミストは、美容整形後の軽度の皮膚刺激を管理するだけでなく、毎日の肌の健康と水分補給にもなります。

2022年6月、天然物協会はリジュバシンアドバンスドをナチュラルパーソナルケア製品として認定しました。Reliefacyn Advancedは、全米湿疹協会の承認シールを受け取りました^TM2023年に。

2023年1月、私たちはスキンケアの専門家専用のオフィスディスペンス製品ラインを発売しました。その中には、2つの新しい処方強度の皮膚科製品、Reliefacynが含まれます^®プラスアドバンスドイッチバーンラッシュペインリリーフハイドロゲルとレジュバシン^®プラススキンリペアクーリングミスト。これらの製品は、 Regenacynと一緒に^®Plus Scar Gelは、皮膚科やメディカルスパに直接販売されています。

2023年4月、市販用の新しい小児皮膚科および創傷ケア製品、Pediacyn™ オールナチュラルスキンケア＆ファーストエイド（子供用）を発表しました。

2024年1月、私たちはルマシンを発売しました^TM クラリファイングミストは、米国の消費者向けスキンケア製品です。Lumacynは、肌を落ち着かせ、赤みや刺激を軽減し、感染を減らすことでシミを管理する、すべて天然のデイリートナーです。

当社の消費者向け製品は、Amazon.com、オンラインストア、および第三者販売代理店を通じて購入できます。

ディストリビューターを通じて、ヨーロッパとアジアで皮膚科製品を販売しています。これらの国際市場では、特定の国の販売代理店から大手製薬会社、フルサービスの販売およびマーケティング会社まで、さまざまなパートナーのネットワークがあります。私たちは国際的なパートナーと協力して、彼らが自国で販売できる製品を作っています。私たちが開発・製造する製品の中には、カスタム・ラベルのものもあれば、すでにが開発したブランドを使用しているものもあります。私たちは、中核となるHOCL技術を使用して、国際市場向けに幅広い製品を作成または共同開発してきました。

当社のHOCLベースの創傷ケア製品は、急性および慢性の創傷のほか、第一度および第二度の火傷の治療、および術中の灌注治療を目的としています。最初に皮膚表面から異物や破片を取り除き、皮膚に潤いを与え、創傷治癒を促進します。次に、当社のHOCl製品は微生物を除去することで創傷治癒過程を助けます。HOClは、食作用中にマクロファージによって形成され放出される、私たちの先天的な免疫系の重要な構成要素です。人間の組織のような高度に組織化された細胞構造は、当社の創傷ケア溶液の作用に耐えることができますが、単細胞微生物は耐えられません。そのため、当社の製品は他の創傷洗浄液や消毒液よりも有利です。独自の化学的性質により、当社の創傷治療液は、市場に出回っているの類似製品よりもはるかに安定しているため、賞味期限全体にわたってはるかに高いレベルの次亜塩素酸を維持します。

米国では、創傷ケア製品を病院、医師、看護師、その他の医療従事者に直接販売し、非独占的な販売契約を通じて間接的に販売しています。ヨーロッパ、中東、アジアでは、さまざまな販売業者のネットワークを通じて創傷ケア製品を販売しています。

HOCLテクノロジーベースの製品に対する市場の需要に応えるため、2021年2月に米国で初めて消費者向けの店頭販売製品を発売しました。マイクロシン^® OTC Wound and Skin Cleanserは、日焼けやその他の皮膚刺激を含む傷、軽度の切り傷、火傷、の管理とクレンジングに役立つ、処方箋なしで家庭用に配合されています。Microcyn OTCは、Amazon.com、当社のオンラインストア、およびサードパーティの販売代理店を通じて、処方箋なしで購入できます。

2021年3月、フランス、ドイツ、ポルトガルにおける欧州殺生物性製品規則第95条に基づき、の販売とHOCl製品のバイオサイドとしての使用の承認を受けました。の承認は、私たちMicroCynahが販売および商品化する当社の人間衛生用MucoClyns™ 製品に適用されます^® はパートナーであるPetagon Limitedを通じて販売および商品化された動物の健康用、消毒剤用のMicroSafeはパートナーのMicroSafe Group DMCCを通じて販売され、は商品化されます。

2022年6月、天然物協会はMicrocyn OTCを米国の天然パーソナルケア製品として認定しました。

2023年6月、私たちはのHOCl技術を術中の脈拍洗浄洗浄治療に新たに適用することを発表しました。これは、さまざまな外科的手術で一般的に使用されている点滴バッグの代わりに使用できます。術中のパルス洗浄容器は、腹部、腹腔鏡、整形外科、および補綴周囲処置に、パルス洗浄洗浄洗浄装置、またはフラッシュガンと組み合わせて使用するように設計されています。ヨーロッパの病院で試験的に使用されており、2023年11月に米国でが発売されました。

当社の処方薬Acuicyn™ は、眼瞼炎の治療とまぶたやまつげの日常の衛生管理のための抗菌処方液で、赤い、のかゆみ、かさぶた、炎症を起こした目の管理に役立ちます。不快感の原因となるバクテリアを殺すのに十分強く、ほぼ瞬時に緩和するのに十分な速さで、必要なだけ頻繁に使用できるほど穏やかです。米国では、パートナーのEMC Pharmaが販売ネットワークを通じてAcuicynを販売しています。

2021年9月、私たちはオキュシンを立ち上げました^® まぶたとまつげクレンザーは、Amazon.com、オンラインストア、およびサードパーティの販売業者を通じて消費者に直接販売されています。オクシン^®まぶたとまつげのクレンザーは、毎日使用するように設計されており、まぶたとまつげの衛生状態を良くする、安全で優しい、効果的なソリューションです。

国際市場では、アイ製品の販売を流通パートナーに頼っています。2020年5月19日、私たちは既存のパートナーであるブリル・インターナショナルS.L. と、当社のMicrodacyn60の拡張ライセンスおよび販売契約を締結しました^®アイケアHOCLベースの製品。ライセンスおよび販売契約に基づき、 Brillは、年間最低販売数量を満たすことを条件として、10年間、イタリア、ドイツ、スペイン、ポルトガル、フランス、英国でアイケア製品をプライベートラベルOcudox™ として販売する権利を有します。その見返りに、ブリルは1回限りの料金と合意した供給価格をに支払いました。アジアの一部では、Dyamed BiotechがOcucynというプライベートラベルでアイ製品を販売しています。

2024年1月、私たちはNovaBay Pharmaceuticals, Inc.と、ヨーロッパの流通ネットワークを通じて欧州連合でAvenova® ブランドのOcudox製品を販売およびマーケティングするためのライセンス契約を締結しました。

私たちは世界中でさまざまなオーラル、歯科、鼻用製品を販売しています。

2020年後半に、私たちは歯科、頭、頸部市場でEndocynと呼ばれるHOCLベースの製品を発売しました^®、生体適合性のある根管洗浄剤。米国では、米国を拠点とする販売代理店を通じてEndocyn を販売しています。

国際市場では、当社の製品Microdacyn60® オーラルケアが口や喉の感染症やツグミを治療します。Microdacyn60は炎症や痛みの軽減に役立ち、咳を和らげます。有害な化学物質は一切含まれていません。歯を汚さず、刺激も感作性もなく、禁忌もなく、混ぜたり希釈したりしなくてもすぐに使用できます。

当社のHOCl技術に基づく当社の国際的な鼻ケア製品Sinudox™ は、鼻洗浄用の電解液です。Sinudoxは、局所的な抗菌効果がある可能性のある補助成分によって、鼻づまりや鼻水、詰まったり炎症を起こしたりした副鼻腔をきれいにします。Sinudoxは現在、ヨーロッパのアマゾンを通じて販売されています。世界の他の地域では、販売代理店と提携してSinudoxを販売しています。

当社のHOCLベースの創傷ケア製品は、糖尿病性足潰瘍の治療薬としても指定されています。米国では、創傷ケア製品を足病医、病院、看護師、その他の医療従事者に直接販売し、非独占的な販売契約を通じて間接的に販売しています。ヨーロッパでは、足病用の創傷ケア製品を多様な販売業者のネットワークを通じて販売しています。

2023年4月11日、私たちはPodiacyn™ Advanced Everyday Foot Careを米国の店頭販売用に消費者に直接発売しました。これは、足の臭い、の感染症、刺激の管理、および毎日の足の健康と衛生を目的としています。Podiacynは、Amazon.com、当社のオンラインストア、およびサードパーティの販売代理店で購入できます。

マイクロシナー^®はHOCLベースの局所用製品で、さまざまな動物の傷や感染症を洗浄、除去、治療します。切り傷、火傷、裂傷、発疹、ホットスポット、雨腐れ、術後の部位、ピンクアイの症状、外耳の傷など、さまざまな動物の病気を安全かつ迅速に治療することを目的としています。

米国とカナダで販売されている動物用医薬品については、Manna Pro Products, LLCと提携しています。Manna Proは、全国のペットショップ小売チェーンや、Chewy.com、PetSmart、トラクターサプライ、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shopsなどの家畜専門店に非処方製品を販売しています。 2022年8月、私たちはマイクロCynvsの発売を発表しました^®すべての動物種の傷、皮膚、耳、目の病気を管理するための獣医師専用の製品ラインです。

アジアとヨーロッパの市場では、2019年5月20日に、高品質のペットフードと製品の国際的な輸入販売業者であるPetagon, Limitedと提携しました。最初の契約期間は5年間です。私たちは、ペタゴンが販売するすべてのMicroCynah製品をペタゴンに供給しています。2020年8月3日、ペタゴンは中華人民共和国から、当社が製造した動物用医薬品の輸入許可を受けました。これは、ペタゴンとソノマが動物用医薬品として中国で受けることができる最高の分類です。

当社のHOClテクノロジーは、パートナーのMicroSafe向けに消毒剤および消毒液として配合され、多くの国で販売されています。伝染病やパンデミックにつながる可能性のある感染症の蔓延の温床となりそうな地域や環境で、エアゾール形式でスプレーするように設計されています。医療グレードの表面消毒液は、医師や患者を保護するために世界中の病院で使用されています。2020年5月、ナノシン^®消毒剤と消毒剤は、コロナウイルスSARS-CoV-2、またはCOVID-19に対する使用について、オーストラリア治療薬登録簿またはARTGに登録することが承認されました。また、カナダでもCOVID-19に対する使用が承認されました。Nanocynはもグッドエンバイロメンタルチョイスオーストラリア（GECA）の厳しい環境衛生および社会的/倫理的基準を満たしており、オーストラリアで数少ないエコ認定の全天然消毒液のの1つになりました。

パートナーのMicroSafeを通じて、硬質表面消毒剤をヨーロッパ、中東、オーストラリアに販売しています。

2021年7月31日、当社は、MicroSafeが米国環境保護庁の承認を取得することを条件として、Nanocynを米国で販売および販売する非独占的な権をMicroSafeに付与しました。2022年4月、MicroSafe はナノシンのEPA承認を取得しました^®消毒剤と消毒剤。つまり、表面消毒剤として米国で販売できるようになりました。その後、Nanocynは新型コロナウイルスに対する使用を目的としてEPAのリストNに追加されました。2022年6月、EPAはエボラウイルス、Mpox、SARS-CoV-2などの新興ウイルス病原体の消毒剤として NanocynをリストQに追加し、2023年3月、EPA はメチシリン耐性黄色ブドウ球菌（MRSA）、サルモネラ、ノロに対する使用を目的として、リストGとHにNanocynを追加しましたウイルス、ポリオウイルス、、そして殺菌剤として。Nanocynはグリーンシールも受け取りました^®環境衛生、持続可能性、製品性能を測定する一連の厳しい基準を超えた後の認証。Nanocynは現在、MicroSafeによってヨーロッパ、中東、オーストラリアで販売されています。

私たちは1999年4月にカリフォルニア州の法律に基づいてMicromed Laboratories, Inc.として法人化しました。2001年8月、社名をOculus Innovative Sciences, Inc.に変更しました。 2006年12月、デラウェア州の法律に基づいて再法人化しました。2016年12月6日、社名をOculus Innovative Sciences, Inc.からソノマファーマシューティカルズ社に変更しました。当社の主な執行機関は、コロラド州ボルダーの5445コネストーガコート、スイート150 80301にあり、電話番号は (800) 759-9305です。当社には2つのアクティブな完全子会社があります。メキシコに組織されたOculus TechnologiesのS.A. de C.V. と、オランダに組織されたソノマ・ファーマシューティカルズ・オランダ（B.V.）です。

私たちは当初、カリフォルニア州の法律に基づき、1999年にマイクロメッド・ラボラトリーズ Inc. として設立されました。2001年に社名をオキュラス・イノベーティブ・サイエンシズ社に変更しました。2006年12月にデラウェア州の法律に基づいて再法人化し、2016年12月に社名をソノマファーマシューティカルズ社に変更しました。当社のの主要な執行部は、コロラド州ボルダー80301の5445コネストーガコート、スイート150にあります。当社には、メキシコのOculus Technologies社（S.A. de C.V.）とオランダのソノマファーマシューティカルズ（B.V.）という2つのアクティブな完全子会社があります。会計年度末は3月31日です。私たちの会社の電話番号は (800) 759-9305です。

投資家やその他の人々は、当社のウェブサイト（www.sonomapharma.com）、投資家向け広報ウェブサイト（ir.sonomapharma.com）、 SECへの提出書類、プレスリリース、公開電話会議、ウェブキャストを使用しての重要な財務情報を発表していることにご注意ください。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足には参照用に含まれていません。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書の補足で「予測」、「意図」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「継続」、「継続」、「可能性」、「期待」、「予測」、「信じる」、「意図する」、「かもしれない」、「できる」、「できる」という言葉を使うと、」「提案」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。

これらのの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の実際の結果は、当社の「」に記載されている理由を含め、多くの理由により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がありますリスク要因」セクション。将来の見通しに関する記述にに反映されている期待は妥当だと思いますが、それらは記述が行われた日現在の出来事にのみ関係します。これらの将来の見通しの記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、を更新または改訂する義務または約束を明示的に否認します。

時々、総売却金額が785,679ドルまでの普通株式の株式を発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件には最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点ではでは決定できません。1株あたり0.15ドルの想定募集価格で、2024年3月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、販売代理店の手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後の純収入は、最大で約692,109ドル、になると見積もっています。

このオファリングの純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書補足の日付の時点で、この募集からの純収入の特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。したがって、これらの収益のの用途については、経営陣が幅広い裁量権を持ちます。

この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される普通株式の購入者は、普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することになります。2023年12月31日現在の当社の有形簿価は約6,692,000ドル、つまり2023年12月31日現在の発行済株式13,684,333株に基づくと、普通株式1株あたり約0.49ドルでした。2024年1月11日に当社の普通株式の1,923,100株が発行された後、調整後の純有形簿価は約7,000,822ドル、つまり普通株式1株あたり約0.45ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、有形資産から総負債を差し引いた当社の純有形簿価を、その日に発行された普通株式の数で割って決定されます。

このオファリングの株式は、大幅に変動する可能性のある市場価格で売却されます。希薄化の計算では、売却価格を1株あたり0.15ドルと仮定しました。これはが2024年3月7日の当社株式の終値です。

上記のプロフォーマ調整を実施し、1株あたり0.15ドルの想定募集価格で総額785,679ドル、つまり5,237,860株の普通株式を売却し、当社が支払うべき推定手数料および募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後純有形簿価としてプロフォーマになりました普通株式1株あたり約7,726,930ドル、つまり0.37ドルだったでしょう。これは、既存の株主には1株あたり0.08ドルの正味有形簿価が直ちに減少し、公募価格でこのオファリングで当社の普通株式を購入する新規投資家にとっては、1株あたり0.22ドルの希薄化を意味します。次の表は、この1株当たりの計算を示しています。

株式分配契約の対象となる株式は、さまざまな価格で随時売却されています。株式売却価格が、上の表に示されている公募の想定価格である1株あたり0.15ドルから1株あたり0.10ドル上昇した場合、株式分配契約期間中の総額785,679ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、株式公開後の調整後の1株あたりの純有形簿価は0.ドルに増加します 1株あたり41ドルで、このオファリングでの新規投資家の1株あたりの純有形簿価は、推定募集額を差し引いた後、1株あたり0.16ドルになります当社が支払うコミッションと推定総提供費用。株式の売却価格が、上の表に示されている1株あたり0.15ドルの想定公募価格から1株あたり0.10ドル下がると、株式分配契約期間中の総額785,679ドルのすべての普通株式がその価格で売却されたと仮定すると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり0.25ドルに減少します。により、このオファリングにおける新規投資家の1株あたりの純有形簿価は、推定手数料を差し引いた後、1株あたり0.20ドル増加しますおよび当社が支払うべき提供費用の推定総額。この情報は説明のみを目的として提供されており、実際の募集価格と実際の募集株式数によって異なる場合があります。

上記の説明は、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式13,684,333株に基づいており、以下は含まれていません。

2023年12月 31日の時点で未払いのオプションが行使された、または行使される可能性がある場合、または当社が他の株式を発行した場合、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、さらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する限り、これらの有価証券の発行は当社の株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

私たちは24,000,000株の授権普通株を保有しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2024年3月7日現在、発行済み普通株式は15,607,433株です。発行済みの株はすべて全額支払われ、査定はできません。提示された普通株式は、発行時に全額支払われ、査定はできません。ほら」普通株式の説明添付の目論見書の6ページに、当社の普通株式の重要な用語の説明があります。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。

当社の普通株式とワラントの譲渡代理人は、ケンタッキー州ルイビルの南4丁目462番地スイート1600番地にあるComputershare, Inc. です。40202番地です。その電話番号は1-888-647-8901です。

当社は、販売代理店としてマキシム・グループLLCと株式分配契約の改正を締結しました。この契約に基づき、当社は、販売代理店として機能する販売代理店を通じて、当社の普通株式を随時に発行および売却することができます。これには、本目論見書補足のに基づく総売却価格が最大785,679ドルの売却も含まれます。

販売代理店は、証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる任意の方法で、普通の株を売却することができます。募集通知の条件に従い、マキシムは、私的交渉による取引を含め、法律で認められているその他の方法、で普通株式を売却することもできます。当社とマキシムが、ナスダックまたは他の既存の取引市場で、またはそれを通じて市場価格で当社の普通株式を売却する以外の分配方法について合意した場合、証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられているとおり、当該株式公開に関するすべての情報を記載した追加目論見書を提出します。

販売代理店は、株式分配契約の条件に従い、日々、または当社と販売代理店が合意した方法で、当社の普通株式を提供します。販売代理店を通じて毎日売却する普通株式の最大数を指定します。それ以外の場合は、販売代理店と一緒にその最大数を決定します。株式分配契約の条件に従い、販売代理店は商業的に合理的な努力を払って、そのように指定された、または決定された普通株式をすべて当社に代わって売却します。そのような指示で当社が指定した価格以上で売却できない場合は、販売代理店に普通株式を売却しないように指示することがあります。私たちまたはマネージャーは、相手方への適切な通知があれば、株式分配契約に基づいて販売代理店を通じて行われた普通株式の募集を停止することができます。

私たちは、普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際の販売代理店手数料を現金、で支払います。販売代理店は、当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入総額の 3.0% の固定手数料レートで報酬を受け取る権利があります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点では決定できません。また、株式分配契約に規定されているように、販売代理店に特定の手数料および文書化された経費（手数料および弁護士の文書化された経費を含む）を20,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも同意しました。私たちは、株式分配契約の条件に基づいて販売代理店に支払われる報酬と払い戻しを除いて、募集にかかる費用の総額は約70,000ドルになると見積もっています。

普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して当社と販売代理店が合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。この目論見書で検討されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の手続き、または当社と販売代理店が合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店は、特定の株数または金額の当社の普通株式を売却する必要はありませんが、販売代理店は、の通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、株式分配契約に定められた条件に従い、売却が要求されたすべての普通株式を当社に代わって売却します。当社に代わって普通株式を売却する場合、営業代理人は証券法の意味における「引受人」とみなされ、販売代理店の報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出を提供することに同意しました。

株式分配契約に基づく当社の普通株式の募集は、そこで許可されているとおりに終了します。

株式分配契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。私たちは、改正された1934年の証券取引法または証券取引委員会との取引法に基づく報告書の別紙として、株式分配契約の写しを提出します。これらの契約は、提出時に、参照によりこの目論見書補足に組み込まれます。以下のというタイトルのセクションを参照してください詳細情報を確認できる場所.”

この目論見書に記載されている普通株式の発行の有効性は、Burns & Levinson, LLPによって引き継がれます。Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このサービスに関連する販売代理店の弁護士です。

2023年6月21日に提出されたソノマファーマシューティカルズ社の2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているソノマファーマシューティカルズ社の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書のに記載されているとおり、独立した登録公認会計士事務所であるFrazier & Deeter、LLCの監査を受けています。参考までに。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照としてをここに組み込んでいます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に書類を提出する当社などの企業に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。SECのウェブサイト上の情報はこの目論見書には含まれていません。このウェブサイトまたは他のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみです。

上記に加えて、私たちはwww.sonomapharma.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトのコンテンツは、情報提供のみを目的としています。投資目的に頼るべきではなく、この目論見書に参照として組み込まれているわけでもありません。当社は、フォーム10-Kの年次報告書のコピー、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの文書の修正のコピーをwww.sonomapharma.comで入手できるようにしています。また、そのような書類をSECに電子的に提出または提出した後は、できるだけ早く提出します。

SECは、SECに提出する文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書に含めるのではなく、ユーザーにそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示できます。参考資料として組み込まれた情報は、はこの目論見書の一部とみなされるため、この目論見書を読むときと同じように注意して読む必要があります。SECにに提出する後の情報は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、自動的に更新され、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちはSECに提出し、この目論見書に以下を参考にを組み込んでいます。

さらに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社が SECに提出するすべての書類、この目論見書の一部である最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に当社がSECに提出するすべての書類、およびこの目論見書の日付以降、終了前にSECに提出したすべての書類当社の有価証券の募集は、参照により本目論見書に組み込まれ、それぞれの提出日から本目論見書の一部とみなされますそのような文書。特にに別段の記載がない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて当社が随時SECに提供する可能性のある情報は、参照により本目論見書に組み込んだり、本目論見書に含まれたりすることはありません。

参照用に組み込まれているが、この目論見書には添付されていないの書類の一部またはすべてのコピーを、次の住所と番号に書面または電話で無料でリクエストできます。投資家向け広報、ソノマファーマシューティカルズ株式会社、5445 Conestoga Court、Suite 150、コロラド州ボルダー 80301、電話（800）759-9305。ただし、展示品が参照によってそれらの書類に具体的に組み込まれている場合を除き、これらの書類に展示品を送ることはしません。

改正された証券法に基づいてに生じる負債の補償が、会社の構成文書に従って、またはそれ以外の方法で登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反し、したがって、強制力がありません。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために取締役、役員、または支配者人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券と関係のある取締役、役員、または支配者によって主張された場合、私たちは、弁護士の意見がない限り、そうします問題は支配判例によって解決されました。それによる補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください。証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決に準拠します。

当社は、時々、普通株式、優先株式、負債証券、またはワラントを、個別に、または単位で、1つ以上の募集で募集および売却することがあります。優先株とワラントは、普通株または優先株に転換できるか、行使可能で、交換できる場合があります。添付の目論見書補足に、そのようなサービスに関するより具体的な情報を明記します。この目論見書に基づいて売却されたすべての有価証券の新規株式公開価格の合計は、51,300,000ドルを超えません。そのような有価証券の公募が 1つ以上の外貨、外貨単位、または複合通貨建ての場合は、米ドル相当額が含まれます。

これらの証券を個別に提供することも、を任意に組み合わせて投資家に直接販売したり、引受会社、ディーラー、代理店を通じて販売したりする場合があります。引受人、ディーラー、または代理人の名前とその報酬は、添付の目論見書補足に記載します。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、これらの有価証券のの売却には使用できません。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。2023年11月21日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.18ドルでした。 2023年11月21日に非関連会社が保有する当社の発行済み議決権付き株式および議決権なし株式の総時価は、株価0.18ドルで2,418,092ドルでした。本書の日付の時点で、過去12暦月の間に、一般指示I.B.6に従って以前に提出されたフォームS-3に従って、3,051,726ドルの証券を提供しました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、当社の公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、この登録届出書に登録された有価証券を、12か月間の議決権付き普通株式および議決権のない普通株式の時価総額の3分の1を超える金額で公募で売却しません。

私たちの証券への投資には、高い度合いのリスクが伴います。この目論見書の4ページ目から始まるこの目論見書の「リスク要因」という見出しと該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性をに伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

完成次第ですが、この目論見書の日付は2023年11月22日です。

参考までにに組み込まれている情報、またはこの目論見書、目論見書の補足、および登録届出書に記載されている情報のみを使用してください。他の誰にもに別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない州では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書および目論見書補足に記載されている情報は、それらの文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、「シェルフ」登録、つまり継続募集の手続きを行っています。この棚登録手続きに基づき、当社は、時折、優先株式、普通株または新株予約権の任意の組み合わせを、個別に、またはユニット単位で、1つまたは複数の募集で、最大総募集価格が51,300,000ドルの1つ以上の募集で発行および売却することがあります。そのような有価証券の公募が1つ以上の外貨、外貨単位、または複合通貨建ての場合は、米ドル相当額が含まれます } 通貨。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件と募集有価証券に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれるの情報が追加、更新、または変更されることもあります。この目論見書に記載されている記述は、目論見書補足で usが行った一貫性のない記述は、修正されるか、置き換えられます。SECに提出した登録届出書には、この目論見書で議論されている事項の詳細が記載された添付書類が含まれています。この目論見書とSECに提出された関連資料、および目論見書の補足、を、見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。詳細情報を確認できる場所、」を投資判断する前に。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社も、代理人、引受人、ディーラーも、この目論見書、当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを許可していません。この目論見書または本目論見書の該当する補足は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書または本目論見書の該当する補足は、違法な人物に対するいずれかの法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありませんそのような法域でそのようなの申し出や勧誘をすること。

この目論見書または該当する目論見書補足に含まれるの情報が、文書の前面に記載されている日付より後の日付でも正確であるとか、参照によって組み込んだ情報は、たとえこの目論見書または該当する目論見書補足が後日引き渡されたり、有価証券が売却されたりしたとしても、参照により組み込んだ情報が、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付でも正しいと思い込まないでください。

証券を引受人、ディーラーまたは代理店に直接、またはそれを通じて売却することがあります。私たち、および当社の引受人または代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。引受人、ディーラー、または代理店を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書に次の補足事項を含めます。

目論見書要約

この要約では、この目論見書の他の場所に含まれている、または参考までに組み込まれている情報を強調しています。この概要には、が当社の普通株式、優先株式、新株予約権、ユニット、またはこれらの証券の組み合わせの株式を購入する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。の証券への投資を決定する前に、の目論見書全体、特に「リスク要因」で説明している証券への投資のリスクと、この目論見書に参考として組み込まれている年次報告書および定期報告書に記載されている連結財務諸表をよくお読みください。文脈上別段の定めがない限り、「ソノマ」、「当社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、ソノマファーマシューティカルズ社を指します。

会社概要

私たちは、創傷ケア、アイケア、口腔ケア、皮膚疾患、足病治療、動物医療、無毒消毒剤など、幅広い用途向けに安定化次亜塩素酸（HOCl）製品を開発および製造している世界的なヘルスケアリーダーです。当社の製品は、感染症、かゆみ、痛み、瘢痕、有害な炎症反応を安全かつ効果的に軽減します。HOClの体外および臨床試験では、鎮痒作用、抗菌作用、抗ウイルス作用、抗炎症作用が非常に優れていることが示されています。当社の安定化されたHOClは、すぐにかゆみや痛みを和らげ、病原体を殺します。はバイオフィルムを分解し、皮膚を刺したり刺激したりせず、治療部位の細胞に酸素を供給して、体の自然治癒過程を助けます。私たちは直接、または世界55か国のパートナーを通じて製品を販売しています。

私たちは当初、カリフォルニア州の法律に基づき、1999年にマイクロメッド・ラボラトリーズ Inc. として設立されました。2001年に社名をオキュラス・イノベーティブ・サイエンシズ社に変更しました。2006年12月にデラウェア州の法律に基づいて会社を再編し、2016年12月に社名をソノマファーマシューティカルズ社に変更しました。 2022年に、主要な執行事務所をジョージア州ウッドストックの645モリーレーン、スイート150、30189から、コロラド州ボルダーの5445コネストーガコート、スイート150に移転しました。当社には、メキシコのOculus TechnologiesのS.A. de C.V. とオランダのソノマファーマシューティカルズの2つのアクティブな完全子会社があります。会計年度末は3月31日です。私たちの会社の電話番号は (800) 759-9305です。私たちのウェブサイトは www.sonomapharma.com と www.sonomapharma.eu です。ウェブサイトやそこに含まれている、またはそれらに関連する情報は、このレポートに組み込むことを意図したものではありません。

当社が提供する可能性のある証券

当社は、時折、当社の普通株式、優先株式、負債証券、およびワラントの任意の組み合わせを、当該証券を購入するための普通株式、優先株式、負債証券、およびワラントの任意の組み合わせを、この目論見書に基づく募集総額51,300,000ドルまで、該当する目論見書補足とともに、該当する時点の市況によって決定される価格および条件で提供および売却することがあります。提供する。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、に、その有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足を提供します。これには、該当するの範囲で以下が含まれます。

	·	指定または分類。

	·	総提供価格;

	·	配当金の支払いレートと支払い時期（もしあれば）

	·	償還、換算、交換、またはシンキングファンドの条件（もしあれば）。

	·	換算または為替価格またはレート（ある場合）、および該当する場合は、転換または交換時の換算価格またはレート、ならびに有価証券またはその他の資産の売掛金の変更または調整に関する規定。

	·	ランキング（該当する場合）。

	·	制限契約（もしあれば）

	·	投票権またはその他の権利（ある場合）、および

	·	重要な米国連邦所得税の考慮事項。

目論見書補足では、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、目論見書補足には、この目論見書が含まれる登録届出書の発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券は提供されません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

証券を投資家に直接売却することも、引受会社、ディーラー、代理店を通じて売却することもあります。私たち、そして私たちの引受人または代理人は、が提案した有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。引受会社または代理人を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書の補足に以下を含めます。

	·	それらの引受人または代理人の名前。

	·	当該者に支払われるべき手数料、割引および手数料

	·	オーバーアロットメントオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

	·	推定純額は私たちに送られます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。が有価証券を購入するかどうかを決定する前に、本書に記載されているリスクと不確実性、および該当する目論見書補足のに含まれている「リスク要因」という見出しの下、および2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要がありますこの目論見書の一部となっている登録届出書に従って登録されています。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、が当社の有価証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。

Nasdaqの継続的な上場要件の遵守を怠ると、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

2023年9月22日、 The Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、ナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠していないという手紙を受け取りました。では、ナスダック株式市場に上場している企業に、継続上場の場合、1株あたり1ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられています。ナスダックのレターは、当社の普通株式の上場に直ちに影響しません。当社の普通株式は、が他の継続上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダックに上場・取引されます。ナスダックは、規則の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2024年3月20日までの期間を与えてくれました。普通株式の最低入札価格が最低10営業日連続で1ドル以上であれば、このコンプライアンス期間中いつでもコンプライアンスを取り戻すことができます。

ナスダックが、適用されるすべての継続上場要件の遵守を取り戻したという最終決定に達するまで、ナスダックへの当社の普通株式または新株予約権の継続上場に関する保証はありません。ナスダックからの普通株式と新株予約権の上場廃止は、当社の資本市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼし、上場廃止の結果として市場の流動性が制限されたり、普通株式の価格が下がったりすると、仮に会社に受け入れられる条件で資本を調達する能力に悪影響を及ぼします。

この目論見書で「期待する」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「かもしれない」、「できた」、「意図する」、などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述は、既知および未知のリスクとの不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらのリスクと不確実性の多くについては、この目論見書の「リスク要因」という見出しで詳しく説明しました。が当社の業績や将来の見通しに関する記述に記載されている期待の達成に影響を与える可能性のある、その他の注意事項や、リスクや不確実性についての議論も、この目論見書に参照して組み込む文書に含まれている場合があります。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付のとしてのみ述べられています。私たちは、ここに含まれるの将来の見通しに関する記述に対する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、その更新または改訂を一般に公開する義務や約束を明示的に否認します。ただし、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびSECに提出されたForm 8-Kの最新報告書で行う追加の開示を確認する必要があります。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入は、一般的な企業の目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、運転資本の追加、研究開発、資本支出の資金調達、および将来の買収と戦略的投資機会が含まれる場合があります。純収入の申請を待つ間、純収入を有利子証券に投資する予定です。

このに基づく募集において有価証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する以下の情報を、目論見書の補足資料に記載します。

創業以来株主に配当を申告したり支払ったりしておらず、当面の間、現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。

この目論見書に記載されている有価証券を、1人または複数の引受会社またはディーラーに売却して公募および売却したり、直接または代理店を通じて投資家に売却したりする場合があります。添付の目論見書補足には、募集の条件と配布方法が記載されており、募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人として活動しているすべての会社が明記されています。これには以下が含まれます。

そのような目論見書補足で特定されている引受人だけが、目論見書補足で提供される有価証券に関連する引受人とみなされます。

有価証券の分配は、1つまたは複数の取引において時折の固定価格で行われることがありますが、価格は変更されることもあれば、該当する目論見書補足に明記されている価格で決定される価格で行われることもあります。有価証券は、ライツ・オファリング、先渡契約、または同様の取り決めを通じて売却することができます。と証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、引受業務割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったものとみなされます。また、代理人を務める証券購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人からの割引、譲歩、手数料の形で報酬を受け取ったり、代理人を務める購入者から手数料を受け取ったりすることがあります。が証券流通に参加している引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の業務の中で、当社または当社の子会社と他の取引を行ったり、他のサービスを行ったりする人もいます。

当社は、証券の募集に関連して引受会社または代理人に支払う引受割引またはその他の報酬、および引受会社がディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。証券の分配にに参加している引受人、ディーラー、代理人は引受人とみなされ、1933年の証券法に基づき、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得た利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。引受人およびその支配者、ディーラーおよび代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償およびに対する拠出を受ける権利があります。

証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。募集に関連して、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの有価証券を売却することです。安定化取引とは、オファリングの進行中に証券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる入札または購入です。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、引受人が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその口座のために売却された有価証券を買い戻したために、特定の引受人が受け取った引受割引の部分を引受人に返済した場合に発生します。引受会社によるこれらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、あるいはに影響を与えたりする可能性があります。その結果、有価証券の価格は、そうでなければ公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも中止される可能性があります。

このセクションでは、当社の普通株式の一般条件と規定について説明します。この説明は要約に過ぎず、この目論見書に参照により組み込まれている当社の普通株式の記述を参照してその全体を説明します。当社の修正された法人設立証明書（修正済み）、および修正および改訂された当社の細則（修正済み）ののコピーが、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、SECへの提出書類からの参照により組み込まれました。当社の普通株式および当社の普通株式保有者の権利には、デラウェア州一般会社法（「デラウェア法」と呼びます）の適用規定、修正された当社の修正および改訂された付則、当社の優先株式保有者の権利（もしあれば）、および当社の条件の一部が適用されます。未払いの負債。見る」詳細情報を確認できる場所.”

私たちは24,000,000株の授権普通株を保有しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2023年11月21日現在、13,679,333株の普通株式が発行済みです。の発行済み普通株式はすべて全額支払われ、評価できません。発行された普通株式は、発行時に全額支払われ、査定はできません。

以下の当社の普通株式の説明、および目論見書補足における当社の普通株式の記述は、デラウェア州の法律と、当社の改訂された設立証明書、および修正されたおよび改訂された付随定款に含まれる実際の条件と規定（それぞれ随時改正される）に完全ではない場合があり、その対象となります。

投票権: 法律で別段の定めがある場合や、修正された当社の修正された設立証明書に別段の定めがない限り、各普通株式保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の権利があります。定足数が出席している株主総会では、ある事項について議決権があり、直接または代理人が代理を務める株式の過半数の賛成票がすべての質問を決定します。ただし、法律の明示的な規定、当社の改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付随定款による質問でない限り、別の投票が必要です。

配当金: 会社の資本ストックに対する配当は、デラウェア州法に含まれる制限または修正された法人設立証明書（もしあれば）の規定に従うことを条件として、当社の取締役会が定例会議または特別会議で、または全会一致の書面による同意によって宣言することができます。ただし、配当金を支払う前に、取締役会は、配当に利用できる会社の資金から、取締役が随時準備金として適切と考える金額をに振り分けることがあります。取締役会が配当を宣言した場合、普通株式の保有者は、優先株式の保有者の優遇権を条件として、法律で入手可能な法人の資産（）から、現金、資産、または資本金の株式で支払われる配当を受け取る権利があります。

プリエンプティブ・ライツ: 普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。

償還: 当社の普通の株は、シンキングファンドの運用などによる償還の対象にはなりません。

清算権: 当社の清算、解散または清算時、および優先株式の保有者に分配される優先金額（ある場合）の全額を分配した後、普通株式の保有者は、法律で別段の定めがあるか、修正された当社の修正された設立証明書に規定されていない限り、分配可能なあらゆる種類の法人の残りの資産をすべて受け取る権利があります株主は、それぞれ保有する普通株式の数に比例して配分されます。

リスト: 当社の普通株はで、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SNOA」のシンボルで取引されています。

転送エージェントとレジストラ：当社の普通株式の譲渡代理人は、462 South 4にあるコンピューターシェア社です^番目のストリート、スイート1600、ケンタッキー州ルイビル 40202。その電話番号は1-888-647-8901です。

このセクションでは、目論見書補足が関連する可能性のある優先株の一般条件について説明します。目論見書の補足には、当社が提供する優先株に関する条件がより詳細に記載されており、この目論見書に記載されている条件とは異なる情報が提供される場合があります。修正された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付随定款の写しが、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として、SECへの提出書類からの参照によって組み込まれました。指定証明書または修正後の法人設立証明書の修正（修正後）には、提供される優先株式の条件が明記され、は、優先株式が発行される前に、登録届出書の別紙として提出または参照として法人化されます。以下のの当社の優先株式の説明、および目論見書補足における優先株式の記述は、完全ではない場合があり、デラウェア州の法律、および当社の改訂された設立証明書および修正および改訂された付則に含まれる実際の条件と規定（それぞれ随時改正される）の対象となり、完全に参照の対象となります。

修正後の当社の修正された設立証明書に基づき、当社は、714,286株、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株を発行する権限を有しています。これらの株式は、取締役会が決定する条件でシリーズで発行できます。したがって、当社の取締役会は、株主の行動なしに、配当、清算、転換、議決権、償還、減資金、その他の権利および決定される制限付きで優先株を随時発行する権限を与えられています。当社の優先株式のいずれかのシリーズの株式はすべて同一です。ただし、該当する目論見書補足に記載されているように、異なる時期に発行された 1シリーズの株式は、配当が累積される日付が異なる場合があります。この目論見書の日付の時点で、当社の優先株式の発行済み株式はありませんでした。

優先株式の条件: が目論見書の補足に記載されていない限り、発行される当社の優先株式には先制権はありません。当社の優先株式を提供する目論見書補足には、その目論見書補足によって提供される優先株式に関する以下の情報が提供されます。

当社の取締役会が優先株の株を発行することを決定した場合、合併、公開買付け、企業結合または代理コンテスト、当社有価証券の大部分の保有者による支配の引き受け、または現職の経営陣の解任は、たとえ株主の利益に有利であったとしても、思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権および転換権、ならびに配当および清算優先権を有する優先株を発行することがあります。これは当社の他の株式または負債証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

任意のシリーズの優先株の特定の条件、およびそのシリーズの譲渡代理人および登録機関は、目論見書補足に記載されています。提示されたすべての優先株式、は発行時に全額支払われ、査定はできません。この目論見書に基づいて提供される優先株に関する米国連邦所得税の重要な影響およびその他の特別な考慮事項については、該当する目論見書補足にも記載されます。

私たちは時々、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1 つ以上のシリーズの債務証券を発行することがあります。以下にまとめたの条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足のに基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャー、とは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーも指します。

インデンチャーに基づいて債務証券を発行し、インデンチャーに記載されている受託者と締結します。インデンチャーは、1939年の信託契約法、改正された、または信託契約法に基づいて適格となります。この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約書の形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形式は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

以下の負債証券およびインデンチャーの重要な条項の概要は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また、当社が指定する任意の通貨または通貨単位でにすることができると規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にの統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

インデンチャーので発行された債務証券を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で「初回発行割引」、またはOIDで発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される重要な米国連邦所得税の考慮事項は、該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の条件について説明します。これには以下が含まれます。

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または交換できる条件を定めます。当社は、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を、保有者のオプションまたは当社の選択で含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券のに関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

上記の最後の項目で指定された債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合は、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者（br}）は、当社に書面で通知し、受託者に、そのような保有者から通知があった場合は、未払いの元本を申告することができます、保険料（ある場合）、および未収利息（ある場合）、未払利息とは直ちに支払われます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本と未収利息（ある場合）は、受託者または任意の保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびそのの結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事件が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、その保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

任意のシリーズの債務証券の保有者は、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利のみを有します。は、次の場合に限られます。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者がを提起した訴訟には適用されません。

契約書に記載されている契約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

当社および受託者は、特定の事項に関して保有者の同意なしに、契約書を変更することができます。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者は、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合に限り、以下の変更を行うことができます。

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する義務からを免除することを選択できると規定しています。ただし、に対する以下の義務を含む特定の義務は除きます。

解約される権利を行使するには、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を、支払い期日に預けなければなりません。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数倍の額面でのみ発行します。インデンチャーでは、一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として、預託信託会社、DTC、または当社が指名し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはその代理として預け入れられる一連の債務証券を発行できることを規定しています。あるシリーズの債務証券がグローバル形式で記帳簿として発行される限り、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足にに記載されます。

保有者の選択により、インデンチャーの条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、の任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を、任意の授権額面で、期間および元本総額が同等の同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に定められたグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登記官事務所または証券登記官事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で債務証券を交換または譲渡登録のために提示することができますこの目的のために当社がを指定した任意の譲渡代理店。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりません。ただし、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行するために行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限のいずれかを行使する義務はありません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、名の債務証券、または1つ以上の前身証券が、利息の通常の基準日の営業終了時に登録されている債務証券の利息を、任意の利息支払い日に支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足にを別段の記載がない限り、当社は、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で利息を支払います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者のの企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定したその他の支払代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いを行う各場所に、支払い代理人を配置します。

債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために当社が支払代理人または受託者に支払う金額のうち、元本、プレミアム、または利息の支払期限が来てから2年が経過しても未請求のままだった金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、その支払いを当社だけに依頼することができます。

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

優先株式株、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせの購入についてワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、またはの目論見書補足によって提供される他の有価証券と一緒に発行することができ、他の募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社がワラント代理人と締結する個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関するの代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらに対するいかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。ワラントおよび該当するワラント契約の詳細な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

ワラントの特定の発行に関するに関連する該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含むワラントの条件が記載されています。

当社とワラント代理人は、ワラントの規定と矛盾せず、ワラントの保有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさない変更を実施するために、それに基づいて発行されたワラントの保有者の同意なしに一連のワラント契約を修正または補足することができます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加の情報とともに、この目論見書に基づいてが提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。ユニットは、独立して、または普通株または優先株と、任意の目論見書補足によって提供されるワラントと一緒に提供され、それらの有価証券に添付することも、分離することもできます。以下にまとめた条件は通常、この目論見書に基づいて今後提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、が提供する可能性のある一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、下記の条件と異なる場合があります。

この目論見書が単位契約書の一部を構成する登録明細書には、参照をもって組み込みます。これには、関連する一連のユニットの発行前に提供する一連のユニットの条件を記載した単位証明書の形式も含まれます。以下のユニットおよびユニット契約の重要な条項の要約は、特定のシリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項の対象となり、それらを参照して完全に認定されます。この目論見書に基づいて販売しているユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニットの条件を含むユニット契約全文を読むことをお勧めします。

普通株式または優先株の1株以上株、新株予約権、またはそのような有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。

さらに、該当する目論見書補足では、以下を含む一連のユニットの条件について説明します。

次の段落は、改正されたデラウェア州法と当社の改訂された法人設立証明書、および改正された当社の改正および改訂された付則の特定の条項をまとめたものです。要約は完全であることを意図したものではなく、デラウェア州の法律および修正された当社の改訂された法人設立証明書、および当社が以前に提出した報告書の別紙としてその写しがSECに提出されている、修正および改訂された付随定款を参照して、その全体が対象となります。見る」詳細情報を見つけることができる場所.”

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般的に、このセクションでは、デラウェア州の企業が、株主が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

第203条では、「企業結合」には以下を含めるように定義しています。

一般に、第203条では、利害関係の株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびこれらの団体または個人のいずれかに所属または管理または管理されている法人、またはそれらの団体または個人のいずれかに属しているか、管理または管理されている個人と定義しています。

デラウェア州の法人は、元の設立証明書に明示的な規定を付けるか、株主によって承認された設立証明書または細則の修正により、これらの条項からを「オプトアウト」することができます。ただし、これらの条項はオプトアウトしておらず、現在オプトアウトする予定もありません。法律により、合併やその他の買収や支配権の変更が禁止または延期され、その結果、人が当社を買収しようとするのを思いとどまらせる可能性があります。

が修正された当社の修正された法人設立証明書、および修正された当社の改正および改訂された付則には、以下が規定されています。

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、バーンズ・アンド・レビンソン法律事務所によって引き継がれます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。登録届出書や当社が SECに提出した書類を読んでコピーすることができます。SECはまた、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に書類を提出する当社などの企業に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイト上の情報はこの目論見書には含まれていません。このウェブサイトまたは他のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストの参照のみです。

この目論見書は、ここで提供される有価証券を登録するためにSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、特定の展示品やスケジュールを含め、登録届出書に含まれているの情報がすべて含まれているわけではありません。登録届出書と登録届出書の添付書類は、上記の住所にあるSECまたは上記のSECのウェブサイトから入手できます。上記のに加えて、私たちはwww.sonomapharma.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトのコンテンツは、情報提供のみを目的としています。投資目的で信頼するべきではなく、この目論見書に参照として組み込むべきでもありません。当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそのような文書の修正のコピーをwww.sonomapharma.com で入手できるようにしています。これらの書類をSECに電子的に提出または提出した後に、できるだけ早く提出します。

さらに、修正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に従って、この目論見書が含まれている最初の登録届書の日付以降、登録届出書の発効前に、修正された SECに提出するすべての書類、およびその日以降にSECに提出するすべてのそのような書類この目論見書のうち、当社の有価証券の募集が終了する前に、は、参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされますそのような書類を提出したそれぞれの日から。特に明記されていない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて当社が随時SECに提供する可能性のある情報は、本目論見書に参照または含まれることはありません。

	ページ
この目論見書補足について	S-1
目論見書補足要約	S-2
会社概要	S-2
ザ・オファリング	S-2
リスク要因	S-3
当社の事業	S-4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	S-8
収益の使用	S-9
希釈	S-10
有価証券の説明	S-11
配布計画	S-12
法務事項	S-13
エキスパート	S-13
詳細情報を確認できる場所	S-13
参照による特定の文書の組み込み	S-14
補償に関する委員会の立場の開示	S-15

当社が提供する普通株式	総募集価格が785,679ドルまでの当社の普通株式。

提供の仕方	「市場での提供」は、当社の販売代理店であるMaxim Group LLCを通じて随時行われることがあります。」配布計画」この目論見書補足のS-12ページにあります。

本募集前に発行された普通株式	15,607,433株です

本募集後に発行される普通株式	20,845,293株（この表のの次の注記で詳しく説明されているとおり）。このオファリングにおける当社の普通株式5,237,860株を1株あたり0.15ドルの募集価格で売却したと仮定します。これは、2024年3月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告されたの普通株式の売却価格です。実際に発行される株式数は、このオファリングに基づく売却価格によって異なります。

収益の使用	このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。見る」収益の使用」この目論見書補足のS-9ページにあります。

リスク要因	当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。見る」リスク要因当社の有価証券の購入を決定する前に考慮すべき要素については、この目論見書補足のS-3ページに記載されています。また、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれているその他の情報も記載されています。

ナスダック・キャピタル・マーケットの銘柄記号	スノア

1株当たりの公募の想定価格	$	0.15
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額	$	0.49
2024年1月11日の1,923,000株の発行を調整した1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価額です		0.45
このオファリングに起因する1株当たりの純有形簿価の減少	$	(0.08	)

プロフォーマは、本オファリングの発効後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価です	$	0.37

希釈	$	(0.22	)

	ページ
この目論見書について	1
目論見書要約	2
リスク要因	4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	4
収益の使用	4
希釈	5
配当政策	5
配布計画	5
普通株式の説明	6
優先株式の説明	7
債務証券の説明	8
ワラントの説明	15
ユニットの説明	16
デラウェア州法の特定の規定と当社の憲章と付則	17
法務事項	18
エキスパート	18
詳細情報を確認できる場所	18
参照による特定の文書の組み込み	19
補償に関する委員会の立場の開示	19

	·	1当社の株式インセンティブプランに基づき、発行済みのストックオプションの行使時に発行可能な普通株式,011,000株、加重平均行使価格は1株あたり3.24ドルです。と

	·	当社の株式インセンティブプランに基づき、将来の発行のために127,000株の普通株式を追加予約しています。

	·	2023年6月21日に提出された、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

	·	2023年8月10日に提出された、2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

	·	2023年11月13日に提出された、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

	·	2024年2月8日に提出された、2023年12月30日に終了した四半期ののフォーム10-Qにある当社の四半期報告書

	·	2023年4月 13日、2023年7月 14日、2023年9月 28日、2023年12月18日、2023年12月29日、および2024年1月9日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書;

	·	2023年10月11日に提出されたフォーム8-K/Aに関する当社の最新報告書

	·	2023年7月27日にSECに提出された、スケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状。そして

	·	2006年12月15日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書。

	·	それらの引受人、ディーラー、または代理人の名前。

	·	彼らに支払われるべき該当する手数料、割引、および手数料。

	·	オーバーアロットメントオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

	·	ネットは私たちに送られます。

	·	募集前および募集後の当社の株式1株あたりの正味有形簿価額

	·	買主が本募集において行った現金支払に起因する1株当たりの正味有形簿価の増加額、および

	·	そのような購入者が吸収する公募価格からの即時希薄化の金額。

	·	引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前

	·	有価証券の購入価格と売却による当社への収入。

	·	引受割引や、引受会社、ディーラー、代理店への報酬となるその他の項目

	·	任意の公募価格。

	·	ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

	·	目論見書補足に記載されている有価証券が上場されている可能性のある証券取引所または市場。

	·	各シリーズの識別名と、シリーズを構成する株式数

	·	シリーズの株式の議決権（ある場合）と議決権の条件。

	·	シリーズの株式の配当率、配当金の支払い日、配当金の支払いに関する制約、制限、または条件、配当が累積されるかどうか、配当が累積されるかどうか、および配当が累積される日付と累積日とそれ以降の日付

	·	シリーズの株式を償還できる価格と条件（株式が償還可能な場合）

	·	シリーズの株式の購入または償還のためのシンキングファンドまたは購入ファンドの利用規約（そのようなファンドが提供されている場合）

	·	当社の資産のいずれかの清算、解散、清算の際、または分配の際に、シリーズの株式に支払われる任意の優遇金額。そして

	·	シリーズの株式を他の有価証券に転換または交換できる価格または転換または交換レート、およびそれらの取引条件（株式が転換可能または交換可能な場合）。

	·	債務証券シリーズのタイトル。
	·	発行できる元本総額の上限
	·	満期日（1つまたは複数）
	·	シリーズの負債証券の形式。
	·	あらゆる保証の適用
	·	債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件
	·	債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせにランク付けされているかどうか、および劣後条件は
	·	当該債券証券が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格である場合、その元本金額のうち、満期の繰り上げの申告時にが支払われる部分、または該当する場合は、が別の証券に転換できる当該債務証券の元本金額の部分、またはその一部に転換できる方法決定されるでしょう;
	·	1つまたは複数の金利（固定または変動の場合があります）、または金利の決定方法と、利息が発生し始める日付、利息の支払い予定日、利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。
	·	利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）およびかかる延期期間の最大期間。
	·	該当する場合は、任意または仮の償還規定およびそれらの償還条項の条件に従って、当社の選択により、一連の債務証券を償還できる日付または日付、またはその期間、およびそれらの償還条項の条件に従って一連の債務証券を償還できる価格または価格。
	·	強制シンキングファンドまたは類似ファンドの規定などに従って、または保有者の選択により、一連の債務証券および債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位を償還する義務がある日付または日付（ある場合）、および価格と、
	·	一連の債務証券を発行する金種（ $1,000の額面とその整数倍以外の場合）
	·	そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティング、および当該債務証券に関する当社の債務の担保に関するすべての条件、およびそのシリーズの債務証券のマーケティングに関連してが推奨されるその他の条件

	·	シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または有価証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部またはの一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関
	·	該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換または交換価格、またはその計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または保有者のオプションによる）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、およびあらゆるコンバージョンまたは交換の決済方法
	·	その元本全額以外の場合は、シリーズの債務証券の元本のうち、その満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。
	·	発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ、統合、または売却に関する契約が含まれます。
	·	有価証券に関する債務不履行発生時の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）をに支払うべきであると申告する受託者または保有者のの権利の変更。
	·	契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除
	·	契約書の履行および履行に関する規定の追加または変更
	·	インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意がある場合と場合の両方で、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更。
	·	米ドル以外の場合の債務証券の支払い通貨と、相当額の米ドルでの決定方法
	·	利息を現金で支払うのか、当社または保有者のオプションで追加の債務証券で支払うのか、また選択の基準となる条件は
	·	連邦税務上の目的で「米国人」ではない保有者に、記載されている利息、保険料、（ある場合）、およびシリーズの債務証券の元本金額に加えて金額を支払う際の契約条件（ある場合）。
	·	シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および
	·	債務証券、契約の条項におけるその他の追加または変更、および適用される適用法または規制の下で当社が要求または推奨する可能性のある条件、負債証券の権利または制限に関するその他の条件、

	·	当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠り、その期日が到来し、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払期間を有効に延長しても、この目的のための利息支払いの不履行にはなりません。
	·	一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合は、満期時、償還時、申告またはその他の方法、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが要求する支払いのいずれにおいても、期限が来て支払われるものとします。ただし、契約補足の条件に従って当該債務証券の満期を有効延長することそれによって、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。
	·	当社が債務証券または契約に含まれるその他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、当該不履行に関する書面による通知を受領してから90日間継続し、未払いの元本総額の25％以上の受託者または保有者から、当該債務不履行通知を是正する必要があり、その通知は受託者または本契約に基づく債務不履行通知であることを記載した上で、当該不履行が90日間続く場合該当するシリーズの債務証券、および
	·	特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

	·	名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと、および
	·	信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は、個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

	·	保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

	·	そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で請求しました。

	·	そのような保有者は、要求に応じて受託者が負担する費用、費用、および負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出ました。そして

	·	受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、手続きを開始せず、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者からその他の矛盾する指示を受け取ることもありません。

	·	任意のシリーズの契約または負債証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正するため。

	·	上記の「債務証券の説明—統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守すること。

	·	認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

	·	すべてまたは一連の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または規定を当社の契約、制限、条件、または規定に追加すること、そのような追加の規約、制限、条件または規定における債務不履行の発生または発生と継続を債務不履行事由にすること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること。

	·	契約書に定められているように、債務証券の発行、認証、引き渡しの承認額、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂します。

	·	あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

	·	上記の「債務証券の概要—一般」に規定されているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立して、インデンチャーまたは一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または一連の債務証券の保有者の権利を追加すること。

	·	後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること。または

	·	信託契約法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

	·	あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

	·	元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の引き下げ。または

	·	債券の保有者が修正、補足、修正または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

	·	支払いを提供する。

	·	シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録します。

	·	盗まれた、紛失した、または切断されたシリーズの債務証券を交換してください。

	·	シリーズの任意の債務証券の元本、保険料、利息を支払います。

	·	支払い機関を維持する。

	·	信託支払いのための資金を保留します。

	·	受託者が保有する超過資金を回収する。

	·	受託者への補償および補償を行います。そして

	·	後継受託者を任命する。

	·	償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時に始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券を発行、譲渡登録、または交換します。または

	·	当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除き、償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録する。

	·	ワラントのタイトル。

	·	ワラントの総数。

	·	ワラントが発行される1つまたは複数の価格。

	·	新株予約権の行使時に購入可能な優先株または普通株式の名称、条件および株式数

	·	ワラントの発行に使用される募集有価証券の名称と条件（ある場合）、および各募集証券で発行されるワラントの数

	·	新株予約権と関連する優先株または普通株式が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）

	·	新株予約権の行使時に購入可能な優先株または普通株式の1株あたりの購入価格

	·	新株予約権を行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

	·	一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

	·	記帳手続きに関する情報（もしあれば）

	·	米国連邦所得税に関する特定の考慮事項についての議論。そして

	·	ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントのその他の条件

	·	ユニットとユニットに含まれる証券の名称と条件

	·	ユニットのの発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定

	·	ユニットを個別に譲渡できる日付（ある場合）、それ以降はユニットを個別に譲渡できます。

	·	ユニットを証券取引所または証券相場システムで取引することを申請するかどうか。

	·	米国連邦所得税に関するあらゆる重大な影響。そして

	·	米国連邦所得税の観点から、ユニットに対して支払われる購入価格を、構成銘柄に配分する方法を教えてください。

	·	取引は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認されます。

	·	取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されていた法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

	·	株主が利害関係株主になった時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2が株主総会で承認されます。

	·	企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

	·	利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡またはその他の処分

	·	特定の例外を除き、法人が利害関係のある株主に会社の株式を発行または譲渡する結果となる取引

	·	法人が関与する取引で、利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分を直接的または間接的に増やす効果がある。または

	·	利害関係のある株主が、企業によって、または企業を通じて提供される融資、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の直接的または間接的な利益の受領。

	·	改正および改訂された当社の細則は、その時点で在任していた取締役総数の少なくとも66〜3パーセント（66-2/ 3％）の承認、または取締役選挙で議決権を有する株式の少なくとも66〜3パーセント（66-2/ 3％）の保有者の賛成票によってのみ修正または廃止できます。

	·	改正および改訂された当社の細則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、株主は何の措置も講じることができず、株主は書面による同意を得て行動することはできません。

	·	株主は、取締役選挙の候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案を事前に通知しなければなりません。

	·	株主は特別株主総会を招集したり、取締役会の空席を埋めることはできません。

	·	株主が書面による同意を得て行動を起こせないことに関する、修正された当社の改訂された設立証明書の規定を修正または廃止するには、取締役選挙で議決権を有する株式の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の承認が必要です。

	·	私たちの取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行する権限を与えられています。そして

	·	私たちは、買収防衛措置に関連するサービスを含む、当社へのサービスに起因する調査や法的手続きにおいて役員および取締役が被る可能性のある損失について、役員および取締役を補償します。

	·	2023年6月21日にに提出された2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。これには、2023年7月27日にSECに提出された2023年年次株主総会の最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報が含まれます。

	·	2023年8月10日に提出された、2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

	·	2023年11月13日に提出された、2023年9月30日に終了した四半期ののフォーム10-Qにある当社の四半期報告書

	·	2023年4月13日、2023年7月14日と 2023年9月28日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書

	·	2023年10月11日に提出されたフォーム8-K/Aに関する当社の修正最新報告書。そして

	·	2006年12月 15日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書。