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以下は、私たちの普通株式と優先株権の要約、ならびに私たちが改正して再説明した会社登録証明書、改正および再記載された定款、およびデラウェア州会社法の関連条項のいくつかの条項です。当社の改訂及び重述された会社登録証明書及び改訂及び重述された会社定款(その写しはすでに著者らの10-K表年度報告の証拠物としている)及びデラウェア州一般会社法の関連条文は、本文のすべての記述に対して保留されている。

著者らのA類普通株とB類普通株のすべての発行済みと流通株は正式な許可、有効発行、十分な支払いと評価できない。ナスダック株式市場の上場標準要求を除いて、私たちはすべて許可しているが発行されていないA類普通株とB類普通株はすべて取締役会によって発行することができ、株主が更なる行動をとる必要はない。我々が改正·再述した会社登録証明書は、投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株が同等に扱われることが規定されている。

A類普通株株主が株主に対して議決するすべての事項は1株当たり1票の投票権があり、B類普通株株主が株主に対して採決するすべての事項は1株当たり10票の投票権を有する。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、デラウェア州法律または私たちが改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、通常、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について一つのカテゴリとして一緒に投票します。デラウェア州の法律はA類普通株の保有者を1つのカテゴリとして単独投票することを許可します。Aクラス普通株の額面を変更すれば

また、デラウェア州法は、Aクラス普通株の保有者を1つのカテゴリとして単独投票することを許可し、わが社の登録証明書の改訂がAクラス普通株の権力、優先権または特殊権利を変更することによって彼らに悪影響を与えるが、Bクラス普通株の権力、優先権または特殊権利を変更することはない。したがって、これらの限られた場合、大部分のA類普通株の保有者は、わが社の登録証明書のいかなる改正も否決する可能性がある。例えば、当社の登録証明書提案修正案が、(I)任意の配当または分配、(Ii)任意の他の権利、収益の分配、または(Iii)任意の他の権利、収益の分配を規定する場合、デラウェア州法は、Aクラス普通株の投票権を要求する。この場合、A類普通株の保有者の多くは、わが社の登録証明書の改訂を拒否する可能性があります。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、優先株、A類普通株またはB類普通株の認可株式数は、私たちのすべての発行済み株式の大部分の未償還投票権を持つ保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリ一斉投票(すなわち、クラスA普通株またはB類普通株の保有者が単独のカテゴリ投票をしていない)として増加または減少することができる(ただし、当時発行された優先株、A類普通株およびB類普通株の株式数を下回らない)と規定されている。したがって、Aクラス普通株式保有者の単独投票を必要とすることなく、発行されたBクラス普通株の所有者の大部分は、クラスA普通株式の許可株式数を増加または減少させることを許可することができる。これにより、A類普通株式保有者の同意なしに、わが社の登録証明書が現在許可しているA類普通株を追加して発行することが可能になるかもしれません。

A類普通株とB類普通株の保有者は、支払いを要求する発行済み優先株の配当金(あればあれば)を支払った後、取締役会が時々発表した場合には、合法的にその目的に利用可能な資金から比例して配当を得ることを自ら決定する権利がある。デラウェア州の法律によると、私たちは“黒字”から配当金を支払うか、本年度または前年の純利益から配当金を支払うことしかできません。黒字は、任意の所与の時間に会社総資産がその総負債および法定資本を超える部分として定義される。会社の資産の価値は様々な方法で測ることができ、必ずしも帳簿価値に等しいとは限らない。また、A級普通株の保有者が不利な待遇を受けた場合、私たちA類普通株の保有者は、配当および分配に1つのカテゴリとして単独で投票する権利がある。したがって、クラスAの普通株式の所有者が任意の配当または分配において不利な待遇を受けた場合、クラスAの普通株式の所有者の大部分は、配当または割り当てを拒否する可能性がある。

当社が解散、清算、または清算とみなす場合、当社の株主に割り当てることができる資産は、A類普通株およびB類普通株の所有者に比例して分配することができるが、すべての未償還債務および負債を優先的に返済し、優先株の優先権および発行された任意の優先株の優先株(あればある)を支払う必要があり、各種類の普通株式(A類普通株を含む)の大多数の流通株保有者が賛成票で異なる処理を承認し、1つのカテゴリとして分離投票しなければならない。したがって、各タイプの普通株式(クラスA普通株式を含む)の大多数の保有者は、その割り当てが平等でなく、同じであり、比例的に割り当てられていなければ、私たちの清算、解散または清算とみなされるときに、任意の資産割り当ての提案を拒否する可能性がある。支配権変更取引が清算とみなされない場合、取引は、クラスA普通株を含む各種類の普通株式(クラスA普通株を含む)の多数の流通株保有者の賛成票を得、1つのカテゴリとして単独投票しなければならない。

A類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、他のカテゴリの流通株は、A類普通株の多数の流通株保有者とB類普通株の多数の流通株保有者との賛成票が、各種類の株式に対する異なる処理を承認し、各人が1つのカテゴリとして別々に投票しない限り、同様の方法で細分化または統合される。

保有者の選択により、私たちB類普通株の1株はいつでも私たちA類普通株の1株に変換することができます。また、我々B類普通株の1株当たり株式は、任意の譲渡時にA類普通株の1株に自動的に変換され、価値があるか否かにかかわらず、譲渡者がB類普通株の株式および当社の改正および再記載された会社登録証明書に記載されている他の譲渡の唯一の処分権および排他的投票権を保持する限り、実体のいくつかの譲渡を除く。当社のB類普通株式流通株は、(I)袁さん氏の死去や勤務能力喪失後6ヶ月、(Ii)袁さん吾らへのサービス提供停止や吾等のいかなる理由でも、彼の雇い止め日から6ヶ月、(Iii)当時のB類普通株式流通株保有者の大部分が指定した日(1種類別投票として)及び(Iv)吾等の初公募終了15周年記念日(早い者を基準)にA類普通株に変換する。

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの合計200，000，000株の優先株の権利、割引、特権、および制限を決定し、それらの発行を許可することができる。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、これらの任意またはすべては、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権とこれらの所有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼすかもしれません。また、優先株発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。流通株優先株はありません。

デラウェア州法律、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載された定款のいくつかには、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの条項は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合する取引をより困難と考えるか、または我々の株式市価よりも高い割増を規定する取引を支払うことを含む取引を阻止する可能性がある。

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

上述したように、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、私たちの創業者、現在の投資家、役員、従業員が株主の承認を必要とするすべての事項において、取締役の選挙や重大な会社取引、例えば合併や他の方法で当社の資産を売却するなど、重要な影響力を有する二重普通株式構造を規定している。

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある。

私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、株主が取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たち優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります。

我々は，デラウェア州一般会社法第203条の制約を受け，この条項は，“利害関係のある株主”とみなされる者が，これらの者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止しており，当該企業合併又はその人が利害関係のある株主となる取引が規定された方法又はその他の規定により承認されていない限りである

例外的な場合が適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を決定する前に3年以内に会社の15%以上の投票権を有する株を持っている人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある。

私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの唯一かつ独占的なフォーラムであると規定されている：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または従業員が私たちまたは私たちの株主に提出した受託責任または他の不正行為に違反する訴訟；(Iii)“デラウェア州会社法”または“会社登録証明書”または“会社定款”の任意の規定に基づいて、我々または我々の任意の取締役または上級管理者または他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟；(Iv)“会社登録証明書”または“会社定款”の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟または手続、(V)デラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟または手続、または(Vi)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。私たちが改正して再述した会社登録証明書はさらに、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占フォーラムであり、デラウェア州のこのような独占フォーラム条項に対する実行可能な最終裁決に依存すると規定している。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、これらの選択に通知され同意した裁判所条項とみなされることが規定されている。裁判所は、訴訟中または他の側面で疑問視された場合、適用されないか、または実行できないと判断することができる。

デラウェア州法律、私たちが改正し、再記載した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。