1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券説明。
一般情報
2023年12月31日現在、Maravai LifeSciences Holdings，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”)は1種類の証券を持っており、私たちのA類普通株は、1株当たり0.01ドルの価値があり、改正された1934年の証券取引法第12節に登録されている。
以下のA類普通株条項の要約は、著者らが改訂及び再記載した会社登録証明書(“会社証明書”又は“会社登録証明書”)及びデラウェア州法律に基づいて現行有効な改正及び再記載された附例(“附例”)に基づいている。本要約は不完全であり，証明書と細則の制約を受け，その全体に制限されており，これらの証明書と細則は我々の10-K表年次報告の添付ファイル3.1と3.2アーカイブとして，本添付ファイル4.2はその一部である.私たちはこのような文書と改正された“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”)の適用部分をよく読むことを奨励します。
私たちの証明書によると、私たちは500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル(“A類普通株”)、300，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.01ドル(“B類普通株”)、および50，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)を発行する権利がある。
A類普通株
2024年2月21日現在、発行されたA類普通株は132，305，845株である。
投票権
我々A類普通株の保有者は、株主に投票するすべての事項を提出する権利があり、記録されている株式を保有するごとに1票を投じる。私たちA類普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持っていません。
私たちAクラス普通株の保有者と、私たちBクラス普通株の保有者は、以下に説明するいくつかの改正または法律または証明書の適用が別途要求されない限り、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票します。
配当権
私たちA類普通株の保有者は、取締役会で合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から配当を受け取る権利があると発表したが、任意の法定または契約に規定された配当支払い制限および発行された任意の優先株条項による配当金支払いのいかなる制限を受けなければならない。
清算権
私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額を支払った後、私たちA種類の普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。
我々A類普通株の保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持っていない.
B類普通株
2024年2月21日現在、発行されたB類普通株は119，094，026株。Maravai Life Science Holdings，LLCは私たちが発行したB類普通株100%を持っている。
投票権
我々B類普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出する権利があり、記録されている株式を保有するごとに1票を投じる。
我々B類普通株の保有者は、我々A類普通株の保有者と共に、我々の株主投票又は承認に提出されたすべての事項について投票を行うが、以下に述べる又は法律又は証明書が別途要求される会社登録証明書のいくつかの改正を適用することは除く。
配当金または清算権
私たちBクラス普通株の保有者は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却するときに配当金または割り当てを得る権利がありません
優先購入権、転換権、償還権
私たちB類普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がありません。B類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない
修正
わが社の登録証明書の任意の修正は、(1)配当金または任意の他の形態で割り当てられた任意の権利、(2)A類普通株に変換するか、またはA類普通株に交換する権利、または(3)任意の他の経済的権利を与える
株主承認に加えて、A類普通株保有者が1つのカテゴリ単独投票の賛成票として必要となる。
優先株
2024年2月21日現在、流通株優先株はない。
当社取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行するよう当社に指示する権利があります。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先株を含む各シリーズの優先株の権利、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利がある。
我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。また，優先株発行はA類普通株の配当を制限し，A類普通株の投票権を希釈したり，A類普通株の清算権をA類普通株に属するものから制限したりする可能性があり，我々A類普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
フォーラム選択
私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの取締役、上級管理職または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(3)Maravai LifeSciences Holdingsに対するクレームを主張する任意の訴訟に関連する任意の州裁判所訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムであることを規定している。会社または取締役またはその任意の上級職員が“取締役条例”の任意の条項に基づいて生成され、または“取締役”がデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与え、我々の会社登録証明書またはわれわれの定款、または(4)Maravai LifeSciences Holdings，Inc.または任意の取締役またはその上級職員の内部事務原則によって管轄されるクレームに対する任意の他の主張の訴訟；しかし、疑問を生じないために、デラウェア州衡平裁判所を特定の訴訟(任意の“派生訴訟”を含む)の専属裁判所の立地規定として指定し、“証券法”、“取引法”又は連邦裁判所が専属管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提出された責任又は責任の訴訟には適用されない。私たちの会社登録証明書はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された訴因の任意の苦情を解決する唯一の裁判所になると規定している。当社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得した者またはエンティティは、当社の登録証明書に記載されている条項を知って同意したとみなされる
上です。これらの条項は、デラウェア州法律または証券法(適用されれば)の特定のタイプの訴訟および訴訟における適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。あるいは、もし裁判所が、私たちが修正および再記載した会社登録証明書に含まれる任意の選択裁判所の条項が適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区で訴訟を提起しなければならないことに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に悪影響を与え、私たちの従業員、管理職、および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
反買収条項
我々の証明書，付例，DGCLは以下の各段落の概要の規定を掲載しており，我々の取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高めることを目的としている.これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低減し、任意の自発的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は逆買収効果を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収試行を含む可能性があり、株主が保有するA類普通株の現行市場価格よりも割増をもたらす可能性のある現行の市場価格の試み、遅延、阻止、または買収を含む可能性がある。
これらの規定には
取締役会を分類します。私たちの証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分けて、レベルの数はできるだけ等しく、取締役の任期は3年と規定しています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選出されている。取締役の分類は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくしています。私たちの証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。私たちの取締役会には現在11人の会員がいる。
株主は書面で同意します。私たちの証明書は株主がGTCR、LLC(“GTCR”)で私たちが発行した普通株の総投票権が35%以下の場合は書面で同意するように行動することを禁止します。
株主特別会議。私たちの証明書と定款は、法律が規定されていない限り、私たちの株主特別会議はいつでも私たちの取締役会または私たちの取締役会議長または彼らの指示の下でしか開催できません。しかし、GTCRが合計で私たちが普通株式の少なくとも35%の投票権を発行している場合、私たちの株主特別会議も私たちの取締役会または私たちの取締役会議長がGTCRの要求に応じて開催されなければなりません。私たちの付例は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。これらの規定は
敵意の買収を延期、延期、または阻止したり、私たちの制御や管理の効果を変えたりする。
事前通知手続き。私たちの定款は、株主提案と取締役選挙候補者の指名のための事前通知プログラムを設けていますが、我々の取締役会または取締役会委員会またはその指示の下で行われた指名は除外し、GTCRが全体的に普通株の少なくとも10%の投票権を発行していることを制御している場合、この事前通知プログラムはGTCRには適用されません。株主総会において、株主は、総会通知内に記載された提案又は指名、又は当社取締役会又はその指示の下で総会開催前に提出された提案又は指名、又は議事録日に登録された株主、総会で投票する権利があり、直ちに適切な形で当社秘書に書面通知を行い、当該業務を総会に提出する旨を示す株主からの提案又は指名のみを考慮することができる。細則は、当社の取締役会に株主指名候補者の承認や反対の権限を与えたり、特別会議や年次会議で行われる他の業務について提案する権限は与えられていないが、適切な手続きに従わなければ、本規約は、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止したり、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で吾等に対する支配権を取得しようとしたりする可能性がある。本規定は広東科学協会が“取締役指名協議”に基づいて行った指名には適用されない。
取締役の解任；空席。私たちの証明書では、広東開通によって指名された取締役は、理由がある場合や理由がない場合に会社から免職されることができます。しかし、会社が開通制御している発行された普通株式の投票権が40%未満であり、開通によって指名された取締役を含むすべての取締役が、これについて投票する権利がある会社当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、免職されることができます。また、我々の証明書は、1つ以上の系列が発行された優先株を付与する権利に基づいて、取締役数の増加や取締役会の空きにより生じる任意の新たに設立された取締役職は、残りの取締役の複数票(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役(株主ではなく)の投票によってのみ補填されることを規定している。
絶対多数の承認要求。私たちの証明書と定款の規定は、私たちの取締役会がデラウェア州の法律と私たちの証明書に抵触しないいかなる事項についても制定、変更、修正、変更、追加、廃止、または一部の株主投票を必要とすることなく、明確に許可されています。GTCRが私たちが発行した普通株の少なくとも50%の投票権を全部でコントロールしている限り、私たちの株主は私たちの定款のいかなる改正、変更、撤回または廃止にも、この改正、変更、変更、増加、撤回、または廃止の私たちの株式の流通株の多数の投票権に賛成票を投じる権利が必要だ。いつでも、GTCRが私たちが発行した普通株の総投票権を50%未満にコントロールした場合、私たちの株主は、私たちの定款のいかなる改正、変更、撤回、または廃止にも、当時投票権を持っていた会社の発行済み株式投票権の少なくとも66%~2/3%の所有者に賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票する必要がある。
DGCLは一般に、会社の会社登録証明書を修正するには、証明書がより大きな割合を必要としない限り、投票する権利のある流通株の過半数の賛成票が必要であり、これらの流通株は単一カテゴリとして一緒に投票すると規定されている。
我々の証明書は、GTCRが発行された普通株式の総投票権が50%未満であることを制御している場合にのみ、私たちの証明書の以下の条項を改正、変更、廃止または撤回することができ、当時投票権を有するすべての発行済み株式の投票権の少なくとも662/3%(多数のハードルに対して)の保有者のみが賛成票を投じ、いつでもカテゴリとして一緒に投票することができる(以下に説明する限り)
·株主に662/3%の絶対多数票を取得してもらうことで、私たちの規約の条項を修正することができます
·取締役会分類に関する規定(取締役の選挙と任期)；
·取締役の辞任と免職に関する規定；
·利害関係のある株主との企業合併に関する規定；
·株主書面同意訴訟に関する規定；
·株主特別会議の開催に関する規定；
·取締役会の空きを埋めることと新設取締役のポストについての規定；
·特定の訴訟の専属裁判所としてデラウェア州衡平裁判所を設立する規定；
·証券法に基づく訴訟の独占裁判所として米国連邦地方裁判所を設立する規定
·取締役が受託責任に違反した金銭損害賠償の条項をなくす(当時の所有権にかかわらず絶対多数票を得る必要がある)；
·改正案は、662/3%の絶対多数票でのみ上記規定を修正できることを規定している。
私たちの取締役会の分類、累積投票権の不足と絶対多数の投票権の要求を組み合わせることで、私たちの既存の株主が私たちの取締役会の代わりになりにくくなり、もう一方が私たちの取締役会の代わりに私たちの支配権を得ることができます。私たちの取締役会は私たちの役員を保留して解雇する権利があるので、これらの条項はまだできます
既存の株主や他の人たちが管理職の変動を達成することをもっと難しくする。
許可されていますが発行されていない株式。証券取引規則によると、当社の許可を得ていませんが発行されていない普通株式と優先株は、将来株主の承認を必要とせずに発行されます。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株または優先株の影響の1つは、当社の取締役会が現経営陣に友好的な人に株式を発行することを可能にすることである可能性があり、これは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることで、私たちの経営陣の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主がその普通株式を売却する機会を奪う可能性がある。
業務統合です。私たちはDGCL 203節の規定に制約されません。一般的に、第203条は、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。
第203条によれば、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、会社と利害関係のある株主との間の業務合併が禁止される：(1)株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は、当該株主を利害関係のある株主とする業務合併又は取引を承認する。(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有するが、発行済み議決権株式、取締役及び上級管理者が所有する株式、及び従業員計画を含まない。又は(3)株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、当該企業合併が取締役会の承認を受け、株主総会又は株主特別総会において、議決権を有する株式の少なくとも3分の2(当該利害関係のある株主によって所有されていない)の賛成票で承認される。
デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、またはその会社登録証明書または会社定款に明確な規定があり、その会社はこれらの規定から撤退することを選択することができる。株主修正案は少なくとも議決権のある株を発行した多数の承認を得ることができるからである。
私たちは203節を脱退することを選択した；しかし、私たちの証明書は、私たちが“興味のある人”と特定の“商業合併”を行うことができないことを規定する類似の条項を含む
株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、“株主”でなければ、
·その前に、我々の取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認しました
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する
·その時または後に、業務合併は、関心のある株主によって所有されていない当社の取締役会と、議決権付き株を発行した保有者の少なくとも662/3%が賛成票を投じて承認されます。
場合によっては、この規定は、“利害関係のある株主”になることを意図している人が、3年以内に様々な業務を統合することを困難にすることになる。この規定は、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引になった場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社と取締役会との事前協議を奨励することができるかもしれません。このような条文は、我々の取締役会の変動を防止することもでき、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
我々の会社登録証明書は，GTCRとその任意の直接的または間接譲渡者，およびその等の者が当事者である任意の団体は，本条項が指す“利益株主”を構成しないと規定している.
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは，取締役が取締役の受信責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。我々の証明書には，取締役が取締役としての受託責任に違反して負担する個人金銭損害責任を免除する条項が含まれており，当該等の責任免除や制限がDGCLで認められない限りである.これらの条項の効果は、私たちと私たちの株主代表が、重大な過失行為による違約を含む、株主派生訴訟を通じて取締役の受託責任である金銭損害賠償を取締役に賠償する権利を除去することになります。しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。
私たちの規約では、私たちはDGCLが許可した最大限の賠償と私たちの役員と上級管理者の費用を賠償して立て替えなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。これらの賠償と
抜擢条項と保険は、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するのに役立つ。
わが社の登録証明書や定款に含まれる責任制限、賠償、提出前条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
現在、私たちの取締役、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。
企業機会主義
デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、特定のビジネス機会における私たちの任意の権益または期待を放棄したり、時々私たちの特定の上級管理者、取締役または株主またはそれらのそれぞれの関連会社に提示される指定されたビジネス機会に参加する権利がありますが、私たちまたは私たちの子会社の従業員である上級管理者、取締役、株主、または関連会社は除外されます。私たちの証明書は、法律で許容される最大範囲内で、取締役または任意の非当業者(我々の取締役および上級職員のうちの1つである取締役の非従業員を含む)またはその付属会社が、(1)私たちまたは私たちの付属会社が現在従事しているか、または同様の業務ラインで企業に従事する機会を回避することを回避する義務があり、または(2)他の方法で私たちまたは私たちの付属会社と競合することを回避する義務がある。さらに、法律によって許容される最大範囲内で、取締役または取締役の任意の非従業員が潜在的な取引または他のビジネス機会を知っている場合、これは、その本人、その本人、その関連者または私たちの関連者にとって企業のチャンスである取引またはビジネスチャンスである可能性があり、その人は、そのような取引またはビジネスチャンスを私たちまたは私たちの任意の関連当事者に伝達または提供する責任がなく、彼らは、そのような任意の機会を自身で把握することができ、またはそれを別の人またはエンティティに提供することができる。私たちの証明書は、取締役非従業員またはマラウェイ生命科学ホールディングスの役員として取締役非従業員に提供される任意のビジネス機会における私たちの利益を放棄することはありません。法的に許容される最大範囲では、いかなるビジネス機会も私たちの潜在的な会社機会とはみなされません。私たちの証明書に基づいて機会を行うことが許可されない限り、私たちは機会を行うのに十分な財務資源があり、機会は私たちの業務と一致するでしょう。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主はMaravai LifeSciences Holdings，Inc.合併または合併に関する評価権を持っている。DGCLにより、以下に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主
このような合併または合併は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式の公正価値を支払う権利がある。
株主派生訴訟
DGCL，吾らのいずれの株主も吾等の名義で訴訟を起こし，吾などの勝訴に対する判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが，訴訟を提起した株主は，その訴訟に関連する取引時に吾等株を保有する所有者，あるいはその後法律の施行により転任された当該等株主の株式でなければならない.
移籍代理と登録所
我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.その住所はニューヨークウォール街四十八号二十三階で、郵便番号は百五零五です。
市場に出る
我々のA類普通株はナスダック世界精選市場に発売され、取引コードは“MRVI”である