エキシビション10.5

コンサルティング契約

このコンサルティング契約 （この「契約」）は、2024年3月12日に、ネバダ州の法人であるインピクソン（以下「会社」）、 と個人のNadir Aliとの間で締結されました（「コンサルタント」）。以下、会社とコンサルタントは、個別に を「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。

一方、2023年7月24日付けの、Inインピクソン Merger Sub Inc.（「Merger Sub」） とXTIエアクラフトカンパニー（「XTI」およびそのような契約、以下「合併契約」）による2023年7月24日付けの特定の合併契約に従い、Merger Subは をXTIとまたはXTIに統合し、Merger Subの独立した企業存続はそしてXTIは存続法人（ 「取引」）となります。そして

一方、 は、取引の終了（「クロージング」）を条件とし、本契約がコンサルタントによって完全に 受け入れられることを条件として、会社がコンサルタントと契約することを希望し、コンサルタントがコンサルタントと契約することを希望し、コンサルタントが本契約に定められた条件と条件に従い、かかる契約を引き受けます。この契約は、クロージング（「発効日」）から適用が開始されます。

したがって、 では、以下に定める前提条件と相互契約を検討し、その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しているその他の有益で価値のある対価として、コンサルタントと会社は次のとおり合意します。

1。サービス とお支払い。コンサルタントは、該当する作業明細書（別紙Aで定義されているとおり）に従ってサービス（別紙Aで定義されているとおり）を引き受け、完成させることに同意します。この作業明細書は、両当事者が実施します（「作業明細書 」）。会社が書面で特に合意しない限り（また、本 契約の他の規定にかかわらず）、サービスに関連するすべての活動はコンサルタントのみが行います。コンサルタントが コンサルタントの従業員にサービスの提供を依頼する場合、コンサルタントはまず、そのような従業員 を雇用するには、対象となる特定の従業員（「コンサルタント担当者」）の承認を含め、会社の書面による同意を得る必要があります。コンサルタントは、 が本サービスに関連する第三者との契約または権利を侵害しないこと、または今後当社が書面で明示的に許可した場合を除き、サービスに関連して、または に関連して、コンサルタント自身または第三者（ を含みますが、会社に限定されません）の機密情報または知的財産をいつでも使用または開示しないことに同意します。会社を代表して。

2。所有権、 の権利、専有情報、パブリシティ、その他の義務。

a。会社 は、すべての権利、権原、利益（特許権、著作権、企業秘密権、マスクワーク権、商標権、 を含む）を所有します。私はジェネリックスです に関する に関する世界中のあらゆる発明、著作物、マスクワーク、名称、デザイン、ノウハウ、アイデア、情報 に関連して、サービスまたは任意の専有情報 （以下に定義）に関連してコンサルタントが作成または構想した、または実践に還元されたあらゆる種類のデータベース権および産業財産権（データベース権および世界中のあらゆる種類の産業財産権）総称して「発明」)。コンサルタントは、すべての発明を会社 に速やかに開示して提供し、すべての発明の適切かつ最新の書面による記録を保管します。これらの記録は、会社 が入手でき、会社の唯一の所有物であり続けるものとします。コンサルタントは、これにより、前述の所有権を達成するために必要なすべての任務を行い、将来行うことに同意します。 コンサルタントは、特定のコンサルタント担当者にサービスを行わせる前に、コンサルタントが取得した、または取得する予定の契約を、上記で検討した会社の 所有権を有効にするために必要なコンサルタント担当者の発明に関する権利を譲渡することを表明します。ただし、適用法で許可されている範囲を超える譲渡は行われません。コンサルタント は、会社の費用負担で、 が証拠を提出し、そのような任務を記録して完成させ、譲渡された権利を完成、取得、維持、行使、守ることを会社の費用で支援します（また、該当する場合は、コンサルタント担当者に会社の支援を依頼します）。コンサルタント は、コンサルタントが執行した場合と同じ法的効力と効力をもって、コンサルタントの に代わってあらゆる文書を実行および提出し、上記を進めるために法的に認められたその他のすべての行為を行うために、利害関係を有する代理人および実務弁護士として、取消不能の形で会社を指名し、任命します。

b. 上記のセクション2 (a) の 規定が、法律 の運用により当該権利の独占的所有権を会社に帰属させるのに十分でない場合、コンサルタントは、発明のすべての所有権を、創立の瞬間から 発効する会社に譲渡し、付与し、譲渡することに同意します。これにより、いずれかによるその他の措置や検討は必要ありません。パーティー。会社 は、そのような譲渡、付与、譲渡を受け入れます。コンサルタントは、会社の独占的所有権を付与または完全化し、会社に協力し、会社に協力し、会社の所有権の証明、確立、申請、調達、登録、記録、維持、行使、および防御のために会社から要求されたすべての行為を行うために必要なすべての支援を会社の費用負担で提供することに同意します。ただし、いずれにしても、会社を支援するために必要な期間内に世界のあらゆる国 または地域におけるその権利を適時に維持または主張すること。コンサルタントは、発明における会社の権利の確保、保護、執行および防御に関連する会社からのすべての合理的な要求に応じることに同意します。これには、本契約で具体的に規定されている範囲を超えて、会社から合理的に要求された追加の文書および/または文書 を、会社の費用負担で作成することが含まれますが、これらに限定されません。コンサルタント は、自分には前述の権利を付与する権利があることを表明し、保証します。

c. コンサルタント は、すべての発明およびその他すべてのビジネス、技術、財務情報（コンピュータープログラム、 技術図面、アルゴリズム、ノウハウ、企業秘密、公式、プロセス、アイデア、発明（特許権があるか著作権で保護されていないかを問わない）、 の改良点、回路図、顧客リスト、顧客情報、サプライヤーとサプライヤー情報、価格情報、製品開発、 に同意します販売、マーケティングの計画と戦略、人事情報、その他の技術、ビジネス、財務、顧客製品情報)、 コンサルタントは、サービスに関連して学習、開発、入手したり、コンサルタントが、またはコンサルタントのために秘密裏に受け取った情報を、 「専有情報」とみなします。コンサルタントは秘密を守り、サービスの実施を除き、秘密情報を開示したり、 使用したりしないものとします。ただし、コンサルタントは、（i） がコンサルタントによる開示の結果以外に制限なく制限なく公開されている、または容易に入手できる情報、（ii）会社またはその関連会社またはそれぞれの 代表者以外の情報源から非機密情報でコンサルタントが利用できる、または入手可能になる情報、または（iii）コンサルタントが召喚状、尋問、民事捜査 要求、または同様の手続きに従って開示することが法的に義務付けられています。契約終了時、または会社からのその他の要求に応じて、コンサルタントは、専有情報を含む、または具体化したすべての項目 およびコピーを速やかに会社に返却します。ただし、コンサルタントは、コンサルタントの の報酬記録および本契約のコンサルタントの個人コピーを保管する場合があります。コンサルタントはまた、コンサルタントが会社の電気通信、ネットワーク、または情報処理システム（保存されているコンピューターファイル、 の電子メールメッセージ、ボイスメッセージを含むがこれらに限定されない）の に関してプライバシーを期待しておらず、コンサルタントの活動、およびそれらのシステム 上またはそれらを使用するコンサルタントの活動、およびファイルまたはメッセージは、予告なしにいつでも監視される可能性があることを認識し、同意します。

d. 本サービスまたは発明の 部分が、 が所有する、またはコンサルタントがライセンスし、本契約に基づいて譲渡されていない技術または知的財産権を使用または侵害することなく、合理的かつ完全に の作成、使用、複製、配布、その他の方法で利用できない場合、コンサルタントは会社およびその後継者に永続的で取消不能な権利を付与しますそのような技術と知的財産をすべて活用し行使するための、全世界の ロイヤリティフリー、非独占的、サブライセンス可能な権利とライセンス会社によるサービス、発明、本契約に基づいて行われるその他の作業、または譲渡された権利 （それらの改造、改良、派生品を含む）の行使または利用を支援する権利 。

e. コンサルタント は、会社のコンサルタントとして本契約のすべての条件を履行することが、コンサルタントと当社とのコンサルタント関係の開始前または開始後にコンサルタントが取得した専有情報、知識、またはデータの機密保持に関する契約 に違反しておらず、今後も違反しないことを表明します。また、コンサルタントは、発明、機密または非公開の 専有情報を会社に開示したり、使用したりしないことを表明します。以前の顧客、雇用主、またはその他の関係者の資料。コンサルタントは、以前の顧客、雇用主、または の他の当事者が所有していた発明、機密または非公開の専有情報、または資料を使用するよう会社 に誘導することはありません。米国連邦証券法（「MNPI」）の 意味における会社の重要な非公開情報を構成する情報を開示する前に、会社はまず、サービスの提供に関連してMNPIと見なされる可能性のある 情報を共有することをコンサルタントに通知することに同意します（「事前通知」）。そのような事前通知を受け取った後、コンサルタントはそのような情報を受け取る能力があることを確認するか、そのような時間と予定日には、そのような情報を 受け取ることができないことを会社に伝えますその上で彼はそのようなMNPIを受け取るかもしれません。

f. コンサルタント は、当社が第三者から機密情報または専有情報を受け取ったこと、および今後受け取る予定であることを認識しています。ただし、 には、そのような情報の機密性を維持し、特定の限られた目的にのみ使用する義務があります。 コンサルタントは、本書のセクション2 (c) に従って、また同じ範囲でそのような情報を専有情報として扱い、会社でコンサルタントの業務を遂行するために必要な場合以外は使用しないことに同意します。

3。保証 とその他の義務。

a. コンサルタント は、(i) 本サービスが、両当事者によって確立または承認された基準および手続に従って実施されること、または が最高の専門的基準に従って実施されること、(ii) 本契約に基づくすべての作業はコンサルタントのオリジナル作品であり、本サービスまたは発明の開発、使用、生産、流通、または利用が を侵害、不正流用、または違反しないことを保証します。任意の個人または団体（コンサルタントを含むがこれに限定されない）の知的財産またはその他の権利、（iii）コンサルタント には、ここに規定されている譲渡と権利を会社に提供することを許可する完全な権利があり、さらに、コンサルタント は、サービスまたは専有情報に何らかの形で関与している、またはアクセスする可能性のある各人に、少なくとも本書に含まれる条項を含む、会社の利益のための拘束力のある契約を（ より前に）締結させます。(iv) コンサルタントは サービスを実施するにあたり、すべての適用法と会社の安全規則を遵守しなければなりません。(v)コンサルタントは、コンサルタントがトレーニングを通じて知識を得た、または会社からコンサルタントに提供された会社のすべての方針と手続きに従うものとします。（vi）コンサルタントの業務にプロフェッショナルライセンスが必要な場合、コンサルタントは がそのライセンスを取得しており、ライセンスは完全に効力を有します。

b. コンサルタントは、法律で認められる最大限の範囲で、コンサルタントまたはコンサルタントの従業員の重大な過失、無謀または故意の不正行為に起因するすべての請求、損失、傷害、損害、源泉徴収、法的責任（弁護士費用や 訴訟費用を含む）から、会社とそのすべての取締役、役員、従業員 および代理人を補償し、無害に保ち、弁護するものとします。、請負業者 と代理人。このような補償は、第三者の特許、著作権、企業秘密、ライセンス、その他の財産や契約上の権利の侵害や の侵害に起因または関連して生じるすべての請求、損失、傷害、損害、法的責任にまで及ぶものとします。

c. 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、コンサルタントとそのメンバー、取締役、役員、 の従業員および代理人全員を、(i) 重大な過失、無謀行為、または (i) に起因するすべての請求、損失、傷害、損害、源泉徴収、および法的責任（弁護士費用および訴訟費用を含む）から補償し、無害に保ち、防御するものとします。会社、 会社の関連会社またはその従業員、請負業者、代理人の故意の不正行為、および（ii）会社に代わってコンサルタントが、以下に関連して会社 に代わって行った活動本契約に基づくサービスの履行。ただし、そのような損失が上記のセクション3（b）に基づくコンサルタントの補償義務の範囲に含まれる場合を除きます。このような補償は、第三者の特許、著作権、企業秘密、ライセンス、その他の の財産または契約上の権利の侵害または違反に起因または関連するすべての請求、損害、損害、 および法的責任にまで及ぶものとします。

4。期間 と解約。本契約は発効日に開始され、(a) 本セクション4の に従って終了するか、(b) 発効日から15か月後のどちらか早い日（以下「期間」）まで有効です。 当社またはコンサルタントは、各当事者の選択により、期間終了の少なくとも60日前に相手方に書面で通知した上で、相手方がそのような延長を 書面で承諾した時点で、期間をさらに最長1年間延長することができます。コンサルタントが本 契約の重大な条項に違反し、 が違反の疑いをコンサルタントに送った書面による通知または電子メールによる通知から30日以内に違反が是正されない場合、会社は予告なしにいつでも本契約を終了することができます。ただし、そのような違反が是正できる場合に限ります。また、当社は、30暦日の書面または電子メールによる通知により、いつでも本契約を終了することができますが、かかる解約時に、当該終了の通知前に完了した本サービスの未払いで争いのない金額をすべてコンサルタントに支払うものとします。ただし、本契約が、いずれかの発効日の6か月（「保証期間」）より前に当社が解約した場合コンサルタントまたはコンサルタントの従業員、請負業者の重大な過失、 無謀または故意の違法行為以外の理由代理人、またはコンサルタントが故意にサービスを拒否または実質的に実行できなかった場合（それぞれ「会社の正当な理由」）、保証期間の残りの期間に支払うべきすべてのサービス料金（作業明細書で と定義されています）は、作業明細書に記載されているのと同じ支払いスケジュール に従って支払われるものとします。さらに、会社が発効日の15か月目の記念日より前に会社の正当な理由以外の理由で本契約を終了した場合、その時点で未払いの株式支払い（作業明細書に に記載）はすべて、その終了の発効日に直ちに権利が確定し、支払期日となります。コンサルタントは 、(i) 30暦日の書面による通知により、本契約を解除することができます。(ii) 会社が対価の支払期日までに本契約の条件に従って支払わなかった場合で、かかる不履行が30日以内に是正されなかった場合、(iii) 会社または会社の従業員の重大な過失、無謀または故意の不正行為、契約担当者および代理人、または (iv) 会社の破産申請サブセクション（ii）から（iv）で指定された理由のいずれかによるコンサルタントによる解約は、 「コンサルタントの正当な理由」と呼ばれます。コンサルタントがコンサルタント の正当な理由で本契約を終了した場合、(x) 残りの期間に支払われるすべてのサービス料金は、引き続き作業明細書に定められた同じ支払いスケジュール に従って支払われるものとし、(y) その時点で未払いの株式支払い（作業明細書に記載）はすべて、直ちに が権利確定され、発効日に支払期日をもって支払われるものとしますコンサルタントによるそのような解約について。本契約の第2条から第12条、および本契約違反に対する の救済措置は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。会社は、本契約に含まれる義務 を他の（または潜在的な）クライアントまたはコンサルタントの雇用主に伝えることができます。

5。両当事者間の関係 、独立契約者、従業員福利厚生なし。本書の規定にかかわらず、コンサルタントは独立した 契約者であり、コンサルタントもコンサルタント担当者も会社の従業員、代理人、パートナー、または合弁事業ではありません。また、 コンサルタントもコンサルタント担当者も、会社をいかなる契約にも拘束したり、拘束しようとしたりしないものとします。コンサルタントは、本契約に基づくサービスの提供 によって達成すべき目標と達成すべき結果に関して、会社が発行した合理的かつ合法的な指示を受け入れるものとしますが、コンサルタントは、本契約 に基づいてサービスを実施する方法と時間について単独で責任を負うものとします。本契約は、コンサルタントまたはコンサルタント担当者に、会社の従業員 福利厚生制度、福利厚生プログラム、団体保険契約、または同様のプログラムに参加する権利を与えるものではありません。本契約により、コンサルタント は、コンサルタントまたは会社のコンサルタントスタッフに対して、労災補償、障害保険、社会保障、失業補償、またはその他の法定 給付を受ける権利を与えるものではありません。コンサルタントは、すべてのコンサルタント 担当者の業績、そのようなコンサルタント担当者への報酬、およびそのようなコンサルタント担当者との関係に適用されるすべての法律および規制の遵守について単独で責任を負います。上記を制限することなく、コンサルタントはコンサルタントの費用負担で、労働者災害補償法、失業補償法、連邦社会保障法、公正労働基準 法、連邦、州、地方の所得税法、および雇用主または独立請負業者が履行する必要のある雇用条件に関連する に関連するその他すべての該当する連邦、州、地方の法律、規制、および規範のすべての 条項を遵守するものとします。コンサルタント に支払うすべての手数料には税金は含まれていません。コンサルタントが法的に支払う義務がある税金については当社は責任を負いません。コンサルタントは、前述の、または本第5条の違反により、発生したすべての請求、損害、責任、和解、弁護士費用および費用を 社に補償することに同意します。法律により会社がコンサルタントへの支払いから税金を源泉徴収することが義務付けられている場合、会社はそれらの税金 を源泉徴収し、適切な税務当局に支払うことができます。コンサルタントが法人の場合、その従業員と代理人が本契約に基づくコンサルタントの義務を書面で義務付けられていることが保証されます。

6。課題。 本契約および本契約に基づいて予定されているサービスはコンサルタント専用であり、コンサルタントは、会社の書面による同意なしに、本契約に基づく義務を 譲渡、移転、または下請けする権利または能力を有しないものとします。そうしようとしても は無効になります。会社は、本契約に基づく権利と義務の全部または一部を会社の関連会社にのみ譲渡することができます。

7。通知。 本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づくすべての通知は書面で行われるものとし、手書き または専門の宅配便業者または速達サービスを利用して、以下に定める通知を受ける当事者の住所、または当該当事者が最後に書面による通知によって相手方に提供した別の住所 に届けられたものとみなされます。

XTIエアクラフトカンパニー

住所：8123インターポート通り

コロラド州イングルウッド 80112

担当：スコット・ポメロイ

電子メール: [編集済み]

コンサルタント

住所: [編集済み]

担当：ナディール・アリ

電子メール: [編集済み]

8。勧誘禁止; 利益相反。専有情報のさらなる保護として、コンサルタントは、 がサービスを提供している期間中、そしてその後1年間、コンサルタントは、従業員、 コンサルタント、顧客、ベンダー、請負業者、または当社またはその関連会社が取引関係を結んでいる他の個人または団体に、会社またはいずれかとの取引をやめるよう直接的または間接的に奨励または勧誘しないことに同意します。その関連会社、または何らかの形で当社、またはその関連会社の との関係を妨害すること、およびそのようなもの個人と団体。

9. [意図的に 省略]

10。広報。 コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約、または本契約に基づいて が実施する作業について、公表したり、マーケティングやプロモーションを行ったりしてはなりません。

11。準拠法 本契約は、コロラド州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。会社 とコンサルタントはそれぞれ権利を放棄します。それ以外の場合、本契約の条件を施行するために何らかの訴訟において陪審員による裁判を受ける必要があります。

12。仲裁。 本契約の条項に起因または関連して生じる紛争または請求は、コロラド州デンバー郡の拘束力のある仲裁 によって最終的に解決されます。仲裁人が選ばれ、仲裁審理は米国仲裁協会の商事 仲裁規則に従って行われるものとします。仲裁人は、紛争の規則や法定仲裁の規則に関係なく、コロラド州の法律を紛争の解決に適用するものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも 下すことができます。上記にかかわらず、両当事者は、本仲裁規定に違反することなく、暫定的または暫定的な衡平法上の救済を求めるか、本項に従い に従って仲裁を強制するために、コロラド州デンバー郡内の管轄裁判所 に申請することができます。いずれかの裁判所または仲裁人が、何らかの条件によりこの仲裁 合意が何らかの理由で執行不能であると判断した場合、裁判所または仲裁人は、この仲裁合意を執行可能にするために必要最小限の範囲で当該条件を変更する権限を有するものとします。また、何らかの理由でこの仲裁合意全体が法的強制力がないと見なされる範囲で、両当事者は訴訟または紛争の裁判地であることに同意します。両当事者間は、コロラド州デンバーでのみ行われるものとします。

13。法務 弁護士。コンサルタントは、コンサルタントが (a) 本契約を検討し、 本契約の内容を理解し、コンサルタントが選んだ弁護士と話し合うための合理的な機会が与えられ、(b) 故意かつ自発的に本契約を締結したことを認め、同意します。

14。その他。 本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全かつ排他的な理解を規定するものであり、 その主題に関する書面または口頭を問わず、それ以前および同時期のすべての合意または理解に優先します。 のセクション2、3、8、または9に違反すると、損害賠償では十分な救済策にならないような取り返しのつかない損害が会社に与えられます。したがって、 会社は、他の救済措置に加えてそれに関して差止命令による救済を受ける権利があります。いずれかの当事者が本契約に基づく の権利をいつでも、いかなる期間でも行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされません。本契約への変更、修正 または権利放棄は、書面で両当事者が署名しない限り、有効になりません。本契約 のいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断された場合、 本契約が引き続き完全に効力を有し、法的強制力を維持できるように、その条項は必要最小限の範囲に制限または削除されます。本 契約に基づく権利を行使するための訴訟または手続きにおいて、勝訴当事者は費用と弁護士費用の回収を受ける権利があります。ここに記載されている見出しは、参照用の便宜上 であり、契約の解釈には一切影響しません。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが 原本とみなされますが、すべてが合わさって同一の文書を構成します。

[署名ページが続きます]

その証人として、署名者は発効日をもってこのコンサルティング 契約を締結しています。

[コンサルティング契約への署名ページ]

展示物 A

作業明細書の形式

この作業明細書は、会社とコンサルタントとの間の2024年3月12日付けのコンサルティング契約のすべての条件に基づいて発行され、 が適用されます。

サービス

当社は、会社の公開会社 の報告およびコンプライアンスに関する事項、および上場企業の資金調達、 のビジネスチャンス、合併や買収取引を含むその他の戦略的取引（以下「サービス」）に関連する戦略の策定に関連するその他の事項について、必要に応じて知識と専門知識に関する知識と専門知識に関する経営陣の顧問としてコンサルタントを雇います。

コンサルタントは、期間中に サービスを会社の最高経営責任者（コンサルタントの主要な連絡窓口）、 、または本契約期間中に会社が指定するその他の人物に提供する責任を負うものとします。本サービスの全部または一部は、本契約中に会社がコンサルタントに提供した 情報に基づいています。

手数料/経費

手数料。本サービスと引き換えに、会社 は、契約期間中の各暦月の15日 日またはそれまでに支払われる月額1,500,000ドル（「サービス料」）を現金でコンサルタントに支払うものとします。契約期間中の暦月の一部の支払いは、日割り計算されるものとします。

さらに、会社はコンサルタント (a) に発効日から3か月後の日に支払うべき1,500,000ドルと、(b) 発効日の4か月後の 4か月後の12か月分の分割払いで支払うべき4,500,000ドルの総額を支払うものとします。(a) と (b) で説明されている支払いは、それぞれ「株式支払い」、 は総称して「株式支払い」です。各株式の支払いは、会社の裁量により、（i）現金、 （ii）会社の2018年従業員株式 インセンティブプランまたは後継者株式インセンティブプラン（「エクイティプラン」）に基づく当社の普通株式（「株式」）、または（i）と（ii）の組み合わせで行うことができます。 の範囲で、株式支払いの全部または一部が株式で行われる場合、当該株式は、株式支払いが行われた日の の1株当たりの終値に基づいて評価されるものとします。会社は、株式支払いの 決済におけるコンサルタントへの株式の発行は、（a）すべての適用法（改正された 1933年の証券法の要件（「証券法」）の要件を含む）、および証券取引所または同様の 法人の適用要件に従い、（b）フォームS-8の有効な登録届出書の対象となることを約束し、同意します。そのような他の形式が適切かもしれません。 株式による株式支払いに関連して、コンサルタントは、慣習的な の契約と表明を含む、慣習的な報奨契約を締結するものとします。これには、実質的に、ここに別表1として添付されている形式での表明が含まれます。

さらに、会社またはその関連会社の合併または買収の候補を見つけるコンサルタント が関与するサービスについて、改正された1934年の証券取引法のセクション 15 (b) (13) および該当する州の証券法を遵守することを条件として、コンサルタント は提供されたサービスの成功時にボーナスを受け取る資格があるというのが当事者の意図です。このようなボーナスは、 会社とコンサルタントの相互合意に基づいて交渉されます。

経費。会社は、サービスの実施に関連してコンサルタントが合理的に負担した非通常の自己負担費用をコンサルタント に払い戻します。すべての払い戻し可能な 経費は、会社による書面による事前承認が必要です。該当する場合は、証明となる領収書、 と毎月の請求書を含む、項目別の経費明細を提出する必要があります。

タイムライン /完了日

サービスは発効日に開始され、コンサルティング契約の規定に従って早期に終了しない限り、 は期間中有効です。

スケジュール 1

インピクソン

2018年の従業員株式インセンティブ制度

制限付株式報奨付与通知

ネバダ州の企業であるインピクソン、 （以下「当社」）は、随時修正されるインピクソン 2018従業員株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に従い、 に定める相互合意の対価として、以下の個人（以下「参加者」）に、本書に定める相互合意の対価として、以下の個人（以下「参加者」）に付与します。以下に記載されている当社の普通株式 株数（以下「株式」）を確認しました。この制限付株式報奨には、本書および別紙Aとして添付されている制限付株式報奨契約（「制限付株契約」）（「制限付株式 株式契約」）（制限付株式 契約のセクション2.2に規定されている株式の制限（「制限」）を含むがこれに限定されない）および本プランに定められている のすべての条件が適用されます。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。本書で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本制限付株式報奨付与通知（「付与 通知」）および制限付株式契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。

参加者:________________________

付与日:____________、20__

制限付株式の総数:______ 株

権利確定開始日:該当しません。

権利確定スケジュール：付与日に完全に権利が確定し、没収することはできません。

参加者は、本人の署名と以下の会社の署名により、本プラン、譲渡制限付株式契約、および本付与通知の条件に拘束されることに同意します。参加者 は、制限付株式契約、本プラン、および本付与通知の全体を見直し、本付与通知を実行する前に弁護士の助言 を得る機会があり、本付与通知、制限付株式契約 および本プランのすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、本付与通知、および/または制限付株式契約に基づいて生じる質問に対する委員会 のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。さらに、以下に署名することにより、 参加者は、(i) 制限付株式の権利確定時に 参加者に発行可能な普通株式の株式を源泉徴収し、(ii) 参加者に代わってブローカーに指示することにより、当社または当社の関連会社が制限付株式契約のセクション2.2 (c) に従って源泉徴収義務 を履行できることにも同意します制限付株式の権利確定時に参加者に発行可能な普通株式 を売却し、送金すること当社へのそのような売却 の収入、または（iii）制限付株式契約または本プランのセクション2.2（c）で許可されているその他の方法による収入。参加者 が結婚している場合、その配偶者は、別紙Bとしてこの助成金通知に添付されている配偶者の同意書に署名しています。

インピクソン

参加者

展示物 A

制限付株式報奨付与通知へ

制限付株式報奨契約

この制限付株式報奨契約（以下「契約」）が添付されている制限付株式報奨付与通知 （以下「付与通知」）に従い、ネバダ州の法人（以下「当社」）の インピクソンは、以下から修正されたインピクソン 2018の従業員株式インセンティブプランに基づき、制限付株式 （以下「株式」）の株式数を参加者に付与しました助成金通知に記載されているとおり、時々 （「プラン」）。ここで特に定義されていない大文字の用語の意味は、プランと助成通知で指定されている とします。

第一条

将軍

1.1 プランの規約 の組み込み。アワード（以下に定義）には、本プランの契約条件が適用され、その内容は参考として本書に組み込まれています。 本プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

第二条。

制限付株式の授与

2.1 制限付株 株の報酬。

(a) アワード。付与 通知に従い、本プランおよび本契約に定められた条件に従い、付与 通知に記載されている付与日から発効し、当社は、参加者の過去および/または当社または当社の関連会社での継続的な雇用またはサービス、および その他の利益を考慮して、プランに基づく制限付株式の報酬（「アワード」）を参加者に付与しましたそして、委員会が決定した貴重な対価が、裁定の対象となる普通株式の額面総額を超えていると判断しました付与日の。アワードの対象となる株式数は、付与通知に記載されています。参加者は、当社または当社の関連会社の従業員、 取締役またはコンサルタントです。

(b) 本の入力フォーム、証明書。 委員会の独自の裁量により、株式は (i) 認証されていない形式で発行されます。発行された株式は、会社の譲渡代理人の帳簿および記録に参加者の 名で記録された株式を、本契約に従って課せられる譲渡の制限 に関する適切な表記とともに、権利確定とセクション2.2 (b) および (d) に定められたすべての条件の充足時に適切な表記を付けて発行されます）本契約のうち、当社は、以下のセクション2.1（e）または（ii）認証済み フォームに従って、当該権利確定株式のそのような表記を削除するものとします。以下のセクション2.1 (c)、(d)、(e) の条件に従います。

(c) レジェンド。本契約に従って発行された 株を表す証書は、本契約の失効または に従って課されたすべての制限（以下に定義）が撤廃され、それによって株式が権利確定されるか、それによって代表される株式が本契約に基づいて没収されるまで、次の という記号（または管理者が決定するその他の記号）を付けるものとします。

「 この証明書およびここに記載されている株式の譲渡可能性は、INPIXON従業員株式インセンティブプランおよび制限付株式契約の契約条件（没収を含む） の対象となります。そのような計画と契約書のコピーは、カリフォルニア州パロアルトのスイート195東ベイショアロード2479番地のINPIXONのオフィス に保管されています。」

(d) エスクロー。会社の の秘書または委員会が任命するその他のエスクロー保有者は、すべての制限が失効するか、撤廃されるまで、 株を表す証明書の物理的保管権を保持することができます。その場合、参加者は、自分に対して発行された権利が確定していない株式を表す証明書の物理的保管権を保持しないものとします。参加者は、アワードに同意することにより、 が本プランまたは本契約に従って必要とされる場合があるように、権利が確定していない没収された株式（または本契約に基づいて当社が再取得した株式）を会社に譲渡し、そのような書類を執行するために、 を参加者の弁護士として任命し、指名したものとみなされます会社またはそのような代表者が、そのような譲渡に関連して必要または望ましいと判断した場合、

(e) 表記の削除、権利確定時の証明書の の送付。本契約の セクション2.2（b）に従ってアワードの対象となる株式を権利確定した後、管理上可能な限り早く、当社は、該当する場合、書籍 エントリーフォームで発行されたアワードの対象株式の権利が確定した表記を削除するか、または、 アワードの対象となる株式で権利が確定した株式の数を証明する証明書または証明書を参加者に送付するものとします（またはいずれの場合も、本契約のセクション2.2（c）に従って許可される株式数は少なくなります）。 参加者（または、参加者が死亡または無能力になった場合は参加者の受益者または個人代理人、場合によっては ）は、会社が必要とする表明またはその他の書類または保証書を会社に引き渡すものとします。そのように引き渡された株式 は、もはや本契約に基づく制限の対象ではなくなります。

2.2 制限事項。

(a) 没収。 本契約の反対の規定にかかわらず、参加者が理由の如何を問わず、または理由なしに雇用を終了した場合、当該雇用終了前または雇用終了に関連して権利が確定しなかった アワード（およびその対象となる株式）の一部（ の雇用終了に関連して発生する可能性のある制限の迅速な権利確定および失効（ある場合、 を考慮した後）は、その場合、会社または参加者、および参加者がそれ以上何もしなくても、直ちに没収されます は、当該株式またはアワードの当該部分について、またはそれらに関して、これ以上の権利または持分を有しないものとします。本契約では、 「制限」とは、本契約の第3.2条に定める販売またはその他の譲渡の制限、および本第2.2 (a) 項に定める没収の対象となる を指します。

(b) 権利確定と制限の失効。 上記のセクション2.2（a）に従い、アワードは付与通知の に記載されている権利確定スケジュール（最終権利確定イベントを除き、最も近い全株に切り捨て）に従って権利が確定し、制限は失効します。さらに、 支配権の変更が発生し、参加者が少なくとも支配権の変更の直前まで従業員、取締役、またはコンサルタントであった場合、 は裁定の全額が権利確定となり、その制限はそのような支配権の変更が発生する直前に失効するものとします。

(c) 源泉徴収税。当社 または当社の関連会社は、参加者または参加者に代わって現金での支払いを要求する（または、プランのセクション13の に従って決定されたその他の支払い方法を選択する）権利と、アワードの付与または権利確定に関して連邦、州、または地方の税法により源泉徴収が義務付けられている 金額を参加者に支払う他の報酬から差し引く権利を有します本契約に基づく 制限の失効。アワードの付与または権利確定、または本契約上の 制限の失効に関する前述の要件を満たすために、当社が別段の決定をしない限り、当社または当社の関連会社は、連邦、州、および/または地方の 税法で源泉徴収が義務付けられている金額と同等の公正市場価値を持つ、アワードに基づいて発行可能な株式 を源泉徴収するものとします。そのような連邦、州、および/または地方の源泉徴収税負債 を満たすために源泉徴収される株式の数は、適用される連邦税、州税、および/または地方税の最低源泉徴収率に基づく源泉徴収日の公正市場価値が、そのような 負債の総額に等しい株式の数に制限されるものとします。本契約 の他の規定（本契約のセクション2.1（b）を含むがこれらに限定されない）にかかわらず、当社は、参加者または参加者の法定代理人が、該当する場合、全額の を支払うか、または該当する場合はその株式を帳簿記入フォーム に入力する義務を負わないものとします。ただし、該当する場合、参加者または参加者の法定代理人が全額の を支払うか、その他の方法で全額を満足させるまで以下から生じる参加者の課税所得に適用される連邦税、州税、地方税アワードの付与 、権利確定、または本契約に基づく株式の発行。

(d) 株の引き渡し条件。上記のセクション2.1に従い、このアワードに基づいて引き渡し可能な株式は、以前に承認されたが未発行の株式、 自己株式、または公開市場で購入された株式のいずれかである可能性があります。そのような株式は全額支払われ、査定はできません。上記にかかわらず、 当該株式の発行は、改正された1986年の内国 歳入法（以下「本法」）のセクション409Aに違反することになる場合、またその範囲で、当該株式の発行を遅らせることはありません。 当該株式の発行が本プランの第17条に違反すると合理的に判断したために当社が当該株式の発行を延期した場合、当該発行は、財務省規則 セクション1.409A-2 (b) (7) で義務付けられているとおり、当該株式の発行が違反を引き起こさないと当社が合理的に判断した最も早い日付 に行われるものとします。(ii)。

2.3 会社への配慮。本契約に基づくアワードの付与と引き換えに、参加者は当社または当社の関連会社に誠実で効率的な サービスを提供することに同意します。

第三条。

その他の規定

3.1 セクション 83 (b) 選挙。 参加者が、本規範の第83 (a) に基づいて参加者が課税対象となる予定日ではなく、制限付株式の譲渡日 時点で制限付株式に関する課税対象として本規範のセクション83 (b) に基づいて選択した場合、参加者は、当該選択書を提出した直後に当該選択書の写しを会社に提出することに同意します 内国歳入庁。

3.2 譲渡制限付株式 は譲渡できません。本契約に基づく制限が本契約に従って失効または失効し、株式が権利確定するまで、制限付株式（株式配当、株式分割 またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して保有者が受け取った株式を含む）は、本プランのセクション6.3（B）に定められた譲渡可能性の制限の対象となります。

3.3 株主としての権利。本契約および本プランのセクション6.3（A）、6.3（B）、6.3（C）に別段の定めがある を除き、付与日には、参加者は、制限の対象となる株式に関する当社の株主のすべての の権利を有するものとします。これには、議決権行使権および対象株式に関する現金または株式配当を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されませんアワードと本契約に基づく成果物へ。

3.4 のサービス契約ではありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者に当社または当社の関連会社の 従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働き続ける権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを 終了する当社および当社の関連会社（ここに明示的に権利が留保されています）の権利を妨害または制限するものではありません理由の有無にかかわらず、会社間の書面による合意で明示的に別段の定めがある場合を除き、何でもまたは会社の関連会社と参加者。

3.5 準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本 契約の条項の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、ネバダ州の 法が適用されます。

3.6 証券 法への準拠。参加者は、本プランと本契約が、改正された1933年の証券法および改正された1934年の証券取引法のすべての 条項、および適用される 州法および連邦法（総称して「適用法」）のすべての 条項に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めます。ここに反対の定めがある場合でも、 は、そのような法律、規則、規制に準拠する方法でのみ管理され、アワードが付与されるものとします。適用法で認められている範囲で、本プランおよび本契約は、そのような法律、規則、規制に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

3.7 修正、停止 、解約。プランで許可されている範囲で、本契約は、委員会、会社の取締役会、または の関連会社（会社ではなく関連会社が契約の当事者である場合）によって、いつでもまたは随時、全部または一部の修正または修正、 停止または終了することができます。ただし、別段の定めがない限り、プランによって が提供される場合を除きます、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、事前の書面なしに 重大な方法でアワードに悪影響を及ぼすことはありません参加者の同意。

3.8 通知。本契約の条件に基づいて行われる 通知はすべて、 会社の本社にある会社の秘書を担当する会社に送付されるものとし、参加者に送られる通知は、会社の記録に反映されている参加者の の最後の住所の参加者に宛てられるものとします。すべての通知は、電子メールで送信された場合、評判の良い 夜間宅配便で送信された場合、または米国郵政公社を通じて証明された郵便（返品の領収書が必要）で送信された場合は、正式に送信されたものとみなされます。

3.9 後継者と譲受人。 会社または会社の関連会社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約 は、当社およびその関連会社の承継人および譲受人の利益のために効力を発揮するものとします。本契約第3.2条に定める譲渡制限を条件として、本契約は参加者とその相続人、執行者、管理者、後継者 および譲受人を拘束するものとします。

3.10 はセクション16の個人に適用される制限です。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法のセクション 16の対象となる場合、プラン、アワード、および本契約には、当該免除規則の適用要件である、取引法の第16条に基づく適用可能な 免除規則（取引法の規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

3.11 完全合意。 プラン、付与通知、および本契約（もしあれば、そのすべての別紙を含む）は、両当事者間の完全な合意を構成し、 は、本契約の主題に関する当社、当社および当社の関連会社、および参加者のこれまでのすべての約束および合意に優先します。

3.12 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約 は、支払額に関して会社側に契約上の義務が生じるだけで、信託を形成するものとは解釈されません。 プラン自体には資産がありません。参加者は、本契約に基づいて発行可能な株式に関する貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関して、当社の一般無担保債権者および当社の 関連会社の権利のみを有するものとします。

インピクソン

参加者

別紙B

制限付株式報奨付与通知へ

配偶者の同意

私、 の配偶者は、この配偶者 の同意書が添付されている制限付株式報奨付与通知（「付与通知」）と、付与通知に添付されている制限付株式報奨契約（「契約」）を読み、承認しました。付与通知に記載されているInpixonの普通株式を配偶者に発行することを検討して、私は本契約に基づく権利の行使に関して、私の配偶者を事実上の弁護士 に任命します。また、私が当該契約またはインピクソンの普通株式における権利を有している限り、本契約の規定に拘束されることに同意します署名日時点で私たちの居住国で有効な婚姻財産に関する共同体財産法 または同様の法律に基づいてこれに従って発行されました前述の契約。

日付:

13