エキシビション10.4

実行バージョン

補償契約

この補償 契約（「契約」）は、現在日付です [日付]は、ネバダ州の法人であるインピクソン（以下「当社」） と [取締役/役員の名前](「被補償者」)。

一方、被補償者は会社の取締役 および/または役員です。または、被補償者が会社の取締役および/または役員として会社に加わることを期待しています。

一方、当社と 被補償者の両方が、上場企業の取締役および役員に対して訴訟やその他の請求が提起されるリスクが高まっていることを認識しています。

一方、当社の取締役会 （以下「取締役会」）は、最も有能な人材を取締役および役員として採用する会社の能力を高めることが会社の最善の利益になると判断しました。したがって、当社は、そのような 人に補償と保険が適用できることを保証するよう努めるべきだと判断しました。そして

一方、 は、被補償者の会社の取締役および/または役員としてのサービスおよび/または の継続的な職務を確保し、被補償者が効果的に の方法で会社に奉仕する能力を高めるために、また、明示的な契約上の権利（関係なく執行可能）に従ってそのような保護を提供するために、被補償者に個人的責任に対する実質的な保護を提供する必要があることを認識していますまたは、 など、会社の設立証明書または細則（総称して「構成文書」）の改正)、 取締役会の構成の変更、または会社に関連する支配権または企業結合取引の変更があった場合、 会社は、本契約において、本契約に定める被補償者に対する被補償者への費用（下記のセクション1（e）で定義されている）の補償および前払い、および被補償者の補償または継続的な補償について、本契約に規定したいと考えています。会社の取締役 および役員の賠償責任保険契約に基づいています。

さて、したがって、前述の と、被補償者が会社にサービスを提供または継続することに同意したことを考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1. 定義。本契約では、以下の用語は の意味を持つものとします。

(a)「受益者 所有者」とは、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13d-3の「受益者」という用語に与えられた意味です。

(b)「支配権の変更 」とは、本契約の日付以降に以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(i) 当社の発行済み議決権有価証券の50％以上を占める当社の有価証券の直接的または間接的に、すべての人が受益者になります。ただし、いずれかの個人による会社の有価証券の相対的な受益所有権の変更が、取締役の選挙で一般的に議決権を有する有価証券の発行済み株式の総数の減少のみに起因する場合を除きます。

(ii) 再編、合併、または統合の完了。そのような再編、合併、または連結の直後でない限り、 当該取引の直前の当社の議決権有価証券のすべての受益者は、当該取引から生じた事業体の発行済み議決権証券の合計議決権の合計議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有しています。

(iii) 期間中、本契約の締結前の期間を除き、その期間の初めに に取締役会を構成していた個人（この目的のために、取締役会による選任または会社の株主による選出 の指名が、当時在任していた取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認された新任取締役を含みます br} 期初の（または以前に選挙または選挙の指名がそのように承認された）役員が何らかの理由で辞任します が取締役会の少なくとも過半数を占めること、または

(iv) 会社の 株主は、会社の完全清算または解散計画、または会社による による会社の資産の全部または実質的全部の売却または処分に関する契約を承認します。

(c)「クレーム」 とは:

(i) 民事、刑事、行政、 仲裁、捜査その他を問わず、連邦法、州法、その他の法律に従って作成されたかを問わず、脅迫されている、係争中または完了した訴訟、訴訟、手続き、またはその他の紛争解決メカニズム、または

(ii) 被補償者が の問い合わせ、聴聞会、または調査が、そのような訴訟、訴訟、手続き、または代替の 紛争解決メカニズムの開始につながる可能性があると判断しました。

(d)「無関心な 取締役」とは、被補償者が補償を求めている請求の当事者である企業外の当事者ではなく、また当事者でもなく、また当事者でもなく、支配もしていない会社の取締役を意味します。

(e)「経費」 とは、弁護士費用および専門家費用、留保金、証人手数料、裁判費用、トランスクリプト 費用、旅費、複製、印刷および製本費用、送料、配送サービス料、電話料金、その他すべての費用 、および調査、防衛、証人または参加に関連して発生する費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用を意味します。（控訴を含む）、または何らかの請求を弁護するために、証人になるか参加するために を準備するか、何らかの証拠開示の要求に応答するか、異議を申し立てる請求。また、費用 には、(i) 原価債券、後遺債またはその他の控訴債またはそれに相当するものに関連する保険料、 担保およびその他の費用が含まれますが、これらに限定されません。また、(ii) 第5条の 目的の場合のみ、補償の解釈、執行または防御に関連して被補償者が負担した費用も含まれますが、これらに限定されません。訴訟またはその他の方法による、本契約に基づく被申立人の権利 。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額や、被補償者に対する判決や罰金の 額は含まれません。両当事者は、被補償者 が本契約に従って当社に書面で要求した経費の前払を目的として、被補償者の弁護士の宣誓供述書 によって合理的であると証明された当該請求に含まれるすべての費用は、最終的に合理的であると推定されることに同意します。

(f)「経費 前払い」とは、本書のセクション4またはセクション5に従って会社が被補償者に前払いした費用の支払いを意味します。

(g)「最終 決定」とは、司法手続の場合、被補償者 を拘束し、さらなる上訴ができないネバダ州の裁判所による最終判決、または仲裁の場合、その は被補償者を拘束し、それ以上の上訴はできないネバダ州裁判所に提出された仲裁人の最終判決を意味します。

(h)「補償可能な 事件」とは、 被補償者が当社または当社の直接または間接の 子会社の取締役、役員、従業員、マネージャー、メンバー、代理人、またはコンサルタントであったか、または会社の要請により対応していたという事実に関連する、本契約の日付の前、当日、後に発生したあらゆる出来事または出来事を指します取締役、役員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者 または他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の団体の代理人またはコンサルタントとして企業 （総称して「企業」）、または被補償者によるそのような立場での行動または不作為による （本契約に基づいて補償が提供できる損失が発生した時点でそのような立場で職務を果たしたかどうかにかかわらず）。

(i)「独立 弁護士」とは、ネバダ州裁判所で弁護士資格を持ち、ネバダ州弁護士会で良好な関係にあり、過去10年間に懲戒手続きの対象になっておらず、ネバダ州の会社法に関する事項で少なくとも10年の経験があり、現在も過去5年間も業務を執行していない（およびその弁護士事務所）のことです。、 のためのサービス：(i) 当社、被補償者、またはその関連会社（{brに基づく被補償者に関する事項に関連する事項を除く）} 本契約、または同様の契約に基づく他の被補償者）または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となった請求の他の当事者 上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で適用されていた職業上の行動基準に基づき、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において会社 または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる人（またはその事務所）は含まれないものとします。

(j)「損失」 とは、すべての費用、損害、損失、負債、判決、罰金、罰則（民事、刑事、その他を問わず）、ERISA消費税 、和解時に支払われるまたは支払われるべき金額（利息、査定、本契約およびその他すべての支払いを実際にまたはみなし受領した結果として課される連邦税、州税、地方税、外国税を含む）を意味します。 の調査、弁護、証人または参加（控訴を含む）、または弁護の準備や証人になることに関連して支払われた、または支払うべき料金、または を、どんなクレームにも参加させてください。

(k)「ネバダ州 裁判所」とは、以下のセクション9 (e) に記載されている意味を持つものとします。

(l)「個人」 とは、個人、法人、会社、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、不動産、信託、事業者団体、組織、 政府機関、またはその他の団体を意味し、取引法のセクション13（d）および14（d）に記載されている意味を含みます。

(m)「行動決定の基準 」とは、以下のセクション9 (b) に記載されている意味を持つものとします。

(n)「本契約の用語 」とは、以下のセクション12に記載されている意味を持つものとします。

(o)「議決権行使型 証券」とは、取締役の選任において一般的に投票される会社の有価証券のことです。

2. 会社へのサービス。被補償者は、被補償者が正式に選出または任命されている限り、または被補償者 が被補償者の辞任を申し出るか、そのような立場で務めなくなるまで、 を会社の取締役または役員として務める、または引き続き務めることに同意します。本契約は、当社（またはその直接または間接の子会社または企業）と被補償者との間の雇用契約 とは見なされないものとします。被補償者は、被補償者の当社、その直接または間接の子会社、または企業との雇用またはサービスが 自由に行われ、被補償者は理由の有無にかかわらず、いつでも解雇される可能性があることを認めます。ただし、 書面による雇用契約または被補償者と会社の間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、被補償者は理由の有無にかかわらず、いつでも解雇される可能性があることを認めます（またはその直接または間接の子会社 またはエンタープライズ）、取締役会によって正式に採択された、またはサービスに関して正式に採択されたその他の該当する正式な退職ポリシー会社の構成文書またはネバダ州法により、会社の取締役 および/または役員として。

3. 補償。本契約の第9条および第10条に従い、 会社は、本契約の日付に施行されているネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で、 、または今後そのような法律が随時改正され、認められる補償の範囲を拡大する（減らすことはできない）場合があるため、 は、以下の場合のすべての損失に対して、被補償者に補償するものとします。補償可能な事象を理由に、または補償可能な事由から一部生じた請求の当事者または参加した、または当事者になる恐れがある会社によって、または会社に対して提起された 請求、第三者によって提起された請求、および被補償者が唯一の証人である請求が含まれますが、これらに限定されません。

4. 経費の繰り上げについて。被補償者は、補償可能な 事由から生じる請求に関連して被補償者が実際かつ合理的に支払った、または負担した およびすべての費用について、それ以上の上訴権がない最終裁定による請求の最終処理に先立って、 社に前払いする権利を有します。被補償者のこのような昇進を受ける権利は、いかなる行動基準の満足にも左右されません。上記の の一般性または効力を制限することなく、被補償者からの請求から30日以内に、当社は、 当該要求に従って、(a) 被補償者に代わって当該費用を支払い、(b) 当該費用を支払うのに十分な金額を被補償者資金に前払いするか、 または (c) 補償金を払い戻すものとしますそのような経費については。経費前払いの請求に関連して、被補償者に に対し、その提供が弁護士・依頼人 の特権を損なったり危険にさらしたりするような書類や情報の提供を求めないものとします。経費前払金の請求に関連して、被補償者は、最終的に決定される範囲で、当社が当該費用について支払った、前払いした、または払い戻した金額を返済するという約束を締結し、会社に引き渡すものとします（被補償者の経費前払金の返済能力に関係なく、 は別紙 Aとして添付された形式で承諾されるものとします）。 そのような請求の最終処理後、その被補償者は本契約に基づく補償を受ける権利がありませんでした。費用前払金を会社に払い戻す被補償者の義務 は無担保であり、利息はかかりません。すべての経費前払い金は、控除（法的に義務付けられている源泉徴収税の控除を除く）または相殺なしで支払われるものとします。

5. 権利行使にかかった費用の補償。適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、(a) のために被補償者が または手続きに関連して被補償者が実際かつ合理的に支払った、または被保険者が負担した費用を補償し、被補償者から要求された場合は、第4条に従って を被補償者に前払いするものとします本契約のいずれかの規定 、または現在または今後有効な構成文書の他の契約または規定に基づく会社による費用の補償、払い戻し、または前払い補償対象者が最終的に補償または保険回収を受ける資格があると判断されたかどうかにかかわらず、補償可能な事象に関連する請求 、および/または（b）当社が管理する取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく回収に関するものです。場合によっては、 被補償者が提起した そのような行為が軽薄であったか、誠意を持って行われなかったという最終的な司法上の決定が下された場合、被補償者は会社に払い戻しを行う必要があります。このような金額はすべて、控除（法的に義務付けられている源泉徴収税の控除を除く）または相殺せずに支払われるものとします。

6. 部分補償。被補償者が本契約のいずれかの規定に基づき、補償対象イベントに関連する請求に関する損失の一部を会社から補償する資格があるが、その総額については補償されない場合でも、会社は被補償者が受ける資格のある部分について被補償者に補償するものとします。

7. クレームの通知と弁護.

(a) クレームの通知 。被補償者は、被補償者が当該請求について実際に通知した後、可能な限り早く、被補償者が補償可能な事象に関連する可能性があると合理的に信じる請求、または 被補償者が被補償者が経費前払金を求めることができると合理的に信じている請求については、簡単な説明を含め（その時の情報に基づく）、書面で会社に通知するものとします。被補償者) は、そのような請求の性質と根拠となる事実について利用できます。被補償者が本契約に基づいて適時に会社に通知しなかったとしても、 は本契約に基づくいかなる責任からも免除されません。ただし、当社は、補償可能な事象に関連する請求における司法上の裁定に関して、本契約に基づく被補償者を とともに補償する義務を負わないものとします。ただし、それが不履行の直接的かつ近接的な結果であることを証明できる範囲で被補償者側がそのような通知を適時に行ったのに、会社には、自己負担でそのような弁護に参加する合理的な 機会が与えられませんでしたアクション。そのような通知を受け取った時点で、会社が 人の取締役および役員の賠償責任保険に加入していて、補償可能な事象に関連する請求の補償範囲が利用できる可能性がある場合、会社は 適用ポリシーに定められた手順に従って、該当する保険会社に速やかに書面で通知するものとします。当社は、該当する保険会社に送付された当該通知の写しと、請求に関する当社と当該保険会社との間のその後のすべての通信の写しを被補償者に提供するものとします。いずれの場合も、実質的に が当社による送付または受領と同時に行うものとします。

(b) クレームの弁護 。当社は、補償対象イベントに関連するすべての請求の抗弁に、自己負担で参加する権利を有し、以下に別段の定めがある場合を除き、会社が希望する範囲で、被補償者に合理的に 満足のいく弁護士による抗弁を引き受けることができます。かかる請求の抗弁を引き受けることを当社から被補償者に通知し、当社がそのような抗弁を行うことを約束する弁護士の を特定した後、当社は、本契約に基づく被被補償者 に対して、または被補償者によるかかる抗弁に関連して被補償者がその後直接負担した費用について、責任を負わないものとします。（i）合理的な調査費用、（ii）被補償者 による被補償者の決定権の行使に関連して発生した合理的な費用以外の請求（a）そのような弁護士が被補償者にとって合理的に満足できるものであるかどうか、（b）請求の弁護において被補償者と会社の間に利益相反が存在する可能性があるかどうか、および/または（c）そのような弁護士が当該請求の弁護を適切かつ効果的に行い、適切な方法で行動しているかどうか、または（iii）以下に別段の定めがあるかどうか。被補償者は、当該請求において自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、（直前の文に規定されている場合または本文に別段の定めがある場合を除き、 ）当社からの弁護の引き受けの通知後に発生した当該弁護士に関連する費用はすべて、被補償者の自己負担となります。ただし、（i）被補償者が自身の弁護士を雇うことは、 会社によって承認されています。（ii）被補償者は、被補償者と被補償者の間に利益相反がある可能性があると合理的に判断しました 当該請求の抗弁における会社、（iii）支配権の変更後、被補償者が自身の弁護士を雇うことが独立弁護士によって承認された（iv）当社は、当該請求の抗弁を引き受けるために、被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を実際に雇用していないものとし、および/またはそのような弁護士は、適切または効果的な抗弁を提供できないものとします。そのような請求またはその他の方法で適切な 行動しなかった場合、または (v) 当社が本契約に基づく義務に違反した場合、被補償者はその請求を留保する権利を有します自分の 弁護士（ただし、そのような請求に関しては、複数の法律事務所と、該当する場合は現地の弁護士）、およびその 個別の弁護士に関連するすべての費用は、当社が負担するものとします。

8. 補償を申請する際の手続き。本契約に従って補償 を得るには、被補償者が合理的に入手でき、被補償者 が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な書類 および情報を含む、書面による請求を会社に提出する必要があります。その書類や情報は である必要はありません。そのため、その提供によって弁護士・依頼人が弱体化したり、危険にさらしたりするような範囲で提供してください特権。補償 は、被補償者が以下の第9条に基づく に基づく補償を受ける資格がないと当社が肯定的かつ書面で判断した場合を除きます。

9. 補償を受ける権利の決定.

(a) 必須 補償、証人としての補償。

(i) 補償対象者 は、補償可能な 事由またはその一部に関連する請求のメリットまたはその他の抗弁で成功した場合、またはそこにある問題や問題（偏見のない解雇を含むがこれに限定されない）の弁護において成功した場合、被補償者 はセクションに従って当該請求に関連するすべての損失に対して補償されるものとします 3、法律で認められる最大限の範囲で。 行動基準の決定（セクション9（b）で定義されているとおり）は必要ありません。

(ii) 補償可能な事象に関連する請求への被補償者の関与が、当事者としてではなく、証人としての役割を果たすための準備である限り、被補償者は、法律および行動基準の決定で認められない最大限の範囲で、それに関連して発生したすべての損失に対して補償されるものとします。セクション9 (b) で定義されている必要があります。

(b) 行動基準 。セクション9（a）の規定が、最終的に処分される補償可能なイベントに関連する請求には適用されない範囲で、被補償者がネバダ州法 に基づく該当する行動基準 を満たしているかどうかの判断は、当該請求に関連する損失に対する補償および決定に対する本契約に基づく法的義務付けの条件です 経費前払金を会社に返済する必要があります（「行動基準の決定」）は、次のように行われます。

(i) 会社の発行済み普通議決権株式の過半数の保有者（会議に出席するか、書面による同意を得て）、 による

(ii) 関心のない取締役だけで構成される定足数の過半数を で投票、

(iii) 利害関係のない取締役だけで構成される定足数の が過半数の賛成票で、独立弁護士が 取締役会宛の意見書で命令した場合、その写しを被補償者に送付するものとします。

(iv) 利害関係のない取締役の定足数を、独立弁護士が取締役会に提出した書面による意見書で入手できない場合は、 のコピーを被補償者に送付します。または

(v) a 支配権の変更が、被補償者の選択により、独立弁護士が取締役会宛の意見書で補償を求める の請求に関連する被補償者または会社の作為または不作為の発生時以降に発生した場合、 その写しが被補償者に送付されるものとします。

当社は、被補償者に対して を補償し、無害な措置をとるものとし、被補償者から要求された場合は、当該請求から 日以内に、被補償者がそのような基準 を作成する個人と協力して被補償者が負担したすべての費用を補償対象者に払い戻すか、被補償者に前払いするものとします行動決定（そのような問題について被補償者に助言する弁護士の費用と経費を含みますが、これらに限定されません）。

(c) を行動決定の基準にしています。当社は、セクション9（b）で義務付けられている行動基準決定 を可能な限り迅速に下すために、合理的な最善の努力を払うものとします。セクション9（b）に基づいて行動基準 の決定を行うよう指定された人物が、（A）第8条に基づく補償対象者からの書面による補償請求を受領し（その受領日が「通知日 日」）と（B）独立者の選定から30日以内に決定を下さなかったものとします弁護士、独立弁護士がそのような決定を下す場合、被補償者 は該当する行動基準を満たしているものとみなされます。ただし、誠意を持って決定を下した人が、関連する情報を入手または評価するために追加の時間を必要とする場合は、30日間を 妥当な期間、追加の15日を超えないように延長することができます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づく補償を受ける被補償者の資格に関する 決定は、請求の最終的な 処理の前に行う必要はありません。

(d) 補償の の支払い。もし、何らかの損失に関して：

(i) 被補償者 は、セクション9 (a) に従って補償を受ける権利があります。

(ii) いいえ 標準行動決定は、本契約に基づく被補償者の補償の条件として法的に義務付けられています。または

(iii) 被補償者 は、セクション9 (b) またはセクション9 (c) に従って、行動基準の決定を満たしていると判断またはみなされました。

その場合、会社は 被補償者に、(A) 通知日、または (B) (i)、(ii)、(iii) 項で指定された該当する 基準が満たされる最も早い日のいずれか遅い方から、5営業日以内に、当該損失と同等の金額を支払うものとします。このような金額は、控除 （法的に義務付けられている源泉徴収税の控除を除く）または相殺せずに支払われるものとします。

(e) 行動基準決定のための独立弁護士の選定 。行動基準の決定がセクション9（b）（i）に従って独立弁護士によって行われる場合、独立弁護士は取締役会によって選出されるものとし、会社は、そのように選ばれた独立弁護士の身元を被補償者に通知する書面で 通知を被補償者に送ります。行動基準の決定 がセクション9（b）（v）に従って独立弁護士によって行われる場合、独立弁護士は被補償者によって選ばれ、被補償者 はそのように選ばれた独立弁護士の身元を通知する書面で会社に通知するものとします。いずれの場合も、被補償者 または当社（該当する場合）は、相手方から選考の書面による通知を受け取ってから5日以内に、当該選択に対する異議を書面で相手方の に提出することができます。ただし、そのような異議申し立ては、そのように選ばれた独立 弁護士がセクション1の「独立弁護士」の定義に定められた基準を満たしていないという理由でのみ主張できます (i)、 異議申し立てには、そのような主張の事実上の根拠が具体的に記載されるものとします。適切かつ時宜を得た異議がなければ、そのように選ばれた人物 または事務所が独立弁護士としての役割を果たすものとします。そのような書面による異議申し立てが適切かつ適時に行われ、立証された場合、(i) そのように選ばれた 独立弁護士は、そのような異議が取り下げられるか、裁判所が そのような異議申し立てにはメリットがないと判断しない限り、独立弁護士としての役割を果たすことはできません。(ii) 異議を唱えない当事者は、その選択により、別の独立弁護士を選択し、 はそのような助言をする相手方に書面で通知することができますそのように選ばれた代替独立弁護士の身元の相手方、 では、直前の2つの規定文章、この文の導入節、およびこの文の番号付き条項 (i) は、その後の選択と通知にも同様に適用されます。該当する場合、直前の 文の (ii) 項の規定が、その後の代替選択にも適用されるものとします。本第9（e）条の前述の規定 に基づいて行動基準の決定を行うことを許可されている独立弁護士が、会社がこの第9（e）条の最初の文に従って に最初に通知してから20日以内に選ばれなかった場合、または被補償者が本第9（e）条の第2文 に従って最初の通知を行ってから20日以内に選ばれなかった場合、場合によっては、会社または被補償者は、ネバダ州第8司法地方裁判所（「ネバダ州裁判所」）に、異議申し立ての解決を請願することができます。会社または被補償者が、相手方の の独立弁護士の選定に対して行った場合、および/または裁判所が選任する人物または のような他の人物を独立弁護士として任命するには、裁判所が指定するものとし、すべての異議申し立てが解決された人物または会社、またはそのように任命された個人または事務所が独立弁護士を務めます。いずれの場合も、当社は、セクション9（b）に基づく独立弁護士の決定に関連して発生した独立弁護士 の合理的な手数料および経費をすべて支払うものとします。この費用には、独立弁護士が合理的に結びついた共同弁護士が含まれますが、これらに限定されません。会社がそのような手数料に異議を唱えた場合でも、会社 は速やかに同じ金額を支払うものとします。ただし、そのような支払いが権利の留保の下で行われる場合があります。

(f) 推定 と防御策。

(i) 被補償者の の補償を受ける権利。行動基準を決定する際、そのような決定を下す人は、被補償者が該当する行動基準を満たし、補償を受ける資格があると仮定し、会社はその推定を克服し、被補償者にそのような資格がないことを立証する立証責任を負うものとします。被補償者に不利な行動基準の決定 は、ネバダ州裁判所で被補償者によって異議を申し立てられることがあります。被補償者が該当する行動基準を満たしていないという当社（取締役 または独立弁護士を含む）の判断は、本契約に基づく会社による補償、償還、または費用の前払いを確保するために被補償者が提起した法的手続の抗弁として使用することはできません。また、 は、被補償者が満たしていないという推定を立てることはできません該当する行動基準をすべて満たしていました。

(ii) セーフハーバーとしてのリライアンス 。本契約の目的上、また、次の の状況が存在しない場合でも誠意がないと推定することなく、被補償者の行動または不作為が誠意を持って行われた場合、被補償者は、会社の最善の利益のために、またはそれに反しないと合理的に 信じられる方法で誠実に行動したものとみなされます br} 財務諸表を含む会社の記録、または被補償者 の役員または従業員から被補償者 に提供された情報、意見、報告または声明に基づく被補償者 が他の人の職業上または専門的能力の範囲内であると合理的に信じ、 によって、または によって合理的な注意を払って選ばれた事項について、職務遂行中、 または取締役会の委員会または他の個人（法律顧問、会計士、ファイナンシャルアドバイザーを含む）によって会社。さらに、本契約に基づく補償を受ける権利を決定する目的で、会社の取締役、役員、代理人、または従業員の知識および/または行動、または不作為が被補償者に帰属することはありません。

(iii) いいえ その他の前提条件はありません。本契約の目的上、判決、命令、和解（ 裁判所の承認の有無にかかわらず）、有罪判決、または無条件またはそれに相当する者の嘆願に基づいて請求を終了しても、被補償者が該当する行動基準を満たしていない、特定の信念を持っていない、または本契約に基づく補償が許可されていないという推定は生じません。

(iv) 補償と立証責任に対する抗議 。この 契約を執行するために被補償者が会社に対して提起したあらゆる訴訟（補償可能な 事由に関連する請求に対する弁護を最終処分に先立って執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となるものとします。適用法により、当社が被補償者に を補償することは認められません。} 請求された金額。そのような訴訟または関連する行動基準の決定に関連して、そのような 抗弁をしたこと、または被補償者が適用される行動基準を満たしていなかったことを証明する責任は会社にあります。

(v) クレームの解決 。当社は、当事者が費用、遅延、注意散乱、混乱、および/または不確実性を回避できるのであれば、本案 に基づいて、またはセクション9（a）（i）の目的で、和解またはその他の処分が成功する可能性があることを認識しています。 被補償者が当事者である補償可能な事象に関連する請求が、 最終不利判決によって解決され、書面で記され、被補償者に対する控訴の対象とならない場合（当該訴訟の解決、請求、または金銭またはその他の対価の支払いなしに当社と手続きを行うことを含みますが、これらに限定されません）、それは被補償者は がセクション9（a）（i）の目的上、本案またはその他の理由で成功したと推定されます。この の推定を克服する立証責任は会社にあります。

10. 補償からの除外。本契約 にこれと反対の定めがある場合でも、会社には以下の義務はありません。

(a) 被補償者が開始した手続き（ 、その取締役、役員、従業員、またはその他の被補償者に対する訴訟を含め、弁護のためではない（被補償者による不当な解約の請求に関するものを含みますが、これに限定されません）に関する費用または損失について、被補償者に を補償するか、被補償者に前払いします当社、会社の直接または間接の子会社、または 企業）に対して。ただし、次の場合を除きます。

(i) 本契約に基づく被補償者の権利を解釈または執行するために被補償者が提起した手続き （ネバダ州裁判所が、そのような手続きにおいて被補償者が行った重要な主張のそれぞれが誠意を持って行われなかった、または軽薄であったと最終的に判断した場合を除きます）、または

(ii) が当社が参加した場合、または取締役会がそのような手続きの開始に同意した場合。

(b) 上訴できない管轄裁判所による最終決定により、 補償が適用法により禁止されていると判断された場合は、 被補償者を補償します。

(c) 取引法第16 (b) 条または同様の承継者法に違反して被補償者が会社の有価証券 を購入または売却したことから生じる利益の喪失について、 被補償者を補償するか、被補償者に資金を前払いします。または

(d) 被補償者が以前に受け取ったボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬 を被補償者が会社に払い戻したり、被補償者が会社の有価証券の売却から得た利益を支払ったりするために、 を補償するか、被補償者に資金を前払いします。いずれの場合も、取引法で義務付けられています（以下を含む 2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づく、 による会社の会計上の見直し、または会社による購入または売却から生じる利益の会社への支払いに関連する、そのような払い戻しサーベンス・オクスリー法第306条に違反する有価証券の被補償者

11. クレームの解決。当社が本契約に基づく義務に重大な違反を犯さない限り（通知後および30日間の救済期間後）、当社は、会社の事前の書面による同意なしに、 に生じた補償可能な事由に関連する脅迫または保留中の請求の和解のために支払われた金額について、本契約に基づく被補償者 に対して責任を負わないものとします。不当に源泉徴収されます。ただし、支配権の変更 が発生した場合、当社は、支払われた金額について被補償者に補償する責任を負うものとします独立弁護士 （上記のセクション9（e）の規定に従って被補償者によって任命された）が和解を承認した場合の和解。当社は、被補償者に損失をもたらすような方法、または被補償者を拘束する差し止め命令 の発行、または被補償者側に 被補償者の事前の書面なしに、何もしないかについての契約上の義務が生じるような方法で、補償可能な事象に関連する 請求を解決しないものとします同意。

12. 所要時間。ここに含まれる会社のすべての契約と義務は、被補償者が会社の取締役および/または役員（または会社の要請により、当社、直接または間接の子会社、 または企業の取締役、役員、従業員、メンバー、マネージャー、管財人または代理人またはコンサルタントとして を務めている）期間中も継続するものとし、その後（i）被補償者は、補償可能な イベント（それに対する上訴権を含む）および（ii）保留期間中、考えられるあらゆる請求の対象となる可能性があります本契約に基づく被補償者の権利を行使または解釈するために被補償者が開始したあらゆる手続き（上訴権を含む）について、 。ただし、いずれの場合も、被補償者が当該請求または手続きの時点で被補償者の職務を停止していた可能性があります（このような期間を「本契約 の期間」と呼びます）。

13. 非独占権。本契約に基づく被補償者の権利は、 構成文書、ネバダ州改正法第78章、その他の契約、または に基づいて被補償者が持つ可能性のあるその他の権利（総称して「その他の補償規定」）に追加されます。ただし、（a）は、そうでなければ被補償者 がより大きな権利を有する場合にその他の補償条項に基づく補償、被補償者は、本契約および（b）許可するその他の補償条項に変更が加えられた範囲で、本契約に基づく より大きな権利を有しているものとみなされます本契約の日付の時点で、本契約に基づいて規定されているものよりも大きな補償を受ける権利 がある場合、被補償者は本契約に基づく よりも大きな権利を持っているものとみなされます。構成文書のいずれの修正も、本契約またはその他の補償条項に基づく被補償者の の補償を受ける権利を拒否、減少、または妨害する効果はないものとし、本契約に基づく被補償者の権利 に従属するものとします。

14. 賠償責任保険。本契約の期間中、 は商業的に合理的な努力を払って（その費用と比較して利用可能な補償範囲と金額を考慮に入れて）、取締役および役員の賠償責任保険の有効な保険契約を引き続き維持し、会社の現在の取締役および役員の 賠償責任保険の現在の保険契約と範囲と金額が会社の現在の保険契約で提供される補償範囲と金額の補償範囲を維持するものとします。当社が管理する取締役および役員賠償責任保険のすべての契約において、被補償者 は、被補償者が取締役の場合は会社の取締役のうち最も有利な 被保険者に、被補償者が役員の場合は会社の役員に提供されるのと同じ権利と利益を被補償者に与えるような方法で被保険者として指定されるものとしますこのような方針では、 （ディレクターではなく）。要求に応じて、当社は、すべての取締役および役員の 賠償責任保険申請書、バインダー、ポリシー、宣言、裏書およびその他の関連資料のコピーを被補償者に提供します。

15. 支払いの重複はありません。当社は、本契約 に基づき、被補償者が保険 ポリシー、構成文書、その他の補償規定、または本契約に基づいて当社が別途補償できる金額に基づいて支払いを受けている範囲で、損失に関して被補償者に支払いを行う責任を負わないものとします。

16. 代位。本契約に基づいて被補償者に支払いが行われた場合、 会社はその支払額の範囲で、被補償者のすべての回復権に代位されるものとします。被補償者は、必要な 書類をすべて作成し、そのような権利を確保するために必要なことはすべて行うものとします。これには、会社がそのような権利を行使するための訴訟を効果的に提起できるようにするために必要な 書類の作成も含まれます。

17. 改正。本契約の両当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、修正、修正は拘束力を持ちません。本契約の条項の放棄は、権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、拘束力を持ちません。また、そのような権利放棄は、本契約の他の条項（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされず、また、そのような放棄が継続的な放棄を構成するものでもありません。ここに明記されている を除き、本契約に基づく権利または救済策を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、 の放棄とはみなされません。

18. バインディング効果。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人（購入、 合併、統合、またはその他の方法による直接的または間接的な承継者を含む）、譲受人、配偶者、相続人 、個人および法定代理人を拘束し、その利益のために強制されるものとします。当社は、当社の全部または実質的にすべての事業および/または資産の承継者（直接的か間接的かを問わず）に、被補償者が満足できる形式と 内容の書面による合意により、当社が履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意させるものとしますそのような継承が行われなかったら。

19. 可分性。本契約の条項のいずれか（その一部を含む）がネバダ州裁判所（または該当する場合は仲裁人）によって 無効、違法、無効、またはその他の法的強制力がないと判断された場合、本契約の条項は分離可能であり、残りの条項は法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能であるものとします。いずれかの条項が無効、違法、無効、またはその他の法的強制力がないことが判明した場合、本契約によって被補償者に提供される保護と利益を可能な限り維持するために、そのような条項を読み下げることは、当事者の意図と希望です。

20. 通知。本 に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の連絡は書面で行われるものとし、手渡し、受領書に添付、郵送、前払い、 証明付きまたは書留郵便で送付された場合は、正式に提出されたものとみなされます。

(a) の場合は、被補償者に、本書の署名ページに記載されている住所に送ってください。

(b) を会社に、宛てに：

インピクソン担当：最高経営責任者
2479 E. ベイショアロード、スイート 195
カリフォルニア州パロアルト 94303

コピーを添えて：法務顧問

住所 の変更の通知は、本セクションに従って提出された場合にのみ有効になります。このセクションに準拠するすべての通知は、手渡し日または郵送後3営業日目に 受領されたものとみなされます。

21。 の準拠法とフォーラム。本契約は、抵触法の原則を適用せずにネバダ州で締結および履行される契約に適用されるネバダ州 の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。当社 と被補償者は、取消不能かつ無条件に：（a）本 契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きは、ネバダ州裁判所でのみ提起され、米国の他の州裁判所または連邦裁判所では提起されないことに同意します。（b）訴訟または手続きの目的で をネバダ州裁判所の専属管轄権に服することに同意します。本契約から、または本契約に関連して、 と（c）は、ネバダ州の裁判所に裁判地がない、またはそのような訴訟があったという主張を放棄し、弁護または主張しないことに同意します。ネバダ州の裁判所に 提起された訴訟が、不適切または不都合な場で提起されました。

22。被補償者の救済 。

(a) (1) 本契約の第9条に従って、被補償者が補償を受ける資格がないと判断された場合、(2) 費用の前払いが本契約に従って適時に行われなかった場合、(3) 本契約に基づく補償を受ける資格の決定後に支払いが適時に行われなかった場合、(4) 行動基準はセクション9（c）で指定されている 期間内にセクション9（b）に従って行われなかった場合、または（5）被補償者が本契約の執行を求めた場合、被補償者は に最終決定権がありますネバダ州裁判所に求められている救済措置の判決。当社は、このような手続きにサービスを提供し、 に出頭することに同意します。あるいは、被補償者は、被補償者の選択により、その時点で有効な米国仲裁協会の商事仲裁規則に従い、ネバダ州クラーク郡の1人の 仲裁人による仲裁裁定の実施を求めることもできます。 そのような仲裁人の決定は、仲裁請求の提出後90日以内に行われなければなりません。会社 は、被補償者がそのような裁定または仲裁裁定を求める権利に異議を唱えないものとします。両当事者は、本第22条 (a) に従って行われる司法手続きまたは仲裁で下された決定に拘束されるものとし、いずれの当事者もそのような決定に対して上訴しないことに同意します。

(b) 本書の第9条に従って、被補償者が補償の全部または一部を受ける資格がないという決定が下された場合、 本第22条の (a) 項に規定されている司法手続または仲裁における決定は新たに行われるものとし、被補償者 は事前の決定によって不利益を被ることはないものとしますその被補償者は補償を受ける資格がありません。

(c) 本書の第9条に従って被補償者が補償を受ける資格があるという決定が下された場合、当社はその決定により に拘束されるものとします。

(d) 当社は、本契約の手続きや前提が無効、拘束力、法的強制力がないと主張することを禁じられます。 当社は、そのような裁判所または仲裁人の前で、会社は本契約 のすべての条項に拘束され、反対の主張をすることはできないと規定するものとします。

(e) では、補償者が法律上、衡平法上、または仲裁により受けることができるその他の救済措置に加えて、会社が被補償者に支払うべき金銭が であると判断された場合、当該金額には、当該金額の支払期日から、年率10パーセント（毎月複合）のうち少ないほうの で利息がかかるものとします。または適用されるネバダ州法で認められている最大金額。

23. 見出し。本契約のセクションや段落の見出しは、便宜上 を挿入したもので、本契約の一部を構成するものでも、その構成や解釈に影響するものでもありません。

24. 対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があります。 それぞれはすべての目的において原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。

[署名 ページが続きます]

その証人として、本契約の当事者 は、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しています。

展示物 A

経費の前払金を返済する約束の形態

[日付]

宛先:最高経営責任者

インピクソン
2479 E. ベイショアロード、スイート 195

カリフォルニア州パロアルト94303

Re：経費の前払いの返済を約束します。

ご列席の皆様:

この約束は、日付が付けられた 特定の補償契約に従って提供されています [日付]、ネバダ州の企業、インピクソンとの間で（」会社」）、および被補償者として署名した （「補償契約」）。ここで使用され、他に定義されていない用語は、補償契約に記載されている の意味を持つものとします。補償契約に従い、とりわけ、私は 補償対象イベントに関連する請求に関連して支払われた、または発生した費用の前払いを受ける権利があります。

私は対象になりました [手続きの説明] （議事録）に基づく [私のステータスは [役員/[役員の肩書き]/a ディレクター]会社の、または 私の立場での行動または不作為の疑いについて [役員/[役員の肩書き]/a ディレクター]会社の]。この約束は、補償契約の第7条に基づく手続の への通知にもなります。以下は、の簡単な説明です [ の現在のステータス]続行します:

[手続きの説明]

補償契約のセクション4に従い、 会社は（a）私に代わってそのような費用を支払うか、（b）そのような費用を支払うのに十分な金額の資金を前払いするか、（c）そのような費用を私に に払い戻すことができます。補償契約のセクション4に従い、 手続きに関連して経費前払いをリクエストします。前払いが要求される費用は以下の通りです：

[経費の説明]

経費前払いのリクエストに関連して [上記に記載/別途会社に納品します [日付]]、私は 補償契約に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された範囲で、そのような経費前払い金について 社が支払った、前払いした、または払い戻した金額を返済することを約束します。

この約束は、法の抵触の原則に関係なく、ネバダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

[cc: ゼネラルカウンセル]

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