エキシビション 10.2

ここで検討されている交換は、 改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）の要件に準拠することを目的としています。

交換契約

本交換契約（この 「契約」）は、2024年3月12日（「発効日」）に、ユタ州の有限責任会社であるStreeterville Capital, LLC（「貸主」）とネバダ州の法人であるインピクソン（「借り手」）との間で締結されています。 大文字の特定の用語は、本契約のセクション2で定義されています。

A. 借り手 は、2022年12月30日付けの貸主と借り手 との間の特定の手形購入契約（「購入契約」）に従って、2022年12月30日付けの特定の約束手形（元の元本8,400,000.00ドル）（以下「手形」）を以前に売却し、貸主に発行しました。

B. 本契約の条件に従い、本債券をシリーズ 9優先株9,801.521株（以下「交換株式」）と交換（このような交換を「交換」と呼びます）を希望する借り手 および貸し手。

c. 手形の引き渡し以外の については、本契約に関連して貸主から借り手にいかなる種類の対価も与えられないものとします。

d. 貸し手 と借り手は現在、本書に記載されている条件に従って手形を交換株式と交換したいと考えています。

さて、それゆえに、善意で の価値ある対価を、その受領と十分であることをここに確認して、両当事者は以下のとおり合意します。

1。リサイタル。 本契約の各当事者は、本契約に記載されているリサイタルが真実かつ正確であり、本質的に契約上の であり、本契約に組み込まれ、本契約の一部となることを認め、同意します。

2。定義。 本契約の他の場所で定義されている用語の他に、本書で使用される以下の用語には以下の意味があります。

(a)「アフィリエイト」 とは、特定の個人に関して、直接的または間接的に特定の個人を支配し、その人物によって支配されている、または特定の人物と共通の 支配下にあるその他の個人を意味します。

(b)「理事会」 は借り手の取締役会を意味します。

(c)「指定証明書 」とは、ネバダ州務長官に提出されたシリーズ9優先株式の指定証明書を意味します。

(d)「普通株式 株」とは、借り手の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドルです。

(e)「支配」 とは、(a) 通常の議決権を有する個人の有価証券またはその他の持分の 10% 以上を直接的または間接的に所有すること、(b) 個人の経営 および方針の指示を直接的または間接的に行使する権限（それ以外の場合は請負業者による）の所有、または（c）取締役であることです。個人またはその人を支配する人の役員、執行者、受託者または受託者（またはそれらと同等の者） 。

(f)「発行日 」とは、交換株式が貸主に発行される日付です。

(g)「個人」 とは、自然人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の団体または組織を意味します。 には、政府、行政区画、またはその機関や機関が含まれます。

(h)「SEC」 は米国証券取引委員会を意味します。

(i)「シリーズ 9優先株」とは、借り手のシリーズ9優先株の額面価格が0.001ドルの株式を意味します。

(j)「取引 文書」とは、本契約、指定証明書、および本契約に関連して送付される、または提出される その他の契約、文書、証明書または書面、および上記に関連する取引に関連するその他の文書（ がクロージング時に提出されたものを含む）を意味します。

(k)「取引」 とは、取引所株式の購入と売却、取引所株式に関連する普通株式の発行、および取引所に関連して検討されるその他の 取引を意味します。

3。交換。 本契約の条件に従い、交換株式は2024年3月12日またはそれ以前に貸主に引き渡されるものとし、 交換は、貸主が発行日に手形を借り手に引き渡した時点で行われるものとします。発行日に、手形は取り消され 、手形に基づく借り手の義務はすべて履行されたものとみなされます。交換株式は、債券の の代替として発行されており、債券を満足させるために発行されていません。交換株式は、 債券の改定または満足および合意を構成するものではありません。

4。締めくくります。 ここで検討されている取引の終了（「クローズ」）と 貸し手への交換株式の引き渡しは、発行日に速達宅配便または電子メールによる.pdf文書の交換によって行われるものとしますが、 はユタ州リーハイにあるハンセン・ブラック・アンダーソン・アッシュクラフトPLLCの事務所で行われたものとみなされます。

5。借り手の の表明、保証、契約。貸主に本契約の締結を促すために、借り手自身および その関連会社について、承継人および譲受人は、以下のことを認め、表明し、保証し、同意します。(a) 借り手は、本契約を締結し、本契約に含まれるすべての義務および契約（これらはすべて が正当に履行した）全権と 権限を有します。すべての適切かつ必要な措置によって承認されました。（b）政府機関への同意、承認、申請、登録、または政府機関への通知は、これを有効にする条件として必要ありません本契約に基づく借り手の契約または債務の履行、 (c) 交換株式の発行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、交換株式は有効に発行され、 全額支払い済みで査定不可、税金、先取特権、請求、質権、抵当権、制限、義務、担保権 およびあらゆる種類の性質の担保は一切含まれていません説明、(d) 借り手は、手形の引き渡し以外に、本契約に を締結することについて、いかなる形でも対価を受けていません。そして (e) 借り手は、本契約に関連して、仲介手数料、プレースメントエージェント、ファインダー手数料、または借り手によるその他の同様の支払いについて、 個人による請求を引き起こすような措置を講じていません。

6。貸し手の の表明、保証、契約。借り手に本契約の締結を促すために、貸主は、本契約により、自己および その関連会社、承継人および譲受人は、以下のことを認め、表明し、保証し、同意します。(a) 貸主は、本契約を締結し、本契約に含まれるすべての義務と契約を負い、履行する全権限と 権限を有します。これらはすべて が正式に履行しています。すべての適切かつ必要な措置によって承認されました。（b）政府機関への同意、承認、申請、登録、または政府機関への通知は、これを有効にする条件として必要ありません本契約に基づく貸主との契約または債務の履行、 （c）貸し手は、仲介手数料、プレースメントエージェントまたはファインダーの 手数料、または本契約に関連する借り手によるその他の同様の支払いについて、いかなる個人からも請求が生じるような措置を講じていません。（d）貸し手は、交換株式が 提供され、本契約に基づく特定の免除に従って交換されていることを理解しています米国連邦および州の証券法 の登録要件、および借り手は、以下の真実性と正確性に一部依存していることこのような 免除の有無、および貸主が交換株式を取得する適格性を判断するために、貸主が本書に記載されている表明、 保証、契約、承認および理解を遵守していること、および貸主が交換株式を取得する資格があるかどうかを判断すること。(e) 貸主は、米国連邦 、州の機関、その他の政府または政府機関が譲渡または行ったことがないことを理解しています手形 または交換株式の推薦または承認、または手形または取引所への投資の公平性または適合性株式も、そのような当局が手形または交換株式の提供のメリットを 譲渡したり、承認したりしていません。（f）貸し手は、通常の事業過程で 本債券を取得しています。貸主は、手形および交換株式への将来の投資のメリットとリスクを 評価できるほど、ビジネス上および財務上の問題に関する知識、洗練、経験を持っています。は、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しており、貸し手は、以下の規則Dで定義されている「認定投資家」です証券法、（g） 貸し手は、先取特権のない手形を所有しています。（h）交換株式の発行により、貸し手が多数の普通株式を受益的に所有することにはなりません。その時点で受益的に所有されている他の普通株式と合わせると、 は貸し手が（以下の決定に従って）受益的に所有することになります 1934年の証券取引法のセクション13（d）、改正された 、およびそれに基づいて公布された規則）により、普通株式の発行済みおよび発行済み株式全体の9.99％以上、および(i) 貸主は、本契約が取引書類の に基づく債務不履行の承認を含め、いかなる当事者による責任の承認にもならないことを理解しています。

7。準拠法 法、裁判地。本契約は、ユタ州の内部法に従って解釈および施行され、本契約の構造、有効性、 の解釈および履行に関するすべての質問は、ユタ州の国内法に準拠するものとします。ただし、 いずれかの法律の 適用の原因となる選択法の選択または抵触法の規定または規則（ユタ州またはその他の管轄区域のものを問わない）は適用されませんユタ州以外の管轄区域。 紛争の適切な裁判地を決定するための購入契約に定められた規定は、この点により本書に組み込まれています。借り手 は、本契約に基づく、または本契約または本契約で企図されている取引に関連する に関連する、または関連する紛争の裁定のために、陪審裁判を受ける権利を放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

8。クレームの仲裁 。本契約、株式交換、指定証明書、または 取引に基づく、または関連して発生する紛争は、購入 契約の別紙Cに添付されている仲裁規定（購入契約で定義されているとおり）の対象となります。

9。対応する。 本契約は、すべての署名者が同じ文書に署名した場合と同じ効力で、任意の数の相手方で締結することができます。 対応するものはすべて一緒に解釈され、同じ文書を構成するものとします。ファクシミリ送信またはその他の電子伝送（電子メールを含む）による本契約および署名 ページのコピーの交換は、本契約の効果的な履行および当事者への提供となり、あらゆる目的で元の契約の代わりに使用することができます。ファクシミリ送信またはその他の電子伝送（電子メールを含む）で を送信した当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

10。弁護士 手数料。本契約の条項の執行または解釈を目的とした法律上または衡平法上の訴訟が発生した場合、両当事者は、最も多くの賞金を授与された 当事者があらゆる目的で勝訴当事者とみなされ、したがって、訴訟 および/または減額なしの紛争に関連して勝訴当事者が支払った弁護士費用および費用の全額を追加の 裁定を受ける権利があることに同意しますまたは、手数料や経費の原因となる個々の請求または抗弁に基づく配分。 ここに記載されている内容は、軽薄な、または不誠実な訴えに対して手数料や経費を裁定する裁判所の権限を制限または損なうものではありません。

11。いいえ リライアンス。借り手は、貸主もその役員、取締役、メンバー、マネージャー、株主、 の代表者または代理人のいずれも、本契約および取引文書に明示的に定められている場合を除き、借り手またはその代理人、代表者、役員、取締役、 または従業員に対していかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。また、本契約で検討されている 取引を締結する決定を下す際に、借り手は、貸し手や その役員の表明、保証、契約、約束に頼っていません。本契約に定められている以外の取締役、会員、管理職、株主、代理人、または代表者。

12。分離可能性。 本契約のいずれかの部分が法律に違反していると解釈された場合、その部分は許可される最大限の範囲で 当事者の目的を達成するように修正されるものとし、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

13。 契約全体。本契約は、取引書類、および本契約で言及されているその他すべての文書とともに、借り手、貸主、その関連会社、およびその代理人との間のその他すべての 以前の口頭または書面による合意に優先します。本契約および本契約で言及されている文書には、本契約およびここに記載されている事項に関する に関する当事者の完全な理解が含まれています。特に次の場合を除き本書またはそこに記載されているように、貸し手も借り手も の表明、保証を行いません。そのような事項に関する契約または約束。

14。改正。 本契約は、当事者間の書面による合意によってのみ修正、修正、または補足することができます。本契約のいかなる条項も、そのような権利放棄の対象となる当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできません 。

15。後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。 本契約、または本契約に基づいて貸主に帰属する、または貸主が履行する分離可能な権利および義務のいずれかは、貸主によって、資金源を含む第三者に全部または一部を譲渡することができます。借り手は、貸主の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に定める義務の を譲渡することはできません。

16。ドキュメント間の競合 。本契約は、貸主 と借り手によって完全に締結され引き渡されない限り、有効でも拘束力もありません。一方では本契約の条件と、他方では手形またはその他の取引書類 との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

17。エッセンスの時間 。本契約の各条項に関しては、時間が最も重要です。

18。通知。 本書に特に規定されていない限り、本契約に基づいて借り手または貸主に を与えることが要求または許可されるすべての通知、要求、または要求は、購入契約の「通知」セクションに記載されているとおりに行われるものとします。

19。さらに 保証。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、 を履行し、他のすべての契約、証明書、文書、および文書を相手方が合理的に要求した場合、 を履行し、その他すべての契約、証明書、文書、文書を提出するものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証人として、以下の署名者 は、上記の最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

[契約書を交換するための署名ページ]