エキシビション10.1

合併協定の修正第2条

この合併 契約の第2修正（この「改正」）は、2024年3月12日に、デラウェア州 法人のXTIエアクラフト社（以下「当社」）、デラウェア州の法人であるSuperfly Merger Sub Inc.（以下「Merger Sub」）、およびネバダ州の法人である インピクソン（「親会社」）の間で作成され、締結されています。親会社、Merger Sub、および会社は、個別に を「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることもあります。

リサイタル

一方、両当事者は、2023年12月30日付けの合併契約の第1修正（修正版では「合併契約」）により修正された、2023年7月24日付けの特定の契約および合併計画に を締結しました。

一方、合併契約のセクション9.3では、合併契約は各当事者が署名した文書によって修正される可能性があると規定しています。

一方、両当事者は、 が合併契約を以下に定めるように修正したいと考えています。

合意

そこで、 ここでなされた前提と相互約束、および本書に含まれる表明、保証、および契約を考慮して、 両当事者は以下のように合意します。

セクション1.01定義。 特に明記されていない限り、本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、 合併契約に記載されている意味を持つものとします。

セクション5.2 (h) (a) の改正。これにより、合併契約の セクション5.2（h）が修正され、全体として次のように置き換えられます。

(h) “親 が許可している発行物」とは、本契約の日付以降、親普通株式または親優先株式の株式 の発効日より前に親会社が行う、市場での募集によるものも含みます。または、その条件により が発効日前に自動的に親普通株式に転換または行使または交換されるデリバティブ親証券、またはそのような自動変換、行使、または交換の対象とならない場合は自動変換、行使、または交換されるデリバティブ親証券を意味します、会社の事前の書面による承認を条件として、いずれかの基準に従って発行された親 デリバティブ証券、または資金調達取引が増えたり、負債の取り消しを検討したりする場合。 ただし、 、その親会社許可発行には、配当、分配、清算、解散、清算、償還、買戻し 、または親普通株式と比較して優先権を生じさせるその他の権利に関して優先権または特権を有する親会社 による、あらゆる種類またはシリーズの資本金の株式の発行は含まれないものとします。ただし、 と交換して発行された親優先株式はすべて、または未払いのストリータービル紙幣の一部または現金で。

セクション1.03セクション7.20の の改正。これにより、合併契約のセクション7.20が修正され、全体として次のように置き換えられます。

“7.20 [意図的に 省略].”

セクション1.04セクション8.1の の改正。以下に示す新しい条項がセクション8.1（h）として追加されました。

「(h) 親会社または 当社は、クロージング時にNASDAQの初回上場要件を満たすために必要な総額で、必要な範囲で1つまたは複数の親会社許可発行または会社許可発行を完了しているものとします。」

セクション1.05別紙Aの特定の定義条件の改正

(A) 合併契約の別紙Aのセクション2 (d)、セクション2 (g)、セクション2 (n)、セクション2 (n)、セクション2 (n)、セクション2 (n)、セクション2 (n)、セクション2 (o) に記載されている定義用語 「会社の完全希薄化済み株式」、「マキシム株式」、「親完全希薄化後の発行済株式」 および「ストリータービルノート」のそれぞれが、ここで修正され、次のように全体を読むように書き直しました：

(d) “会社 完全希薄化後の発行済株式」とは、(A) (i) 会社が許可した発行に関するものを含め、発効期間の直前に発行され、 発行済みの会社普通株式の総数（誤解を避けるため、 この項（i）は「財務」に、または当社が直接的または間接的に保有する会社普通株式の株式を除きます）、（ii） の株式総数の合計を意味します発効日の 直前に発行された想定新株予約権の行使時に発行可能な会社の普通株式、（iii）会社の普通株式の総数発効期間の直前に発行された会社オプション の行使時に発行可能、（iv）発効日の直前に発行された会社転換社債の行使または転換時に発行可能な会社普通株式の総数 、および（v）発行済みの会社デリバティブファイナンス株式、 マイナス(B) XTIマキシム株です。

(g) “マキシム 株式」とは、Maxim Group LLCが2023年5月16日付けの特定のエンゲージメントレター（その後随時修正される可能性がある）に従って に従って取得できる親会社の普通株式の総数を意味します（マキシム・エンゲージメント レター”).

(n) “親会社 完全希薄化後の発行済株式」とは、 発効日前に2023年5月の親ワラントの行使により発行された親普通株式を含む、発効期間の直前に発行され発行済みの親普通株式の総数を意味します（誤解を避けるため、この項（i）は「財務省」または直接 、または親会社が間接的に保有する親普通株式を除きます）、（ii) 発行された親優先株の転換時に発行可能で、発効日の直前に発行された親普通株式の総数（転換不可能な親優先株式を除く）、（iii）発効日の直前に発行された親新株予約権の行使により発行可能な親普通株式の総数（発効日前に行使されなかった範囲で、2023年5月の親新株予約権を除く）、（iv）発行済みの親株式報奨の行使または権利確定時に発行可能な親普通株式の総数発効日の直前、(v) マキシム 株式、および (vi) 発行または発行可能な親普通株式の株式親会社許可発行に従って発行されたデリバティブ証券の転換、行使、または交換の際に、支払いなしで、または追加の現金対価 を支払う可能性もありません。

(i) ノート調整 パーセンテージ」とは、次の式に従って決定されるパーセンテージを意味します。g* (h/i)、ここで

g = 0.3%

h = (i) ストリータービル債の元本と未払利息の金額、および (ii) 親優先株式の基礎となる未払いの未払いの優先リターンおよび配当金の記載価値と価値 の合計、 で、発効期間の直前に未払いのストリータービル債と引き換えにストリータービル社債と引き換えに発行された

i = $1,000,000

(B) 下記の にある新しい定義は、別紙Aのセクション2 (o) として追加され、それ以降の定義には番号が付け直されます。

(o) “XTI マキシムシェアーズ」とは、マキシム・エンゲージメント・レターに従ってクロージングの直前に当社がマキシム・グループLLCに発行する会社の普通株式の総数を意味します。

セクション1.06は、 の交換比率の説明例を更新しました。交換比率の計算の最新の実例がここに添付されています。 は、合併契約全体に添付されている実例に代わるものです。

セクション1.07セクション7.22の改正 。これにより、合併契約のセクション7.22が修正され、全体として次のように置き換えられます。

7.22 再販登録書。 親会社は、親会社が2023年12月31日に終了した期間の当社のフォーム10-Kの を提出してから10営業日以内に、本契約に従って 発行された親会社の普通株式の全株式をデビッド・ブロディ、スーザン・R・ブロディ、デビッド・E・ブロディ、デビッド・E・ブロディ、2019年配偶者信託およびジェイソン・S・ブロディに転売することを登録する登録届出書を2023年12月31日に終了した期間に提出してから10営業日以内に証券法に基づく登録届出書を提出することに同意します。ブロディ 2019 トラスト (それぞれ、 a」売却株主」と、一緒に」株主の売却」)、そして は、 の締結後、可能な限り早急に当該登録届出書の発効がSECによって宣言されるよう、合理的な最善の努力を払うものとします。親会社が会社の書面による要求があった場合にのみ、または当社が締切日前にそのような 登録届出書を作成した場合にのみ発生した費用または費用は、会社が負担するものとします。両当事者は、各売却株主 が本第7.22条の第三者受益者であることを認め、同意します。

セクション1.08セクション10.10の の改正。これにより、合併契約のセクション10.10が修正され、全体として次のように置き換えられます。

10.10 譲渡、第三者受益者。 本契約も、本契約に基づくいずれかの当事者の権利、利益、義務も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者 によって（法律の運用によるものか否かを問わず）譲渡されないものとします。前の文を条件として、 本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および許可された 譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。（a）第2.1（b）条に規定されている合併対価 を受け取る権利に転換された会社普通株式の各株式の保有者の権利を除き、（b）親会社またはMerger Subによる本契約の故意違反（ただし、 に従って付与された権利）に対する損害賠償およびその他の救済（ の衡平法上の救済を含む）を求める当社の株主の権利この条項は、会社が単独かつ絶対的な裁量によってのみ株主に代わって執行できるものとし、（c）売主の の権利も親会社が第7.22条の に違反したことに対して、損害賠償およびその他の救済（衡平法上の救済を含む）を請求する株主は、本契約（本契約で言及されている文書および文書を含む）は、本契約の当事者以外の個人に、本契約に基づく権利または救済を与えることを意図したものではありません。

セクション1.09いいえ その他の改正。両当事者は、合併契約の他のすべての条項が、本契約に明示的に に定められた修正を条件として、修正されずに存続し、完全な効力を有し、 の条件に従った両当事者の法的かつ拘束力のある義務を構成することに同意します。この修正条項は、正確に書かれているとおりに限定されており、合併契約またはそこで言及されている文書のその他の条件または条件 の修正とはみなされません。この修正条項は、合併 契約に不可欠で切り離せない部分です。

セクション1.10参考文献。 合併契約に含まれる「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」 への言及、および合併契約に含まれるその他の類似の言及は、本修正の日付から、本修正により修正された合併 契約を指すものとします。上記にかかわらず、合併契約の日付への言及、およびここで修正された合併契約の での「本契約の日付」、「本契約の日付」、およびその他の同様の への言及は、いずれの場合も、引き続き2023年7月24日を指し、本修正の日付と「本修正の 日現在」への言及は、いかなる場合でも引き続き指すものとします。2024年3月12日まで。

セクション1.11修正の効果 。この修正条項は、あらゆる目的で合併契約の一部を構成するものとし、本契約および本契約の各当事者は、本契約により に拘束されるものとします。本修正条項は、両当事者による本修正条項の施行以降、完全に効力を有するものとみなされます。

セクション1.12参考による組み込み 。合併契約のセクション10.7（準拠法、裁判地）、セクション10.11（陪審裁判の放棄）、および セクション10.12（対応する、引き渡し）の各条項は、あたかも本書に 完全に記載されているかのように、参照により本修正条項に組み込まれるものとします。 突然変異した.

セクション1.13その他の 保証。各当事者は、本修正条項で検討されている取引および事項を実行するために必要な、本契約に基づく当該当事者の義務の範囲内で合理的に考えられる場合、そのような文書を作成および引き渡し、そのような措置を講じるものとします。 当事者はさらに、各当事者が取引を進めるために誠意を持って協力することに同意します。

[左のページの残りの部分は意図的に空白、 の署名ページはその後に続きます]

その証人として、親会社、 Merger Sub、および会社は、本書に正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本修正条項を執行させました。

[合併 契約の修正第2条への署名ページ]

説明例を更新しました