米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月11日

XTIエアロスペース株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリアコードを含む登録者の電話番号：（303） 503-5660

インピクソン

2479 E. ベイショア・ロード、 スイート 195

パロアルト、 カリフォルニア州 94303

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-K が以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

入門メモ

が、2023年7月25日（「2023年7月の8-K」）に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで前述したように、2023年7月24日、ネバダ州の法人（「インピクソン」または「当社」）である は、インピクソンとの間で、またはインピクソン間で合併契約および合併計画（修正された、 「合併契約」）を締結しました、デラウェア州の企業でInpixonの完全子会社 であるスーパーフライ・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）と、デラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー（「XTI」）。合併契約（ ）に基づき、2024年3月12日（「締切日」）に、Merger SubはXTIと合併（以下「合併」）し、XTIはインピクソンの完全子会社として合併後も存続しました。 締切日の合併の発効時期（「効力発生時期」）に続いて、インピクソンは定款を改正し、社名を「XTI Aerospace, Inc.」に変更しました。（ は「XTIA」とも呼ばれます）と合併後の会社は、2024年3月13日にナスダック・キャピタル・マーケットで新しいティッカー シンボル「XTIA」で取引を開始しました。発効日をもって、以下の項目5.02で説明されているように、ナディール・アリは会社の最高経営責任者を辞任し、スコット・ポメロイ氏 がXTIAの新しい最高経営責任者に任命されました。

発効時期のまもなく 前に、インピクソンは発行済みの普通株式を100株の割合で逆分割（「逆割り 株式分割」）を行いました。

発効時点で、合併契約に基づき、発効時期の直前に発行されたXTI普通株式 は、XTIA普通株式7,843,668株を受け取る権利となり、発効日の直前に発行されたXTI普通株式 の株式を購入するオプションと新株予約権は当社が引き受け、約1,068,959株と の間行使可能になりました} XTIA普通株式をそれぞれ382,610株。これは、XTIAの1株 に対するXTIA普通株式0.0892598株の交換比率に基づいています合併契約に基づく普通株式。発効期間の前に、XTIは特定の 転換社債保有者の同意を得て、発行済総額7,535,701ドルに相当する転換社債の発行済み残高を、発効期間の直前にXTI普通株式に転換し、XTI普通株式の他の株式と同じ基準で合併に参加できるようにしました。残りの元本と利息の合計額が51,658ドルのXTI転換社債は、発効時に当社が引き受け、約4,611株のXTIA普通株式に転換可能になりました。

発効期間の直前に、2024年3月12日に修正され、XTI が2023年10月1日にデイブ・ブロディに発行した転換社債の元本および未収利息残高の175,000ドルを除くすべてが、 発効日の直前にXTI普通株式に転換され、他の株式と同じ基準で合併に参加できるようになりましたこのフォーム8-Kの項目 5.02に開示されているXTIの普通株式です。残りの175,000ドルは、合併の完了時にXTIによって現金で支払われるようになりました。

発効期間の直後に 、XTIAは9,786,801株の普通株式を発行し、発行しました。ただし、株式併合に関連する四捨五入と に関連して調整する必要があります。

項目 1.01 重要決定契約への の記入。

フォーム8-Kのこの最新レポートの紹介文に含まれている 情報は、この項目1.01で を開示する必要がある範囲で、参照によりここに組み込まれています。

合併契約の修正第2条

2024年3月12日、当社、Merger Sub、XTIは、合併契約の第2改正（「合併契約改正」）を締結しました。 合併契約の改正により、2023年12月30日付けの合併契約の第1修正により修正された元の合併契約が修正されました。これは、とりわけ、（i）当社の新たに指定された非転換可能な シリーズ9優先株式（「シリーズ9優先株式」）の株式を、交換比率の計算における手形保有者（以下に定義）に発行する際の調整を規定しています。 と（ii）合併で発行されたが、 に登録されていない株式を対象とする再販登録届出書の提出期限の延長 会社が2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kを提出してから10営業日以内に、合併に関連して提出されたフォームS-4に記載された会社の登録届出書。

前述の の合併契約修正の記述は完全ではなく、合併契約修正第2条の全文 によって完全に認定されます。この内容は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参考までに本書 に組み込まれています。

交換契約

2024年3月12日 、当社と2023年12月30日に発行された未払いの約束手形 （修正後、「2023年12月手形」）の保有者であるストリータービル・キャピタル合同会社（「手形保有者」）は、交換契約を締結しました。これに従い、 手形保有者は2023年12月に基づく元本と未収利息の残りの残高を交換しましたシリーズ9優先株式の1株あたり1,000ドルの交換価格に基づく、シリーズ9優先株式9,801.521株の合計金額 が9,801,521ドルであることに注意してください。 このような交換と2023年12月紙幣の当社への引き渡し後、2023年12月紙幣は全額支払われたものとみなされ、自動的に は取り消され、再発行されません。

前述の 交換契約の記述は完全ではなく、交換契約書と指定証明書（以下の項目5.03で定義されているとおり）の の全文を参照することで完全に認定されます。これらは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.2と3.1としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれています。

証券購入 契約

2024年3月12日、当社は、当社の取締役兼最高経営責任者であるNadir Ali氏（「購入者」）が管理する事業体 と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。証券 購入契約に従い、購入者はシリーズ9優先株の1株あたり1,000ドルの購入価格に基づいて、シリーズ9優先株式1,500株を合計150万ドルの購入価格で購入しました。当社は、購入者がシリーズ9優先株の 株を保有している限り、購入者が指定証明書（下記の項目5.03で定義されている）で定義されている「必須 保有者」と見なされることに同意しました。

証券購入契約には、それに基づくシリーズ9優先株式の売却による収益の会社による使用に関する特定の制限が定められています。これには、収益を指定証明書（下記の項目5.03に記載）に基づくシリーズ9優先 株式の償還または運転資本の目的で使用する必要があり、必要な保有者の の同意なしに使用できないことが含まれますシリーズ9優先株の。とりわけ、(i) XTIAの普通株または普通株の償還に使用されます株式同等物、（ii）未解決の訴訟の解決、または（d）役員または取締役への借入金 の負債の返済、または任意の従業員またはベンダーへの合併取引関連の賞与。ただし、会社の既存の従業員ボーナス制度に従って参加者に支払われる可能性のある非合併取引関連の ボーナスは除きます。

前述の証券購入契約の は完全であることを意図したものではなく、 証券購入契約書および指定証明書（下記の項目5.03で定義されているとおり）の全文を参照することで完全に認定されます。これらはそれぞれ、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.3と3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

取締役兼役員 補償契約

クロージングに関連して、当社は、発効前に既存の取締役および執行役員 と、ならびに発効時に任命が有効になった新しい取締役および役員と、慣習的な補償契約を締結しました。 これらの補償契約では、特定の状況下で特定の費用と費用を補償し、前払いする必要があります。

前述の の補償契約の記述は完全ではなく、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.4として提出された補償契約書の全文を 参照することで完全に限定され、参照により が本書に組み込まれています。

コンサルティング契約

2024年3月12日、当社はNadir Ali氏とコンサルティング契約（「アリコンサルティング契約」）を締結しました。アリ・コンサルティング契約 に従い、クロージング後、アリ氏は15か月間、または契約条件に従って 早期解約まで（「アリ・コンサルティング期間」）、当社にコンサルティングサービスを提供します。アリのコンサルティング期間中、会社 は彼に月額20,000ドルの料金を支払います。会社が会社の正当な理由（アリコンサルティング契約で定義されているとおり）なしに、アリコンサルティング 期間の最初の6か月間にアリコンサルティング契約を終了した場合、会社はその6か月間に支払われるすべてのコンサルティング料金 を支払う必要があります。アリ氏がコンサルタント の正当な理由（アリコンサルティング契約で定義されているとおり）のためにアリコンサルティング期間中にアリコンサルティング契約を終了した場合、当社は、以下に説明する株式支払いを含め、アリコンサルティング期間の残りの期間 に支払うべきコンサルティング料金をすべて支払う必要があります。

に加えて、会社はアリ氏に (a) クロージングの3か月後に支払われるべき1,500,000ドル、および (b) 合計4,500,000ドルを、発効日から4か月後に、それぞれ375,000ドルの12回の分割払いで支払うものとします（（a）と（b）で説明されている の支払いは、それぞれ「株式支払い」です）。各株式の支払いは、会社の裁量により、（i） 現金、（ii）当社の株式インセンティブプランに基づく普通株式の完全権利確定株式で行い、フォームS-8またはその他の適切な形式の登録届出書 に登録することも（「登録株式」）、または現金と登録株式の組み合わせで行うこともできます。 会社が会社の正当な理由なしにAliコンサルティング契約を終了するか、Ali氏が コンサルティング契約を コンサルティングの正当な理由により終了しない限り、またはAli氏が コンサルティングの正当な理由によりAliコンサルティング契約を終了しない限り、株式支払いは期日となり、全額支払われることになります。株式 支払いの全部または一部が株式で行われる場合、当該株式は、株式支払い が行われた日の1株当たりの終値に基づいて評価されます。

は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション15（b）（13）の遵守を条件として、アリ氏が当社またはその関連会社の合併または買収の候補者の特定を含む サービスを提供する場合、サービスが正常に提供されたときにボーナスを受け取る資格があります。ボーナスの詳細は、会社とアリ氏が交渉し、相互に合意します 。

2024年3月12日、当社はウェンディ・ラウンダーモン氏とコンサルティング契約（「ラウンダーモンコンサルティング契約」）も締結しました。 Loundermonコンサルティング契約に従い、クロージング後、Ms. Loundermonは、1年間、または契約条件に従って早期解約まで（「Loundermonコンサルティング期間」）、会社 にコンサルティングサービスを提供します。Loundermon氏のコンサルティングサービスに対する報酬 として、当社は、事業運営の継続を確保するための会社の財務報告機能の管理の の移行に関して、Loundermonコンサルティング期間中に必要に応じて彼女が行うサービスに対して、Loundermon コンサルティング期間の最初の6か月間、月額83,333ドルを彼女に支払います（そのような顧問料 を支払います）。Loundermonコンサルティング契約に定められた支払いスケジュールに基づく特定の条件に従い、（ii）1時間あたり300ドル会計、給与、監査、税務コンプライアンス機能を含む、会社の公開会社の財務報告およびコンプライアンス事項の準備と提出に関して、必要に応じて行われるサービスのため。 のLoundermonコンサルティング期間の最初の6か月間に、会社が会社の正当な理由なしにコンサルティング契約を終了した場合（Loundermon コンサルティング契約で定義されているとおり）、またはLoundermon氏がコンサルタントの正当な理由（コンサルティング 契約で定義されているとおり）でLoundermonコンサルティング契約を終了した場合、会社はその6か月間に支払われるすべての顧問料を支払う必要があります。

前述のAliコンサルティング契約およびLoundermonコンサルティング契約の の説明は、完全であることを意図したものではなく、これらのコンサルティング契約の全文を参照することで完全に認定されます。これらの契約は、それぞれ別紙10.5と10.6として提出されており、フォーム8-Kのこの最新レポートの であり、参照により本書に組み込まれています。

アリ 雇用契約とラウンダーモン雇用契約の改正

2024年3月12日、当社とアリ氏は、2018年5月15日付けのアリ氏の 修正および改訂された雇用契約の改正（「アリ雇用契約改正」）を締結しました。これは、合併の21日後の日付に、またはそれ以降、実行可能な限り に現金による退職金を支払うことを規定するためです。

2024年3月12日、当社とラウンダーモン氏は、2014年10月1日付けのラウンダーモン氏の雇用契約（修正版）の改正（「ラウンダーモン雇用契約改正」） を締結しました。これは、合併から21日後の日付に、 に基づく現金による退職金をできるだけ早く支払うためです。

前述の アリ雇用契約改正およびラウンダーモン雇用契約改正の記述は、 が完全であることを意図したものではなく、アリ雇用契約とラウンダーモン雇用 契約修正条項の全文を参照することで完全に認定されます。これらはそれぞれ、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.7と10.8として提出され、 によって組み込まれています。ここでの参考文献。

取引 ボーナスプランと承認契約の修正

が2023年7月の8-Kで以前に開示したように、当社は2023年7月24日付けのインピクソントランザクションボーナスプラン（「トランザクション ボーナスプラン」）を採用しました。このプランでは、合併を含む適格取引の完了時に特定のボーナスを支払うことができます。 2024年3月11日、当社の報酬委員会は、その条件に従い、取引ボーナス制度の改正（「取引 ボーナスプラン改正」）を承認しました。これは、とりわけ、その対象となる参加者（「取引ボーナスプラン参加者」）に支払われる特定のボーナスの支払いのタイミングを変更し、特定の追加条件を課すためです。 アリ氏、ラウンダーモン氏、ソウミャ・ダス氏、当社の指名された執行役の3人。取引 ボーナスプランの修正に関連して、報酬委員会は新しい形式の機密保持およびリリース契約も採択しました。この契約は、発効時に会社の役職を辞任した取引ボーナスプラン参加者のアリ氏と ラウンダーモン氏によって締結され、引き渡されました。この契約には、会社に有利な請求の慣習的な解除が含まれています。

2024年3月12日、 Mr. Dasを含む、発効期間後も当社での雇用を維持した取引ボーナスプラン参加者は、取引ボーナスプランのスケジュール1に基づく当該個人の支払いに対する一切の権利を取り消不能な形で放棄する承認契約（「承認契約」）を会社に提出しました。ただし、 が従う場合は除きます。トランザクションボーナスプラン修正条項の条項に規定されているとおりに。

取引ボーナスプラン修正および承認契約の 説明は要約に過ぎず、取引ボーナスプラン修正および承認契約の全文を参照して、 全体を説明します。これらは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.9と10.10としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目2.01資産の取得または処分の完了 。

フォーム8-Kのこの最新レポートの紹介文と項目1.01に含まれている 情報は、この項目2.01で開示が義務付けられている範囲で、参照により に組み込まれています。

項目 3.02 未登録 持分証券の売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの紹介文、項目1.01、項目5.02、項目5.03に含まれている 情報は、この項目3.02で開示する必要がある範囲で、参照により に組み込まれています。

合併契約に基づくXTIの過半数株主の書面による同意を得たXTIの株主への普通株式2,182,403株の の募集および売却、および証券購入契約に基づく購入者 へのシリーズ9優先株式の募集および売却は、提供された登録免除に基づいて行われました証券法のセクション4（a）（2） によると、そのようなXTIの株主と購入者は認定投資家であり、当社は と契約していませんでした。} そのようなオファーや販売に関連する一般的な勧誘に。

に加えて、証券法のセクション3（a）（9）に基づく登録 の免除に基づいて手形保有者へのシリーズ9優先株式の発行は、（a）シリーズ9優先株式が当社が発行した2023年12月の手形の と引き換えに発行されたこと、（b）手形による追加の対価はありません と取引所に関連する保有者。(c) 取引所に関連して手数料やその他の報酬は支払われていません。

項目 3.03 担保権者の権利に対する重要な の変更

フォーム8-Kの項目3.03で義務付けられている範囲で、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目5.03に含まれている に含まれる株式併合および指定証明書に関する情報は、参照によりここに組み込まれています。

項目5.01登録者の管理における変更 。

フォーム8-Kのこの最新レポートの紹介文、項目1.01および項目5.02に含まれている 情報は、この項目5.01で開示が要求される範囲で、参照 によりここに組み込まれています。

合併の結果、会社の支配権が変更され、XTIは会社の完全子会社になりました。 合併契約に基づく株式の発行後、効力発生直前のインピクソン証券保有者は、完全希薄化ベースで当社の発行済み普通株式の約 25% の受益 を保有し、発効期間の直前に、XTI証券保有者は、当社の発行済み 普通株式の約 75% に相当する普通株式の受益所有権を、発効期間の直前に取得しました希薄ベース。

項目5.02 取締役または特定の役員の退職 、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度

アリ氏とラウンダーモン氏との取り決めに関するフォーム8-Kの最新報告書の項目1.01に含まれている 情報は、この項目5.02で開示が要求される範囲で、参照により に組み込まれています。

取締役および役員 の任命、取締役会の構成

合併の完了に関連して、また合併契約で検討されているとおり、発効日をもって、ナディール・アリ氏と ウェンディ・ラウンダーモン氏は、それぞれ会社の最高経営責任者および最高財務責任者を辞任しました。辞任後、 当社の取締役会（以下「取締役会」）は、スコット・ポメロイ氏を会社の最高経営責任者 に、ブルック・マーテラロ氏を会社の最高財務責任者に任命しました。

また、 発効日に、ナディール・アリ氏、タンヴィール・カダー氏、ウェンディ・ラウンダーモン氏が会社の取締役を辞任しました。これらの辞任 は、会社の運営、方針、または慣行に関連する問題について、会社と意見の相違があったからではありません。前述の の辞任を受けて、取締役会はスコット・ポメロイ氏、ソウミャ・ダス氏、デビッド・ブロディ氏を取締役会の取締役に任命しました。Kareem Irfan氏とLeonard Oppenheim氏は、閉会後も引き続き取締役を務めています。

Mr. Brodyは、会社の監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス 委員会にも任命されました。発効日をもって発効します。取締役会は、ブロディ氏はナスダック上場 規則5605 (a) (2) の意味で独立していると判断しました。オッペンハイム氏とイルファン氏は引き続き会社の監査委員会の委員を務め、イルファン氏は引き続き 社の報酬委員会の委員を務めます。

ポメロイ氏、ダス氏、ブロディ氏、マルテラロ氏のビジネス経験に関する情報 は、2023年11月14日に当社がSECに提出した委任勧誘状/目論見書（以下「委任勧誘状/目論見書」）の196ページから始まる「合併後の合併後の合併後の会社の経営 」というタイトルのセクションに記載されており、その情報は参考資料として本書に組み込まれています。

は、合併契約に基づく場合を除き、ポメロイ氏、ダス氏、ブロディ氏と、それぞれが 取締役に任命された他の人物との間には、取り決めや理解はありません。ポメロイ氏、ブロディ氏、ダス氏、マルテラロ氏 が、規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする利害関係を有する取引はありません。ただし、（i）223ページから始まる「合併後の{ br} 会社の取締役および執行役員の関連当事者取引」というタイトルのセクションの委任勧誘状/目論見書に記載されているブロディ氏との取引は例外で、その情報は参照による本書への組み込み、および（ii）以下の に記載されているような取引：

クロージングに関連して、ポメロイ氏は2022年7月1日付けのコンサルティング契約に従ってXTI普通株式400万株を受け取りました。合併の完了時に、これらのXTI株式は、合併契約に基づく交換比率の に従って、XTIAの普通株式357,040株と交換されました。

に加えて、2023年12月31日と2022年に終了した年度に、XTIはブロディ氏にそれぞれ6万ドルと10万ドルの報酬を支払い、 はブロディ氏とXTIとのコンサルティング契約に基づき、それぞれ32万ドルと26万ドルの未払報酬をブロディ氏に支払う義務がありました。コンサルティング契約の修正により に従い、これらの未払額はブロディ氏によって免除され、コンサルティング契約は 合併の完了に関連して終了しました。

2024年3月12日、XTIと ブロディ氏は、XTIがブロディ氏に発行した、2023年10月1日付けの 日付の無担保転換約束手形（「ブロディ手形」）の修正第1号（「ブロディ手形修正」）を締結しました（「ブロディ手形」）。これに従い、ブロディ氏はブロディの元本 金額922,957ドルを換算しました XTI普通株式に、1株あたり元本 で0.3094ドルのレートで、その未払利息および未払利息をXTI普通株式に譲渡し、XTIは合併の完了時に残りの175,000ドルをブロディ氏に支払うことに同意しました。ブロディノート修正条項に基づく対価として発行された株式 は、合併契約に基づく交換 比率に従ってXTIA普通株式266,273株に転換されました。

合併に関連して、当社は、2023年1月5日にXTIがブロディ氏に発行した約束手形を引き受けました。2024年2月29日現在の元本 の未払い元本 残高は125,000ドル、利息残高は7,406ドルで、利息は 5% で発生し、2024年3月31日に満期を迎えます。

項目1.01で が開示したように、当社は、アリ氏やラウダーモン氏を含む既存の取締役および執行役員、ならびにポメロイ氏、ブロディ氏、ダス氏、マルテラロ氏を含む、発効日に任命 が発効した新しい取締役および役員と、慣習的な形の補償契約を締結しました。

クロージングに関連して、またフォーム8-Kのこの最新報告書の項目5.03で開示されているように、会社の取締役会は 付則を改正して、選挙期間をずらした3つのクラスの取締役を設けました。スコット・ポメロイ氏とソウミア・ダス 氏はクラスIの取締役で、2024年に開催される当社の年次株主総会で再選される資格があります; カリーム イルファン氏とレナード・オッペンハイム氏はクラスIIの取締役で、開催される当社の年次株主総会 で再選される資格があります2025年、デビッド・ブロディ氏はクラスIIIの取締役で、2026年に開催される会社の年次株主総会 で再選される資格があります。

アイテム 5.03.定款または付則の改正 、会計年度の変更

シリーズ9優先株の 指定証明書

2024年3月12日 に、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書（「指定証明書 」）をネバダ州務長官に提出しました。この証明書には、2万株の優先株、会社の額面金額0.001ドル、 をシリーズ9優先株式として指定しています。シリーズ9優先株式の各株の記載額面価格は1,050.00ドル（「記載価値」）です。 シリーズ9優先株は、当社の普通株式に転換できません。

シリーズ9優先株の1株につき 株には、未払いの範囲で年間 を複利計算して年間 10% の記載価値の収益率が発生し、端数期間については比例配分されます（「優先収益率」）。優先申告書は、発行日からシリーズ9優先株式の各株に が発生し、四半期ごとに、現金で、または シリーズ9優先株式の追加数の発行を通じて、会社の裁量により、（i）その時点で発生した優先収益と未払い、 を（ii）記載価値で割ったものに等しい追加のシリーズ9優先株式の発行を通じて支払われるものとします。

シリーズ9優先株式の各株の発行日の1周年を記念して から、シリーズ9優先 株式の各株は、四半期3分の3が各91日間、最後の四半期が92日（うるう年の場合は93日）に基づいて、四半期ごとに自動配当が発生します。配当は、シリーズ9優先株式の当該株式の記載価値に基づいて計算され、記載価格に基づいて、シリーズ9優先株式の 株の追加株式で、または指定証明書に記載されているように現金で支払うものとします（それぞれ、該当する場合は 、「四半期配当」）。シリーズ9優先株式の株式 の発行日の1周年から、シリーズ9優先株式の各株式の発行日の2周年までの期間、四半期配当は、当該株式に関して四半期あたり 2% とし、シリーズ9優先株式の各株の発行日 の発行日 以降のすべての期間、四半期配当は当該株式に関しては、四半期あたり 3% となります。

シリーズ9優先株式のいずれかの株式が発行されている間に、当社がファンダメンタル取引 （指定証明書で定義されているとおり）を実施または締結した場合、当社は、 が存続会社ではないファンダメンタル取引の承継者に、指定証明書に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けさせるものとします。 指定証明書の条件に従い、当社はいつでも、シリーズ9優先株式に適用されるシリーズ9優先清算金額（以下に定義）に等しい金額を現金で 支払うことで、シリーズ9優先株式保有者全員から発行され発行されたシリーズ9優先株式の全株式を償還することを選択できます（全部よりも ）br} の株式が償還されています。シリーズ9の1株あたりの優先清算額は、1株あたりの表示価値に、未払い で未払いの優先収益と、その時点で未払および未払いの四半期配当金を加えた金額で決定されます。

シリーズ9優先株式は、シリーズ9優先株式の権利または選好に 重大かつ悪影響を及ぼす事項、またはシリーズ9優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者の 同意を必要とする指定証明書に明記されている事項を除き、所有者に議決権を付与しません。

指定証明書には、シリーズ9優先株式 の株式が未発行のままになるまで、当社とその子会社は、基本取引、 会社の債務、上場企業およびSEC報告会社としての当社の地位、および に記載されているその他の事項に関する特定の契約を遵守する必要があります指定証明書（未発行のシリーズ 9の少なくとも過半数の保有者から別段の同意がない限り）優先株。

前述の指定証明書の は完全であることを意図したものではなく、指定証明書の全文を で参照することで完全に認定されます。指定証明書の全文は、フォーム8-Kの現在のレポートの別紙3.1として提出されており、 がここに参照により組み込まれています。

定款の の改正

2024年3月11日、当社は、株式併合を実施するための定款の修正証明書をネバダ州務長官に提出しました。この証明書は、2023年11月14日に提出された当社の委任勧誘状/目論見書に記載されているとおり、2023年12月8日に開催された年次総会 の代わりに特別総会で当社の株主によって承認されました。株式併合により生じた端数株式 は、最も近い全株に切り上げられます。当社の授権普通株式数 は、株式併合によって減少しませんでした。株式併合は発効期間の直前に発効しました。 普通株式に転換可能な、または 普通株式に転換可能な当社のすべての発行済み有価証券の下で発行可能な1株当たりの行使価格と発行可能な株式数は、株式併合を考慮して比例的に調整されています。

2024年3月11日、当社はまた、会社名を「Inインピクソン」から「XTI Aerospace, Inc.」に変更するための定款修正証明書をネバダ州務長官 に提出しました。この証明書は、発効日の の直後に発効しました。

2024年3月13日の から、当社の普通株式の取引シンボルは「XTIA」に変更されました。株式併合、合併、社名変更後の当社の普通株式 の新しいCUSIP番号は98423K108です。

前述の 修正証明書の説明は、完全であることを意図したものではなく、修正証明書の全文を として記載しています。修正証明書の全文は、フォーム 8-Kのこの最新レポートの別紙3.2と3.3としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれています。

細則の改正

2024年3月12日、取締役会は会社の細則の改正（「細則改正」）を決議により採択しました。細則 改正により、理事会のメンバーは3つのクラス（クラスI、クラスII、クラスIII）に分類され、任期がずらされています。 細則改正に従い、クラスI取締役の現在の任期は、2024年度の当社の年次株主総会で満了し、クラスII取締役の現在の任期は 2025年の当社の株主総会で満了し、クラスIII取締役の現在の任期は年次株主総会で満了します 2026年度の会社の。次回開催される当社の年次株主総会では、任期が に満了する取締役クラスの後継者が、会社の定款に従って選出されるものとします。

前述の 細則修正の説明は、完全であることを意図したものではなく、細則修正の 全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙3.4として提出され、参照 により本書に組み込まれています。

アイテム 8.01。その他のイベント。

合併に関連するファイナンシャルアドバイザリー 手数料

XTI、インピクソン、Maximの間の修正された顧問料契約の条件に従い、また合併契約に従い、当社 は、合併契約に基づく交換 比率に基づいてマキシムに発行されたXTI普通株式と引き換えに、登録XTIA普通株式385,359株を発行しました。さらに、マキシムは、マキシムがプレースメントエージェントまたは引受人を務め、当社が発効期間後に最低総収入1,000万ドル を調達する1つ以上の負債またはエクイティファイナンス の完了時に20万ドルを受け取ります。

は、2022年6月7日付けのXTIとの修正後の契約書（「シャルダン契約書」）および合併 契約に従い、発行されたXTI普通株式と引き換えに、200,000ドルと 普通株式の登録XTIA株189,037株（「シャルダン終株式」）の現金支払いを受け取りました。合併契約に基づく の交換比率に基づいてChardanへ。発効後120日以内に、当社がXTIA普通株式の1株あたりの価格（「シャルダン適格募集価格」）が、Chardanクロージング株式数の計算に使用されるインピクソン普通株式の1株あたりの価格よりも 低い証券の公募を完了した場合、当社は、適用される証券法に従い、XTIA普通株式の追加発行を 義務付けられます (i) $1,000,000からシャルダンクロージング株式数とシャルダン適格株式数の積を引いた金額のカルダン提供価格を (ii) Chardan適格販売価格で割ります。

ナスダック・ヒアリング・アップデート

2023年4月14日、ナスダック 上場資格スタッフ（「スタッフ」）は、上場規則5550（a）（2（「入札価格ルール」）に基づく最低 入札価格要件に従わなかったことを理由に、上場廃止通知を発行しました。上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、 会社には、規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2023年10月11日までの期間が与えられました。しかし、 2023年11月9日、当社は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）のスタッフから、上場規則5810（c）（3）（A）（iii）の に従い、上場廃止決定書を受け取りました（「低価格株ルール」）。」)。したがって、2024年1月5日、当社はナスダック ヒアリングパネル（「パネル」）でのヒアリングを要請しました。その公聴会は2024年2月6日に開催されました。

2024年3月1日、当社 は、ナスダックへの継続上場の申請を認める書面による決定をパネルから受け取りました。ただし、2024年5月7日までに、最低10取引日連続で1株あたり1.00ドル以上の終値を証明することにより、入札価格規則の遵守を示すことを条件とします。

2024年3月12日、当社 は、ナスダック上場 規則に従って支配権を変更した結果、入札価格ルールの 遵守を取り戻し、当初の上場要件を満たす計画に関連して、合併完了直前に株式併合を実施しました。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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