Re：フォームF-3（ファイル番号333-265958）の登録届出書に基づくオファー

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるB.A.Tキャピタル・コーポレーション（「BATCAP」）による引受公募に関連して、ノースカロライナ州の企業であるレイノルズ・アメリカン社（「RAI」）のノースカロライナ州の特別顧問を務めてきました。

BATCAPは、米国証券に提出されたフォームF-3の登録届出書に従い、2031年までに発行されるBATCAPの5.834％紙幣の元本総額8億5,000万ドル、および2034年までに発行されるBATCAPの6.000％紙幣（「手形」）の元本総額8億5,000万ドルを提供しています。これらの債券は、RAI（RAIの保証など、「RAI保証」）を含む特定の保証人によって保証されています。2024年2月15日付けの目論見書補足に記載されている2022年7月1日の取引委員会（「委員会」）（ファイル番号333-265958）（「登録届出書」）（「登録届出書」）（目論見書補足」)。手形は、2019年9月6日付けのインデンチャーに従って、その保証人（RAIを含む）であるBATCAP、管財人としてのN.A. シティバンク（「受託者」）、およびレジストラ、譲渡代理人、計算代理人、初期支払い代理人としてのN.A. シティバンクによって、補足契約第20号によって補足されます。および補足契約第21号。それぞれ2024年2月20日付けで、それぞれBATCAP、その保証人（RAIを含む）、および受託者（補足的に「契約」）によるものです。RAIの保証はインデンチャーに定められています。BATCAPとインデンチャーの保証人（RAIを含む）は、2024年2月15日付けで、バークレイズ・キャピタル株式会社、HSBC証券（米国）株式会社、みずほ証券（米国）LLC、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツLLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCと引受契約を締結しました。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは、以下の文書、企業記録、およびその他の文書の原本またはコピーを検証しました。(i) インデンチャー、(ii) 2017年7月25日にノースカロライナ州務長官に提出されたRAIの修正および改訂された定款、(iii) RAIの第2次改正および改訂細則; (iv) un2019年6月14日付けのRAI取締役会の書面による同意、（v）2022年6月27日付けのRAI取締役の全会一致の書面による同意; と (vi) 2024年2月15日付けのノースカロライナ州務長官が発行したRAIの存在証明書（「在留証明書」）。私たちの意見に関連する事実については、RAIの役員からの証明書に頼っています。

上記および以下に示されるその他の制限と資格に基づいて、本書の日付の時点で、次のようになっていると私たちは考えています。

1。RAIはノースカロライナ州の法律に基づいて存在する法人です。

2。RAIには、RAI保証に基づく義務を締結し、履行する企業権限があります。

3。RAIは、必要なすべての企業行動によって、RAI保証の実行、提供、履行を許可しています。

私たちの審査では、すべての自然人の法的能力、役員、取締役、または法人の同様の代表者に指定されたすべての人の在職状況、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、および認証済み、適合済み、ファックス、電子コピー、または静電コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を想定しました。また、当事者（RAI以外）は、この意見で取り上げられている事項に関連するすべての義務を締結し履行する権限を、企業またはその他の当事者が有しているか、今後有すると想定しています。また、必要なすべての措置、企業またはその他の義務によって正式に権限を与えられているか、今後正式に承認される予定であると想定しています。私たちはさらに、すべての当事者がこの意見で扱われている事項に関連するすべての契約と文書を正式に締結し、引き渡した、または引き渡す予定であり、そこに基づく義務は有効であり、それらを引き受けるすべての当事者に対して拘束力があることを前提としています。

ここに記載されている意見は、ノースカロライナ州の法律に準拠する事項に限定されており、他の法域の法律については意見が表明されていません。私たちは、ノースカロライナ州の弁護士が慣習的に専門的な注意を払っている弁護士が、RAI、債券の発行、またはその両方に直接適用されると合理的に認める法律以外の法律を尊重する、または影響を受ける事項について意見を表明しません。これに限定されませんが、RAI保証の強制力については意見を述べません。ここに記載されている当社の意見は、本書の日付現在のものであり、適用法の変更や、本書の日付以降に当社の注意を引き、ここに記載されている当社の意見に影響を与える可能性のあるその他の事項について、お客様に通知する義務は負いません。上記1の意見を述べるにあたり、私たちは存在証明書のみに頼っています。

この意見は、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ社が外国民間発行体の報告書をフォーム6-K（「フォーム6-K」）で委員会に提出したことに関連して提出されたものです。この報告書は、参照により登録届出書に組み込まれます。私たちは、この意見をフォーム6-Kの別紙として委員会に提出し、この意見を参考にして登録届出書に組み込むことに同意します。Cravath, Swaine & Moore LLPは、フォーム6-Kの別紙として、手形および関連する保証に関する独自の意見を提出する際に、この意見を参考にすることができます。

また、目論見書補足の「法的事項」という見出しの下に当社のことが記載されていることにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、改正された1933年の証券法の第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。