8億5000万米ドル 5.834パーセント。2031年満期紙幣（「2031年債券」）と8億5000万米ドル、6.000パーセントです。B.A.T.インターナショナル・ファイナンス社（「BATCAP」または「発行者」）の2034年満期債券（「2034年債券」、および2031年債と合わせて「債券」）で、B.A.T.インターナショナル・ファイナンス社（「BATIF」）、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ社（「ブリティッシュ・アメリカン・タバコ」）、レイノルズ・アメリカン株式会社（「RAI」）、B.A.Tによって保証されています. 米国証券取引所に提出されたフォームF-3のブリティッシュ・アメリカン・タバコ、BATCAP、BATIFの登録届出書に従って発行されたオランダ・ファイナンスB.V.（「BATNF」、およびブリティッシュ・アメリカン・タバコ、BATIF、RAIと合わせて「保証人」）2022年7月1日の委員会（「SEC」）（「登録届出書」）

1 私たちは、債券の発行および保証人による手形に関する保証（「保証」）の提供に関連して、発行者および保証人の英国の法律顧問を務め、発行者と保証人からの指示のみを受けてきました。

2 この意見は、英国の裁判所によって適用され、この意見が提出された時点で有効な英国法に限定されます。本書とそれに関連するすべての事項は英国の法律に準拠し、それ（そこで使用されるすべての用語を含む）は英国の法律に従って解釈されるという前提に基づいています。特に、本書では、現在英国の裁判所で適用されている英国法以外のいかなる法制度（疑いの余地を避けるためにも、アメリカ合衆国の連邦法およびニューヨーク州の法律を含む）については意見を表明しません。

3 この意見書を作成するために、この意見書に記載されている文書、および必要に応じて別表で定義されている文書を検討しました。

4 私たちは次のことを前提としています：

4.1 すべてのコピー書類は原本に準拠しており、原本はすべて本物で完全です

4.2 各署名は、関係者の本物の署名です

4.3（BATIFとブリティッシュ・アメリカン・タバコの場合を除く）すべての関連文書は、各当事者の権限と権限の範囲内であり、各当事者によって有効な承認を受けています

4.4（各当事者の場合）それらの書類は、関係当事者によって有効に作成され、引き渡されている、または（手形と保証書の場合）有効に記載されています

4.5 2019年6月3日、2020年7月29日、2022年5月24日に開催されたブリティッシュ・アメリカン・タバコの取締役会の各会合、および2019年6月17日、2020年9月18日、2022年6月29日に開催されたBATIF取締役会の各会議（これについては、各議事録の認証済み抜粋が提供されています）が正式に招集され、構成され、それぞれで言及されている決議が引用されましたの議事録が有効に可決され、修正されずに完全に効力を維持し、

4.6 この意見の対象となる各文書は、それが英国の法律でなく、それらの文書で使用されている単語や語句が、それらの文書が英国の法律に準拠している場合と同じ意味と効力を有する場合、対象となると表明された法律に基づいて各当事者を拘束します。

5 この意見における参考文献：

5.1「プログラム文書」は、引受契約とインデンチャーに関するものです。

6 上記の第3項と第4項で言及されている文書、および仮定に基づいて、以下の第7項の資格、および当社に開示されていない事項を条件として、当社は次の意見です。

6.1 BATIFは設立され、英国の法律に基づく有限責任会社として存在しています。

6.2 BATIFには、プログラム文書に基づく義務を締結し、履行する企業権限があり、プログラム文書の執行、引き渡し、履行を許可するために必要なすべての企業措置を講じています。

6.3 ブリティッシュ・アメリカン・タバコが設立され、英国の法律に基づく有限責任会社として存続しています。

6.4 ブリティッシュ・アメリカン・タバコ社は、プログラム文書に基づく義務を締結し履行する企業権限を有しており、プログラム文書の執行、引き渡し、履行を許可するために必要なすべての企業措置を講じています。

7 この意見には以下の内容が適用されます。

7.1 私たちは、登録届出書または目論見書補足に含まれる外国法の記述を含む事実の正確性や意見陳述の合理性を調査または検証する責任を負っておらず、重要な事実が省略されていないことを理解しておく必要があります。

7.2 私たちは、BATIFの定款に含まれるBATIFによる借入または保証の提供に対する金銭的制限、またはブリティッシュ・アメリカン・タバコの定款に含まれるブリティッシュ・アメリカン・タバコ社による借入または保証の提供に関する金銭的制限の遵守またはその他の点については意見を表明しません。

7.3 私たちは、登録届出書に関して発行者によって承認された債務証券の元本の最大総額の制限の遵守またはその他の点については意見を表明しません。

7.4 英国の印紙税に関連する範囲で、1891年の印紙法第117条により、いかなる約束または補償も無効になる場合があります。

7.5 追加利息のある個人による支払いを規定する注記またはプログラム文書の規定で言及されている金額や、その人物による違反、債務不履行、または同様の発生時の金額は、英国の法律に基づく罰則に相当する場合、回収できない場合があります。

7.6 英国の裁判所は、英国の裁判所に提起された執行費用または訴訟費用の支払いに関する契約規定の効力を拒否することがあります。

7.7 英国の裁判所は、証明書、決定、通知、議事録、意見書に不合理または任意の根拠があることが示された場合、または文書に反対の規定があるにもかかわらず明らかな誤りがあった場合、決定的ではないと判断される場合があります。

7.8 1つまたは複数の条項が無効、違法、または執行不能であるにもかかわらず、そのような契約の残りの部分の有効性を維持することを目的とする契約条項は、有効ではない場合があります。問題の違法性、無効性、または執行不能の性質によって異なります。

7.9 書面による変更やその他の手続きの遵守を要求する契約上の規定は、強制力がない場合があります。

7.10 英国の裁判所は、特定の状況（たとえば、訴訟が別の場所で提起された場合など）では、訴訟を延期したり、管轄権を拒否したりすることがあります。

7.11 私たちは、プログラム文書やノートのいずれかの当事者、またはそれによって企図された取引に関する制裁措置やその他の同様の制限措置の影響について意見を表明しません。

7.12 契約から生じる義務を履行しなければならない、または履行されたことがある国の法律の最優先の強制規定が、それらの規定によって契約の履行が違法となる場合に限ります。このような状況では、関連する義務が執行できない場合があります。

7.13 英国の裁判所は、履行方法および履行に欠陥が生じた場合に取るべき措置に関して、履行が行われる国の法律を考慮することがあります。

7.14 英国の裁判所は、英国法の最優先条項の適用を制限することはできません。また、英国の公共政策と明らかに両立しないニューヨーク法の規定がある場合、英国の裁判所はそれを適用しない可能性があります。

8 この意見は、別表で本意見に言及されている文書、承認、同意、意見の修正、終了、置き換えは行われないという前提に基づいています。この意見は、この意見の提出日以降に英国の法律が変更された場合に、この意見の受取人に通知する責任は負わないという根拠でもあります。

9 私たちは、2024年2月20日に提出されたブリティッシュ・アメリカン・タバコのフォーム6-Kの最新報告書の別紙としてこの意見をSECに提出すること、およびこの意見を参考にして登録届出書に組み込むことに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書および目論見書補足の一部に「法的事項」という見出しの下で当社が言及されていることにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは

私たちが、1933年の米国証券法の第7条またはそれに基づくSECの規則および規制の範囲内で同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めてください。

忠実にあなたのものを

/s/ リンクレイターズ法律事務所
リンクレーターズ法律事務所

スケジュール

1 BATIFの覚書と定款の認証済みコピー。

2 (i) 2019年6月17日、(ii) 2020年9月18日、(iii) 2022年6月29日に開催されたBATIF理事会の議事録の認定抜粋です。

3 ブリティッシュ・アメリカン・タバコ協会の覚書および定款の認証済みコピー。

4 (i) 2019年6月3日、(ii) 2020年7月29日、(iii) 2022年5月24日に開催されたブリティッシュ・アメリカン・タバコの取締役会の議事録からの認定抜粋。

5 2024年2月15日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）のコピー。

6 登録届出書。

7 2024年2月15日付けの、発行者であるBATCAP、保証人、バークレイズ・キャピタル株式会社、HSBC証券（米国）株式会社、みずほ証券USA LLC、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツLLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLC、および債券の売買に関する引受契約（「引受契約」）の当事者であるその他の引受人との間の引受契約。

8 2019年9月6日付けで、それぞれ保証人としてのBATCAP、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ、BATIF、BATNF、RAIがそれぞれ保証人として、受託者が、また初回支払代理人、認証代理人、譲渡代理人、登録者、計算代理人であるシティバンク（N.A. シティバンク）の間で、それぞれ「支払い代理人」、「認証代理人」、「譲渡代理人」、「登録者」、「登録者」、「計算」などの複数の役職に就いています。ノート（「ベースインデンチャー」）に関連するエージェント」）。

9 2024年2月20日付けの補足契約第20号（それぞれ保証人としてのBATCAP、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ、BATIF、BATNF、RAI）、受託者、支払代理人、認証代理人、譲渡代理人、登録者、計算代理人としてのシティバンク（N.A.）との間の補足契約第20号（それぞれ「支払い代理人」、「認証代理人」、「譲渡代理人」、「譲渡代理人」、「登録機関」、「登録者」など、複数の立場で）」と「計算エージェント」）は、2031年債券（「2031年債インデンチャー」）に関連しています。

10 2024年2月20日付けの補足契約第21号（それぞれ保証人としてのBATCAP、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ、BATIF、BATNF、RAI）、受託者、支払代理人、認証代理人、譲渡代理人、登録者、計算代理人としてのシティバンク（N.A.）との間の補足契約第21号（それぞれ「支払い代理人」、「認証代理人」、「譲渡代理人」、「譲渡代理人」、「登録機関」、「登録者」など、複数の立場で）」と「計算エージェント」）は、2034年債券（「2034年債インデンチャー」、ベースインデンチャーおよび2031年債インデンチャーと合わせて「インデンチャー」）に関連しています。