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私たちは、(i) 発行者および保証人がフォームF‑3（登録）に登録届出書を証券取引委員会（「委員会」）に提出したことに関連して、デラウェア州の法人であるB.A.T Capital Corporation（「BATCAP」または「発行者」）および本意見の附属書Aに記載されている各保証人（「保証人」）の米国弁護士を務めてきました。改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて2022年7月1日に委員会に提出された、同法に基づく登録に関連して委員会に提出された第333-265958号）と同法に基づく規則415に基づき、発行者の債務証券の元本未定の1つまたは複数の系列の発行および売却案および保証人による当該債務証券の保証（以下「保証」）、および（ii）発行者および保証人による2024年2月15日付けの目論見書補足の作成および提出（「目論見書補足」）、関連する委員会：BATCAPによる2031年満期5.834％の紙幣（「2031年債券」）と850ドルの元本総額8億5000万ドルの発行および売却2019年9月6日付けのインデンチャーに従って発行される2034年満期6.000％債券（「2034年債券」および2031年債と合わせて「手形」）の元本総額は000,000,000です。発行者としてのBATCAPと、受託者としての保証人とシティバンク、認証代理人、初期支払い代理人、登録機関、譲渡代理人、計算代理人（「受託者」）（「インデンチャー」）、補足：（i）2019年9月6日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の、2019年9月6日付けの補足契約第1号（「補足契約第1号」）); (ii) 2019年9月6日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第2号（「補足契約第2号」）、（iii）2019年9月6日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第3号（「補足契約第3号」）、（iv）補足 2019年9月6日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の契約第4号（「補足契約第4号」）、（v）2020年4月2日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第5号（「補足契約第5号」）、（vi）2020年4月2日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足インデンチャー第6号（「補足インデンチャー第6号」）、（vii）2020年4月2日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足インデンチャー第7号（「補足インデンチャー番号」）7」）;（viii）2020年9月25日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第8号（「補足契約第8号」）、（ix）2020年9月25日付けの補足契約第9号BATCAP、保証人および受託者（「補足契約第9号」）、（x）BATCAP、保証人および受託者のうち、2020年9月25日付けの補足インデンチャー第10号（「補足インデンチャー第10号」）、（xi）2020年9月25日付けのBATCAP、保証人および受託者（「補足契約第11号」）、（xii）2022年3月16日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第12号

（「補足契約第12号」）、（xiii）2022年3月16日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足インデンチャー第13号（「補足インデンチャー第13号」）、2022年3月24日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足インデンチャー第14号（「補足インデンチャー第14号」）); (xv) BATCAP、保証人および受託者の間で2022年10月19日付けの補足契約第15号（「補足契約第15号」）、（xvi）2023年8月2日付けの補足契約第16号BATCAP、保証人および受託者（「補足インデンチャー第16号」）、（xvii）BATCAP、保証人および受託者の間の2023年8月2日付けの補足インデンチャー第17号（「補足インデンチャー第17号」）、（xviii）2023年8月2日付けのBATCAPの補足インデンチャー第18号、保証人および受託者（「補足契約第18号」）、（xix）2023年8月2日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第19号（「補足契約第19号」）、（xx）補足契約2024年2月20日付けのBATCAP、保証人および受託者のうち付けられた第20号（「補足契約第20号」）、および（xxi）2024年2月20日付けのBATCAP、保証人および受託者の間の補足契約第21号（「補足契約第21号」）と、補足契約第1号とともに、補足契約第1号とともに、補足保証書第21号インデンチャー2号、補足インデンチャー3号、補足インデンチャー4号、補足インデンチャー5号、補足インデンチャー6号、補足インデンチャー第7号、補足インデンチャー8号、補足インデンチャー第9号、補足インデンチャー第10号、補足インデンチャー第11号、補足インデンチャー第12号、補足インデンチャー第14号、補足インデンチャー第15号、補足インデンチャー第16号、補足インデンチャー第17号、補足インデンチャー第18号、補足インデンチャー第19号、補足インデンチャー第19号、補足インデンチャー第11号 20、「補足インデンチャー」）、2024年2月15日付けの、発行者であるBATCAPと保証人の間の、引受契約に基づいています保証人として、バークレイズ・キャピタル株式会社、HSBC証券（米国）株式会社、みずほ証券USA合同会社、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツ合同会社、ウェルズ・ファーゴ証券LLCを、別表Iに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）（以下「引受契約」）の代表として。

これに関連して、当社は、本意見の目的に照らして必要または適切であると判断した文書、企業記録、その他の文書の原本、または当社が納得できるよう証明されたその他の文書を審査しました。これには、(a) 2008年9月8日に採択されたBATCAPの修正および改訂された付則が含まれますが、これらに限定されません。(b) 7月27日に採択されたBATCAPの改正および改訂付則が含まれますが、これらに限定されません。2007; (c) 2019年6月20日と2022年6月29日にBATCAPの取締役会で採択された決議、(d)登録届出書、（e）インデンチャー、（f）補足インデンチャー、（g）ノートの形式。私たちは、特定の事実問題に関して、発行者および保証人の取締役および役員の表明と保証に頼ってきました。

1. 債券がインデンチャーおよびそれぞれの補足インデンチャーの規定に従って受託者によって正式に認証され、引受契約に規定された対価が支払われた場合、当該債券は有効かつ拘束力のあるBATCAPの義務となり、その条件に従ってBATCAPに対して執行可能です（該当する破産、破産、再編、モラタが適用されます）一般的に債権者の権利に随時影響する、詐欺的譲渡、その他の同様の法律が効力と公平性の一般原則（重要性、合理性、誠実、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されません。衡平訴訟で考慮されるか法律で考慮されるかは関係ありません）。

2. 債券の保証の基礎となる手形が、インデンチャーおよびそれぞれの補足契約の規定に従って受託者によって正式に認証され、引受契約に規定された対価が支払われた場合、債券の各保証は、保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って保証人に対して執行可能です（該当する破産を条件とします）、倒産、組織再編、モラトリアム、不正移転、その他の同様の法律債権者の権利は、一般的に随時有効であり、衡平の一般原則（重要性、合理性、誠実、公正取引の概念を含みますが、衡平訴訟で検討されるか法律で考慮されるかにかかわらず）に影響します。

私たちは、2024年2月20日に提出されたフォーム6-Kに関するブリティッシュ・アメリカン・タバコ社の最新報告書の別紙5.1としてこの意見を委員会に提出すること、およびこの意見を参考にして登録届出書に組み込むことに同意します。また、登録届出書および目論見書補足の一部を構成する目論見書に「法的事項」という見出しの下に、当社への言及があることにも同意します。そのような同意を与えるにあたり、法律の第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに私たちが含まれていることを認めません。