引受契約

B.A.T キャピタルコーポレーション

8億5000万ドルの 5.834% 2031年満期紙幣

8億5000万ドル 6.000% 2034年満期紙幣

シニア無担保ベースで完全かつ無条件に保証されています

によって

ブリティッシュ・アメリカン・タバコ P.L.C.

そして

B.A.T. インターナショナル・ファイナンスP.L.C.

そして

B.A.T. オランダ・ファイナンスB.V.

そして

レイノルズ・アメリカン株式会社

2024年2月15日

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

米国

HSBC証券 (米国) 株式会社

452 フィフスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10018

米国

みずほ証券米国合同会社

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

米国

サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC

437 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

米国

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウス・タイロン・ストリート、5階

ノースカロライナ州シャーロット28202

米国

の代表として

複数の引受会社がリストされています

本書の別表1で

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「発行者」）であるB.A.T Capital Corporationは、お客様が代表を務める本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社（「引受人」）（以下「代表者」）に、2031年満了の8億5000万ドルの5.834％債券（「2031年債券」）および2034年満期8億5000万ドルの6.000％債券（以下「2034年債券」）を発行して売却することを提案しています。メモ」と、2031年債と合わせて「手形」）を、本書の別表1に記載されているそれぞれの金額で支払います。債券は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社であるブリティッシュ・アメリカン・タバコ社（以下「親会社」）、法人化された公開有限会社であるB.A.T. International Finance p.l.c. が、発行者が債券に関して支払うべきすべての金額を、優先無担保保証、連帯保証、複数ベースで、完全かつ無条件の保証（以下「保証」）の恩恵を受ける権利があります。イングランドとウェールズ（「BATIF」）の法律に基づき、有限責任の民間企業であるB.A.T. ネザーランドファイナンスB.V.（要予約）オランダの法律（「BATNF」）に基づいて設立されたVennootschapには制限があり、下記の契約に従って保証が解除されない限り、ノースカロライナ州の企業であるReynolds American Inc.（「RAI」）は、それぞれが保証人（総称して「保証人」）です。

債券は、2019年9月6日付けの契約（「基本契約」）に従って、発行者、保証人およびN.A. シティバンク（受託者）が受託者（「受託者」）、および認証代理人、譲渡代理人、登録者、計算代理人、および初期支払い代理人としてN.A. シティバンク（N.A.）の間で発行されます。ノートの特定の条件は、ベースインデンチャーの補足インデンチャー（「補足インデンチャー」、基本インデンチャーと合わせた補足インデンチャー、「インデンチャー」）または役員の証明書に従って設定されます。

発行者と各保証人は、以下のとおり、債券の購入と再販に関する複数の引受人との合意を確認します。

1。登録届出書。発行者は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、発行者の債務証券とその保証に関する「自動棚登録届出書」（証券法規則405で定義されている）をフォームF-3（ファイル番号333-265958）で作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。そのような登録届出書は、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従ってその発効時に登録届出書の一部であるとみなされる情報（まとめて「規則430情報」）を含め、本書では「登録届出書」と呼びます。本書で使用されている「基本目論見書」という用語は、その発効時に当該登録届出書（およびその修正）に含まれていた、規則430の情報を省略した目論見書を意味します。「暫定目論見書」という用語は、目論見書（以下に定義）の提出前に使用された、特に債券およびその募集に関連する基本目論見書および暫定目論見書補足を意味します。「目論見書」という用語は、債券の売却確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式で、基本目論見書および最終目論見書補足です。本引受契約（この「契約」）における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、登録届出書の発効日、またはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。場合によっては、「修正」、「修正」への言及登録届出書に関する」または「補足」は、暫定目論見書または目論見書は改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいてその日以降に提出されたすべての文書、および参照により組み込まれていると見なされるそれに基づく委員会の規則と規制、および登録届出書の修正への言及は、セクション13（a）または15（d）に従って提出された親会社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされます参照により登録に組み込まれている登録届出書の発効日以降の取引法登録届出書に参照事項が含まれていると親がみなす、フォーム6-Kに記載されている親権者による陳述書および提出物。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

債券が最初に売却された時期（「売却時期」）またはそれ以前に、発行者は以下の情報（総称して「売却時情報」）を用意しました。a

暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各「自由記述目論見書」（証券法の規則405に従って定義されています）。

2。紙幣の購入と販売。(a) 発行者は、本契約に規定されているように、手形を発行して複数の引受人に売却することに同意します。各引受人は、本契約に記載されている表明、保証、および合意に基づいて、本契約のスケジュール1で当該引受人の名前の反対側に記載されている手形のそれぞれの元本を発行者から、共同ではなく個別に購入することに同意します。2031年債の元本の99.650％、2034年債の元本の99.037％に等しく、いずれの場合も2024年2月20日から締切日（以下に定義）までの未収利息（ある場合）。

(b) 発行者は、引受人が引受人の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて債券を提供および売却できること、およびそのような関連会社が引受人を通じて購入した債券を任意の引受人に提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 発行者は、引受人が本契約の発効後すぐに債券の公募を行い、代表者の判断が望ましいと判断していることを理解しています。また、当初は売却時情報に記載されている条件で手形を提供する予定です。

(d) 発行者および各保証人は、引受人が本書で検討されている債券の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、発行者および各保証人に対する一対一の契約相手としての立場でのみ行動し、発行者、保証人またはその他の財務顧問、受託者、またはその代理人として行動していないことを認め、同意します人。さらに、代表者も他の引受人も、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、または規制上の問題について、発行者、保証人、またはその他の人物に助言していません。発行者と各保証人は、そのような事項について自社の顧問と協議し、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、代表者も他の引受人もそれに関して発行者または保証人に対して一切の責任または義務を負わないものとします。発行体の代表者または引受人、保証人、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項による審査は、場合によっては代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われ、発行者、保証人、またはその他の人に代わって行われるものではありません。発行者は、引受人がそのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または発行者に代理人、受託者または同様の義務を負っていると主張しないことに同意します。

3。支払いと配達。(a) 手形の支払いと引き渡しは、2024年2月20日のニューヨーク時間午前9時、ロンドンEC2V 7HRのアルダーマンベリー・スクエア5番地にあるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル・ロンドン法律事務所の事務所で、または代表として同日または別の場所で、翌5営業日以内に行われます。

発行者は書面で同意する場合があります。このような支払いと配達の日時を、ここでは「締切日」と呼びます。

(b) ノートは、記帳形式の1つまたは複数のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）で表されます。債券の支払いは、発行者が正式に支払った債券の初回売却に関連する譲渡税とともに、預託信託会社（「DTC」）の候補者へのグローバルノートの引き渡しに対して、発行者が代表者に指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。グローバルノートは、締切日の前営業日のニューヨーク時間の午後5時までに、代表者が閲覧できるようになります。

4。発行者と保証人の表明と保証。発行者と各保証人は、共同で、また個別に各引受人に以下のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載された状況に照らして、誤解を招くような記述はありませんでした。ただし、発行者と保証人は、いかなる声明についてもいかなる表明または保証も行いません暫定目論見書で明示的に使用するために、代理人を通じて、または引受人に代わって発行者または保証人に書面で提供された引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われた欠落は、引受人によって、または引受人に代わって提供される唯一の情報は、本書のセクション8（b）に記載されている情報で構成されることを理解し、同意します。

(b) 販売時間情報。売却時点の情報には、売却時および締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりしてはなりません。ただし、発行者および保証人は、誤解を招くことはありません。ただし、発行者および保証人は、信頼してなされた陳述または不作為に関して一切の表明または保証を行わないことを条件とします発行者または保証人に書面で提出された引受人に関する情報に従ってまたは、暫定目論見書、売却時情報、または目論見書で明示的に使用する代理人を通じて当該引受人に代わって、引受人によって、または引受人に代わって提供される情報は、本書のセクション8（b）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されます。

(c) 発行者の自由執筆目論見書。発行者も保証人（それぞれの代理人および代表者であり、その立場にある引受人を除く）も、債券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する「書面による通信」（証券法の規則405で定義されている）を作成、作成、使用、承認、または照会しておらず、作成、使用、承認、または照会も行っていません。（発行者によるそのような連絡のたびに、

(i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、(ii)、(ii) 暫定目論見書以外の保証人またはそれぞれの代理人および代表者（以下の (i)、(ii)、(iii) のいずれかで言及されている通信を除く）iii）目論見書、（iv）本書の附属書Aに記載されている文書（実質的に本書の附属書Bの形をした価格条件表を含む）、（v）電子ロードショーまたはその他の書面による通信。いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されています。このような発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433で指定された期間内に）提出されたか、提出される予定です（規則433で指定された期間内に）（必要な範囲で）。また、そのような発行者自由記述目論見書を初めて使用する前に提出された暫定目論見書と合わせると、売却時に何も含まれておらず、締切日にも何も含まれていません。重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの陳述に必要な重要事実の記載を省略したり、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くものではなく、第（v）項に基づく各書面による通信に含まれる情報は、売却時情報または目論見書に記載されている情報と矛盾しません。ただし、発行者および保証人は、当該各発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略について、アンダーバーに関する情報に依拠して表明または保証しません。発行者または保証人に、または代理で書面で提出されたライターそのような引受人の代表者を通じて、発行体の自由記述目論見書に明示的に使用してください。

(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。発行者は、そのような登録届出書の使用または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知を受けていません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って、発行者に対して、または募集に関連する手続きを開始または脅迫していません。登録届出書およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書は遵守されており、すべての重要な点で証券法および信託契約法に準拠します 1939年の（「信託契約法」）（改正版）と規則およびそれに基づく委員会の規制、そして重要な事実についての虚偽の記述を含まなかったり、そこに記載する必要のある、またはそこでの記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略したりしませんでした。また、目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、記載を省略することもありませんその中で述べるのに必要な重要な事実を、それが置かれた状況に照らして作りましたが、誤解を招くことはありません。ただし、発行者は、（i）登録届出書の資格および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する部分に関して、いかなる表明または保証も行いません

信託契約法に基づく受託者、または（ii）登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足で明示的に使用するために、当該引受人によって、または代理人を通じて当該引受人に書面で提出された引受人に関する情報に従い、それに従って行われた陳述または不作為。これらの情報は、登録届出書、目論見書、およびその修正または補足において明示的に使用されるものと理解され、同意されましたすべての引受人に代わって、本書のセクション8（b）に記載されている情報で構成されます。

(e) 組み込まれた文書。登録届出書、目論見書、販売時期情報のそれぞれに参照として組み込まれた文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような文書には、状況に応じて、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでした作成された、誤解を招くようなものではない、そしてそのように提出され組み込まれたその他の文書登録届出書の参考までに、目論見書または売却時情報は、そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出されると、すべての重要な点において、該当する証券法または取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んだり、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしません、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(f) 財務諸表。登録届出書、売却時情報、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている親会社の連結財務諸表および関連メモは、証券法、取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制の適用要件に準拠しており、記載されている日付における親会社とその子会社の連結財政状態、事業結果、および変更について真実かつ公正な見解を示しています。当期のキャッシュフロー指定されています。このような連結財務諸表は、国際会計基準審議会（「IFRS-IASB」）が発行した国際財務報告基準、および対象となる期間を通じて一貫して適用される英国で採択された国際財務報告基準（「IFRS-UK」）に従って作成されています。

(g) 重大な不利な変化はありません。登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに含まれる親会社の最新の連結財務諸表の日付以降、登録届出書、売却時期情報、または目論見書に別段の定めがある場合を除き、該当する場合、親会社およびその子会社の事業、連結財政状態、連結経営成績または見通しに重大な不利な変化はありませんでした。

(h) 組織と良好な状態。発行者と保証人は、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります（その組織の管轄区域の法律の下で「良好」の法的概念が規定されている範囲で）。ただし、そのような資格を持っていない場合、良好な状態にある、またはそのような権限または権限を持っていないことが、個別または全体として合理的に期待できない場合を除きます。事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす親会社およびその子会社は、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、全体として、または発行者および保証人が手形および該当する保証に基づくそれぞれの債務の履行に基づいて被ったもの（「重大な悪影響」）。

(i) 正当な承認。発行者と各保証人は、本契約、手形、保証、インデンチャー（総称して「取引書類」）を必要に応じて履行および引き渡し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務を履行する完全な権利、権限、権限を有しています。また、各取引文書の適切かつ適切な承認、執行、引き渡し、およびそれによって企図された各取引の完了に必要なすべての措置は、正当に行われていますそして有効に撮影されました。

(j) インデンチャー。インデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されており、発行者とその各保証人当事者によって正式に承認、実行、引き渡されており、発行者とその各保証人当事者との有効かつ法的拘束力のある契約を構成します。ただし、該当する破産、破産によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って発行者とその各保証人に対して強制力があります、一般的に債権者の権利の行使に影響する不正譲渡、組織再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律時折、または衡平法上の手続で考慮されるかに関係なく、時折有効になるか、公平性の一般原則に従って行われます（総称して「法的強制力の例外」）。

(k) 手形と保証。手形は発行者によって正式に承認されており、本契約の規定に従って正式に締結、認証、発行および引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払われると、正式かつ有効に発行および未払いとなり、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、法的拘束力のある債務となり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って発行者に対して執行可能であり、以下の特典を受ける権利がありますインデンチャー、および保証は各保証人によって正式に承認されており、実行されると各保証人が引き渡し、手形がインデンチャーの規定に従って正式に締結、認証、発行および引き渡され、本契約に規定されたとおりに支払われた時点で、各保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、法的拘束力のある各保証人に対して法的拘束力のある義務となり、法的拘束力のある各保証人に対して、法的拘束力のある義務が、執行可能性の例外を条件として、当該保証人に対して執行可能であり、インデンチャーの特典を受ける権利があります。

(l) 違反やデフォルトはありません。2024年2月9日以降、イベントは発生しておらず、発行者と保証人が知る限り、状況も発生していません

発行者と保証人が当事者である債務契約、証書または取り決めに基づく債務不履行、債務不履行、支払義務の加速または違反を構成する、またはもたらす可能性のあるもの。ただし、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。

(m) 矛盾はありません。発行者および各保証人によるそれぞれが当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、手形（保証を含む）の発行と売却、発行者と各保証人による取引条件の遵守、および取引文書で検討されている取引の完了は、（i）以下の条件または規定と矛盾したり、違反または違反したりすることはありません先取特権、手数料、または担保に基づく不履行を構成するか、その結果となる場合発行者または保証人が当事者であるインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、ローン契約、または発行者または保証人が拘束されるその他の契約または証書に基づく、または発行者または保証人の財産または資産のいずれかの対象となるもの、または（ii）メモの規定に違反する結果となる発行者または保証人の定款や定款、または同等の憲法文書、または（iii）法律や法令などの違反につながる発行者または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の保証人に適用され、発行者または各保証人を管轄する判決、命令、規則、規制。ただし、上記（i）および（iii）の場合、個別に、または全体として、いずれかの完了に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼさないような紛争、違反、違反、違反、または不履行については除きます取引書類のいずれかで検討されている取引。

(n) 同意は必要ありません。発行者および各保証人による当事者の取引書類の執行、引き渡し、履行、債券（各保証を含む）の発行と販売、および発行者と各保証人による条件の遵守には、米国、英国、オランダの裁判所、仲裁人、政府、規制当局による同意、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありませんその内容と、トランザクションで予定されているトランザクションの完了（i）証券法、取引法、信託契約法に基づいて取得または作成された同意、承認、承認、注文、登録、または資格を除き、（ii）適用される州の証券法または外国の証券法で義務付けられている場合や、（iii）任意の取引所での取引への手形の承認に関連して必要になる場合があります。

(o) 法的手続き。売却時情報および目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、発行者または保証人が当事者である、または当事者である可能性がある、または当事者である可能性がある法的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟、手続はありません、または発行者または保証人の財産が個別にまたは全体として、発行者または保証人に不利と判断された場合に推論の対象となる可能性のある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、手続きはありません重大な悪影響が予想されるか

取引文書のいずれかで検討されている取引の完了に対する重大な悪影響。また、そのような調査、訴訟、訴訟、手続きが脅かされることはなく、発行者および各保証人の知る限りでは、政府、規制当局、その他によって検討されていることもありません。

(p) 監査人。親会社およびその子会社の2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度の連結履歴財務諸表を監査し、当該財務諸表に関する報告書を提出したKPMG LLP（英国）は、当該報告の日付をもって、イングランドおよびウェールズの公認会計士協会が発行した監査規則およびガイダンスに従い、親会社に関する独立監査人になりました。

(q) 投資会社法。発行者または保証人のいずれも、各売却時情報および目論見書に開示されているように、債券の提供と売却、およびその収益の適用を有効にした後は、いずれも「投資会社」として登録する必要はありません。この用語は、改正された1940年の米国投資会社法および証券取引委員会の規則と規制で定義されています。その下に。

(r) 開示管理。親会社は、取引法の要件に準拠した「開示管理と手続き」（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）の効果的なシステムを維持しています。このシステムは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で親会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則と形式（設計された管理や手続きを含む）で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されていますそのような情報が確実に蓄積され、伝えられるようにするため必要な開示に関して適時に決定できるように、親会社の適切な管理を行います。親会社の経営陣は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

(s) 会計管理。親会社は、IFRS-UK、IFRS-IASB、または該当する現地の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。これには、（i）取引の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません。経営陣の指示に従って執行されますまたは特定の承認。（ii）IFRS-UK、IFRS-IASB、または該当するローカルGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、いずれについても適切な措置が取られます違い。(A) 財務に関する親会社の内部統制には、(i) 重大な弱点や (ii) 重大な欠陥（(ii) の場合、債券の募集の文脈では重大な欠陥）はありませんでした

2021年12月31日、2022年、2023年に終了した年度、および（B）親会社の知る限りでは、本書の日付の時点で、親会社の内部統制に（i）重大な弱点や（ii）重大な欠陥（（ii）の場合、債券の提供の観点からは重大な欠陥）はありません。

(t) 腐敗防止事項。2024年2月9日付けのフォーム20-Fの親会社の年次報告書、および各売却時期情報および目論見書の「口座に関する注記—注記31偶発負債と財務コミットメント—調査」という見出しの下で開示された事項に関連する潜在的な違反を除き、発行者も保証人も、発行者および保証人の知る限りでは、取締役も、発行者または保証人の役員、代理人または従業員が、違法な寄付、贈与、接待のために企業資金を使用した、または政治活動に関連するその他の違法な費用、企業資金から外国または国内の政府職員または従業員に直接的または間接的に違法な支払いを行った、該当する贈収賄防止法または腐敗防止法または規制の規定に違反した、または違反している、または賄賂、リベート、報酬、報酬、影響力支払い、円滑化支払い、キックバックなどの支払いまたは提供をした、申し出た、または約束した、または承認した適用法や規制で禁止されているその他の違法な支払いや金銭などの貴重品の贈与、および発行者と保証人は、そのような適用法および規制に従って事業を行っており、それを確実に遵守するための方針と手続きを策定しており、今後も実施する予定です。

(u) マネーロンダリング法の遵守。発行者と保証人のそれぞれの業務は、マネーロンダリング、違法な金融活動、テロリズムの管理と防止に関連するすべての適用法と行政規制に準拠しており、発行者と保証人は、それらを継続的に遵守するための方針と手続きを策定しており、今後も実施していきます。

(v) 経済制裁。発行者、保証人、またはそれぞれの子会社のいずれも、または発行者または保証人、発行者、保証人またはそれぞれの子会社の取締役、役員、代理人、従業員のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。発行者は、本契約に基づく債券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、その他の方法で提供したりすることはありません。これは、資金調達の時点でOFACが管理する米国の制裁措置または委員会が管理する制裁の対象となる人物との活動または事業の資金調達を目的としています。欧州連合または国王陛下の財務省。各引受人、発行者、および各保証人は、理事会規則（EC）2271/1996および/またはいずれかの加盟国におけるそのような違反に関して責任を生じさせることを目的とする適用国内法に違反する限り、本項（v）の表明および保証の恩恵を受ける資格がないこと、または必要に応じて行ったり、求めたり、繰り返したりしないことに同意します。欧州連合または英国では。

(w) サーベンス・オクスリー法。親会社または親会社の取締役や役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定（ローンに関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む）を遵守しなかったことはありましたし、今も遵守していませんサーベンス・オクスリー法の各ケース。

(x) 証券法に基づくステータス。親会社は不適格発行者ではなく、よく知られた経験豊富な発行者です。いずれの場合も、証券法で規定されているように、いずれの場合も、債券の発行に関連して証券法で定められている時期です。

5。発行者と保証人のさらなる契約。発行者と各保証人は、共同で、また複数の引受人と以下のことを約束し、合意します。

(a) 必要な申告書。発行者と保証人は、該当する場合、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430B、または430Cで指定された期間内に委員会に目論見書を提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（本書の附属書Bの形式の価格条件表を含む）を提出します。発行者はすべてを速やかに提出します証券取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って、発行者が委員会に提出する必要のあるレポートまたは情報ステートメント目論見書の送付期間（以下に定義）。発行者は、目論見書および各発行者の自由記述目論見書の（以前に提出されていない範囲で）のコピーを、使用提案前の妥当な期間内に、代表者が合理的に要求できる数量で、ニューヨーク市の引受人に提出します。発行者は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に（ただし、その条件は適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に、このオファリングの登録料を支払います。

(b) コピーの配達。発行者は、（i）最初に提出された登録届出書とその各修正書の写し（いずれの場合も、そこに提出されたすべての別紙と同意書を含む）、および（ii）目論見書送付期間（以下に定義）中に、目論見書（そのすべての修正および補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）および各発行体の自由記述目論見書のコピーを、無料で各引受人に引き渡します。代表者は合理的に要求するかもしれません。本書で使用されている「目論見書送付期間」という用語は、引受人またはディーラーによる債券の売却に関連して、手形に関する目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）の送付が法律で義務付けられている期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者の自由記述目論見書。発行者の自由記述目論見書を使用、承認、承認または提出する前、および登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、目論見書提出期間中に、発行者は発行者の自由記述目論見書の写しを代理人および引受人の弁護士に提出します。

検討のための修正または補足であり、そのような発行者自由記述目論見書を使用、承認、または提出したり、代表者が合理的に反対するような修正または補足案を提出したりすることはありません。

(d) 代表者への通知。発行者は、目論見書提出期間中、(i) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(ii) 目論見書への補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の修正が提出された場合、(iii) 登録届出書の修正、目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請について、速やかに代表者に通知します。登録届出書に関する委員会からのコメント、またはその他の要請について追加情報に関する手数料。（iv）登録届出書の有効性を停止する命令の発行、暫定目論見書、目論見書、売却時期情報、発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行、またはその目的または証券法の第8A条に基づく手続きの開始または脅迫について。（v）目論見書、いずれかの時期の結果として生じたあらゆる事象の発生について売却情報または発行者の自由記述目論見書は、その時点で修正または補足される場合、目論見書、売却時期情報、またはそのような発行者の自由記述目論見書が購入者に引き渡されるときに存在する状況に照らして、誤解を招くことなく、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略します。（vi）発行者による受領のこと登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知証券法に基づく規則401（g）（2）、および（vii）に従い、任意の法域での債券の提供および販売資格の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知の発行の発行について、発行者は合理的な最善の努力を払って、登録届出書の有効性を停止するそのような命令の発行を防止します。、暫定目論見書、売却時期情報、発行者自由記述目論見書のいずれかの使用の禁止または一時停止、または目論見書、またはノートのそのような資格を一時停止し、そのような命令が出された場合は、可能な限り速やかにその撤回が行われます。

(e) 販売時間情報。締切日より前の任意の時点で、（i）修正または補足された販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、またはそれらの記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または状況が発生した場合、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではない、または（ii）修正または補足が必要になった場合法律に従い、発行者は売却時情報のいずれかを引受人に速やかに通知し、直ちに、上記（c）項に従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、売却時情報（委員会に提出され、参照により組み込まれる文書を含む）の修正または補足事項を必要に応じて引受人に提出します。これにより、いずれかの時点の陳述が可能になります

そのように修正または補足された売却情報（参照により組み込まれる文書を含む）は、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、売却時情報が法律に準拠するものでもありません。ただし、この段落のいかなる規定も、補足的な上場情報を作成、証券取引所または上場機関に提出して承認または公開することを要求するものではありません。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書提出期間中に、(i) 修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または記載するために必要な重要な事実の記載を省略する事態が発生するか、目論見書が購入者に引き渡されるときに存在する状況に照らして、誤解を招くような事態が発生するか、または (ii) 修正する必要がある場合法律に従って目論見書を補足すると、発行者は速やかに引受人にその旨を通知し、すぐに準備しますそして、上記（c）項に従い、修正または補足された目論見書の記述が、目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、誤解を招くようなものにならないように、または目論見書が法律を遵守するように、委員会に必要と思われる目論見書の修正または補足事項を引受人に提出してください。ただし、この段落（f）に何もない限り補足的な上場情報を準備し、証券取引所または上場機関に提出する必要があります承認または公開済み。

(g) ブルースカイコンプライアンス。発行者は、代表者が適時に合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づいて債券の提供および売却の資格を得て、債券の配布に必要な限りそのような資格を継続します。ただし、発行者も保証人も、（i）外国法人、その他の法人、またはそのような管轄区域における証券のディーラーとしての資格を得る必要はありませんそれ以外の場合は、その資格を得る必要はありません。（ii）サービスのプロセスについて一般的な同意を提出してくださいそのような管轄区域のいずれか、または (iii) 特に対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

(h) クリアマーケット。本書の日付から締切日までの間、発行者または保証人は、代表者の事前の書面による同意なしに、発行者または保証人が発行または保証し、期間が1年を超える米国内の債務証券の申し出、売却、売却またはその他の処分を行うことはありません。

(i) 収益の使用。発行者は、各売却時情報および目論見書に記載されているように、債券の売却による純収入を適用します。そのため、目論見書は「収益の使用」という見出しで随時修正または補足される場合があります。

(j) 情報の公開。発行者は、2016年3月8日の欧州委員会委任規則（EU）2016/1052の第6（5）条で義務付けられているとおり、情報を適切に公開し、管轄当局からのあらゆる要求を処理する中心的な役割を果たすことをバークレイズ・キャピタル社に許可します

買い戻しプログラムおよび安定化措置に適用される条件に関する規制上の技術基準に関して（英国国内法の一部を構成する場合も含みます）。

(k) クリアランスと決済。発行者は代表者と協力し、手形がDTCを通じた清算および決済の対象となるように合理的な最善の努力をします。

(l) 安定化なし。発行者または保証人のいずれも、直接的または間接的に、債券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとることはありません。

(m) 取引所リスト。発行者は合理的な努力を払って、価格条件表で指定された証券取引所に手形を上場します。

(n) 収益明細書。親会社は、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された規則158の規定を満たす親会社の損益計算書を、少なくとも12か月間にわたって証券保有者および代理人に一般に公開します。ただし、親会社は、証券法第158条に従って提出された場合、親会社が証券保有者および代表者にそのような明細書を提出したものとみなされます。さらに親会社の年次に含まれる包括利益（または同等のもの）の2024年2月9日付けのフォーム20-Fのレポートは、この要件を満たしているとみなされます。

6。引受会社の特定の契約。各引受人は、ここに以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」（この用語には、発行者から委員会に提供され、登録届出書および発行者が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）、(i) フリーライティング目論見書以外を使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりすることはありません。それは、そのような引受人が使用した結果だけでは、そのような自由執筆目論見書を引受人に提出する義務にはなりません規則433に基づく委員会、（ii）本書の附属書Aに記載されている、または上記のセクション4（c）またはセクション5（c）に従って作成された発行者の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、発行者が事前に書面で承認した自由記述目論見書。上記にかかわらず、引受人は、発行者の同意なしに、本書の附属書Bに記載されている価格条件表を使用することができます。

(b) 証券法第8A条に基づく債券の募集に関する係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書送付期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに発行者に通知します）。

7。引受人の義務の条件。本契約に記載されている締切日に債券を購入する各引受人の義務は、発行者および各保証人によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行と、以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダー。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は、証券法（発行者自由記述目論見書の場合、証券法の規則433で義務付けられている範囲、および証券法のセクション5（a）に従って義務付けられている範囲、および証券法によるすべての要求追加情報委員会は代表者が納得できる範囲で遵守されているはずです。

(b) 表明と保証。本契約に含まれる発行者および各保証人の表明および保証は、本契約の日付および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って交付された証明書に記載されている発行者、各保証人およびそれぞれの役員の声明は、締切日現在において真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。(i) 売却時と (ii) 本契約の締結および引き渡しのどちらか早い方以降、(A) 親会社またはその子会社が「全国的に認められた統計格付け機関」によって発行または保証した債券またはその他の債務証券または優先株に付与された格付けの格下げは行われなかったものとします。これらの用語は規則3の目的で委員会によって定義されています（a）（62）取引法に基づく。（B）そのような組織は、監視下にあることを公に発表していないはずですまたは、親会社またはその子会社が発行または保証する債券、その他の債務証券、優先株の格付けを見直したり、見通しを変更したりしました（アップグレードの可能性にプラスの影響を与える発表を除く）。

(d) 重大な不利な変化はありません。本契約のセクション4（g）に記載されている種類の事象または状態が発生しておらず、販売時情報（その修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）のそれぞれに記載されていない事象または状態が発生しておらず、その影響により、可能であれば親権者と協議した上で代表者の判断により、手続きを進めることが現実的でない、または推奨されなくなる本契約で定められた条件と方法での手形の提供、販売、または引き渡し販売時期情報と目論見書。

(e) 役員の証明書。代表者は、締切日までに、本契約における発行者と各保証人の表明と保証が真実かつ正確であり、発行者と各保証人がすべての契約と合意を遵守し、すべての条件を満たしていることを確認する、親会社の執行取締役またはグループ会計係の証明書（i）を受け取っているものとします。

締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または履行され、（ii）実質的には本第7条の（b）および（d）項に記載されている効力に達すること。そのような証明書に署名して提出する人なら誰でも、自分の知る限り証明することができます。

(f) コンフォートレター。本契約の締結日および締切日に、KPMG LLP（英国）は、親権者の要請に応じて、該当する財務に関して引受人への会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる種類の明細書と情報を含む、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、それぞれの引き渡し日を記した引受人に宛てた書簡を代表者に提出したものとするそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている明細書およびその他の特定の財務情報登録届出書、販売時期情報、目論見書。ただし、締切日に送付される書簡は、締切日の3営業日前までに「締め切り」日とします。

(g) 発行者の意見書と10b-5顧問声明。(i) 発行者および保証人の英国弁護士であるLinklaters LLPは、発行者および親会社の要請に応じて、締切日を記載し、引受人に宛てた意見書を、実質的には本書の附属書Cの形式で、代表者に提出したものとする。(ii) BATNFのオランダ弁護士であるStibbe N.V. は、代表者に提出したものとする。BATNFの要請により、締切日を記載し、実質的には本書の附属書Dの形式で、引受人に宛てた意見書を書きました。（iii）ウォンブル・ボンド・ディッキンソン（米国）LLP、北部RAIのカロライナ弁護士は、RAIの要請に応じて、締切日を記載した引受人に宛てた意見書を、実質的には本書の附属書Eの形式で、代表者に提出したものとする。(iv) 発行者および保証人の米国弁護士であるCravath、Swaine & Moore LLPは、発行者の要請に応じて、代表者に提出したものとする。保証人、その意見書および10b-5声明は、締切日を日付にして引受人に宛てて、実質的には本書の附属書Fの形式で、いずれの場合も形式でそして内容は代表者にとってかなり満足のいくものです。

(h) 引受会社向けの意見書と10b-5顧問声明。代表者は、締切日までに、代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell London LLPから意見と10b-5声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は、そのような事項を引き継ぐために合理的に要求できる文書と情報を受け取っているものとします。

(i) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で、債券の発行または売却、または保証の発行を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法令、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、締切日時点で発行を妨げるような差止命令または命令が出されていないものとします。または手形の売却、または保証書の発行。

(j) クリアランスと決済。紙幣は、DTCによる清算と決済の対象となります。

(k) その他の書類。締切日またはそれ以前に、発行者と各保証人は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出しているものとします。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell London LLPにとって形式と内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

8。補償と寄付。(a) 引受人の補償。発行者と各保証人は、各引受人、その関連会社、各引受人の取締役、役員、従業員、代理人、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）を、すべての損失、請求、損害、および責任（弁護士費用を含むがこれらに限定されません）から補償し、無害にすることに共同かつ個別に同意しますそして、訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して合理的に発生したその他の費用（そのような費用や（i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、または記載漏れの疑いにより、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある、または陳述を行うために必要な、誤解を招くことのない費用、または（ii）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく費用発行体の自由記述目論見書、売却時期情報、目論見書（または修正または補足）に含まれる重要な事実についてそれに）、または、そこでの記述を行うために必要な重要な事実を、それらが行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を記載しなかった場合、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、不作為、または信頼してなされた虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく場合を除きます。引受人が代表者を通じて書面で発行者に提供した、引受人に関する情報に基づいて、かつそれに従ってそこでの使用を明示的に許可します。

(b) 発行者と各保証人への補償。各引受人は、発行者、各保証人、それぞれの取締役および役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で発行者または保証人を管理する各人（もしあれば）に、上記（a）項に記載されている各引受人への補償と同じ範囲で補償し、無害にすることに同意します。しかし、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに起因する、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または負債に関してのみまたは、登録届出書、発行者の自由記述目論見書、売却時期情報または目論見書（またはその修正または補足）で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で発行者に提供した当該引受人に関する情報に従い、それに従って行われた場合、そのような情報のみが以下で構成されることが理解され、同意されました。（i）

表紙の最後の段落に記載されている債券の引き渡しに関する声明、（ii）「引受中」という見出しの下にある、（A）第4段落に記載されているオファー価格に関する声明、および（B）マーケットメイキング、安定化、取引をカバーするシンジケート、およびペナルティに関する第7、8、9、10、11、12段落に記載されている声明入札は、売却時情報の暫定目論見書と目論見書の最終目論見書補足のそれぞれにあります。

(c) 通知と手続き。上記（a）または（b）項に従って補償を求めることができる人物に対して訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人（「補償者」）に速やかに通知しなければなりません書き込み。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、次の場合を除き、本第8条に基づいて被る可能性のある責任が免除されることはありませんそのような失敗によって（実質的な権利または抗弁の没収によって）重大な不利益を被ったこと。さらに、補償者に通知しなかったからといって、本第8条に基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではないことを規定しています。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者に通知された場合、補償者は、被補償者（被補償者の同意なしに、補償対象者の同意なしに、補償対象者の弁護士にならない者）が被補償者および被補償を受ける権利を有するその他の者の代理として、合理的に満足できる弁護士を雇うものとします本第8条に従い、補償者が当該手続きにおいて指定できる補償、および手数料および経費（回収可能なものを除きます）を支払うものとします。かかる手続のVAT（または付加価値または売上に関連して課される同様の税金））、および発生した当該訴訟に関連する当該弁護士の手数料および費用（回収可能なVAT（または付加価値または売上に関連して課される同様の税金）を除く）を支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、（i）補償者と被補償者が相互に合意しない限り、そのような弁護士の手数料と費用（VAT（または付加価値や売上に関連して課される同様の税金）に対して支払われた金額を含む）は、被補償者の費用負担となります。それどころか、(ii) 補償者が妥当な期間内に、被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を確保できなかった。(iii) 補償対象者補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁があるかもしれない、または（iv）そのような手続の指名された当事者（被告当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切であると合理的に結論付けたものとします。被補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、すべての被補償者に対して（現地の弁護士に加えて）複数の別会社の手数料および費用を負担してはならず、そのような費用および費用はすべて発生時に払い戻されるということが理解され、同意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、およびすべての支配者のためのそのような独立した会社

そのような引受人の人物は、代表者および発行者の独立した会社、保証人、それぞれの取締役および役員、ならびに発行者および保証人のすべての支配者によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は、当該和解または判決を理由とする損失または責任から各被補償者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者が、この段落で検討されている弁護士の費用と経費を補償対象者に払い戻すよういつでも要求した場合、補償者は、（i）補償が受領してから30日以上経過した場合に、書面による同意なしに行われた手続きの和解について責任を負うものとします。当該請求の補償者と（ii）補償者は、当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。そのような和解の日より前に。被補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性がある、係争中または脅迫された請求の和解を行わないものとします。ただし、当該和解 (x) に、当該被補償者の無条件の釈放が合理的に満足できる形式および内容で含まれている場合を除きます。そのような手続きの対象であり、（y）には何も含まれていない請求に対するすべての責任から、そのような被補償者に被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不作為に関する声明または認め。

(d) 寄付。上記（a）および（b）に規定されている補償が被補償者には利用できない、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して何らかの理由で不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、その補償対象者を補償する代わりに、当該被補償者が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとしますこのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、発行者と発行者が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で一方では保証人、他方では引受人、（ii）（i）項（i）による配分が適用法で許可されていない場合は、（i）条で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では発行者と保証人、他方では明細書または関連での引受人の相対的な過失を反映するのに適切な割合でそのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項につながったもの。一方では発行者と保証人、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、発行者が債券の売却から受け取った純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されているように、ノートの総募集価格。一方では発行者と保証人、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、その記述が虚偽であるか、虚偽であると主張されているかを基準にして判断されるものとします

重要な事実、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立ては、発行者または保証人、または引受人によって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関するものです。

(e) 責任の制限。発行者、各保証人、および引受人は、本第8条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記（d）項で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第8条の規定にかかわらず、引受人は、債券の提供に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いで当該引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第8条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して異なり、共同ではありません。

(f) 非独占的救済。本第8条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

9。契約の有効性。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しをもって、上記の最初の日付から発効するものとします。

10。解約。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前に、(i) 取引が一般的にニューヨーク証券取引所または米国の店頭市場での取引が停止または実質的に制限された場合、代表者の絶対的な裁量により、発行者に通知することによって終了することができます。(ii) 発行者または保証人が発行または保証した証券の取引がいずれかの取引所または地域で停止されたものとみなされますすべての店頭市場。（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムは米国連邦当局またはニューヨーク州当局によって申告された。または（iv）米国内外で敵対行為の発生または激化、金融市場の変化、または災害や危機が発生し、代表者の判断では重大かつ不利であり、想定された条件と方法で債券の提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨できない状態になっている本契約、販売時期情報、および目論見書によって。

11。債務不履行に陥っているアンダーライター。(a) 締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した債券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、本契約に含まれる条件に基づき、発行者および保証人にとって満足のいく他の者による当該債券の購入を自由裁量で手配することができます。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該債券の購入を手配しない場合、発行者および保証人は、さらに36時間以内に、債務不履行ではない引受人が満足できる他の人に、合理的に行動して、そのような条件で当該債券を購入するよう求める権利があります。他の人が債務不履行に陥った引受人の債券を購入する義務を負ったり、同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受人または発行者と保証人は、発行者および保証人の弁護士または引受人の弁護士が登録届出書、売却時期情報に必要と思われる変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。目論見書、またはその他の文書や取り決めの中で、発行者と保証人は、修正案を速やかに準備することに同意しますまたはそのような変更に影響する登録届出書、販売時期情報、目論見書の補足。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者が、本第11条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した手形を購入する者が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人または引受人の手形を購入するための取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該債券の元本総額がすべての債券の元本総額の11分の1を超えない場合、発行者および各保証人は、債務不履行に陥っていない各引受人に、当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した債券の元本を購入するよう要求しますさらに、そのような取り決めがなされていない債務不履行に陥った引受人または引受人の手形に対する当該引受人の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した債券の元本額に基づく）。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人または引受人の手形を購入するための取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該債券の元本総額がすべての債券の元本総額の11分の1を超える場合、または発行者および保証人が権利を行使しないものとします上記の (b) 項で説明されているように、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了するものとします。本第11条に基づく本契約の終了は、発行者または保証人の責任を一切負わないものとします。ただし、発行者および各保証人は、本契約の第12条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負います。ただし、本契約の第8条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、発行者、保証人、または債務不履行ではない引受人に対して負う可能性のある責任を、債務不履行に陥った引受人から免除するものではありません。

12。費用の支払い。(a) 本契約で検討されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、発行者と各保証人は、本契約に基づくそれぞれの義務の履行に伴うすべての費用および経費（以下の第12 (a) (v) 項および第12 (b) 項に従い、引受人の弁護士の手数料および費用を除きます）を支払うこと、または支払わせることに共同で合意します。、（i）債券の承認、発行、販売、準備、および引き渡しに関連する費用を含みますが、これらに限定されません（回収可能なものを除きます）本契約で想定されている付加価値税）、およびそれに関連して支払われる譲渡税、（ii）登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、販売時期情報および目論見書（すべての別紙、修正および補足を含む）の作成、印刷、および提出に関連する費用、（iii）複製費用そして、各取引書類を配布します。（iv）発行者とそれぞれの手数料と経費保証人の弁護士および独立会計士、（v）代表者が指定する法域の法律に基づく債券の登録、資格、投資適格性の判定、およびブルースカイ覚書の作成、印刷、配布に関連して発生する手数料と費用（引受人の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（vi）債券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、もしあれば。（vii）契約書の準備と受託者の手数料と経費（受託者の弁護士の関連費用および経費を含みます）、（viii）金融業界規制当局への手形の提出および提出の承認、およびDTCによる記帳移転のための手形の承認に関連して発生するすべての費用と申請手数料、および（ix）任意の証券取引所への債券の上場に関連して発生するすべての費用と経費を含みます。

(b) (i) 本契約が第10条に従って終了し、(ii) 発行者が何らかの理由で引受人に引き渡すための手形を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で債券の購入を拒否した場合、発行者と各保証人は、すべての自己負担費用および経費（手数料および費用を含む）を引受人に返金することに共同かつ個別に同意します本契約および本契約で検討されている提供に関連して引受人が合理的に負担した場合、その弁護士の）。ただし、上記の（i）の場合に引受人が負担した費用に関しては、そのような払い戻し額は300,000ドルを超えてはなりません（支払うべき付加価値税を除く）。

13。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている支配者、および本契約の第8条で言及されている各引受人の関連会社、役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。引受会社からの債券の購入者は、購入の理由だけで後継者とはみなされません。

14。サバイバル。本契約に含まれる発行者、各保証人および引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および契約、本契約に従って発行者、各保証人または引受人、または本契約に従って引き渡された証明書は、手形の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了または調査にかかわらず、完全に効力を有するものとします発行者、各保証人、または引受人によって、または発行者に代わって作成されました。

15。特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、「アフィリエイト」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b)「営業日」という用語はニューヨーク市またはロンドンで銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味し、(c)「子会社」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ちます。

16。その他。(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人による措置は、引受人に代わって代表者が行う場合があり、そのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または送信、何らかの標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。引受人への通知は、次のように代表者に送付されるものとします。

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

米国

注意:シンジケート登録

ファックス:+1 646-834-8133

HSBC証券 (米国) 株式会社

452 フィフスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10018

米国

注意:トランザクション管理グループ

電子メール:tmg.americas@us.hsbc.com

みずほ証券米国合同会社

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

米国

注意:デット・キャピタル・マーケッツ

電子メール:legalnotices@mizuhogroup.com

サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC

437 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

米国

電子メール:DCMAmericas@santander.us

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウス・タイロン・ストリート、5階

ノースカロライナ州シャーロット28202

米国

注意:トランザクション管理

ファックス:(704) 410-0326

電子メール:tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

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デイビス・ポーク＆ウォードウェル・ロンドン法律事務所

5 アルダーマンベリー・スクエア

ロンドン EC2V 7時間

イギリス

注意:ルーベン・B・ヤング

電子メール:Reuven.Young@DavisPolk.com

(c) 準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(d) 管轄区域。発行者と保証人は、引受人、引受人の取締役、役員、従業員、関連会社および代理人、または引受人を管理する者によって提起された、本契約または本契約で企図されている取引のみに起因するか、または本契約に基づいて生じるいかなる訴訟、訴訟または訴訟も、ニューヨーク州ニューヨーク市および郡の裁判所で提起される可能性があることに同意します。米国はニューヨーク南部地区を支持し、異議がある場合は各国が事実上そうすることを最大限放棄しますそのうち、現在または将来、裁判地またはそのような手続きの決定に委ねられる可能性があり、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服することになります。親会社、BATNF、BATIFは、発行者を権限のある代理人（「認定代理人」）として任命します（発行者はここでそのような任命を受け入れます）。この代理人のもとに、本契約または本契約で検討されている取引に起因または基づいて生じる訴訟、訴訟、または手続は、マンハッタン市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所に提起される可能性があります、アメリカ合衆国、ニューヨーク州の郡と州、引受会社の取締役、役員、従業員、関連会社、代理人、または引受人を管理し、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関して当該裁判所の非専属管轄権を明示的に受け入れるすべての人。親会社、BATNF、BATIFは、認定代理人がそのような任命を受け入れ、手続きサービスの代理人として行動することに同意したことをここに表明し、保証します。また、親は

BATNFとBATIFは、前述のとおり当該任命を継続するために必要となる可能性のあるあらゆる書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。認定代理人への手続きの引き渡しは、あらゆる点において、親、BATNF、BATIFに対する有効な手続きの遂行とみなされます。

(e) 統合。本契約は、本契約の主題に関して、発行者、保証人、引受人、またはそれらのいずれかの間で締結された以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

(f) 陪審裁判の放棄。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で意図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

(g) 通貨。本契約における米ドル（「関連通貨」）への言及は、「$」記号の使用を含め、どれも重要です。法律で認められる最大限の範囲で、本契約に基づいて支払われるべき金額に関する各当事者の義務は、他の通貨での支払い（判決に基づくかどうかにかかわらず）にかかわらず、支払いを受け取る資格のある当事者が通常の手続きに従って、その他の通貨で支払われた金額（プレミアムと交換費用を差し引いた後）で購入できる関連通貨での金額の範囲でのみ免除されます。）その当事者がそのようなものを受け取る日の直後の営業日に支払い。何らかの理由で購入される可能性のある関連通貨での金額が、当初の支払額を下回った場合、該当する当事者は、不足分を補うために必要な追加金額を関連通貨で支払います。そのような支払いによって履行されなかった該当当事者の義務は、適用法で認められる最大限の範囲で、個別の独立した義務として支払うべきであり、本書に規定されているように履行されるまで、完全に効力を有し続けます。

(h) 免責の放棄。発行者または保証人が、自らまたはその財産に関する法的措置、訴訟または手続き、裁判所の管轄権、相殺若しくは法的手続き（主権か否かを問わず）からの免除（主権か否かを問わず）の免除（主権か否かを問わず）を得る可能性がある限り、発行者および保証人は、取消不能な形で権利を放棄し、弁護しないことに同意します。または本契約に基づくそれぞれの義務に関してそのような免責を主張してください。

(i) 税務上の守秘義務の放棄。ここに反対の定めがある場合でも、債券の購入者（および購入者の各従業員、代表者、またはその他の代理人）は、本書で検討されている取引の米国の税務上の取り扱いと米国の税務構造、およびそのような米国の税務上の取り扱いに関連して債券の購入者に提供されるあらゆる種類の資料（意見やその他の税務分析を含む）を、種類を問わずすべての人に開示することができます。米国の税制（遵守するために非開示が合理的に必要な情報を除く）適用される証券法と一緒に。

(j) 対応物。本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。

(k) 電子通信。本契約、または本契約に関連するその他の証明書、契約書、または文書に「実行」、「署名」、および同様の意味のある言葉がある場合は、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手作業による署名の画像と、その他の電子署名（DocuSignとAdobe Signを含むがこれらに限定されない）の画像が含まれるものとします。。電子署名と電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約やその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法（米国連邦国際商取引および国内商取引における電子署名法を含むがこれに限定されない）で許可される最大限の範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。州の電子署名および記録法およびその他該当する法律法律。統一電子取引法または統一商法に基づく州法を含むがこれらに限定されません。

(l) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(m) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

17。EUベイルインの契約上の承認。本契約の他の条項、またはいずれかのBRRD当事者、発行者と保証人の間のその他の契約、取り決めまたは了解にかかわらず、発行者と各保証人は、本契約に基づいて生じるBRRD責任が関連する解決機関による救済権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します。また、以下の事項に拘束されることに同意します。

(a) 本契約に基づく発行者および保証人に対するいずれかのBRRD当事者のBRRD責任に関連して、関連する解決機関による救済権限の行使の影響。これには（これらに限定されませんが）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれますが、その結果となる可能性があります。

(i) BRRDの負債または未払い額の全部または一部を減らすこと。

(ii) BRRD負債の全部または一部を、関連するBRRD当事者または他の当事者の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること

個人、およびそのような株式、証券、または債務の発行者および保証人への発行、または保証人への付与。

(iii) BRRD責任の取り消し、または

(iv) 利息（該当する場合）、支払期日または支払期日の修正または変更（一時的に支払いを停止することを含む）。そして

(b) 関連決議機関による保釈権の行使を有効にするために、関連決議機関が必要と判断した、本契約の条件の変更。

本第17条では、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を持つものとします。

「救済法」とは、BRRD、EU救済法別表に随時記載されている関連する施行法、規制、規則、または要件を実施している、またはいつでも実施している欧州経済領域の加盟国に関連するものとします。

「救済権」とは、関連する救済法に関連して、EU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。

「BRRD」とは、信用機関と投資会社の回復と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します。

「BRRD責任」とは、該当する救済法における関連する減価償却権および転換権が行使される可能性のある負債を意味します。

「BRRD当事者」とは、救済法の対象となる本契約のすべての当事者を意味します。

「EU救済法別表」とは、そのように記載され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com/ で公開する文書を意味します。

「関連解決機関」とは、任意のBRRD当事者に関連して保釈権を行使できる解決機関を意味します。

18。英国ベイルインの契約上の承認。本契約の他の条項、または英国のBRRD当事者、発行者と保証人の間のその他の契約、取り決め、または了解にかかわらず、発行者と各保証人は、本契約に基づいて生じる英国の救済責任を認め、受け入れます

関連する英国の決議機関による英国の保釈権の行使の対象となる可能性があり、以下の拘束を受けることを認め、受け入れ、同意します。

(a) 本契約に基づく英国BRRD当事者の発行者および保証人に対する英国の救済責任に関連して、関連する英国解決機関による英国救済権限の行使の影響。これには（これらに限定されません）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれますが、結果として（これらに限定されません）。

(i) 英国の救済責任または未払い額の全部または一部を減らすこと。

(ii) 英国の救済責任の全部または一部を、関連する英国BRRD当事者または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、証券、または債務の発行者および保証人への発行または譲渡すること。

(iii) 英国の救済責任の取り消し、または

(iv) 利息（該当する場合）、支払期日または支払期日の修正または変更（一時的に支払いを停止することを含む）。そして

(b) 関連する英国の決議機関による英国の保釈権の行使を有効化するために、関連する英国の決議機関が必要と判断した、本契約の条件の変更。

本第18条では、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を持つものとします。

「英国の救済法」とは、2009年英国銀行法の第1部、および不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）の解決に関連して英国で適用されるその他の法律または規制を意味します。

「英国の救済責任」とは、英国の救済権が行使される可能性のある負債のことです。

「英国の救済権」とは、銀行、投資会社、または銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その人の負債またはその責任が発生する契約または証書を取り消し、削減、変更、または変更し、その負債の全部または一部をその人またはその他の人の株式、証券、または債務に転換する権限を意味します人、そのような契約または文書が、あたかもその契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように効力を有することを規定することまたは、その責任に関する義務を一時停止すること。

「英国のBRRD当事者」とは、英国の救済権限の対象となる本契約のすべての当事者を意味します。

19。米国の特別決議制度の承認。対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約、およびそのような利益と義務が米国または州の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になりますアメリカ合衆国。

当該引受人の対象事業体または対象関連会社である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権が行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます。

この第19条の目的上：

「対象アフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii) 12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」

「デフォルト権」は、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 米国連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) 米国ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

[署名ページが続きます]

上記があなたの理解と一致する場合は、下の欄にサインインして、本契約に同意したことを示してください。

本契約の日付の時点で、自社および本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社に代わって承認されました。

スケジュール 1

附属書A

その他のタイム・オブ・セール情報

ノートの条件を含む価格条件シート。実質的には付録Bの形式です

附属書 B

価格条件シート

B.A.T キャピタルコーポレーション

8億5000万ドルの 5.834% 2031年満期紙幣

8億5000万ドル 6.000% 2034年満期紙幣

2024年2月15日

注意：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、他の格付けとは別に評価する必要があります。格付けは、譲渡した格付け機関によっていつでも改訂または撤回される場合があります。

手形の引き渡しは、2024年2月20日頃に、その支払いと引き換えに行われる予定です。この期間は2営業日です（この期間は規則の目的で使用されます）。

本書の日付に続いて改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）の15c6-1（このような決済サイクルは「T+2」と呼ばれます）。

スタンダードチャータード銀行は、金融業界規制当局によって許可されている1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行われる場合を除き、米国での債券の提供や販売には影響しません。

発行者と保証人は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者と保証人が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の書類を読んで、発行者、保証人、およびこの募集に関する詳細情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、お客様が希望すれば、バークレイズ・キャピタル社（フリーダイヤル）1-888-603-5847、HSBC証券（米国）株式会社（フリーダイヤル：1-866 811-8049）、みずほ証券USA LLCはフリーダイヤル（1-866-271-7403）、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツ合同会社には、目論見書を送るよう手配します。1-855-403-3636では無料で、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社のフリーダイヤルは1-800-645-3751です。

この価格条件表は、英国国外（「英国」）に居住する人、または（i）2005年の金融サービスおよび市場法（ファイナンスプロモーション）令（改正版）の第19（5）条（「命令」）に該当する投資専門家、（ii）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する人、または（iii）にのみ配布され、のみを対象としています）投資活動（2000年の金融サービスおよび市場法（「FSMA」）の第21条の意味の範囲内）への招待または誘因を与える人ノートの発行または販売に関連して、合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（このような人物をまとめて「関係者」と呼びます）。したがって、この価格条件表の提出を受け入れることで、受取人は自分がそのような人物であることを保証し、認めることになります。手形は関係者にのみ利用可能で、そのような手形を購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または合意は、関係者のみと締結されます。関係者でない人は、この文書やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。発行者の事前の書面による同意なしに、この価格条件表のどの部分も、全部または一部を公開、複製、配布、またはその他の方法で他の人に提供してはなりません。FSMAの第6部の意味の範囲内で英国の一般に有価証券が提供されない場合を除き、債券は英国のどの個人にも提供または売却されません。

欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への販売の禁止：本債券は、EEAの個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、EEA内の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的のために、「個人投資家」とは、（i）指令2014/65/EU（改正版）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97の意味における顧客で、その顧客がポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合の、1つ（または複数）の個人を意味します。MiFID IIの第4（1）条の）、または（iii）規則（EU）2017/1129で定義されている適格投資家ではありません。したがって、重要な情報文書は必要ありません

EEAの個人投資家への債券の提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）が作成されたため、手形を提供または売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

英国の個人投資家への販売の禁止：本債券は、英国の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、英国の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。これらの目的で、「個人投資家」とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年欧州連合（撤退）法（改正後）（「EUWA」）により英国国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）FCの規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制（その顧客はプロのクライアントとしての資格がない）EUWAにより英国国内法の一部を形成しているため、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されているように、EUWAにより英国国内法の一部を形成しているため、適格投資家ではありません。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規則」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供、販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

附属書C

[イングリッシュカウンセルの意見フォーム]

附属書 D

[オランダ弁護士の意見書]

附属書 E

[ノースカロライナ州弁護士の意見書]

附属書 F

[米国弁護士の意見書]

附属書 G

[米国弁護士の10b-5レターのフォーム]