添付ファイル 10.1

注： 調達プロトコル

本証券購入協定(“合意”)日は2024年3月7日であり，eSports Entertainment Group， Inc.，ネバダ州の1社(“当社”)、Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(“買い手”)と自社署名ページに記載されている各子会社が署名し，取引予定を確認した.

したがって， は，本プロトコルで規定されている条項や条件を遵守している場合，1933年証券法第4(A)(2)節(改正“証券法”)とその公布されたルール506に基づき，当社は買い手に自社債券を発行·売却することを希望し，かつ 買い手は当社から本プロトコルでより全面的に記述された社債を購入することを希望する.

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここでは受信と十分であることを確認し，会社と買手は以下のように同意している

文章 I. 定義

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて：(A)本プロトコルでは別途定義されていない大文字のターム は注釈を持つ(本プロトコルで定義されているように)このようなタームに与えられる意味と，(B)以下のタームは本節1.1で与えられた意味 を持つ：

“当業者“ は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御の下にある誰かを意味し、証券法規405に従って、そのような用語が使用および解釈される。

“Ayrton クレーム”は，4.6(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“Ayrton 被解除者”は，4.6(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することによって、許可または法律によって閉鎖を継続することが許可されているとみなされてはならない。

“買手”は4.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“担保 エージェント”とは，Alto Opportunity Master Fund，SPC分離の主ポートフォリオBである.

“清算”とは手形売買の清算を意味する。

“成約日”とは、(I)買主が引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が手形を交付する義務が履行又は免除されるまでのすべての条件の営業日をいう。

“委員会”(Commission)は証券取引委員会を意味する。

“会社クレーム”は，4.6(B)節でこの用語に付与された意味を持つものとする。

“会社”は，4.6(B)節でこのタームに付与した意味を持つべきである

“けなす” は，4.5(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“排除されたクレーム”は，4.6(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

公認会計原則“ は、3.1(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

政府当局“とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、市政府、外国または他の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、分岐、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または公共国際機関または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

“ヘインズとウェイン”はヘインズとウェイン、有限責任会社を指し、事務所はロックフェラー広場30号、26階、ニューヨーク、NY 10112に位置しています。

“留置権” とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“重大な悪影響”は，3.1(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“注br”とは、本プロトコルに付記されており、本プロトコルの4.2と4.6節については、当社と買い手との間で2023年8月15日に締結された証券購入契約、当社と買い手が2023年8月15日に署名した登録権利協定項の下の部分登録遅延支払いの部分決済、会社と買い手間の2023年9月15日の免除、登録権プロトコルによる登録遅延支払いの部分決済、会社と買い手間の2023年10月6日の後続販売オプション償還免除、ホストプロトコル、当社、Maxim Group LLCと買い手の間で2023年10月6日に署名された“放棄協定”、当社と買い手の間で2023年9月15日に署名された“棄権協定”、当社と買い手の間で2023年2月16日に署名された“改訂·放棄協定”、当社と買い手の間で2021年11月2日に締結された“書簡協定”、当社と買い手の間で2021年11月2日に署名された“書簡合意”、および任意の交換文書が定義されています。および当社または任意の付属会社によって署名および交付されたもの、または当社によって署名され、所有者またはその任意の連属会社に交付された他の合意または文書。

“手形” は，当社が添付ファイルAの形で買手に発行した保証手形を指す.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、随時修正することができ、または証監会がその後に通過する規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

“会社報告”は、3.1(F)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“購読金額”は142万ドル(1，420，000.00ドル)を意味します。

“付属会社”及び“附属会社”は、適用されるように、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社を含むものとする。

第二条購入販売

2.1終値。締め切りには，本稿で述べた条項や条件に基づいて，会社が販売に同意し，買い手は元金142万ドル(1，420，000ドル)の手形を購入することに同意する.買い手は電信為替を介して引受金額に相当する即時利用可能資金を会社に交付し、会社は手形を買い手に渡さなければならない。2.2節で規定した契約と条件を満たした後，結審はヘインズとボンのオフィスまたは双方が共同で合意した他の地点で行わなければならない。

2.2シャットダウン条件。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された買い手の陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様における正確性を保証する(特定の日に明示的に行われる範囲を除いて、この場合、それらは、その日のすべての重要な態様において正確でなければならない)

(2) 買い手は、締め切りまたは以前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手は2.1節で述べたものを渡す；および

(Iv) 買い手は当社の書面で当社C系列の転換可能な優先株の権利証明書と優先株を修正することに同意した証拠を提出し、 本書類に添付されているフォーマットは添付ファイルB(““規則”を改訂し、再改訂する)。

(B) 買い手が本契約項の下で結審に関連する各義務はすべて以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載されている会社の陳述および保証は、作成時および締め切りのすべての重要な態様における正確性を保証する(特定の日に明示的に行われない限り、この場合、それらは、その日付がすべての重要な態様で正確でなければならない)

(Ii) 本プロトコルは、会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求します

(Iii) 会社は2.1節に記載した物品を交付する；

(Iv) 当社は、改訂および再編成された“規則”をネバダ州州務卿に提出し、これによって提出された

(V) いかなるイベントや状況も“付記”が指す“違約イベント”を構成するべきではないか，あるいは は時間の経過とともに通知を出すか，両者とも本付記が指す“違約イベント”を構成しない.

第 条3.陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。会社の報告書に記載されている以外に、会社は以下のような陳述と保証を行う

(A) 組織と資格当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの定款、組織定款大綱及び定款細則、証明書又は会社定款細則、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反しない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で従事している業務又はその所有財産の性質としてこのような資格を要求することが必要であるが、このような資格又は信用(どのような状況に依存するか)を備えていなければ、(I)いかなる手形文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えるか、(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。当社およびその付属会社の全体的な状況(財務またはその他)または見通し、または(Iii)は、当社が任意の付記文書の下でその責任をタイムリーに履行または任意の重大な面でその責任を支払う能力に重大な悪影響 (I)、(Ii)または(Iii)“重大な悪影響”の任意の をもたらし、これらの司法管轄区域で訴訟 を提起し、制限または削減または撤回、制限、制限または削減またはこれらの権限および許可または資格を求めることはない。

(B) 許可；実行.当社は、本協定と他の手形文書との予期される取引を締結及び完了し、本協定及び他の手形文書項目の義務を他の方法で履行するために必要な会社の権力及び権限を有している。本協定と他の手形文書との署名及び交付、並びに本協定が想定する取引の完了は、会社が必要なすべての行動を取って正式に許可されており、会社はこれ以上の承認や行動を必要としない。取締役会又は本協定に関連する会社の株主。 本協定及びその所属する各他の付記文書は、当社が正式に署名した(又は交付時) であり、本協定と本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平法の原則と適用破産の制限を受け、 破産、再編、一時停止、管理、司法管理その他一般的に適用される法律は，一般に債権者権利の実行に影響を与える，(2)具体的な履行，強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限，および(3)賠償·分担規定は適用法律によって制限される可能性がある。

(C) は衝突しない.会社が本協定及びその所属する他の手形文書に署名、交付及び履行し、手形の発行及び販売及び本協定で想定される取引を完了することは、(I)当社又は任意の子会社の定款、定款及び定款細則、証明書又は会社定款細則、定款又はその他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもない。または違約(または通知または時間の経過時または両方を兼ねている場合)を構成し、会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させる(付記文書に基づいて除く)、または通知の発行の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず、他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利。会社または子会社の債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または他の了解、 会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受け、 または(Iii)が会社または子会社とその制約(連邦および州証券法を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の裁判所または政府当局の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限 と衝突または違反をもたらす；しかし、第(Br)(Ii)および(Iii)条のいずれも実質的な悪影響をもたらさないことが合理的にまたは合理的に予想されていない場合は除外される。

(D) 届出、同意、承認。4.3節で要求された届出および記録を除いて、当社は、当社が手形文書に署名、交付および履行することについて、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の外国、連邦、州、地方または他の政府機関に任意の 通知を発行するか、または任意の届出または登録 を行う必要がある。

(E) 債券を発行する.手形は正式に発行され，本プロトコルによる発行と支払い時には，すべての留置権の影響を受けずにタイムリーかつ効率的に発行される.

(F) 会社レポート；財務諸表2024年3月31日以降、当社は、(A)場外取引証券に適用される規則又は(B)“証券法”及び“取引法”(証券法第13(A)又は15(D)条を含む)(本文書の日付前に提出された上記材料を含む)(A)OTCQB取引証券に適用される規則又は(B) 証券法及び取引法(これまでに提出された上記書類を含む)の適用規則に基づいて、当社が提出しなければならない全ての報告、付表、表、報告書、その他の文書を提出する。ここで総称して“会社報告”と呼ぶか、またはその等の提出期間を有効に延長する資格を得ており、その等の延期の満了前にいずれかの会社報告書を提出している。それぞれの日付まで、当社の報告はすべての重大な面で証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、当社のすべての報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述しなければならない重大な事実を記載していないか、または陳述の状況に応じて必要なbr}を記載していない。当社は現在発行者ではなく、過去3(3)年も発行者ではなく、規則144(I)項の規定に適合している。当社の報告に掲載されている当社の財務諸表 は、すべての重要な点において適用される会計規定及び委員会が書類を提出する際に有効な規則及び条例に適合しています。このような財務諸表は、財務会計基準委員会が発表した公認会計原則に従って関連期間(“GAAP”)に一致して適用されるbr}に従って作成され、このような財務諸表または付記が別途規定されていない限り、監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含まない可能性があり、すべてのbr}重大事項において、当社およびその合併子会社の日付までの財務状況、およびその時点で終了した期間の運営およびキャッシュフロー結果を公平に示す必要があるが、監査されていない報告書に属する場合は、正常、非実質的、非実質的であることを遵守しなければならない。年末監査調整。

(G) 私募.買手の陳述と担保の正確性は，3.2節で述べたように，当社は証券法により買手にチケットを提供·販売するには証券法による登録を必要としないと仮定する.

(H) 買手がチケットを購入することを確認する.当社は、買い手が手形書類や進行しようとする取引については、独立購入者としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに、買い手が手形ファイル及び行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当しているわけではなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が手形ファイル及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、買い手が手形を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手に，当社が本契約その他の付記文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(I) 大弁護士の意見等。当社及び付属会社が買い手及び付属会社に手形を求めて提供する融資及び信用手配 買い手及び付属会社は、当社及び付属会社に本契約又は売却手形の締結を要求していない。当社及び付属会社はその財務及びその他の専門顧問と他の潜在融資源を求める機会があり、当該等の他の潜在融資選択を評価した後、当社及び付属会社はその財務顧問と共に本契約及びその他の付記文書の条項が当社及び付属会社の最適な利益 に符合することを確定し、しかもすべての関連状況を考慮した後、この等の条項は当社及び付属会社に対して公平で合理的である。当社および 付属会社は，本プロトコル，その他の付記文書および がここおよびそれに基づいて行う予定の取引について，その選択の法律顧問の意見を受けている。当社及びその付属会社は、権利侵害、契約 又は他の方式、すなわち(I)本手形及びしようとする取引が高利貸し、理不尽、略奪的、詐欺的、br}侵害又は違法であっても、及び/又は(Ii)当社及び付属会社が本契約及び手形文書に記載されていない契約、合意、放棄、陳述、保証、免除及び確認の合理的な同値であるとしても、いかなるクレームも放棄する。

3.2買い手の陳述と保証。買い手は、本契約日および締め切り(br}締め切りまで)を宣言し、保証し、購入方向会社は、以下のように保証する(契約に明確に規定された具体的な日付がない限り、この場合、その日は正確でなければならない)

(A)組織；権力機関。買い手は正式な登録成立或いは構成の実体であり、その登録成立或いは構成の司法管轄権 によって有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力 を有し、そして手形文書の予期される取引を締結及び完了する権利があり、他の方法で本付記及び本付記項における義務 を履行する権利がある。買い手が手形ファイルに署名および交付すること、および手形ファイルを履行することによって予期される取引は、買い手のすべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各手形文書は、買い手が本合意条項に基づいて交付する際に、買い手が有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に執行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、行政管理、司法管理、その他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受ける。そして(3)賠償及び納付規定は適用法律によって制限される可能性がある。

(B) 自分のアカウント。買い手は手形が“制限された証券”であることを理解し、証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、元金として自ら手形を購入し、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのチケットまたはその任意の部分を売却または流通または転売する目的ではないが、このような陳述および保証は、適用された連邦および州証券法に従ってチケットを販売する権利を制限するものとみなされるべきではない。

(C) 買い手身分.買い手にチケットを提供する場合、買い手は、証券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)のルールによって定義された“承認投資家”である。

(D)一般募集.買い手は、チケットに関する広告、文章、通知または他の通信を、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載するために、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムで発表されるか、または任意の他の一般募集または一般広告のためにチケットを購入することはない。

(E) 情報開示；信頼しない.買い手は，必要または適切であると考えられるすべての情報を受け取ったことを確認し，債券の投資についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする。買い手はさらに，債券発売の条項と条件について自社に質問して回答を得る機会があることを示した.買い手は、当社は、債券投資の潜在的成功、リターン、効果または利益(法律、規制、税務、財務、会計、または他の態様にかかわらず)についていかなる保証または陳述をしていないことを確認する。債券購入を決定する際には，買い手は自社の意見や提案に依存しているわけではなく，買い手は自ら独立した決定を下しており，債券への投資は買い手に適していると考えられる.買い手は、連邦や州機関が手形投資の利点やリスクを転嫁することもなく、この投資の公平性や入手可能性について何の結論や決定もしていないことを知っている。

(F)投資経験。買い手は当社のような会社の証券投資家であり，自分のために資金を探すことができ，その投資の経済リスクを負うことができることを認め，金融やビジネスにおいて債券投資の利点やリスクを評価する能力のある知識や経験を持っている。

(G) は公開市場を持たない.債券は現在公開市場が存在しないが、当社も債券に公開市場があることを保証していないことを買い手は理解している。

3.2節に含まれる陳述は、買い手 が本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の付記文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルによって予期される取引の完了を保証する権利があることを確認し、同意する。買い手は確認し、同意し、このような陳述と保証を除いて、当社または任意の付属会社 は本プロトコルで予定されている取引についていかなる陳述または保証を行っていない。

第四条当事者のその他の約束

4.1証券法の開示；公示。会社は午後五時三十分に遅くないはずです。(ニューヨーク現地時間、ニューヨーク)本協定調印日から4日目に、委員会にテーブル8-Kの報告書を提出し、本協定のすべての重要な条項を開示し、証拠として付記文書を添付する(委員会に提出または開示されない限り)。このプレスリリースの発表後、当社は買い手に、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が、手形文書で意図された取引についてすべての“重要で非公開の情報”を買い手に開示することを宣言する。当社と買い手は、行う予定の取引について任意の他の公告又はプレスリリースを発表する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社と買い手はいずれもこのような公開公告又はプレスリリースを発行することができず、他の方法でいかなるこのような公開声明又はコミュニケーションを発表することもできない。br}は当社の事前同意を得ていないか、又は買い手の事前同意を得ず、当社のいかなる開示に対しても、無理に拒否したり、同意を延期してはならない。法律がこのような開示を要求しない限り、開示するべきである。合法的かつ実行可能な範囲内(時間及び当社の継続開示義務を考慮した場合)は、当該公告、プレスリリース、公開声明又は通信の事前通知を迅速に相手に通知する。

4.2買い手への賠償。4.2節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及び機能的にそのような肩書きを持つ者と同等の役割を有する任意の者、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する各人(“証券法”第15節及び“取引法”第20節の意味の範囲内)及び取締役、上級管理者、株主、代理人、 メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を持つ他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きはないにもかかわらず)買い手“)すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用および弁護士費、ならびに訴訟に関連する任意の他の費用、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用を含むが、これらに限定されない、すべての損失、責任、義務、クレーム、または事項、損害、コストおよび支出の損害を受けない。これらの費用は、(A)本契約または他の付記文書に会社によってなされた任意の陳述、保証、契約または合意に違反する行為に関連するものである。またはbr(B)当社、子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社を含む)本付記br文書について行われる任意の取引が、任意の身分で買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に提起された任意の訴訟(これらの行動が、買い手が本付記br文書の下での陳述、保証または契約に違反しない限り、またはその買い手が外国、連邦または州証券法またはその買い手の任意の行為に違反して詐欺、重大な不注意、不信または故意不正行為を構成しない限り、それぞれの場合、管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定される)。本契約に基づいて任意の買い手に対して賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が受け入れ可能な場合に自分で弁護士を選択して弁護する権利がある。買い手は、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を招聘して弁護に参加する権利があり、そのような弁護士の費用は会社が負担しなければならない。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、会社は買い手に対して本合意の下でのいかなる和解責任も負わない。または(Z)損失、クレーム、破損または責任は、買い手が本プロトコルまたは他の付記文書中の任意の陳述、保証、契約または合意に故意に違反することによって、または買い手の任意の行為に起因して、詐欺、重大な不注意、不信、または意図的な不正行為の範囲を構成することができるが、br}買い手が本プロトコルまたは他の付記文書中の任意の陳述、保証、契約または合意に故意に違反する範囲内に限定されるか、または司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な裁決によって決定される構成詐欺、重大な不注意、不信または故意不正行為の任意の行為に限定される。買い手が事前に書面で同意しなければ、会社は買い手が本契約の下で賠償を求めるいかなるクレームを解決または妥協することができず、買い手の同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。4.2節で要求された賠償は、調査または弁護中に請求書を受信または発生した場合に、その金額を定期的に支払わなければならない。ここに含まれる賠償協定は、買い手が会社または他の会社に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、ならびに会社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

4.3表D；青空届出ファイル。当社は，ルールD の要求に応じて，付記に関する表Dをタイムリーに提出し，買手の要求に応じて速やかにそのコピーを提供することに同意した.会社は米国各州で適用される証券又は“青空”法律に基づいて、会社が合理的に確定するために必要な行動を取って、免除を受け、あるいは手形を成約時に買い手に売却する資格を持たせ、買い手の要求に応じてそのような行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.4 [保留されている].

4.5非けなすこと

(A) 会社は、自身、その高級管理者、取締役、および従業員の同意を代表し、会社の取締役会および上級管理者に個人としての同意を促すべきであり、誰も、買い手、その関連会社および/または依頼者に関するいかなる中傷、コメントまたは声明を誰にも発表または伝達しないが、これらに限定されないが、買い手の投資マネージャーAyrton Capital LLCおよびその管理メンバーWaqas Khatri、または(Ii)彼らのパートナー、従業員または人員を含む。この合意に関して、“けなす”発言、論評または声明とは、卑下された個人または実体の品格、誠実、正直、道徳、合法性、商業の鋭敏性または能力を疑問または脅かす発言、評論または声明を意味する。けなす発言は、買い手が連邦または州証券法に違反するか、または登録されていないブローカーであること、その合意が無効または無効であること、または買い手の名声を損なう任意の他のコメント、コメント、または陳述のいずれかを明確に含むべきであるが、これらに限定されない。当社はまた、第4.5(A)条に基づいて、当社はその高級管理者、取締役及び/又は従業員のいかなるけなす発言、コメント又は声明に対しても連帯責任を負うべきであることに同意した。

(B) 買い手は、その本人、その高級管理者、取締役、および従業員の同意を代表して、いつでも、会社、その関連会社および/または担当者またはbr社の高級管理者、取締役、従業員または人員に関するいかなる中傷発言、コメント、または声明を誰にも発表、発表または伝達しない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は正常な業務過程中にその投資家或いはその投資に関連する言論、評論或いは声明に対して、けなすとみなされてはならない。買い手はまた、第4.5(B)条に基づいて、買い手は、その上級管理者、役員および/または従業員の任意のけなす発言、コメントまたは声明に対して連帯責任を負うことに同意する。また、買い手は、会社の業務戦略を支援するために商業的に合理的な努力をすべきであり、公開声明を発表して会社の戦略を支援し、会社の目標潜在顧客と戦略を支援することを含むが、これらに限定されない。

バージョン4.6

(A) 買い手が本協定に署名することをさらに考慮するために、会社は自身とその相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社、高級管理者、取締役、従業員、代理と弁護士を代表し、会社の取締役会 取締役と高級管理者が個人として永遠に、完全に、無条件かつ撤回不可能に買い手とそのそれぞれの相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社、高級管理者、取締役、従業員、弁護士および代理人(総称、総称して、Ayrton Releases(“Ayrton Releases”)任意およびすべてのクレーム、負債、義務、債務、訴訟原因(法律上、衡平法上のものであっても他の方面であっても)、抗弁、反クレーム、相殺、任意の種類の抗弁、反クレーム、相殺は、既知であっても未知であっても、清算であっても未清算であっても、満期であっても、期限が満了していても、固定されていても、またはあるか、直接または間接的に発生したAyrton Releases人が、本合意の日またはその前または未来の任意の日付の任意の行為または非作為、またはそれに関連するbr，所有者またはその任意の共同会社が参加する会社の任意の融資または付記文書、進行しようとする取引、または任意のAyrton発行者が付記文書 を実行または実行しようと試みること、および任意のAyrton発行者が当社の優先株および/または普通株で行う任意の取引 (総称して“Ayrton債権”と呼ぶ)に関する。当社はまた、司法、行政、または他の手続きにかかわらず、任意のエルトンクレームを起訴、収集または実行するために、任意の訴訟、行動、または他の手続きを提起、提起または提起してはならないことに直接または間接的に同意する。また、会社は、以前に弁護士を招いて、任意のAyrtonが釈放された対象に対する任意の潜在的なクレームを分析した範囲内で、会社はこのような採用をキャンセルし、その弁護士にそのような採用に関連する任意の書類やメモを廃棄させるべきであることに同意した。

(B) は、当社が本契約に署名した場合をさらに考慮し、当社が付記文書の条項を遵守している場合、買い手は、自分及びその相続人、譲受人、親会社、子会社、関連会社、高級管理者、役員、br}従業員、代理人及び弁護士を代表して、会社及びその各br}相続人、譲渡人、親会社、子会社、付属会社、高級管理者、役員、従業員、弁護士及び代理人(総称して“会社 譲受人”と総称する)の任意及び全ての既知のクレーム、責任、義務を免除する。債務、訴訟は、既知または未知にかかわらず、清算または未清算、満期または未満了、br}固定または有、直接または間接的に生成され、任意の会社の任意の使用または非使用に関連するものとして、または関連するものとして、本公告日または以前に本公告文書に違反または違反する行為または本付記文書に違反または違反する行為または本付記文書に違反または違反する行為によって、(法律上または衡平法上または他の態様)、抗弁、反弁索、相殺、任意の種類の抗弁、反弁索、相殺によって生じる(現在知られているか、または知られていないことを問わず)(総称して“当社索”と呼ぶ)。本プレスリリースは、任意の逆の内容を含むが、前述のプレスリリースは、本プレスリリースの日付または後の任意の会社の手形ファイルまたは所有者またはその任意の関連会社が参加する会社融資に関連する任意のファイル項目の義務の全面的な免除ではなく、これらのすべての文書は依然として完全に有効であり、買い手は免除されず、会社クレームは、各会社のチケットファイルまたは所有者またはその任意の関連会社が参加する会社融資に関連する任意の他の文書の支払いおよび/または履行状況も含まない。買い手の条項または本付記文書の規定に違反または違反するために提起された任意のクレームまたは訴訟理由(総称して“除外クレーム”と呼ばれる)。買い手はさらに、任意の会社のクレームを起訴、収集、または強制的に実行するために、任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟を直接または間接的に提起または提起してはならないことに同意する。明確にするために、本契約の任意の規定は、任意の除外クレームを起訴、収集、または実行するために、司法、行政、または他の態様の訴訟、訴訟、または他の手続きにかかわらず、買い手がいかなる訴訟、訴訟、行動、または他の手続きを開始するか、または提起することを阻止してはならない。

4.7持分補償計画。当社はその行政総裁、管理層及び取締役会と持分補償計画を締結することができ、行政総裁、管理層及び取締役会がそれぞれ当社の最大15%、10%及び5%の持分を保有することを規定し、その方式は反償却保護を有する優先株を発行することであり、関連内容は双方がこの計画について締結した正式な合意の中でさらに説明する。買い手は、持分補償計画を承認するために開催される任意の株主総会で、持分補償計画に賛成し、持分補償計画に反対しないことに投票しなければならない。

文章 V. その他

5.1費用と支出。取引終了時に、会社はその合理的かつ根拠のある法的費用と自己負担費用を買い手に補償することに同意し、金額は最大15，000ドルに達する。付記文書に明確に規定されている逆の場合を除き、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

5.2プロトコル全体。付記文書は、本プロトコルの標的およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品およびスケジュールに統合されたことを認めるすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を含む。

5.3通知です。本プロトコルが提供することを要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、br書面で送信されなければならず、以下の日付の中で最も早い日付で発行され、発効されたとみなされるべきである：(A)送信日(通知または通信が午後5：30または以前にファクシミリによって送信された場合、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルは、本プロトコルに添付された署名ページに記載されている)。(ニューヨーク時間)：(B)送信日後の次の営業日、その通知または通信が 非営業日または午後5：30より遅いある日に、本通知に添付された署名ページに記載されているファックス番号または電子メール添付ファイルでファクシミリで送信される場合。(C)郵送日後の第2営業日(国が認可した夜間宅配サービスにより送信された場合)、又は(D)通知を受信した側が実際に通知を受信した時間。このような通知および通信のアドレスは、本文書に添付された署名ページに記載されているものとする。 任意の説明文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、テーブル8−Kの報告に基づいて委員会に同時に通知を提出しなければならない。

修正案5.4；免除。書面文書において が会社および買い手によって署名されない限り、または放棄された場合、または放棄された場合、そのような放棄条項の強制実行を求める一方の によって署名されなければ、放棄、修正、補足、または修正されてはならない任意の条項。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄または任意の後続の違約の放棄または任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコル項目の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損なうことはできない。

5.5タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.6後継者および譲受人。本プロトコルは，双方とその後継者と が譲り受け人の利益を許すことに拘束力を持つ.買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。買い手は，本プロトコル項のいずれかまたはすべての権利を，書面で会社に通知した場合，買手が手形文書に従って手形を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができ，譲渡者が書面で同意して譲渡した手形について手形文書に“買手”に適用される条項が制約されることを前提としている

5.7第三者の受益者はいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.4節及び第5.7節に別段の規定がない限り、いかなる他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.8法律が適用される。付記文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の付記文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク州およびニューヨーク市に位置する連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の付記文書の実行を含む)、本プロトコルの下で撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の専属管轄権をここで撤回できないことを受け入れることができない。訴訟または訴訟手続が不適切であるか、または当該訴訟手続の不便な点ではない。ここで当事者は、提出された方法で訴訟手続文書を送達することを撤回することができず、そのような訴訟、訴訟または訴訟手続において、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)の方法で当事者に文書コピー(配信証拠付き)を郵送することに同意し、住所は、本プロトコルに従ってそれに発行される通知の有効な住所であり、そのような送達は、手続文書およびその通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。上記の規定に加えて、当社はPuglisi&Associatesをそのライセンスエージェントとして指定したことを確認しました(“ニューヨーク州連邦または州裁判所で任意の買い手によって提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、そのような任意の裁判所によるそのような訴訟、訴訟、または法的手続きに対する非排他的管轄権を明確に受け入れる。当社はここで、許可された代理人がこの委任を受け、上記代理人として行動することに同意したことを宣言し、当社は、上記委任の全ての効力及び効力を継続するために、任意及びすべての書類の提出を含む任意及びすべての行動をとることに同意した。会社は許可し、許可エージェントにこのようなサービスを受けるように指示します。ライセンスエージェントに法的プログラムファイルを送り，各方面で効率的に会社に法的プログラムファイルを送達すると見なすべきである.ライセンスエージェントが法的プログラムファイルの送達を停止した場合、会社は、何の不合理な遅延もなく、米国ニューヨーク州ニューヨーク市で別の代理人を指定し、その任命を買い手に通知しなければならない。本項は、すべてまたは部分的に終了しても、本プロトコルの任意の終了後も有効である。

5.9生存。本明細書に含まれる陳述と保証は、チケットの閉鎖および交付後に継続的に有効である。

5.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。任意の署名がファクシミリまたはPDF形式データファイルの電子メール送信によって配信される場合、署名は、ファックスまたはPDF署名ページがその元の であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)に生成すべきである。

5.11分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は商業的に合理的に努力して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.12代替付記。もし任意の手形を証明する任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、そのような証明書または手形(例えば、損壊)の代わりに、または代替するために、新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない、または当社の合理的な信納を受信した後、これらの証明書または手形の代わりに、および代替するために、および常習的な紛失証券誓約書および補償を受信した後、新しい証明書または文書を発行し、そのような証明書または手形の代わりに発行することができる。

5.13修復措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、買い手と当社は付記文書に基づいて具体的な履行を求める権利がある。双方は、貨幣損害賠償は、付記文書に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。

5.14土曜日、日曜日、休日など。任意の行動の最後または指定日または本協定で規定または付与された任意の権利の満了日が営業日でない場合、次の営業日 でその行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.15 陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟において、双方は知っており、故意に、法律の適用によって許容される最大範囲内で、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく；

署名 買手のページは以下のとおりである]

[買い手電子競技娯楽グループ株式会社証券購入契約署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

買い手名：Alto Opportunity Master Fund，SPC分離の主ポートフォリオB

買い手は署名者に署名を許可する: /S/ヴァカス·ハリリ

許可署名者の名前：ヴァカス·ハリリ

ライセンス署名者肩書：管理メンバー

署名者のメールアドレス：[]

ファックス ライセンス署名者番号：_

アドレス バイヤーに通知：

[]

買い手にチケットを渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

定期購読金額：1420，000ドル

添付ファイル A

添付ファイル B