アクセリス・テクノロジーズ株式会社
役員報酬クローバックポリシー
2023年8月10日に取締役会で採択されたとおり
目的
Axcelis Technologies, Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の報酬理念を強化する文化を維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、会計上の再表示やその他の対象となる特定の事象が発生した場合に、インセンティブに基づく報酬を回収することを規定するこの報酬クローバックポリシー（「ポリシー」）を採用しました。このポリシーは、1934年の証券取引法（以下「法」）のセクション10D、証券取引委員会がそれに基づいて公布した規則、およびナスダックの上場基準（総称して「適用規則」）に準拠することを目的としており、それに従って解釈されます。
適用範囲と発効日
この方針は2023年8月10日（「発効日」）に発効し、発効日以降に執行役員（以下に定義）が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬（以下に定義）に適用されます。本方針は取締役会、または取締役会が指定した場合は取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されます。その場合、取締役会への言及は委員会への言及とみなされます。この方針に基づいて理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。執行役員を兼務する取締役会のメンバーは、本方針に関連する取締役会の決定には参加しないものとします。各執行役員は、(i) 発効日と (ii) 従業員が執行役員に指名された日のいずれか遅い方から、本ポリシーの付録Aに記載されている承認をできるだけ早く実行する必要があります。ただし、そのような承認を行わなかったとしても、本ポリシーの執行可能性には影響しないものとします。
言い直し、クローバック
会社が会計上の訂正（以下に定義）を作成する必要がある場合、会社が会計上の見直しを作成する必要がある日の前に完了した3会計年度（「修正確認期間」）に超過報酬（以下に定義）を受け取った執行役員は、そのような超過報酬を合理的に速やかに返済または没収する必要があります。
対象イベントのクローバック
対象イベント（以下に定義）が発生した場合、対象イベントに関連するすべての執行役員は、受け取った基本給以外の報酬（インセンティブベースの報酬を含むがこれに限定されない）の税引き後の部分（インセンティブベースの報酬を含むがこれに限定されない）を返済または没収する必要があります（そうであるかどうか）
当該対象イベントが発生する前の12か月間（「対象イベントルックバック期間」）に、合理的に速やかに支払い、付与、権利確定（権利確定）を行います。
返済方法、未回収の条件
取締役会は、必要に応じて、超過報酬またはインセンティブに基づく報酬の適切な回収方法を決定するものとします。これには、執行役員からの一括払い、長期にわたる回収、未払いの報奨の取り消し、将来の給与や報奨の減額、および/またはそのような超過報酬またはインセンティブベースの報酬を合理的に迅速に回収するために取締役会が望ましいと判断したその他の方法が含まれますが、これらに限定されません。取締役会の指示により、当社は、該当する執行役員から超過報酬またはインセンティブに基づく報酬を必要に応じて回収するために合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとし、当該執行役員は、本方針に従って当該超過報酬またはインセンティブベースの報酬を回収するために当社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があるものとします。
取締役会は、回収が現実的ではないと判断し、以下のいずれかの状況が存在する場合に限り、超過報酬またはインセンティブに基づく報酬（またはその一部）の返済が不要であると判断する場合があります。（i）本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。ただし、会社が（A）そのような報酬の回収に合理的な努力をし、（B）そのような合理的事項が文書化されている場合に限ります。試してみて、（C）そのような書類をナスダックに提供した。または（ii）回復すると考えられる原因26 U.S.C. 401 (a) (13) または26 U.S.C. 411 (a) の要件およびそれに基づく規則を満たさない場合、会社の従業員が広く給付を受けられる、それ以外の点では税制上の対象となる退職金制度。
過失のない申請、補償なし
会計上の再表示に関連して本ポリシーに基づいて誤って受け取った報酬の回収は「過失なし」ベースで行われます。つまり、執行役員が不正行為に関与したか、会計再表示の全部または一部に対して直接的または間接的に責任を負ったかに関係なく回収が行われます。いかなる執行役員も、本方針の適用から生じる損失について、当社またはその関連会社から補償を受けることはできません。
定義
このポリシーでは、次の定義が適用されます。
「会計上の訂正」とは、証券法に基づく財務報告要件を会社が著しく遵守していないことによる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正や、以前に発行された財務諸表にとって重要ではない誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれますが
エラーが現在の期間に修正された場合、または現在の期間に修正されなかった場合、重大な虚偽表示になります。
会計上の見直しを構成しない財務諸表の変更には、（i）ある一般に認められている会計原則から一般に認められている別の会計原則への変更の適用、（ii）内部組織の変更による報告対象セグメント情報の改訂、（iii）事業の中止による再分類、（iv）共通管理下にある事業体の再編などによる報告主体の変更の適用が含まれます。（v）以前の事業に関連する暫定金額の調整組み合わせ、および（vi）株式分割、株式併合、株式配当、またはその他の資本構成の変更の修正。
「対象事象」とは、執行役員に関して、会社と当該執行役員との間の契約に対する重大な違反、または当該執行役員に適用される会社の重要な方針への違反を意味します。これには、(i) 詐欺行為、その他の法的不遵守または会社の倫理的事業行動方針で禁止されている倫理違反、または (ii) 執行役員と会社との間の発明の譲渡および機密保持契約の違反が含まれますが、これらに限定されません。
「超過報酬」とは、支払った税金を考慮せずに計算された、会計上の再表示に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬の額を超える、執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬の金額を指します。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬については、回収される金額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、回収される金額は、必要に応じて、会計上の修正が株価または株主総利益に及ぼす影響の合理的な見積もりに基づいて行われるものとし、当社は、該当する見積もりの決定に関する文書を保管し、そのような文書をナスダックに提供するものとします。適用規則で義務付けられている場合。インセンティブベースの報酬は、当該期間の終了後に付与または支払いが行われた場合でも、支払いの基礎となる該当する財務報告指標、株価、および/または株主総還元措置が達成された会計年度中に受領されたものとみなされます。
「執行役員」とは、同法に基づく規則10D-1（d）の意味における会社の執行役員である、または該当するルックバック期間中に、当該執行役員を務めていた個人、および本ポリシーの目的上、随時「執行役員」として指定されるその他の役員または従業員を意味します。
「インセンティブベースの報酬」とは、株価、株主総利回り、および（i）会社の財務諸表を作成する際に使用する会計原則に従って決定および提示された財務報告指標、および/または（ii）そのような措置の全部または一部から導き出されたその他の措置の達成に基づいて、付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。
「インセンティブベースの報酬」を構成しない報酬には、財務報告基準やその他の業績目標の達成を条件とせず、特定の雇用期間の終了時にのみ付与され、業績条件なしで付与される株式インセンティブ報酬、および裁量による、または主観的な目標または財務報告措置とは無関係の目標または目標に基づくボーナス報奨が含まれます。
「ルックバック期間」とは、該当する場合、再表示ルックバック期間または対象イベントルックバック期間を意味します。
管理、修正、終了
このポリシーが施行され、証券取引委員会の適用規則およびその他の適用規則および規制、および該当するナスダック上場基準に従って、適切な代理開示と証拠書類の提出が行われます。
理事会は、(i) 本方針に基づいて付与されたすべての権限を行使し、(ii) 本方針を解釈、解釈、実施し、(iii) 本方針を管理する上で必要または助言となるすべての決定を下す権限を有するものとします。
さらに、理事会は、その裁量により本方針を随時修正することができ、適用法の変更を反映させることを含め、必要に応じ本方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。そのような修正（またはその規定）または終了は、そのような修正または終了により（そのような修正または終了と同時に当社が取った措置を考慮した後）、会社が適用規則に違反する原因となる場合は有効ではないものとします。
このポリシーと会社の他のポリシー、計画、またはその他の資料との間に矛盾または矛盾がある場合は、本ポリシーが優先されます。
このポリシーは、法律、証券取引委員会、取引所上場基準、会社に適用される規則または規制の要件を組み込むために自動的に更新されるものとみなされます。
付録 A:
アクセリス・テクノロジーズ株式会社
役員報酬クローバックポリシー
承認
以下の署名者は、以下の署名者が（i）この承認を添付した役員報酬クローバックポリシーの対象であり、今後も対象となること、および（ii）役員報酬クローバックポリシーの条件を遵守することを認め、同意します。これには、取締役会が達成することが望ましいと判断した方法に従って、超過報酬またはインセンティブベースの報酬（役員報酬クローバックポリシーで定義されています）を返却することも含まれます該当する場合、そのような超過報酬またはインセンティブベースの報酬を合理的に迅速に回収してください。ポリシーに規定されているとおり。
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