VERTIVホールディングス

上級管理職の追跡政策

Vertiv Holdings Co(“当社”)はすでにニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の上場要求に基づいて本政策を採用している

A.政策の適用

1934年の証券取引法規則10 D-1(“規則10 D”)によると、本政策は、会社が適用された連邦証券法の財務報告要求を重大に遵守しないことによる任意の会計再記述(“重述”)に適用される。本政策は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信された奨励的報酬(以下、定義を参照)に適用され、2021年に当社が採用した以前の回収政策に代わるものとなるが、発効日までに受信されたインセンティブベースの報酬については、2021年に当社が採用した以前の回収政策は引き続き有効である。

B.この政策の制約を受けている行政職員

本保険証書は、当社の“行政者”(定義ルール10 D参照)を担当または担当する当社の行政者(“行政員”)をカバーしています。これには、当社の現または前の最高経営責任者総裁、最高財務官、最高会計官または財務総監、当社の主要業務単位、部門または機能を担当する任意の副総裁、および当社のために重大な決定機能を履行または履行する任意の他の現職または前任の高級管理者または人々、会社の子会社または当社の親会社の幹部(これらの決定機能を履行する場合)を含む任意の他の現職または前任の上級管理者または人々を含む。これらすべての実行幹事は、1人の実行幹事が再記述が必要な財務諸表エラーに対して責任がなくても、この政策によって制約されている

C.保険証書の制限された賠償と返却期限

本政策は、任意の“財務報告措置”(“インセンティブベースの報酬”)に基づいて付与、獲得、または付与されたインセンティブベースの報酬(任意の現金または株式報酬を含む)を完全にまたは部分的にカバーする。本政策は、以下の3つの完了した財政年度のいずれかからなる期間(“回収期間”)に受信された任意の報酬ベースの報酬に適用される

·会社取締役会(“取締役会”)(または監査委員会)は、会社が再説明の期日を準備する必要があると結論を出すべきか、または

·裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。

財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような財務情報に完全または部分的に由来する任意の措置(非公認会計基準措置、株価および株主総リターンを含む)に基づいて決定および列報する措置である。本政策では、報酬に基づく報酬は、適用される財務報告措置(奨励条項に規定されているような)に達した財務期間(“履行期間”)が“受領”とみなされ、支払いや贈与が当該財務期間の終了後に発生してもよい。疑問を生じないためには、行政幹事に係る払戻期間は、行政幹事(A)が行政幹事サービスを開始した後に受けた報酬ベースの補償(個人から許可された報酬から得られる補償を含む)に適用される

(B)この人が勤務期間中のいつでも実行幹事を務めた場合、このような報酬ベースの報酬を得ることができる

疑問を回避するために、報酬ベースの報酬には、(I)基本年収は含まれておらず、(Ii)は、任意の“財務報告指標”に基づいて付与されたものではなく、当社のサービスに対して付与された報酬(例えば、時間的既得報酬、例えば、時間帰属株式オプションまたは制限株式単位を含み、任意の“財務報告指標”に基づいて付与されたものではない)、または(Iii)主観的基準、戦略的措置(例えば、合併完了)または運営措置(例えば、ある市場シェアを得る)に完全に基づいて付与された報酬に完全に基づく。

D.本政策により返済が必要な金額

実行幹事が償還しなければならない報酬ベースの報酬額(以下に説明するいくつかの制限により制限される)は、実行幹事が受信した報酬ベースの報酬の額であり、重記に基づいて決定された報酬ベースの報酬の額(“回収可能額”)を超える。この定義を適用して、改めて述べた後、会社は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所規則に基づいて、適用される財務報告測定基準および回収可能金額を再計算する。当社は、元の財務諸表から算出された財務報告計量に基づいて、幹事を実行して得られた報酬に基づく報酬が、再計算された財務計量を用いて得られた額よりも高いか否かを判定する。報酬に基づく報酬が財務報告指標の業績目標の達成状況に部分的にのみ基づいている場合、当社は、再説明された財務報告指標に基づいて元のインセンティブに基づく報酬の部分を決定し、再記述された財務報告指標に基づいて影響を受けた部分を再計算して、元の財務諸表に基づくより大きな金額と、再説明に応じて受信すべきより少ない金額との差を決定する。回収可能な金額は税引前に計算され、会社が誤って付与されたインセンティブに基づくすべての補償金額を回収することを確実にする。会社が回収可能な金額を計算する書類は保留し、ニューヨーク証券取引所規則の要求に基づいてニューヨーク証券取引所に提供することができる

いずれの場合も、再記述または正確な財務結果がより高い奨励的報酬支払いをもたらす場合、会社は役員に追加の報酬を支払う必要がないだろう。

持分報酬がインセンティブに基づく報酬であり、役員に付与されるか、または役員によって獲得または帰属されるために回収可能である場合、回収期間に受信された各場合、会社は、以下のように、再記述に基づいて付与、獲得、または帰属されない持分報酬の余分な部分を回収する

·株式奨励がまだ完了していない場合、執行幹事は奨励金の残りの部分を没収する

·株式奨励が株式として行使または決済された場合(“対象株式”)であり、執行幹事が依然として対象株式を保有している場合、会社は、報酬の超過部分に関する対象株式数(対象株式として支払われる任意の行使価格を減算する)、および

·幹事が関連株を売却した場合、会社は、奨励超過分(基礎株式に支払われた任意の行使価格を差し引く)に関連する基礎株式を売却して得られた収益から回収する。

委員会(又はその賠償委員会(“委員会”)は、その唯一と絶対的適宜決定権を行使し、適切と思われる行動をとり、合理的かつ迅速に回収可能な金を取り戻す

委員会(またはニューヨーク証券取引所規則の要件、取締役会の多数の独立したメンバー)がその金額を取り戻すことは不可能であると考えていない限り、(1)当社が合理的かつ記録的な試みをして回収可能な金額を取り戻すことができ、強制的に追跡可能な直接コストが回収可能な金額を超えることが決定されたこと、または(2)当社従業員が福祉を広く享受している他の税務条件に適合する退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)または“米国法”第26条411(A)(A)条およびその規定の要件を満たすことができない可能性が高いからである。回収可能な金額が以前延期された賠償金であれば、延期賠償金は没収されなければならない。当社が本契約項の下で金額を取り戻すことができる権力を他の方法で制限しない場合、当社は役員の繰延報酬を一方的に廃止する権利がありますが、国内税法第409 A条の規定を遵守しなければなりません。

E.2002年サバンズ·オクスリ法304条に要求された追加回収

上記の規定に加えて、不正行為により会社が証券法のいずれかの財務報告要件を重大に遵守していない場合、会社が会計再記述を作成する必要がある場合には、2002年サバンズ-オキシリー法案第304条、最高経営責任者および最高財務官(財務報告の要求を体現する財務文書を最初に発行した場合)は、会社を補償しなければならない

·最初の発生者を基準とするこのような財務文書を最初に公開または委員会に提出してから12ヶ月の間、会社から受信された任意のボーナスまたは報酬ベースまたは株式ベースの補償；

·この12ヶ月間に会社証券を売却することで実現したいかなる利益も。

F.回収金の記帳

本政策A、B、CおよびD分節(“ルール10 D-1払戻要求”)の規定により、サバンズ-オクスリ法案第304条に従って会社が本政策E区分(“サバンズ-オックススリー払戻要求”)によって回収することができる報酬ベースの報酬および/または雇用協定または計画による報酬を含む任意の他の回収義務の範囲内で、当該役員が会社に返済した金額は、ルール10 D-1に要求された回収金額を返金することを計上しなければならない。規則10 D-1による追還要求はサバンズ-オクスリ法案による回収要求の回収を排除するものではなく、いかなる適用額も当社に返済されていない限りである。

G.総則

この政策は取締役会や委員会によって時々修正されることができる

当社は本保険書に基づいて報酬に基づく補償の償還を賠償したり、保険を提供したりしません。

本政策の規定は、法律の最大限に適用されるが、本政策の任意の規定が任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その規定は、許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で修正されなければならない。

本政策は、任意の他の法定返済要求に応じて要求される任意の償還、没収、または相殺権の補充である(代替ではない)

(本ポリシーが通過する前または後の任意の時間に実施されるか否かにかかわらず)。本政策は、本政策によって拘束された人を法的に、または会社またはその任意の子会社との管理、雇用、コンサルティング、持分報酬または他の計画または合意に基づいて負う任意の義務を減損または制限しない。

取締役会(又はそのいずれかの委員会)が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的な決定であり、当社、その付属会社及び本政策を適用する者に拘束力を有する。執行官(上述したように)は、彼らが本政策を読んでいることを定期的に確認し、本政策が彼ら、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法定代表者に対して拘束力および実行可能であることを理解することを要求されることができるが、このような承認にかかわらず、本政策は拘束力を有するであろう。本政策の説明にご質問がございましたら、会社の総法律顧問や首席法務官にご連絡ください