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以下は、Vertiv Holdings Co(“会社”、“私たち”、“私たち”)が2024年2月23日までに改正された1934年の証券取引法第12条または“取引法”に基づいて登録された証券の簡単な説明である。当社が2024年2月23日に取引所法案第12条に基づいて登録した証券条項の記述は完全ではなく、デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)の適用条項と、2024年2月23日に施行された第2回改正·再改訂された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)及び附例(我々の“定款”)の全文の制約及び制限を受ける。

2024年2月16日まで、私たちの発行および発行された株式は、(I)381，970，469株A類普通株を含み、約19名の所有者が登録保有している；(Ii)優先株がない；および(Iii)5，266，667件の私募株式証明書を含み、1名の承認持分所有者が登録保有している。これらの数字は、DTC参加者または取得された有名人の名前によって株式を保有する実益所有者を含まない。

法律に別途規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、当社の登録証明書によると、当社の普通株式所有者は、当社の取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を所有し、株主が議決しなければならない事項について1株1票の投票権を行使する権利がある。私たちの普通株式の保有者はいつでも一つのカテゴリとして私たちの普通株式保有者に投票するすべての事項に投票するだろう。

わが社の登録証明書は、優先株が時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定している。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(例えば)及びその任意の資格、制限及び制限に適用することを許可されている。当社取締役会は、株主の承認なしに、投票権のある優先株及び他の普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、反買収効果を有する優先株を発行することができる。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

いくつかの限られた例外を除いて、2020年3月30日までの期間内に、私募株式証及び関連株式承認証に関連するA類普通株は譲渡、譲渡又は売却することができない(我々に譲渡された高級職員及び取締役及びその他の関係者又は他の関連実体を譲渡しない限り、彼らはすべて同じ譲渡制限を受ける)。私募株式取得証は、現所有者またはそれぞれの譲渡許可者が保有していれば、当社は償還しません。既存の所有者又はそのそれぞれの許可された譲渡者は、現金のない基礎の上で私募株式権証を行使することを選択することができ、いくつかの登録権利を有する権利がある。そうでなければ，私募株式証の条項とこれまでに上場した公開株式証を規定する条項と同じであり，株式コードは“VRT.W”である

2023年11月29日、年間配当金を1株0.025ドルと発表し、2023年12月27日までに2023年12月11日までに登録されている株主に支払うと発表した。私たちは以前、2022年と2021年の年間配当金を1株0.01ドルと発表した。私たちは持株会社で、直接業務はありません。私たちは合併子会社の所有権権益を除いて、他に重大な資産はありません。したがって、私たちが配当金を支払う能力は、私たちの子会社の財務状況、流動性、運営結果、そして私たちが子会社から得た配当金、ローン、または他の資金に依存する。私たちの子会社は独立した異なる法人実体であり、私たちに資金を提供する義務はありません。また、我々の子会社が配当金、融資、または他の方法で資金を提供することができる程度(あれば)には、様々な法律、法規、契約制限、および業務考慮要素が存在する。例えば、私たちの子会社が上記の目的と他の任意の目的のために私たちに分配、ローン、その他の支払いを行う能力は、私たちの未済債務を管理する合意条項によって制限される可能性があります。発表及び配当金も当社の取締役会が適宜決定し、そして各種の要素に依存して、当社の経営業績、財務状況、現金需要、将来性及び当社取締役会が関連すると考えているその他の要素を含む。

我々の普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.であり，我々の私募株式承認証の承認権証エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.(総称して“ComputerShare”と呼ぶ)であり，それらが共同で行動する.私たちは、ComputerShareを譲渡エージェントの任意およびすべての損失、クレーム、損害、コスト、課金、弁護士費および支出、支払い、費用、責任として賠償し、譲渡エージェントの役割として無害を維持することに同意しましたが、ComputerShareの不注意、故意の不適切な行為、または秘密規定違反は除外します。私らもまた、その持分証代理人として、株式承認証代理人としての行為によって直接的または間接的に引き起こされたり、発生した任意の費用、支出(その法律顧問の合理的な費用を含む)、支払い可能、招いたり、損害を被ったりした損害について、ComputerShareに賠償し、損害を受けないようにすることに同意した。しかし、吾らの当該等の契約及び合意は、ComputerShareがその深刻な不注意、悪意又は故意行為(いずれも司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって裁定される)により招いたり、受けたりした費用、支出、損失及び損害には適用されず、ComputerShareは当該等のコスト、支出、損失及び損害について賠償すべきではない。

わが社の登録証明書にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、株主がその最適な利益に合致すると考える能動的な買収提案を阻止する可能性がある。私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性がある。これらの条項のいくつかの条項は：

·株主は、私たちの取締役会に候補者を指名したり、株主会議で行動することを提案したりするための事前通知手順を遵守しなければならず、これは、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で会社の統制権を獲得しようと試みる可能性がある。

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州の衡平裁判所は、任意の株主(実益所有者を含む)が以下の訴訟を提起する唯一のおよび独占フォーラムであるべきであるフォーラム選択条項を含み、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の任意の取締役、高級管理者または他の従業員が会社または株主に対する信頼責任に違反する訴訟、(C)DGCLまたは私たちの会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟；または(D)内政原則に制限された申索のいずれかの訴訟を提起するが、上記(A)~(D)の各項について、(I)衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な一方があると判断し(ただし、この不可欠な方は裁定後10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)、(Ii)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属司法管轄権に帰属するいかなる申出も除外し、(Iii)衡平裁判所はそれに管轄権がないか、または(Iv)連邦証券法(“証券法”を含む)に基づいて生成され、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に唯一かつ排他的なフォーラムとしなければならない。上記の規定にもかかわらず、裁判所選択条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一かつ独占裁判所とする他のいかなるクレームにも適用されない。

株主合意によると、Vertiv株主は最大4人の取締役を私たちの取締役会に指名する権利があり、それが保有するA類普通株の総流通株の割合であることが条件だ。Vertiv株主が保有している場合：(1)30%以上の発行されたA類普通株は、4人の取締役を指名する権利がある(うち2人は独立しなければならない)；(Ii)30%以下であるが20%以上の発行されたA類普通株は、3人の取締役を指名する権利がある(そのうちの1人は独立しなければならない)；Iii)20%以下であるが10%以上の発行されたA類普通株は、2人の取締役を指名する権利がある。(Iv)発行されたAクラス普通株式の10%未満であるが、5%以上であれば、取締役を指名する権利があり、(Iv)発行されたAクラス普通株式の5%未満であれば、任意の取締役を指名する権利がない。Vertiv株主が少なくとも1人の取締役を指名する権利がある限り、Vertiv株主は一定の権利があり、その指名した人を取締役会委員会に任命する権利があり、会社は何らかの行動を取って、取締役会に在任している取締役数が9人を超えないことを確保しなければならない。また、株主合意は、当社に任意の執行議長又は行政総裁が指定された行政者である限り、当社は、当該執行議長又は行政総裁を取締役会が推薦する指名リストに含めるためのいくつかの行動をとるべきであると規定している。株主プロトコルはまた、Vertiv株主が私たちが発行したA類普通株を少なくとも5%保有すれば、Vertiv株主は1人の観察者を指定して取締役会会議に出席する権利があるが、いくつかの制限を受けなければならないと規定している。2023年8月8日にA類普通株を売却した後、Vertiv株主の我々が発行したA類普通株に対する持株比率は5%未満に低下した。